[发行]睿能科技:首次公开发行股票招股说明书
福建睿能科技股份有限公司 （住所 : 福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 C 区 26 号 A 幢三层） 首次公开发行股票招股 说明 书 保荐机构（主承销商） 说明: 公司全称 苏州工业园区星阳街 5 号 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （ A 股） 发行股数 本次公司公开发行新股 2,567 万股，不涉及公司股东公开发售（即 老股转让）的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 20.20 元 预计发行日期 2017 年 6 月 26 日 拟上市的证券交易所 上海 证券交易所 发行后总股本 10, 2 6 7 万 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ： 1 、公司全体股东承诺： 自 睿能科技 股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 本公司 / 本企业 不转让或者委 托他人管理本公司 / 本企业在 睿能科技首次公开发行股票前所持有的睿能科技股份，也不由 睿能科技回购该部分股份 。此外， 本公司 / 本企业 还 将遵守中国证监会、上海证券交易所制 订的上市公司股东减持股份的相关规定。 2 、公司实际控制人杨维坚承诺： 自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人在睿能科技首次公开发行股票前 所直接和间接持有的睿能科技股份，也不由睿能科技 回购该部分股份 。此外 ， 本 人 还 将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。 3 、 间接持有睿能科技股权的董事、监事、高级管理人员承诺 ： 自睿能科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接和间接持有的睿能 科技公开发行股票前已发行的股份，也不由睿能科技回购该 部分股份。 前述期限届满后， 本人 在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有睿 能科技股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让本 人直接和间接持有的公司股份。 此外 ， 本 人 还 将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份的相关规定。 4 、公司全体股东以及 间接持有公司股权的 董事、 监事、 高级管理人员同时还承诺： ①本公司 / 本企业 / 本人所持 睿能科技公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期 期满 后两年内减持的，减持价格（如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的 ， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 ② 睿能科技上市后六 个月内如股票连续二十 个交易日的收盘价（如 因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ， 须按照证券交易所的有关规定作复权处 理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本公司 / 本企业 / 本人直接和 间接 持有的 睿能科技公开发行 股票 前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 如本公司 / 本企业 / 本人违反上述承诺减持股票，则本公司 / 本企业 / 本人违规减持股票所 得 收益 全部归睿能科技所有，本公司 / 本企业 / 本人 将于获得相应 收益 之日起五个工作日内将 该 收益 支付到睿能科技指定的账户。如本公司因未履行上述承诺事项给睿 能科技或睿能科技 投资者造成损失的，本公司 / 本企业 / 本人 将依法承担赔偿责任。 保荐 机构 （主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股 说明书 签署日期 2017 年 6 月 22 日 发行人声明 发行人及 全体董事、 监事、高级管理人员 承诺 招股 说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整 。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门 对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股 说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者关注以 下 重大事项，并提请投资者仔细阅读本 招 股 说明书 “ 风险因素 ” 等相关章节。 一、相关主体出具的承诺和约束措施 （一）股份锁定承诺及约束措施 1 、公司 全体股东 承诺 （ 1 ） 自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 本公司 / 本 企业 不转让或者委托他人 管理本公司 / 本企业 在睿能科技首次公开发行股票前所 持有的睿能科技股份 ，也不由 睿能科技 回购 该 部分股份。 （ 2 ） 睿能科技 上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如 因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ， 须按照证券 交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低 于发行价，本公司 / 本企业持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定期 限将自动延长六个月。 （ 3 ） 本公司 / 本企业持有的 睿能科技公开发行 股票 前已发行的股份在上述锁 定期期满后两年内减持的，减持价格 （如 因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的 ， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 不 低于发行价 。 （ 4 ） 除上述外 ， 本公司 / 本企业 还 将遵守中国证监会、上海证券交易所制订 的上市公司股东减持股份的相关规定。 2 、公司实际控制人杨维坚承诺 （ 1 ） 自睿能科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 本 人 不转让 或者委托他人管理本人 在睿能科技首次公开发行股票前所直接和间接持有的睿 能科技股份 ，也不由 睿能科技 回购 该 部分股份。 （ 2 ） 睿能科技上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如 因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ， 须按照证券 交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，本人所直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行股份的锁定 期限将自动延长六个月。 （ 3 ） 自睿能科技 股票在证券交易所上市交易之日起 36 个 月内，本人保证不 转让 睿能实业 、 香港 瑞捷 、 健坤投资 的控股权 。 （ 4 ） 除前述锁定期外，本人在任职公司董事 / 监事 / 高级管理人员期间 ， 每 年转让的股份不超过本人所直接和间接持有本公司股份总数的 25% ；离职后半年 内，不转让本人所直接和间接持有的本公司股份。 （ 5 ） 除 上述外， 本人 还 将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 3 、 间接持有睿能科技股权的 董事、监事、高级管理人员承诺 （ 1 ） 自睿能科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转 让或者委 托他人管理本人直接和间接持有的睿能科技公开发行股票前已发行的 股份，也不由睿能科技回购该部分股份。 （ 2 ） 在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间 接持有睿能科技股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的 公司股份。 （ 3 ） 本人直接和间接 持有的 睿能科技公开发行 股票 前已发行的股份在上述 锁定期期满后两年内减持的，减持价格 （如 因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的 ， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 不低于发行价 。 本 人 若在该期间内以低于发行价的价格减持本人直 接和间接 持有 的 睿能科技公开发行 股票 前已发行的股份， 全部减持所得 收益 归公司所有。 （ 4 ）睿能科技 上市后六个月内如睿能科技股票连续二十个交易日的收盘价 （如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ， 须 按照证券交易所的有关规定作复权处理） 均低于发行价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的睿能科技公开发行 股票 前已发行股份 的锁定期限将自动延长六个月。 （ 5 ） 除 上述外， 本人 还 将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。 本人不 因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 4 、约束措施 上述承诺主体 均承诺 如违背上述承诺，其 违规减持股票所得 收益 全部归睿能 科技所有 ，且其将于获得 相应 收益 之日起五个工作日内将该 收益 支付到睿能科技 指定的账户。 如因未履行上述承诺事项给 睿能科技或睿能科技投资者造成损失 的 ，其 将依法承担赔偿责任。 （二）本次发行前持股5%以上股东的持股和减持意向及约束措施 1 、 睿能实业 承诺 作为睿能科技的控股股东，本公司对睿能科技发展前景充满信心，愿意长期 且稳定地持有睿能科技股份。 为保持对 睿能科技的 控制权及 保证睿能科技长期发 展 战略 的实施，本公司 持有 睿能 科技股份在锁定期满 后 两年内，除本公司股东或 有的投资、理财等财务安排需减持一定 数量 股票外，本公司无其他减持意向， 且 本公司每年减持睿能科技股票数量不超过睿能科技总股本的 10% ，减持价格（如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于睿能科技股票的发行价。 在锁定期满 后 两年内， 如本公司拟减持所持有的睿能 科技股份 ，本公司 将根 据 相关法律法规的 规定，通过证券交易所大宗交易平台 、集中 竞价交易系统或证 券交易所允许的其他转让方式进行减持，并 提前五个交易日通报 睿能科技 ，由 睿 能科技 提前三个交易日予以公告。 此外 ， 本公司 还 将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减 持股份的相关规定。 2 、平潭捷润承诺 锁定期满 后 两年内 ，本企业减持睿能 科技股份 最多不超过睿能科技总股本的 5% ，减持价格 （如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于睿能科技股票的发行 价。同时，如本企业拟减持所持有的睿能 科技股份 ，本企业 将根据相关 法律 法规 的规定，通过证券交易所大宗交易平台 、集中 竞价交易系统或证券交易所 允许的 其他转让方式进行减持， 并提前五个交易日通报睿能科技，由睿能科技提前三个 交易日予以公告。 此外 ， 本企业 还 将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减 持股份的相关规定。 3 、约束措施 上述承诺主体 均承诺 如违背上述承诺，其 违规减持股票所得 收益 全部归睿能 科技所有 ，且其将于 获得相应 收益 之日起五个工作日内将该 收益 支付到睿能科技 指定的账户 ；如因未履行上述承诺事项给 睿能科技或睿能科技投资者造成损失 的 ，其将 依法承担赔偿责任。 （三）发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施 公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于上市后三年内股价稳定预 案》。 1 、启动稳定股价措施的条件 公司 公开 发行股票 并 上市后 36 个月 内， 如 公司股票收盘价连续 20 个交易日均 低于最近一期经审计的每股净资产值（ 最近一期审计基准日后， 因 派息、送股、 资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等 导致公司净资产或股份总数 发生 变化 时 ，每股净资产 进行 相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文 件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下， 公司董事会将在十个交易日内 制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关程序后实施。公司将按照上市 公司信息披露要求予以公 告。 2 、稳定股价的具体措施 当前述启动股价稳定措施的条件成 就 时，公司将视公司实际情况及股票市场 情况采取以下部分或全部措施以稳定股价。 （1）公司回购股票 ① 公司回购 股票 应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的 规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于公 司股东净利润的20%； 回购 股票 价格不高于每股净资产。 ③ 公司应于股东大会作出回购股票决议之日起三个交易日内启动回购，并于 60个交易日内实施完毕。 （2）公司控股股东增持股票 公司控股股东承诺： ① 当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自 身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票； ② 如公司董事会决议要求其增持 股票，其每 12 个月内用于增持股票的资金总额将不少于其最近一个获得现金分 红的会计年度累计从公司获得的税后现金分红总额的 50% ，但不超过 100% ；增持 价格不高于每股净资产 ； 自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动 增持，并于60个交易日内实施完毕。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 在公司领取薪酬的 董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： ① 当前述启 动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持 公司股票； ② 如公司董事会决议要求其增持股票，其每 12 个月内用于增持股票 的资金总额将 不少于该董事、高级管理人员上年度 从公司获得的 薪酬总和的 5 0% ， 但不超过 100% ； 增持价格不高于公司每股净资产 ； 自公司要求其增持之决 议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕。 在公司领取薪酬的董事（不含独立董事） 、 高级管理人员均承诺 不因离职而 放弃履行该稳定股价的承诺。 公司新聘任董事（ 不含 独 立董事）和高级管理人员时， 公司将要求 该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案签署相关承诺。 3 、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕，公司及相关主体可终止执行 已公告的稳定股价方案。 （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 4 、稳定股价 方案的约束措施 （1）若公司董事会未在前述启动股价稳定措施的条件成就后 十个交易日内 审议通过稳定股价方案，公司董事会全体成员将在中国证监会指定信息披露报刊 上向股东公开道歉。同时，公司将延期向董事发放薪酬，任职于公司的董事将停 发除基本工资之外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案。 （2）若公司董事会决议要求公司控股股东增持股票， 而公司控股股东在稳 定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东 公开道歉。同时，其自愿以最近一个获得现金分红的会计年度从公司累计获得税 后现金分红总额的 50% 为限赔偿公司，该等赔偿款项从其当年度或以后年度应享 有的现金分红款中扣减。 （3）若公司董事会决议要求在公司领取薪酬的董事 、高级管理人员增持股 票， 而在公司领取薪酬的董事 、高级管理人员在稳定股价方案生效后未实施该方 案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿将稳 定股价方案生效后的6个月薪酬全部赔偿给公司，由公司从其应发薪酬中扣减。 另外，公司可解聘其职务而无需承担任何责任。 本预案经公司股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行股票并上市之 日起生效，有效期36个月。 （四）关于赔偿投资者损失和股份回购的承诺 1、公司承诺 若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发 行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在10 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大 会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回 购措施，公司承诺按市场价格进行回购，如因监管部门认定有关违法事实导致公 司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易 日平均交易价格（平均交易价格=当日成交额/当日总成交量）。公司上市后发生 除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部 门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行 上述赔偿措施向投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投 资者进行赔偿。 2 、公司控股股东睿能实业 承 诺 投资者因发行人的 招股 说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 20 个交易日内，本公司将按市 场价格购回已转让的原限售股份，依法赔偿投资者损失。若本公司未依法作出赔 偿，自承诺期限届满之日至本公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本公 司从睿能科技处获得的现金分红将用于赔偿投资者损失。 若本公司未按上述承诺采取相应措施，将在睿能科技股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明 未采取上述措施的具体原因并向投资者道歉；并在上述事项 发生之日起停止在睿能科技获得股东分红，同时本公司拥有的睿能科技股份不得 转让，直至本公司按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。 3、公司实际控制人杨维坚承诺 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。若 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是 否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成 重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股 东大会及发行人的公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体 原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给 投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍 可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 4、公司董事、监事和高级管理人员承诺 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股 东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因， 并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者 造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续 履行，本人将继续履行该等承诺。 5、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺 若因东吴证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 如因东吴证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉 尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失。 6、发行人会计师福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 根据中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告[2013]42号）的要求，我们承诺如下：如因我们的过错，证明我们为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于福建睿能科技股份有限公司股 票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者 承担相应的民事赔偿责任。 7、发行人律师国浩 律师 （上海） 事务所承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因本所未 能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 直接损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 （五）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报 措施能够得到切实履行做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出如下承诺： 1、公司董事、高级管理人员承诺 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期回报填补的要求；积 极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票； （5）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票； （6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国 证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或 者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动； （2）本公司/本人承诺不侵占、不损害公司利益； （3）本公司/本人承诺切实履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保 公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本 公司/本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施； 若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责 任。 公司特别提醒投资者注意，鉴于本次募集资金投资项目具有一定的建设期或 投入期，募集资金投资项目短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产 生一定的固定资产折旧等费用，因此公司预计本次募集资金到位当年基本每股收 益或稀释每股收益存在较上年度为低的可能性，虽然公司制订了填补即期回报的 相应措施以努力提升经营业绩，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人就公司切实履行填补回报措施出具了相应承诺，但不等于对公司未来利润做出 保证。 （六）公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 公司控股股东 、 实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免 同业竞争问题， 公司控股股东 、 实际控制人 向 公司 承诺如下： 1 、本 公司 / 本人 及所控制的 其他 公司或组织未以任何形式直接或间接从事与 睿能科技及其 控股 子公司 相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。 2 、在本公司 / 本人作为睿能科技控股股东 / 实际控制人 期间，本公司 / 本人及 所控制的其他公司或组织将不以任 何形式从事与睿能科技及其控股子公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务。 3 、在本公司 / 本人作为睿能科技控股股东 / 实际控制人 期间，若睿能科技及 其控股子公司今后从事新的业务，则本公司 / 本人及 本公司 / 本人 所控制的其他公 司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从事与睿能科技及其控股子 公司从事的新业务有直接竞争的业务。若本公司 / 本人及 本公司 / 本人 所控制的其 他公司或组织已有与睿能科技及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经 营业务时，本公司 / 本人将积极促成该经营业务由睿能科技或其控股子公司通过 收购或受托经营等方 式集中到睿能科技或其控股子公司经营，或本公司 / 本人 及 本公司 / 本人控制的其他公司或组织直接终止经营该业务。 4 、本公司 / 本人承诺不以睿能科技控股股东 / 实际控制人 的地位谋求任何不 正当利益。如因本公司 / 本人 及 本公司 / 本人 所 控制的其他公司或组织违反上述承 诺而导致睿能科技的权益受到损害，本公司 / 本人 将承担相应的损害赔偿责任。 （七）公司控股股东、实际控制人减少并规范关联交易的承诺 公司控股股东 、 实际控制人就 减少 并规范 关联交易 事宜 出具了《减少 并 规范 关联交易的承诺函》， 具体 承诺如下： 1 、 本公司 / 本人及 本公司 / 本人 所控制 的其他公司或组织 将尽量减少与睿能 科技的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务。本公司 / 本人 及 本公司 / 本人 所控制的其他公司或组织 与 睿能科 技就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍睿能科技为其自身利益、在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。 2 、 本公司 / 本人 承诺不以睿能科技控股股东 / 实际控制人 的地位谋求 任何 不 正当利益 。如因本公司 / 本人违反上述承诺而导致睿能科技的权益受到损害，本 公司 / 本 人 将承担相应的损害赔偿责任。 二、滚存利润分配计划 根据公司 2015 年第 三 次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司滚存 利润的分配政策如下： 本次股票公开发行当年实现的利润及以前年度滚存未分配 利润由本次公开发行股票后的公司新老股东共同享有 。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司发行 上市 后的股利分配政策如下： （一） 利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同 时努力积极 地 实行 现金分红 。 公司 利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 （二） 利润 分配 方式 公司采取现金、股票 或 现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利 并 兼 顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （三）利润 分配 时间间隔 每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金 状况提议公司进行中 期现金分红。 （四） 现金分红的条件 和 比例 1、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依 法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 2 、 公司如无重大投资计划或重大现金支出发生， 三年内以现金方式累计分 配的利润不少于三年 实现的 年均可分配利润的 30% 。 公司 重大投资计划或者重大 现金支出指经公司股东大会审议通过 且 达到以下情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 且超过 3,000 万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5% 。 3 、 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定 的程序提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可按照前项规定处理。 4、为保证能够严格执行上述分红条款，公司公开发行股票并上市后将要求 全资子公司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审 议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利， 依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现 金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。 5 、 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年 以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票 股利分配方式，相关议案经公司董事会 审议后提交公司股东大会审议通过。 （五） 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足上述现金分红的条件下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （六） 利润分配政策的 决策机制和程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，形成利润分配方案。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半 数以上表决通过。公司在召开审议 分红的股东大会上应为股东提供网络投票方 式。 公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期 报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公 司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执 行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据 公司 章程履行修改利润分配政 策的决策程序。 （七） 股利分配方案的实施时间 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（股份）的派发事项。 四、公司上市后三年内的利润分配规划 为保证投资者利益，明确公司首次公开发行并上市后对股东现金分红的回 报，公司特制订《福建睿能科技股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报 规划》。根据该规划，公司上市 后三年内，以现金方式累计分配的利润不少于上 市后三年 实现 的 年均可分配利润的 30% 。 公司至少每三年重新审定一次分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股 东（特别是中小股东公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实 施的分红回报规划做出适当且必要的修改。 关于公司未来三年具体股利分配计划的内容详见本 招股 说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“ 六 、 公司 未来分红回报规划”。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场风险 1、市场需求下降风险 报告期内，公司主营业务为以针织横机电脑控制 系统的研发、生产和销售为 主的制造业务及以 IC 产品分销为主的分销业务。 2014 年 度、 2015 年度和 2016 年 度 ，公司针织横机电脑控制系统业务和 IC 产品分销业务收入合计占主营业务 收入的比例分别为 96.65% 、 88.30% 和 92.65 % 。 公司制造业务主要为针织横机电控系统的研发、生产和销售。睿能科技生产 的针织横机电控系统作为电脑针织横机的核心部件，其业务的增减受电脑针织横 机行业的影响较大，而电脑针织横机行业的景气度依赖于 毛衫、针织鞋面等针织 产品加工行业的需求状况。若宏观经济发生重大不利变化， 消费者对针织产品的 消费需求严重下降，则针织产品生产厂商将会减少对电脑针织横机的购买量，进 而影响到公司针织横机电脑控制系统的销售。因此，公司存在市场需求下降导致 业绩下降的风险。 公司分销业务主要为 IC 产品分销。 IC 产品普遍应用于国民经济的各个领域， 应用行业广泛，某一 细分市场需求出现不利变化对IC产品分销业务整体经营影 响相对较小。但整体宏观经济的变化将直接影响各行业对IC产品的需求，进而 影响到IC产品的销售。若宏观经济出现重大不利变化，或公司IC产品分销业务 较为集中的工业控制、消费电子、汽车电子领域出现较大不利变化且公司不能及 时成功拓展IC产品应用的新领域，其经营规模将可能大幅缩小，从而对公司的 经营业绩造成不利影响。 2、市场竞争加剧风险 根据中国纺织机械协会的统计数据计算，公司针织横机电脑控制系统产品 2016 年国内市场占有率约 63.34 % ，公司已在该业务行业竞争中获得了较 强的竞 争优势。针织横机电控系统产品的市场竞争主要体现在企业能否持续保持技术领 先优势并适时推出高性 价比 新产品。如果公司不能持续保持技术优势，该产品的 市场占有率可能下降进而影响公司的经营业绩。 得益于持续增长 的市场需求和国家对 IC 产业的有力支持，以及公司业已形 成的良好 技术 支持 服务水平和快速响应能力，公司在 IC 产品分销业务的市场竞 争中已处于相对有利地位。目前，公司主要竞争对手的服务亦在不断地提高，如 果未来公司技术水平、服务能力、品牌影响力等不能持续提升，则给公司未来发 展带来一定的风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 2014 年 度、 2015 年度和 2016 年 度 ，公司针织横机电控系统产品的原材料成 本占该产品成本的比例分别为 84.25% 、 89.54% 和 93. 57 % ，占比较高。该等原材 料主要有 集成电路、功率器件、印刷电路板、电容、液晶屏、传输线缆等，如果 未来原材料价格大幅 上涨，则公司的利润将会受产品成本上升而有所减少。 公司IC产品分销业务的成本主要为公司向上游IC设计制造商采购的商品成 本。一般情况下，公司可将上游IC设计制造商的价格波动传导至下游电子产品 制造商。但如果上游IC设计制造商提高产品供应价格而下游电子产品制造商不 愿意相应提高产品购买价格，则公司IC产品分销业务的利润空间将会被压缩。 2、供应商集中度较高风险 报告期内，公司制造业务的供应商较为分散， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 度 ，公司向前五名供应商采购的原材料金额占当期制造业务采购总额的比例分 别为 27 .50% 、 32.75% 和 35.01% 。报告期内，公司分销业务的供应商较为集中， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 度 ，公司向前五名供应商采购的产品金额占当期 分销业务采购总额的比例分别达 95.19% 、 85.19% 和 90.04% 。 分销业务中，IC 产品采购占公司全部采购总额比重较大，具体如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 公司采购总额 137,389.81 104,834.07 95,860.67 IC产品采购金额 107,619.58 84,052.73 90,164. 56 IC产品采购金额占比 78.33% 80.18% 94.06% IC 产品分销业务的供应商为 IC 设计制造商， IC 设计制造商在全球范围内具 有市场份额 相对 集中的特点。同时，以技术支持 服务 带动 IC 产品 销售 的授权分 销商一般会深度掌握数家 IC 设计制造商的产品应用技术，并在此基础上 为客户 提供 IC 应用解决方案和现场 技术 支持等多层面技术支持服务，因此也具有供应 商 相对 集中的特征。目前，公司主要供应商为 艾迈斯、英飞凌 、力特 、微芯科技 、 PI 公司、芯科实验室 公司 等国际知名 IC 设计制造商。若公司未来销售规模不理 想和技术水平达 不到上游 IC 设计制造商的要求，或上游 IC 设计制造商经营销售 模式及经营状况发生重大变化从而终止与公司的合作，而公司又未能在短期内成 为其他 IC 设计制造商的授权分销商以充分应对上述不利变化，则公司的经营业 绩将会受此影响而下降。 3 、 存货 减值 风险 2014 年 度、 2015 年度和 2016 年 度 ，公司存货期末账面价值随着收入增长而 相应增加，存货占主营业务收入的比例分别为 16.76% 、 15.33% 和 17.6 9% ，基本 保持平稳，具体如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日 /2014年度 公司存货 27,505.95 19,374.29 18,525.24 主营业务收入 155,465.7 8 126,418.33 110,528.35 公司存货占主营业务收入比例 17.69% 15.33% 16.76% IC产品存货 18,033.43 14,268.72 14,648.84 IC产品存货占公司存货的比例 65.56% 73.65% 79.08% 2014 年末 、 2015 年末和 2016 年末 ，公司存货主要为分销的 IC 产品，其占 存货的比例分别 为 79.08 % 、 73.65 % 和 65.56 % ，截至 2016 年 12 月 31 日 ， IC 产 品存货账面价值为 18 , 033 . 43 万元 。 2014 年度 、 2015 年度 和 2016 年度 ，公司 IC 产品分销业务存货周转率分别为 6.48 、 5.87 和 6.13 ，库存商品周转较快， IC 产品分销业务库存商品余额合理。但 IC 分销 行业具有产品更新速度快、产品 型 号 众多、细分市场领域对产品的需求多样等特点，如果公司未能及时把握下游行 业需求变化导致存货长期积压和价格下跌，公司存在因计提存货跌价准备而对当 期经营业绩产生不利影响的风险。 （三）技术创新和技术持续领先风险 公司自成立以来持续将 技术和产品创新作为核心竞争力建设的重要组成部 分，近年来通过自主研发获得了多项发明专利及软件著作权，掌握了多 项 针织 横 机 电控系统的软硬件核心技术， 主营产品针织横机电控系统的市场占有率逐年提 高。 但由于技术研发具有持续时间长、客户认同新产品需要一个接受过程等不确 定性因素， 不排除公司产品在技术方面不能及时跟上客户需求从而不能持续保持 技术领先地位的风险。 IC 产品分销业务方面，公司 拥有专业的技术支持团队和完善的营销网络， 与全球知名IC设计制造商紧密合作，主要通过为客户提供IC应用解决方案和现 场技术支持等多层面技术支持服务从而实现IC产品的销售。随着下游 行业 需求 的变化，对 IC 应用 解决方案要求的不断提高， 公司 能否 持续保持技术的优势地 位并保持充足的技术储备从而适应 客户的需求变化是决定 公司 能否保持技术竞 争力的重要因素。未来 若公司 在技术 支持 方面不能及时跟上 市场的 需求 ，公司存 在市场竞争力下降的风险。 （四）汇率变动风险 公司的外汇收支主要涉及 IC 产品的分销业务以及外币借款，汇率的变动会 产生汇兑损益 进而影响公司的利润。 2014 年度 ， 汇兑损益占当期净利润的比例 相对 较小 。 2015 年度 及 2016 年度 ， 受人民币 贬值 因素影响 ， 汇兑损失 分别 为 639.85 万元 、 740.26 万元 ，占当年净利润的比例 分别 为 13.87% 、 8.06% 。 具体 情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 汇兑损益 740.26 639.85 20.48 净利润 9,182.40 4,612.89 4,532.14 汇兑损益占净利润比例 8.06% 13.87% 0.45% 由于汇率的 变动 受国内外政治、经济、 金融 政策等各种因素影响，具有一定 的不确定性，因此，如果未来人民币汇率 继续 出现 较大 幅度 波动 或单边持续波 动 ， 将对公司经营成果造成一定的影响 。 （五）募投项目实施风险 本次募投项目是公司根据现有业务良好的发展态势，经过充分市场调研及可 行性论证后提出，公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备， 对募投项目的市场空间、技术研发、经营成果等方面进行了细致的测算。募投项 目的顺利实施，将增加公司针织横机电控系统的产能，提高市场地位；提升针织 设备控制系统产品的研发能力，优化产品结构， 丰富产品品种， 使公司成为综合 的针织设备系统解决方案供应商；提升公司在电机控制、智能家居及工业互联等 领域的 IC 应用 解决 方案研发及分销能 力，提高核心竞争力和市场地位。 在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化 将会严重影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建 成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预 期的风险。 六、本次发行方案 本次公司公开发行新股2,567万股，不涉及公司股东公开发售（即老股转让） 的情形。 本次公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，在核准范 围内，实际发行股份数由公司和保荐机构（主承销商）协商确定。 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司 2017 年 1 - 3 月财务数据未经审计，但已经申报会计师审阅。申报会计 师审阅了公司财务报表，出具了“闽华兴所（ 2017 ） G - 003 号”《审阅报告》，具 体情况详见本 招股 说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营情况”。 公司财务报告审计截止日后经营状况良好， 2017 年 1 - 3 月 实现 营业收入 44,583.93 万元、归属于母公司股东的净利润 4,088.93 万元、扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 3,985.47 万元，较去年同期分别上升了 46.32% 、 2 07.44% 、 222.90% 。财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主营业务、经 营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要产品销售单价和主要 原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，税收政策等其他可 能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 八、2017年上半年经营业绩预计情况 根据公司 2017 年 1 - 3 月已实现的经营业绩以及在手订单等情况，公司合理 预计 2017 年上半年将实现营业收入 92,734.93 万元，较 2016 年上半年 营业收 入 72 , 399.78 万元 增长 28.09% ；实 现净利润 8,422.74 万元，较 2016 年上半年 净利润 4,049.15 万元 增长 108.01% ；实现扣除非经常性 损益 后的 归属于 母公司 股东的 净利润 8, 2 1 0 . 58 万元，较 2016 年上半年 4,093.46 万元增长 100.58% 。 前述 2017 年上半年财务数据 仅为公司 预计数， 不构成盈利预测 。 目 录 本次发行概况 .................................................... 2 发行人声明 ...................................................... 4 重大事项提示 .................................................... 5 一、相关主体出具的承诺和约束措施 ................................ ... 5 二、滚存利润分配计划 ................................ .............. 15 三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ .. 15 四、公司上市后三年内的利润分配规划 ................................ 17 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： ............. 18 六、本次发行方案 ................................ .................. 22 第一节 释义 ................................................... 29 第二节 概览 ................................................... 35 一、发行人简介 ................................ .................... 35 二、公司控股股东及实际控制人简介 ................................ .. 37 三、公司主要财务数据和主要财务指标 ................................ 38 四、本次发行情况 ................................ .................. 39 五、本次募集资金用途 ................................ .............. 40 第三节 本次发行概况 ........................................... 41 一、本次发行基本情况 ................................ .............. 41 二、本次发行的有关当事人 ................................ .......... 41 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ......................... 43 四、发行上市的相关重要日期 ................................ ........ 43 第四节 风险因素 ............................................... 44 一、市场风险 ................................ ...................... 44 二、经营风险 ................................ ...................... 45 三、技术创新和技术持续领先风险 ................................ .... 48 四、财务风险 ................................ ...................... 48 五、募投项目实施风险 ................................ .............. 50 六、税收优惠政策变动的风险 ................................ ........ 51 七、人才流失的风险 ................................ ................ 52 八、实际控制人不当控制的风险 ................................ ...... 52 第五节 发行人基本情况 ......................................... 53 一、公司基本情况 ................................ .................. 53 二、公司改制重组情况 ................................ .............. 53 三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ......... 55 四、发行人历次股本变化的验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性 77 五、发行人的股权结构及组织结构 ................................ .... 79 六、发行人控股、参股公司情况 ................................ ...... 82 七、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ 94 八、发行人股本情况 ................................ ............... 118 九、发行人内部职工股的情况 ................................ ....... 119 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............ 119 十一、员工及社会保障情况 ................................ ......... 120 十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的承诺及履行情况 ................................ ............... 126 第六节 业务和技术 ........................................... 136 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ............................ 136 二、发行人主营业务所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法 规及政策 ................................ ......................... 138 三、发行人主营业务所属行业的基本情况 .............................. 143 四、发行人的行业竞争地位 ................................ ......... 178 五、发行人主营业务的具体情况 ................................ ..... 187 六、发行人主要固定资产及无形资产情况 .............................. 234 七、发行人特许经营权情况 ................................ ......... 253 八、发行人主要产品的技术水平 ................................ ..... 253 九、发行人技术研发情况 ................................ ........... 261 十、发行人境外生产经营及拥有资产情况 .............................. 270 十一、产品质量控制情况 ................................ ........... 271 十二、发行人高新技术企业认定情况 ................................ . 272 十三、公司名称冠有“科技”字样的依据 .............................. 274 第七节 同业竞争与关联交易 ................................... 276 一、发行人独立运营情况 ................................ ........... 276 二、发行人同业竞争情况 ................................ ........... 278 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ... 278 四、公司规范关联交易的制度安排 ................................ ... 299 五、发行人报告期内关联交易的决策执行情况及独立董事意见 ............ 303 六、发行人已采取的减少关联交易的措施 .............................. 303 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 305 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................... 305 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股及变 动情况 ................................ ........................... 309 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资情况 .. 311 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬情况 ...... 313 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................ 313 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .. 315 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议和承诺情况 ................................ ................................ . 315 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ........................ 315 九、董事、监事、高级管理人员近三年任职变动情况 .................... 315 第九节 公司治理 ............................................. 317 一、发行人法人治理制度建立健全情况 ............................... 317 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全及 运行情况 ................................ ......................... 317 三、发行人报告期内违法违规行为情况 ............................... 336 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为 其提供担保的情况 ................................ ................. 336 五、发行人内部控制制度的情况 ................................ ..... 336 第十节 财务会计信息 ......................................... 338 一、财务报表 ................................ ..................... 338 二、审计意见 ................................ ..................... 347 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 .................... 347 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................... 348 五、分部信息 ................................ ..................... 370 六、最近一年的收购兼并情况 ................................ ....... 371 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................... 371 八、主要资产情况 ................................ ................. 372 九、主要债项情况 ................................ ................. 373 十、所有者权益变动情况 ................................ ........... 374 十一 、报告期内现金流量情况 ................................ ....... 376 十二、期后事项、或有事项和其他重要事项 ............................ 376 十三、主要财务指标 ................................ ............... 377 十四、盈利预测披露情 况 ................................ ........... 379 十五、历次资产评估情况 ................................ ........... 379 十六、历次验资情况 ................................ ............... 380 第十一节 管理层讨论与分析 ................................... 381 一、财务状况分析 ................................ ................. 381 二、盈利能力分析 ................................ ................. 436 三、资本性支出分析 ................................ ............... 478 四、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 .................... 479 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................. 479 六、公司未来分红回报规划 ................................ ......... 480 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 .............. 481 第十二节 业务发展目标 ....................................... 491 一、公司长期发展战略 ................................ ............. 491 二、未来三年发展计划 ................................ ............. 491 三、拟定上述规划和目标所依据的假设条件 ............................ 495 四、实施上述计划所面临的主要困难 ................................ . 495 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ . 496 第十三节 募集资金运用 ....................................... 497 一、本次募集资金运用概况 ................................ ......... 497 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ..... 505 三、实施募集资金投资项目对公司财务状况与经营成果的影响 ............ 526 第十四节 股利分配政策 ....................................... 528 一、发行人近三年股利分配政策 ................................ ..... 528 二、报告期内股利分配情况 ................................ ......... 528 三、发行后的股利分配政策 ................................ ......... 528 四、发行前滚存利润的安排 ................................ ......... 531 第十五节 其他重要事项 ....................................... 533 一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................ . 533 二、重要合同 ................................ ..................... 534 三、对外担保 ................................ ..................... 543 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ...................... 543 五、关联方 的重大诉讼或仲裁事项 ................................ ... 544 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 544 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......... 545 第十七节 其他备查文件 ....................................... 552 第一节 释义 在本 招股 说明书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 普通术语 睿能科技、公司、 本公司、发行人 指 福建睿能科技股份有限公司 睿能有限 指 福建睿能电子有限公司，本公司前身 香港瑞捷 指 瑞捷投资有限公司 （ Ruijie Investment Limited ） ，公司控股股 东的股东 睿能实业 指 睿能实业有限公司 （ Ruineng Indu strial Limited ） ，公司控股股 东 平潭捷润 指 平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 香港睿能科技 指 睿能科技香港有限公司 （ Raynen Technology Hong Kong Limited ） ， 公司全资子公司 香港睿能电子 指 睿能电子（香港）有限公司 [Raynen Electronics (Hong Kong) Limited] ，公司全资子公司 贝能国际 指 贝能国际有限公司 （ Burnon International Limited ） ，公司全资 子公司 福建贝能 指 贝能电子（福建）有限公司，公司全资子公司 香港广泰 指 广泰实业有限公司 （ Gold Dynasty Industries Limited ） ，公司 全资子公司 琪利软件 指 福州琪利软件有限公司，公司控股子公司 香港海睿达 指 海睿达科技（香港）有限公司 [Hismart Technology(Hong Kong) Limited] ，公司全资子公司 福建海睿达 指 福建海睿达科技有限公司，公司全资子公司 睿能电源 指 福州睿能电源科技有限公司，公司全资子公司 泉州睿能 指 泉州睿能自动化科技有限公司 ，公司全资子公司 盈泰电气 指 福州盈泰电气科技有限公司，公司控股子公司 盈泰自动化 指 福州盈泰自动化科技有限公司 台湾霳昇 指 霳昇科技股份有限公司，贝能国际参股公司 闽嘉电力 指 福州闽嘉电力科技有限公司， 报告期 内， 公司 控股子公司（未完）  |