[公告]常宝股份:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170308号]之反馈意见回复
江苏常宝钢管股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》[170308号] 之 反馈意见回复 二〇一七年六月 江苏常宝钢管股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170308号] 之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“上市公司”）收到贵会 下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170308号]（以下 简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对反馈意见进行了逐项落实，并按照反 馈意见的要求对所涉及的事项进行了说明、论证分析和补充披露，请贵会予以审 核。 如无特别说明，本回复中的简称与《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。 目录 反馈问题1：申请材料显示，1）四川什邡二院前身为禾丰镇卫生院，未明确是否为营利性 医疗机构，目前为二级甲等综合医院；江苏宿迁洋河人民医院的前身宿迁市洋河新城医院于 2013年3月注册，2016年6月变更为营利性医疗机构，目前为二级综合医院。2015年及2016 年1-8月，洋河人民医院净利润分别为-2,359.25万元及-1,249.40万元；瑞高投资的业务通过 山东单县东大医院开展，单县东大医院于2014年1月变更为营利性医疗机构，未披露其医 疗机构分级评价情况。2）本次交易完成后上市公司每股收益较交易前略有下降。3）本次重 组有利于增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量。请你公司：1）补充披露什邡二 院是否为营利性医疗机构。如是，进一步披露三家医院变更为营利性医疗机构的具体过程， 是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等的规定。2）结合上市公司主营业务构成、 财务情况、发展规划以及标的资产主营业务经营情况，进一步补充披露本次重组的背景及交 易目的。3）结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地 位、核心竞争力等与可比医院以量化形式进行对比分析。4）对照《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已 履行相应程序。5）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组标的 资产是否为经营性资产，是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 8 反馈问题2：申请材料显示：1）常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专 用钢管的研发、生产和销售。2）本次重组三个标的资产均从事医疗服务。请你公司：1）结 合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家医 院跨区经营及管控风险，以及应对措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和 背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 30 反馈问题3：申请材料显示，本次重组系收购什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、 瑞高投资100%股权，其中瑞高投资持有单县东大医院71.23%股权。请你公司补充披露：1） 未购买剩余股权的原因、合理性，以及后续收购安排。2）上市公司与交易对方对标的资产 及其子公司控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 37 反馈问题4：申请材料显示，1）什邡二院辐射安全许可证已经到期。2）单县东大医院卫生 许可证已到期。3）未披露单县东大医院评级情况。请你公司补充披露：1）标的资产及其子 公司业务资质的续期情况，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2） 单县东大医院的评级情况。如未评级的，补充说明原因及是否符合相关规定，以及对标的资 产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 42 反馈问题5：申请材料显示，1）洋河人民医院与南京军区总医院、南京市中医院、济南军 区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议，上述医院基本每周均会委派专家 前来坐诊，或根据患者需求预约专家开展手术。2）医疗服务行业属于技术密集型行业，如 果无法吸引和留住足够数量的优质人才，将对公司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充 披露：1）三家标的资产及其子公司核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历，以 及是否符合相关规定。2）标的资产与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排， 上述合作是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。3）保持标的资产核 心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 49 反馈问题6：申请材料显示，标的资产涉及多起未决诉讼，1）洋河人民医院涉及医疗事故 纠纷2起、劳务合同纠纷1起。2）单县东大医院涉及运输合同纠纷2起。3）什邡二院涉及 医疗事故纠纷1起。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标 的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、 仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。4）报告期内三家医院医疗事故发生的具体情 况、包括但不限于赔偿措施、赔偿金额及占营业收入，对营业收入等的影响，以及防范医疗 事故的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 62 反馈问题7：申请材料显示，报告期内标的资产曾18次受到行政处罚，事由涉及侵害消费 者合法权益、新型农村合作医疗相关违规、药品销售价格违规、放射诊疗业务不合规、药品 过期后未及时与生产厂家进行更换、未及时与正常药品分开摆放、违规报销等。请你公司补 充披露：1）相关行政处罚的具体时间、处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2）标的 资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。3）新型农村合作医疗相关违规、违规报销等 违规事项的规范情况，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................................... 75 反馈问题8：请你公司补充披露华夏人寿保险取得标的资产母公司股权的详细资金来源，是 否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金 的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 84 反馈问题9：申请材料显示，1）什邡康德（有限合伙）的股东为滕德国等38名自然人，无 实际控制人。2）什邡康盛（有限合伙）的股东为杨川义等39名自然人，无实际控制人。3） 什邡康强（有限合伙）的股东为刘本绪等38名自然人，无实际控制人。4）什邡康裕（有限 合伙）的股东为陈仁冰等40名自然人，无实际控制人。请你公司进一步补充披露上述交易 对方的控制权关系。如认定为无实际控制人的，进一步补充披露认定依据及其合理性。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 88 反馈问题10：申请材料显示，什邡二院尚有5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物（面积 合计约981平方米），洋河人民医院7处自有房屋建筑物（面积合计约为11.7万平方米）尚 未取得房屋所有权证，单县东大医院尚有9处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证。请你公 司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权 证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体 影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在 法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 96 反馈问题11：申请材料显示，1）2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗受让什邡二院合计 80%股权，对应100%股权价格为24,285.71万元，高于什邡二院本次交易价格22,800.00万 元。2）2016年11月，嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权，对应100%股权价格为46,400 万元，高于本次交易洋河人民医院对应100%股权作价39,000万元。3）2016年11月，嘉愈 医疗及潍坊嘉元合计受让瑞高投资100%股权，价格为41,227.12万元；转让完成后，嘉愈 医疗和潍坊嘉元完成货币实缴出资共计23,000万元人民币，二者合计64,227.12万元，远高 于本次交易瑞高投资100%股权作价41,312.59万元。请你公司补充披露：1）2015年9月及 2016年11月，嘉愈医疗受让什邡二院80%股权价格高于本次交易作价的具体原因及合理性。 2）2016年11月，嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权价格高于本次交易作价的具体原因 及合理性。3）2016年11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让瑞高投资100%股权和增资金额合计远 高于本次交易作价的具体原因及合理性。4）上述股权转让交易的转让方和受让方之间是否 存在关联关系。5）本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管 理人员是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ....... 102 反馈问题12：申请材料显示，2016年6月，刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资合计100% 股权按照实收资本作价转让给山医控股。转让时，瑞高投资已持有单县东大医院12.43%的 股权。请你公司：1）补充披露刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价 转让给山医控股的具体原因及合理性。2）结合刘业峰和王佳林转让瑞高投资股权时单县东 大医院估值情况，补充披露本次交易单县东大医院估值的合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 107 反馈问题13：申请材料显示，单县东大医院报告期内经过3次股权转让。请你公司结合本 次交易单县东大医院评估情况，补充披露单县东大医院报告期内股权转让价格和本次交易单 县东大医院的评估金额的差异及其具体原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................. 110 反馈问题14：申请材料显示，什邡二院报告期2014年、2015年和2016年1-8月床位使用 率分别为90.97%、84.95%和79.27%，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8 月床位使用率分别为94.55%、64.04%和63.76%，单县东大医院报告期2014年、2015年和 2016年1-8月床位使用率分别为94.55%、79.48%和74.18%。请你公司分别补充披露三家标 的资产报告期床位使用率持续出现下降的原因及合理性，持续盈利能力是否稳定，以及未来 提升床位使用率的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 113 反馈问题15：申请材料显示，什邡二院报告期2014年、2015年和2016年1-8月诊疗人次 分别为19.43万人、19.49万人和11.22万人。请你公司补充披露什邡二院2016年1-8月诊 疗人次出现明显下降的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 117 反馈问题16：请你公司结合同行业上市公司情况，进一步补充披露报告期三家标的资产营 业收入增长率和毛利率与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异及合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 118 反馈问题17：申请材料显示，什邡二院报告期2014年、2015年和2016年1-6月向四川香 山医药有限公司的采购比例分别为51.30%、46.06%和33.93%，同期存货金额分别为154.91 万元、177.05万元和670.59万元，2016年8月31日存货出现较大幅度上升。请你公司补充 披露：1）四川香山医药有限公司的简要情况，与什邡二院及其主要股东、董事、监事、高 级管理人员是否存在关联关系。2）什邡二院2016年8月31日存货金额出现较大幅度上升 的具体原因及合理性。3）什邡二院2016年引入的多家供应商的具体情况及向新的供应商的 采购金额，主要的采购模式是否发生重大变化，以及什邡二院针对采购的具体内部控制措施 情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 122 反馈问题18：申请材料显示，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月营业 收入分别为4,485.59万元、6,334.51万元和5,523.24万元，持续大幅增长。请你公司结合洋 河人民医院的覆盖范围、报告期诊疗人次和床位使用率、医院的诊疗能力等，进一步补充披 露洋河人民医院报告期营业收入大幅增长的原因及合理性，以及未来营业收入增长的可持续 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 127 反馈问题19：申请材料显示，1）洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年1-8月毛 利率分别为20.37%、0.65%和12.28%，存在较大波动。2）洋河人民医院报告期2014年、 2015年和2016年1-8月净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元，持续 亏损。请你公司补充披露：1）洋河人民医院报告期毛利率出现大幅波动的具体原因及合理 性，以及未来稳定毛利率的具体措施。2）洋河人民医院报告期持续亏损，是否具备持续盈 利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 131 反馈问题20：申请材料显示，洋河人民医院报告期2014年、2015年和2016年8月31日资 产负债率分别为95.17%、98.86%和52.90%，流动比率分别为0.05、0.02和0.33，速动比率 分别为0.05、0.01和0.32，流动比率和速动比率处于较低的水平。同时洋河人民医院报告期 2014年、2015年和2016年1-8月财务费用分别为576.32万元、918.94万元和1,109.22万 元，占净利润比例较高。请你公司：1）结合报告期洋河人民医院现金流量情况、流动负债 的到期情况及银行授信额度等，进一步补充披露洋河人民医院是否具备充分的偿债能力，是 否存在重大的到期负债无法偿还的风险。2）进一步补充披露未来洋河人民医院改善资本结 构、充实偿债能力，降低财务费用的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................. 139 反馈问题21：申请材料显示，洋河人民医院报告期存在金额较大的体检客户，其中2016年 1-8月体检客户A营业收入为86.58万元,体检客户B营业收入为12.28万元；2015年体检客 户C营业收入为95.28万元。请你公司补充披露：1）体检客户A和体检客户C的营业收入 金额远高于其他体检客户的原因及合理性，体检客户A和体检客户C是否为团体客户。2） 洋河人民医院报告期是否存在其他大额的体检团体客户，前五大客户信息披露是否准确。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 144 反馈问题22：申请材料显示，洋河人民医院报告期前五大客户中部分采用代称的方式进行 披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 149 反馈问题23：申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年8月31日单县东大医院其 他应收款中应收海威置业款项分别为4,455.40万元、4,455.40万元和3,855.40万元,该款项主 要为单县东大医院委托海威置业代其购买土地。同时，重组报告书披露，1）目前海威置业 正在履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。2）上述资金占用情况在上市公司 审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿 还完毕上述款项。请你公司补充披露：1）上述资金占用情况的具体解决情况，具体是由海 威置业完成代购土地义务还是由海威置业向单县东大医院返还资金占用款项。2）上述资金 占用问题是否已彻底解决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 151 反馈问题24：申请材料显示，报告期2014年、2015年和2016年8月31日，单县东大医院 员工集资借款金额分别为3,028.00万元、2,321.00万元和2,407.00万元，为单县东大医院向 员工以及股东借入款项，单县东大医院对该部分借款按年利率12.50%支付利息费用。请你 公司补充披露：1）上述员工集资借款的合规性，是否存在潜在纠纷。2）上述员工集资借款 期后清理的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............... 153 反馈问题25：申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）什邡二院2016年营业收入预测 下降2.23%，2017年增长24.36%、2018年增长17.36%、2019年增长12.88%。2）洋河人 民医院2016年营业收入预测增长34.24%、2017年增长67.27%、2018年增长27.20%、2019 年增长11.42%。3）单县东大医院2016年营业收入预测增长5.79%、2017年增长19.74%、 2018年增长10.67%、2019年增长5.04%。请你公司：1）结合三家标的资产目前业绩情况， 补充披露三家标的资产本次交易预测的2016年的营业收入及净利润的完成情况。2）结合行 业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的 服务能力、定价能力、竞争情况等，分别补充披露三家标的资产2017年及以后年度门诊收 入、住院收入、药品收入和其他收入及其主要业务指标的预测依据，并补充披露标的资产各 项收入及其主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。3）进一 步补充披露在什邡二院2016年营业收入预测为下降的情况下，2017年及以后年度营业收入 预测为上升的合理性，营业收入下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ........................................................................................................................... 156 反馈问题26：申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）什邡二院2016年毛利率预测为 27.92%，2017年为32.15%，2018年为34.04%，2019年为34.92%，保持持续增长态势。2） 洋河人民医院2016年毛利率预测为13.19%，2017年为37.76%，2018年为41.62%，2019 年为42.33%，同样保持持续增长态势。3）单县东大医院2016年毛利率预测为33.15%，2017 年为36.21%，2018年为37.02%，2019年为36.96%，至2018年保持持续增长态势。请你公 司：1）分别补充披露各家标的资产毛利率预测的具体依据和预测期保持增长的合理性和可 实现性。2）结合洋河人民医院报告期及预测期2016年毛利率较低的情况，进一步补充披露 洋河人民医院2017年及以后年度预测毛利率较报告期出现大幅增长的合理性，报告期导致 毛利率较低的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 172 反馈问题27：请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易各家标的资产 折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 179 反馈问题28：交易报告书第167页存在错漏：洋河人民医院报告期主要财务数据中，采用 括号表示负数金额。交易报告书第196页存在错漏：单县东大医院2014年前五大供应商及 采购金额中，第一名菏泽恒业医疗器械有限公司采购金额440.41万元低于第二名山东瑞康 医药股份有限公司采购金额713.79万元，第三名单县康达医疗器械有限公司采购金额138.25 万元低于第四名菏泽海王医药有限公司263.24万元。交易报告书第381-382页存在错漏： 以2016年1月-8月为例，管理费用合计为941.62万元，占营业收入比例为100%，但什邡 二院2016年1月-8月营业收入合计为6,018.67万元。交易报告书第429页存在错漏：以2014 年为例，单县东大医院经营活动产生的现金流量净额为1,851.22万元，但表格中经营活动产 生的现金流量净额为18,512,209.53，单位为万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我 会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制 存在的问题并进行整改。 ........................................................................................................... 182 反馈问题1：申请材料显示，1）四川什邡二院前身为禾丰镇卫生院，未明确是 否为营利性医疗机构，目前为二级甲等综合医院；江苏宿迁洋河人民医院的前 身宿迁市洋河新城医院于2013年3月注册，2016年6月变更为营利性医疗机构， 目前为二级综合医院。2015年及2016年1-8月，洋河人民医院净利润分别为 -2,359.25万元及-1,249.40万元；瑞高投资的业务通过山东单县东大医院开展， 单县东大医院于2014年1月变更为营利性医疗机构，未披露其医疗机构分级评 价情况。2）本次交易完成后上市公司每股收益较交易前略有下降。3）本次重 组有利于增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量。请你公司：1）补充 披露什邡二院是否为营利性医疗机构。如是，进一步披露三家医院变更为营利 性医疗机构的具体过程，是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等的规 定。2）结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业 务经营情况，进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。3）结合医师人数及 构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力 等与可比医院以量化形式进行对比分析。4）对照《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息，并说 明是否已履行相应程序。5）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同 效应，本次重组标的资产是否为经营性资产，是否有利于增强上市公司持续盈 利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露什邡二院是否为营利性医疗机构。如是，进一步披露三家医院变 更为营利性医疗机构的具体过程，是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》 等的规定。 （一）什邡二院变更为营利性医疗机构的具体过程 根据什邡二院提供的德阳市卫生和计划生育委员会于2015年7月2日换发 的《医疗机构执业许可证》（45117350951068212A1001）以及于2017年1月20 日换发的《医疗机构执业许可证》（32706216651068213A1002），载明什邡二院 为营利性医院。什邡二院变更为营利性医疗机构过程如下： 2014年9月15日，什邡市第二人民医院召开股东会，通过《什邡市第二人 民医院集体资产处置方案》； 2014年12月23日，什邡市委机构编制委员会出具关于《撤销什邡市第二 人民医院设立什邡市禾丰镇卫生院的通知》（什委编[2014]13号），同意撤销什邡 市第二人民医院，不再保留其事业单位性质； 2015年1月12日，德阳市什邡市工商行政管理局出具（德工商什字）登记 内名预核字[2015]第000011号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名 称为什邡第二医院有限责任公司； 2015年3月20日，什邡市卫生局出具《什邡市卫生局关于二医院完善股份 制改革财政捐赠资金收回、禾丰镇卫生院剥离相关问题的会议纪要》，确认什邡 二院为经什邡市工商局注册的有限责任公司，同意其承接什邡市第二人民医院的 资产、下属机构和债权债务； 2015年4月12日，什邡市事业单位登记管理局发布（第15006号）公告， 核准注销什邡二院的《事业单位法人证书》； 2015年1月29日，什邡二院取得德阳市什邡市工商行政管理局核发的营业 执照。什邡二院设立后，即按照《什邡市卫生局关于二医院完善股份制改革财政 捐赠资金收回、禾丰镇卫生院剥离相关问题的会议纪要》等相关文件的规定，承 接了原什邡市第二人民医院的全部资产及负债； 2015年3月，什邡二院向德阳市卫生和计划生育委员会递交了医疗机构申 请变更登记注册书，申请变更为营利性医院。2015年7月2日，德阳市卫生和 计划生育委员会换发了什邡二院的《医疗机构执业许可证》 （45117350951068212A1001），载明什邡二院为营利性医院。 2015年11月23日，四川明天会计师事务所有限公司出具川明会验[2015]11 号《验资报告书》，经审验，截至2015年6月5日止，什邡二院已收到股东缴纳 的注册资本合计1,000万元。 综上所述什邡二院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，向卫生行政部门 提出书面申请，卫生行政部门办理的执业登记明确核定为“营利性医疗机构”。什 邡二院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关于城镇医疗机 构分类管理的实施意见》、《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。 （二）洋河人民医院变更为营利性医疗机构的具体过程 根据洋河人民医院提供的宿迁市卫生和计划生育委员会于2016年1月27 日换发以及于2017年1月5日换发的《医疗机构执业许可证》 （52290514932130013A1001），载明洋河人民医院为营利性医院。洋河人民医院 变更为营利性医疗机构过程如下： 洋河人民医院前身洋河新区人民医院是经宿迁市卫生和计划生育委员会同 意并在宿迁市民政局注册登记的一家民办非营利医疗机构。 2016年1月20日，洋河人民医院向宿迁市卫生和计划生育委员会提交了《注 册资本、持股比例、法人变更申请》《医疗机构申请变更登记注册书》等申请材 料。 2016年1月27日，宿迁市卫生和计划生育委员会核准洋河新区人民医院名 称变更为“洋河人民医院”，性质由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。同 日，宿迁市卫生和计划生育委员会向其换发新的《医疗机构执业许可证》，机构 名称为“洋河人民医院”。 2016年3月11日，洋河人民医院通过董事会决议，同意由徐州一鸣会计师 事务所（普通合伙）进行注销清算，并办理民办非企业单位的注销手续。 2016年5月11日，洋河新区社会事业局向洋河人民医院出具《关于“宿迁 市洋河人民医院有限公司”企业名称使用的复函》，同意洋河人民医院以“宿迁市 洋河人民医院有限公司”作为企业名称在工商部门进行注册。 2016年5月30日，宿迁市民政局出具《关于同意洋河新区人民医院注销登 记的通知》，同意洋河新区人民医院注销登记。 2016年6月13日，洋河人民医院股东金鹏置业签署《宿迁市洋河人民医院 有限公司章程》，载明公司注册资本为3,370万元。 2016年6月14日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意宿迁市洋河人民医 院有限公司设立登记并颁发营业执照。 综上所述，洋河人民医院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，向卫生行 政部门提出书面申请，卫生行政部门颁发的执业登记明确核定为“营利性医疗机 构”。洋河人民医院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关 于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相 关规定。 （三）单县东大医院变更为营利性医疗机构的具体过程 根据单县人民政府于2014年4月23日签发的《单县人民政府关于同意单县 东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号）以及 单县东大医院提供的菏泽市卫生局于2014年4月23日颁发的《医疗机构执业许 可证》（77630854737172217A1002），单县东大医院为营利性医院。单县东大医 院变更为营利性医疗机构过程如下： 2013年11月17日，瑞高投资、威海经贸及其他47名自然人股东共同签署 公司章程设立单县东大医院有限公司，公司章程载明，单县东大医院注册资本为 4,000万元，股东出资方式均为货币，并于2014年1月16日前一次性缴足出资 额。同日，单县东大医院召开股东会，成立股东会、董事会，通过公司章程。 2013年12月30日，医院出资人王嘉龙作出举办人决定，同意以2013年12 月31日为基准日，对单县东大医院全部资产、债权、债务等进行审计、评估、 清算；同意单县东大医院作为民办非企业单位注销，注销后其全部资产、债权、 债务、业务和人员由新设立的单县东大医院有限公司承接；单县东大医院有限公 司持股人为工商局登记的全体股东，持股比例以工商局备案的章程为准。 2014年1月17日，单县东大医院有限公司在单县工商行政管理局注册登记 成立，法定代表人为姜健，注册资本为4,000万元人民币，并经山东荷华联合会 计师事务所审验，公司股东已完成货币实缴出资4,000万元人民币，取得鲁荷会 验字[2014]第001号《验资报告》。 2014年1月17日，单县市场监督管理局核准单县东大医院设立并颁发营业 执照。 2014年1月20日，菏泽江天资产评估事务所出具了《单县东大医院注销评 估项目资产评估报告》（荷江天评报字（2014）第005号）；2014年1月26日， 单县湖西税务师事务所出具了《单县东大医院注销税务登记税款清算鉴证报告》 （单湖税审字[2014]03号）；2014年1月30日，山东荷华联合会计师事务所出 具了《清产核资专项审计报告》（鲁荷会专审字[2014]第003号）及审计报告（鲁 荷华会审字[2014]第014号）。 2014年2月13日，单县东大医院收到单县民政局《关于同意单县东大医院 注销登记的批复》，同意医院依法注销登记。 2014年4月23日，单县人民政府出具《关于同意单县东大医院由非营利性 医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号），同意单县东大医院由非营 利性医院变更为营利性医院。 2014年4月23日，菏泽市卫生局向单县东大医院换发《医疗机构执业许可 证》，登记证号77630854737172217A1002。 综上所述，单县东大医院改制在变更为营利性医疗机构的过程中，经单县人 民政府批准，向卫生行政部门提出书面申请，更新并办理《医疗机构执业许可证》。 单县东大医院已在工商部门办理登记手续，并取得了营业执照，符合《关于城镇 医疗机构分类管理的实施意见》《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。 （四）补充披露情况 上述有关什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院变更为营利性医疗机构的 具体过程情况以及合规情况已在交易报告书（修订稿）的“第四章 标的资产基本 情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（一）什邡二院基本情况”之“2、历史沿革”、 “第四章 标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（一）洋河人民 医院基本情况”之“2、历史沿革”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、瑞高投资 100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“1、 单县东大医院基本情况”之“（2）历史沿革”中补充披露。 （五）中介机构核查意见 经核查并查阅三家标的医院的《医疗机构执业许可证》及工商档案，独立财 务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，三家医院均为营利性医疗机构，其 变更为营利性医疗机构均履行了必要的决策及审批程序，具体过程符合《城镇医 疗机构分类登记暂行规定》等相关规定。 二、结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务 经营情况，进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。 （一）受公司下游行业发展速度放缓及宏观经济减速影响，公司经营业绩出现 下滑 常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生 产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市 场特殊用管。常宝股份产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和 机械行业，油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管及其他细分市场用管销售收 入和毛利的当期占比均超过90%以上，是公司收入和利润的主要来源。 2014年度、2015年度及2016年度，常宝股份营业收入分别为377,657.19 万元、292,308.05万元及220,531.76万元，净利润分别为28,270.98万元、22,576.03 万元及12,954.16万元。常宝股份收入及利润出现下滑主要系公司所在的能源管 材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等因素的影响较为明显， 近年公司下游石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓，导致国内钢管需求 及价格下滑，从而导致公司销售收入下滑。 常宝股份拟在继续发展原有主业的同时，寻找恰当的转型契机及业务领域， 实施多元化经营战略，以降低单一主营业务带来的经营业绩波动、打造新的利润 增长点，更好的回报上市公司全体股东。根据2016年度上市公司备考审阅报告， 本次交易完成后，2016年度钢压延及加工板块营业收入为209,314.20万元，占 上市公司营业收入的80.71%，医疗服务板块营业收入为38,806.78万元，占上市 公司营业收入的14.96%。 本次交易完成后，上市公司主营业务仍以能源管材生产制造为主，医疗板块 将作为上市公司新的业务板块发展，上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管 产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主 业公司。 （二）医疗服务行业规模大、发展迅速，上市公司拟通过本次重组打造“制造业 +医疗大健康”双主业上市平台 1、我国医疗服务市场持续增长 医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。随着国民经济的 持续发展、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升，我国医疗服务市 场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。根据政府规划目标，预计医疗服 务市场规模未来仍将保持较快的增长趋势。 根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，自2010年以来，全国医疗卫生 机构总诊疗人次持续上涨，由2010年1-11月的47.91亿人次增至2016年1-11 月的70.88亿人次，年均复合增长率6.75%。同时，根据中商产业研究院的数据， 2015年我国医疗服务总支出为3.25万亿元，2011年至2015年复合增长率为 18.52%，增长速度较快。 2、我国医疗服务市场未来发展潜力巨大 随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国 医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。 近年来国家财政在医疗卫生方面的投入不断加大，我国2016年医疗卫生财政支 出为13,154亿元，占我国当年GDP的1.77%，但美国2015年政府医疗财政支出 就已经达到14,095亿美元，占美国当年GDP高达7.81%。我国医疗服务财政支 出相对较低，突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。 （三）补充披露情况 上述本次重组的背景及交易目的已在交易报告书（修订稿）的“第一章 本次 交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中进行了披露。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：医疗服务行业作为近年来快速发展及未来发展 潜力巨大的行业，是常宝股份寻求转型契机、实现多元化经营战略的优选领域之 一。 三、结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行 业地位、核心竞争力等与可比医院以量化形式进行对比分析。 （一）三家标的医院及可比医院的经营数据 根据近年来A股上市公司公告的民营医院收购可比案例，三家标的医院与 可比案例披露经营数据对比情况如下： 可比医院 经营年度 评级 员工人数 （人） 其中：高级 职称（人） 门诊量（万 人次） 床位数 （张） 住院量（万 人次） 齐齐哈尔 建华医院 2014年 三级甲等 1600人左 右 131 37.11 1200 3.40 海宁康华 医院 2014年 二级甲等 未披露 高、中级职 称140 22.72 550 1.14 江苏福恬 康复医院 2014年 二级 60余人 未披露 1.29 100 0.12 什邡二院 2016年 二级甲等 468注 24注 17.68 600 1.14 洋河人民 医院 2016年 二级 465注 15注 16.99 1200（已开 放600） 1.74 单县东大 医院 2016年 二级未评 658注 30注 23.37 600 2.33 注：什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院的员工人数和高级职称人数为截至2017年3月31 日数据 数据来源：Wind （二）三家标的医院行业地位和核心竞争力的对比分析 1、什邡二院 什邡二院位于四川省什邡市，是什邡市唯一一家民营二级甲等综合医院。截 至2017年3月31日，什邡二院拥有24个临床医技科室和15个行政后勤职能部 门，开放床位600张，共有员工468人，其中医师人数115人，拥有高级职称以 上医务人员24人。2016年什邡二院门诊量17.68万人次，住院量1.14万人次。 什邡二院近20年间共获得四川省、德阳市和什邡市17项科技成果奖，尤其外科 系列科室在四川省内享有较高声誉，普通外科是德阳市医学重点专科。 2015年改制以来，什邡二院引进了多台高新设备，包括四川省内处于领先 水平的西门子3.0T MRI、西门子128层螺旋CT等；什邡二院每年平均1至3 次派遣核心医师至北京、上海、武汉、广州等地的三级医院或四川地区主要医院 深造学习，确保什邡二院的整体诊疗水平在区域内具有一定竞争力。 下表列示了四川省民营医院按评级划分的分布情况： 单位：家 项目 民营医院 其中：综合医院 其中：三级医院 其中：二级医院 其中：一级医院 四川 全国 四川 全国 四川 全国 四川 全国 四川 全国 2010年 505 7,068 358 4,239 - 26 18 368 52 2,190 2011年 654 8,440 471 5,162 - 49 30 434 87 2,728 2012年 821 9,786 575 6,047 - 66 47 571 113 3,156 2013年 991 11,313 699 6,968 - 95 67 765 139 3,689 2014年 1,084 12,546 769 7,699 2 112 83 949 184 4,257 2015年 1,206 14,518 852 8,893 3 151 113 1,378 243 5,505 数据来源：Wind 下表列示了四川省医院按床位数量划分的分布情况： 单位：家 项目 四川省医院机构数量按床位分类 全国民营医院机构数量按床位分类 床位数量： 1-499 床位数量： 500-799 床位数量： 800以上 床位数量： 1-499 床位数量： 500-799 床位数量： 800以上 2010年 1,182 48 31 7,012 45 11 2011年 1,289 60 38 8,366 58 16 2012年 1,411 76 55 9,694 65 27 2013年 1,557 96 63 11,207 78 28 2014年 1,648 97 69 12,417 93 36 2015年 1,763 97 82 14,344 116 58 数据来源：Wind 从上表可以看出，截至2015年末，四川省共有1,206家民营医院，其中二 级和三级医院共116家，占省内民营医院机构数量的9.62%；拥有500张以上床 位的医院共79家，占省内医院机构数量的6.26%。什邡市医疗机构主要以乡镇 卫生院为主，仅有两家综合型医院，分别为标的公司什邡二院及什邡第一人民医 院。乡镇卫生院医护人员和床位较少，医疗设备较为简单，仅能进行简单诊断及 打针吊水等治疗手段，只能满足附近居民的基本医疗需求。什邡第一人民医院为 当地三级医院，主要开展内科治疗为主。什邡二院在综合性医院的基础上发展特 色专科，形成了肿瘤科、普外/腹腔微创科为代表的特色专科，其普外科被评为 德阳市重点医学专科；下属精神病院是什邡地区唯一一家精神病院。综上所述， 什邡二院作为什邡市唯一一家民营二级甲等综合医院，医疗水平及医疗环境等较 乡镇卫生院优势明显，且与什邡第一人民医院形成了部分错位竞争，在当地具有 一定的竞争优势。 2、洋河人民医院 洋河人民医院位于江苏省宿迁市，系按照三级综合医院标准建设的二级综合 性医院，总占地面积116.85亩，建筑面积11.75万平方米。截至2017年3月31 日，洋河人民医院开放床位600张，共有员工465人，其中医师人数90人，拥 有高级职称以上医务人员18人。 洋河人民医院是洋河新区唯一一家二级以上医院，医疗服务可以直接覆盖洋 河新区及周边近20个乡镇，区域人口达到70万人。医疗设备方面，洋河人民医 院拥有美国通用电气公司宝石能谱CT、超导型磁共振、心血管成像系统、钼靶 X射线机、彩色多普勒超声诊断仪等多台设备，并拥有10间高标准层流净化手 术间，每间面积约40平方米，并配有各类大中型设备。 下表列示了江苏省民营医院按评级划分的分布情况： 单位：家 项目 民营医院 其中：综合医院 其中：三级医院 其中：二级医院 其中：一级医院 江苏 全国 江苏 全国 江苏 全国 江苏 全国 江苏 全国 2010年 625 7,068 421 4,239 1 26 46 368 358 2,190 2011年 772 8,440 533 5,162 11 49 57 434 445 2,728 2012年 901 9,786 645 6,047 12 66 80 571 495 3,156 项目 民营医院 其中：综合医院 其中：三级医院 其中：二级医院 其中：一级医院 江苏 全国 江苏 全国 江苏 全国 江苏 全国 江苏 全国 2013年 961 11,313 671 6,968 12 95 111 765 514 3,689 2014年 997 12,546 684 7,699 12 112 128 949 522 4,257 2015年 1,057 14,518 708 8,893 12 151 149 1,378 537 5,505 数据来源：Wind 下表列示了江苏省医院按床位数量划分的分布情况： 单位：家 项目 江苏省医院机构数量按床位分类 全国民营医院机构数量按床位分类 床位数： 1-499 床位数： 500-799 床位数： 800以上 床位数： 1-499 床位数： 500-799 床位数： 800以上 2010年 1,031 62 62 7,012 45 11 2011年 1,143 65 75 8,366 58 16 2012年 1,273 61 92 9,694 65 27 2013年 1,323 65 102 11,207 78 28 2014年 1,344 72 108 12,417 93 36 2015年 1,394 77 110 14,344 116 58 数据来源：Wind 从上表可以看出，截至2015年末，江苏省共有1,057家民营医院，其中二 级和三级医院共161家，占省内民营医院机构数量的15.23%；拥有500张以上 床位的医院共187家，占省内医院机构数量的11.83%。洋河人民医院作为洋河 新区唯一一家二级或以上医院，具有一定的区域竞争优势。与海宁康华医院相比， 洋河人民医院同为二级综合医院，开放床位数、门诊和住院人次均相近。洋河人 民医院与海宁康华医院均为当地具有一定影响力的综合性民营医院。 3、单县东大医院 单县东大医院位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界的单县经济技术开发区，是 一所集医疗、教学、科研、预防、保健于一体的大型综合性医院，承担着单县 130万人口和周边县市部分人口疾病的诊疗和康复任务。单县东大医院是单县城 乡居民基本医疗保险定点医院、单县城镇职工基本医疗保险定点医院，菏泽市 120急救站以及温暖中国-贫困肿瘤患者救治行动定点医院。在2016年香港艾力 彼医院管理研究中心公布的“2015年中国医院竞争力·非公立医院100强”排行榜 中，单县东大医院排名第87名。截至2017年3月31日，单县东大医院开放床 位600张，共有员工658人，其中医师人数196人，拥有高级职称以上医务人员 30人。 单县东大医院经过10年多的经营，已发展成为鲁西南地区较有影响的综合 性医院，先后取得了多项荣誉和准入资格，具体如下： 序号 荣誉名称 1 全国诚信民营医院 2 全国爱婴医院 3 山东省优秀民营医院 4 山东省菏泽市单县红十字会东大医院优秀冠名红十字会医疗机构 5 山东省惠民医疗先进单位 6 山东省卫生经济协会先进会员单位 7 山东省儒商单位2006年度工会工作先进基层工会 8 “五一”劳动奖状 单县东大医院拥有市、县级专业技术拔尖人才、市、县级名医名护及有突出 贡献的优秀中青年医学专家30多人，各学科带头人均为本地知名专家。医院注 重技术提升，强化医务人员业务能力，各科室危重症救治能力不断提升，开展的 手术难度也不断提高，能够熟练开展脑瘤切除术、冠状动脉搭桥术，冠状动脉扩 张和支架植入术、射频消融术、断指再植术、人工关节置换术、关节镜下手术， 腹腔镜手术、内镜下胰胆管造影、微创胆管取石及支架术等技术项目。很多在省 级及以上医院可以开展的高难度技术项目在单县东大医院都已能够独立开展。 下表列示了山东省民营医院按评级划分的分布情况： 单位：家 项目 民营医院 其中：综合医院 其中：三级医院 其中：二级医院 其中：一级医院 山东 全国 山东 全国 山东 全国 山东 全国 山东 全国 2010年 533 7,068 311 4,239 1 26 33 368 150 2,190 2011年 663 8,440 392 5,162 5 49 34 434 202 2,728 项目 民营医院 其中：综合医院 其中：三级医院 其中：二级医院 其中：一级医院 山东 全国 山东 全国 山东 全国 山东 全国 山东 全国 2012年 740 9,786 453 6,047 4 66 38 571 231 3,156 2013年 917 11,313 554 6,968 14 95 72 765 298 3,689 2014年 1,000 12,546 603 7,699 12 112 82 949 346 4,257 2015年 1,106 14,518 656 8,893 16 151 123 1,378 402 5,505 数据来源：Wind 下表列示了山东省医院按床位数量划分的分布情况： 单位：家 项目 山东省医院机构数量按床位分类 全国民营医院机构数量按床位分类 床位数量： 1-499 床位数量： 500-799 床位数量： 800以上 床位数量： 1-499 床位数量： 500-799 床位数量： 800以上 2010年 1,216 87 74 7,012 45 11 2011年 1,312 98 80 8,366 58 16 2012年 1,339 108 102 9,694 65 27 2013年 1,562 115 106 11,207 78 28 2014年 1,631 104 119 12,417 93 36 2015年 1,695 106 126 14,344 116 58 数据来源：Wind 从上表可以看出，截至2015年末，山东省共有1,106家民营医院，其中二 级和三级医院共139家，占省内民营医院机构数量的12.57%；拥有500张以上 床位的医院共232家，占省内医院机构数量的12.04%。与海宁康华医院相比， 单县东大医院开放床位和门诊量类似。整体来看，经过多年发展，单县东大医院 已成为区域内领先，全国范围内具有一定知名度和影响力的综合性医院。 （三）补充披露情况 上述标的资产的行业地位和核心竞争力已在交易报告书（修订稿）的“第四 章 标的资产基本情况”之“六、标的公司的行业地位与核心竞争力”中进行了披 露。 （四）中介机构核查意见 经查询相关统计数据并核查标的医院提供的资料，独立财务顾问认为：三家 标的医院在医院评级、床位数量、综合诊疗水平等方面在各自所在省内民营医院 中排名较为靠前，在当地具有一定竞争优势和区域影响力。 四、对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》，进一步补充披露相关信息，并说明是否已履行相应程序。 本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前略有下降。2015年上市公 司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降0.05元/股 及0.03元/股；2016年上市公司备考基本每股收益下降0.03元/股，扣除非经常 性损益后的基本每股收益增加0.01元/股。 上市公司针对即期每股收益摊薄的风险制定了相应填补回报措施，常宝股份 的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具了重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺，并经上市公司的第三届董事会第四十三会议及2017年第一次临 时股东大会决议审议通过。 （一）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排 上市公司已根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施如下： “1、加快完成对标的资产的整合工作，优化上市公司业务结构，促进盈利能 力增长 本次交易完成后，上市公司业务范围将增加综合医疗服务业务。上市公司将 从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的 同时，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，对新增 综合医疗服务业务进行全面整合。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部 制度，健全和规范激励机制，促进双主业新常态下的双板块协同发展，提升竞争 实力。 2、坚决履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约 定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务 本次交易中，什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资所持 有的东大医院71.23%股权均使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交 易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以 交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》内容 为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，督促补偿义 务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维 护上市公司中小股东权益。 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司已制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相 关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合 自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股 东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小 投资者的权益和信心。” （二）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员已就上市公司本次发行股份购买资产暨关联交 易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。” 上市公司控股股东及实际控制人曹坚已就公司本次发行股份购买资产暨关 联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益； 3、督促公司切实履行填补回报措施； 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 5、对本人的职务消费行为进行约束； 6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。” （三）补充披露情况 上述事项已在交易报告书（修订稿）的“第十三章 其他重要事项”之“一、本 次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）并购重组摊薄当期每股收益的填 补回报安排”中进行了补充披露。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对即期每股收益摊薄的风险制定了 相应填补回报措施，上市公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出 具了重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并经上市公司的第三届董事会第四 十三会议及2017年第一次临时股东大会决议审议通过。本次交易符合中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相 关规定。 五、进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组标的资 产是否为经营性资产，是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 （一）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应 上市公司与标的资产处于不同的行业，上市公司主营业务为石油天然气用 管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，标的资产主营业务为综合 医疗服务，因此上市公司与标的资产所经营的主营业务有所区别，但上市公司和 标的资产可以通过业务、资产、人员、机构等方面的整合来提升管理水平、融资 能力、降低融资成本，以发挥协同效应。 本次交易完成后，医疗服务业务板块将成为常宝股份新的收入和盈利增长 点，医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于 上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。标的资产在报告期 内经营业绩稳定，未出现重大不确定性。 （二）本次重组标的资产是否为经营性资产，是否有利于增强上市公司持续盈 利能力 本次交易标的资产为营利性医院，均为经营性资产，本次交易完成后，公司 持有什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，主营 业务将变为原有业务和综合医疗服务双主业。根据东洲评估出具的《资产评估报 告》，2017年、2018年、2019年及2020年什邡二院、洋河人民医院及单县东大 医院预计收入利润情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 什邡二院 主营业务收入 11,032.46 12,947.62 14,614.91 15,460.12 毛利率 32.27% 34.14% 35.01% 35.28% 净利润 1,779.00 2,407.00 2,962.30 3,209.91 净利率 16.13% 18.59% 20.27% 20.76% 洋河人民医院 主营业务收入 14,223.12 18,062.44 20,122.97 21,806.76 毛利率 37.86% 41.71% 42.42% 43.11% 净利润 2,079.22 3,384.23 3,824.00 4,542.06 净利率 15.00% 19.00% 19.00% 21.00% 单县东大医院 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 主营业务收入 26,503.65 29,332.28 30,812.06 32,443.92 毛利率 36.24% 37.04% 36.99% 36.97% 净利润 4,818.17 5,663.54 5,957.67 6,294.54 净利率 18.00% 19.00% 19.00% 19.00% 2017年什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院预计毛利率分别为32.27%、 37.86%及36.24%，预计净利率分别为16.13%、15.00%及18.00%，均高于上市公 司主营业务毛利率、净利率，因此随着上市公司持有的医院资产盈利水平不断提 升，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，有利于增强上市 公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利 能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公 司持续盈利能力。 （三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力 本次交易前，上市公司主营业务为石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用 钢管的研发、生产和销售；本次交易完成后，公司持有什邡二院100%股权、洋 河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，主营业务将变为原有业务和综合医 疗服务双主业。2017年什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院预计毛利率分别 为32.27%、37.86%及36.24%，净利率为16.13%、15.00%及18.00%，均高于上市 公司交易主营业务毛利率、净利率，因此随着上市公司未来旗下医院资产的逐渐 成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，有利于增强上 市公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈 利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持 续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 2016年度，上市公司未发生重大关联交易。本次交易完成后，什邡二院、瑞 高投资将成为上市公司全资子公司，洋河人民医院将成为上市公司控股子公司； 本次交易对方中中民嘉业全资子公司嘉愈医疗持有上市公司股份的比例将高于 5%，将成为公司的关联方；本次交易标的资产什邡二院、洋河人民医院和瑞高 投资及其下属单县东大医院的董事、监事和高级管理人员将成为公司的控股子公 司，该等新增控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、 关联公司等将成为公司的关联方。根据上市公司2016年度审计报告、上市公司 2016年度备考审阅报告，本次重组前后上市公司关联交易略有增加，部分系嘉愈 医疗为支持医院经营发展提供的无息借款或股东为医院借款提供的担保。为维护 公司及其股东、债权人的合法权益，规范和减少嘉愈医疗与常宝股份之间的关联 交易，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间不存在关 联关系及关联交易。在本次交易完成后，嘉愈医疗将会严格遵守有关上市公司监 管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若嘉愈医 疗与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，嘉愈医疗将严格按市 场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础 上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及 其股东的利益不受损害。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的， 嘉愈医疗将承担由此引起的一切法律责任和后果。 截至本反馈意见回复出具日，上市公司控股股东、实际控制人曹坚未控股其 它医疗服务类企业。因此，本次交易后上市公司控股股东、实际控制人与上市公 司不存在同业竞争。 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人曹坚已经出具了《关于规范关联 交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的 承诺函》；本次交易对手方嘉愈医疗已经出具了《关于避免与上市公司同业竞争 的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性 的承诺函》；本次交易对方嘉愈医疗的控股股东中民嘉业出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》。 截至本反馈回复出具之日，中民嘉业除本次注入上市公司的三家标的公司 外，持有其他从事医疗机构经营业务的资产情况如下： 中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资管理有限公司持有镇江东吴 医院有限公司70%的股权、杭州和康康复医院有限公司60%股权、中煤矿建总医 院71.0289%的股权，通过其间接控股的青岛嘉圣德医养康复管理有限公司持有青 岛圣德脑血管病医院有限公司5%的股权，中民嘉业直接持有山东市立医院控股 集团股份公司20%的股份。 上述从事医疗机构经营业务的资产中，中民嘉业实际控制镇江东吴医院有限 公司、杭州和康康复医院有限公司、中煤矿建总医院，由于存在法律瑕疵或持续 盈利能力有待改善等原因不符合注入上市公司条件，故未纳入本次重组范围；中 民嘉业对青岛圣德脑血管病医院有限公司和山东市立医院控股集团股份公司不 构成控制。为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的 企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，中民嘉业出具承诺函：本次重组完成 后，中民嘉业控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院） 以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利 能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，中民嘉业将根据上述问题的 解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有 关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合 上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转 让给无关联第三方等方式解决中民嘉业与常宝股份之间未来可能产生的潜在同 业竞争问题。如因中民嘉业违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，中民嘉业将 承担一切法律责任和后果。上述承诺在中民嘉业及下属公司作为常宝股份5%以 上股东期间持续有效且不可变更或撤销。 为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或 其它组织、机构之间产生同业竞争，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗未从事任何 在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动， 并保证将来也不会从事或促使嘉愈医疗所控制的企业从事任何在商业上对常宝 股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。如因嘉愈医疗违反上述承诺 而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担一切法律责任和后果。本承诺在嘉愈 医疗作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。 综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争；本次交易后上市公司关联交 易金额略有增加，主要是医院原股东为医院提供的无息借款或担保，且相对比例 仍然较低。上市公司能够保持独立性。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《常 宝股份2016年年度审计报告》（苏公W(2017)A066号），公司最近一年财务会计报 告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意 见或者无法表示意见的审计报告的情形。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次重组上市公司所购买资产为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、 什邡康裕持有的什邡二院100%股权、嘉愈医疗和金鹏置业持有的洋河人民医院 90%股权以及嘉愈医疗、潍坊嘉元持有的瑞高投资100%股权。上述标的资产为 权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （三）补充披露情况 上述情况已在交易报告书（修订稿）的“第九章 管理层讨论与分析”之“四、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”之“（二）本次 交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、未来各业务构成和对上市公 司持续经营能力的影响”及“第八章 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条规定”中进行了补充披露。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产为经营性资产，有利于增强 上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 相关规定。上市公司和标的资产未来可以通过业务、资产、人员、机构等方面的 整合来提升管理水平、融资能力、降低融资成本，以发挥一定的协同效应。 反馈问题2：申请材料显示：1）常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和 机械管等专用钢管的研发、生产和销售。2）本次重组三个标的资产均从事医疗 服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家医院跨区经营及管控风 险，以及应对措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一 步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模 式 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易前，公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的 研发、生产和销售业务。根据上市公司2016年度备考审阅报告，上市公司的主营 业务收入构成及主营毛利构成如下： 项目 收入 （万元） 收入占比 （%） 毛利 （万元） 毛利占比 （%） 钢压延及加工 209,314.20 80.71 28,652.49 70.68 医疗服务 38,795.65 14.96 9,561.63 23.59 其他 11,217.56 4.33 2,322.25 5.73 合计 259,327.41 100.00 40,536.36 100.00 如上所示，本次交易后上市公司主营业务仍以能源管材为主，医疗板块将作 为上市公司新的业务板块发展，但上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管产 品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业 上市公司，上市公司将初步实现双主业发展战略，构建周期波动风险较低且具有 广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。 （二）未来经营发展战略 在能源管材板块方面，公司将继续坚持“专精特”的产品定位，进一步保持行 业领先地位和特色竞争力。通过产品和市场转型升级，管理转型与流程再造，以 及品牌提升与国际化战略，逐步将以能源管材为主的钢管板块打造成为国内领先 的能源及相关管材制造服务商。 在医疗服务板块方面，公司将正式进入医疗服务业板块，成为拥有医疗服务 类资产的上市公司。公司在做强做优本次标的医疗服务资产的基础上，将进一步 挖掘优质医疗服务资源及相关上下游延伸行业，利用上市公司及主要股东的品牌 及资源整合优势，形成差异化竞争优势，持续为股东、社会创造价值。 本次交易的实施有助于公司抢占医疗服务市场先机，在行业细分领域及特定 领域率先形成优势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以全国范围 布局的医疗服务业务作为核心业务之一。随着对医疗服务业务的深入了解，公司 将积极着力拓展国内其他地区的业务机会，寻找新的业绩增长点。 （三）未来业务管理模式 常宝股份将改选各标的公司董事会，确保公司对于标的资产的各项权益及公 司各项政策、战略的执行力；业务运营层面，公司维持各医院原有架构和主要人 员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质 量管控及品牌营销等工作。公司将统一做整体的学科发展规划，并为各家医院制 定符合其实际情况的发展计划。在促进单家医院健康发展的前提下，提升各家医 院之间的协同效应。 二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应的管理控制措施 （一）整合计划 业务运营整合：本次交易完成后，上市公司将形成以能源管材为主的钢管生 产销售与医疗服务业务的双主业运营模式，能源管材板块与标的公司在经营管理 上将保持独立。对于新增医疗板块，采用集中决策和充分授权相结合的管理模式， 即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等重大 或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议 事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策；日常经营业务的具 体运营充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和 董事会的授权组织开展经营工作。 组织机构整合：本次交易完成后，公司将适时以成立全资子公司/事业部的 模式运营医疗服务板块及钢管板块业务。三家标的公司的组织架构和人员原则上 不作重大调整，将保持现有管理层。上市公司将基于医疗服务业务的特点，对标 的公司在医疗资源、人员培训、医疗服务、质量安全等方面进行整合及督导。 财务体系整合：本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司医疗板块的 全资或控股子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行上市公 司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信 息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公 司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同 时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外 部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。 内控体系整合：本次交易完成后，上市公司将把三家标的公司纳入原有的内 部控制体系，将在标的公司内建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、 财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司 对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。公司股东 将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务； 公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会， 确保股东合法行使权利。公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中 小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、 独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公 司章程》的有关规定。此外，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事 正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合 法权益。 人员整合：本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和 连续性，保持原有人员队伍的稳定，并在具体业务层面授予标的资产原管理团队 较大程度的自主性和灵活性。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要 求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的 资产业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使 标的公司持续增强其自身的综合竞争力。标的公司所从事的医疗服务业属于技术（未完）  |