[公告]15晋电02：山西国际电力集团有限公司2015年公司债券(第一期)、山西国际电力集团有限公司2015..
债券简称： 15 晋电 01 债券代码 ： 136065 债券简称： 15 晋电 02 债券代码： 136094 1 山西国际电力集团有限公司 山西国际电力集团有限公司2015年公司债券(第一期)、 山西国际电力集团有限公司2015年公司债券(第二期) 2017 年度第九次受托管理事务临时报告 受托管理人 （住所：上海市广东路689号） 二〇一七年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期） （面向合格投资者）》、《山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明 书（第二期）（面向合格投资者）》 （以下简称 “ 《募集说明书》 ” ） 、《山西国际电 力集团有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》 （以下简称 “ 《受托管理协议》 ” ） 等相关规定、公开信息披露文件以及山西国际电力集团有限公司（以下简称 “ 公 司 ” 、 “ 山西国电 ” 或 “ 发行人 ” ）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由 受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称 “ 受托管理人 ” 或 “ 海通证券 ” ）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证 券不承担任何责任。 一、本期债券的重大事项 1 、 “15 晋电 01” 、 “15 晋电 02” 募集资金使用情况 山西国际电力集团有限公司于 2015 年 11 月 12 日取得中国证券监督管理委 员会签发的 “ 证监许可 [2015]2596 号 ” 文件，核准公司向合格投资者公开发行面值 总额不超过 40 亿元的公司债券。 2015 年 11 月 27 日，公司面向合格投资者公开 发行了山西国际电力集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) （以下简称 “15 晋电 01” ），发行规模 30 亿元，发行期限 10 年，附第 5 个计息年度末公司调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。 2015 年 12 月 14 日，公司面向合格投资者公开 发行了山西国际电力集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第二期 ) （以下简称 “15 晋电 02” ），发行规模 10 亿元，发行期限 10 年，附第 5 个计息年度 末公司调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。 根据《山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期） （面向合格投资者）》和《山西国际电力集团有限公司公开发行公司债券募集说 明书（第二期）（面向合格投资者）》的约定：募集资金在扣除发行费用后用于偿 还将于 2016 年 6 月 30 日前到期的 19,000.00 万元短期借款、 112,000.00 万元中 期借款、以及融资成本较高且需提前分期还本的 74,500.00 万元长期借款，剩余 部分用于补充流动资金。其中，发行人拟偿还的借款主要包括： 单位：万元 序 号 借款人 种类 借款机构 金额 借款日 到期日 借款 利率 1 山西阳光发电有限公司 短期借款 建设银行 5,000.00 2014/9/30 2015/9/29 6.00 2 山西金融租赁有限公司 短期借款 民生银行 9,000.00 2014/11/28 2015/11/27 5.60 3 山西金融租赁有限公司 短期借款 民生银行 5,000.00 2014/12/12 2015/12/11 5.60 4 山西国电置业有限公司 中期借款 晋商银行 15,000.00 2013/7/31 2015/7/17 8.00 5 晋能长治热电有限公司 中期借款 国电华北 公司 97,000.00 2013/12/3 2015/12/2 4.85 6 山西耀光煤电有限公司 长期借款 兴业银行 74,500.00 2012/5/9 2020/5/8 6.22 合计 205,500.00 - - - 募集资金到账前，发行人已根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿 还了部分债务，并在募集资金到位后予以置换。已偿还并置换的债务共计 131,000.00 万元，包括建设银行短期借款 5,000.00 万元、民生银行短期借款 9,000.00 万元、民生银行短期借款 5,000.00 万元、晋商银行中期借款 15,000.00 万元和国电华北公司 97,000.00 万元。 其中，截至本公告出具之日，原拟用于偿还山西金租民生银行短期借款 9,000.00 万元、民生银行短期借款 5,000.00 万元已置换并处于闲置状态。发行人 将制定该笔资金用款计划，具体进展情况将在后续公告中进行披露。 本次调整公司债券募集资金拟偿还债务的还款计划，符合《山西国际电力集 团有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期）（面向合格投资者）》和《山 西国际电力集团有限公司公开 发行公司债券募集说明书（第二期）（面向合格投 资者）》的相关约定。 针对兴业银行长期借款 74,500.00 万元， 发行人 计划分次划付山西耀光煤电 有限公司，截至 2017 年 4 月 27 日，已归还 14,000.00 万元，剩余 60,500.00 万元 尚未归还，募集资金专户余额为 0.40 亿元，差额为 5.65 亿元。其中 6 亿元系购 买保本理财产品（截至 2017 年 5 月 15 日， 发行人 因实际资金使用需要，已将理 财产品全部赎回）；因操作失误山西耀光煤电向公司划入 0.35 亿元 ， 发行人 于 2017 年 5 月 19 日发现问 题后，已将该笔资金转出募集资金专 户 。 发行人 于 2017 年 5 月 15 日出具《山西国际电力集团有限公司关于变更 “15 晋电 01 、 15 晋电 02” 募集资金用途的公告》。截至公告出具之日，为避免募集资 金闲置，提高资金使用效率， 发行人 对 15 晋电 01 、 15 晋电 02 拟偿还债务的还 款计划进行调整。具体内容为：因 发行人 尚未与兴业银行达成提前还款协议，存 放于募集资金专户原用于偿还山西耀光煤电有限公司的 60,500.00 万元于 2017 年 5 月 24 日支付 2012 年山西国际电力集团有限公司公司债券（ 12 晋国电）回 售债券本金 53,830.20 万元，剩余部分继续用于偿还兴业银行长期借款。 发行人 于 2017 年 5 月 17 日，继续偿还兴业银行 3,500.00 万元长期借款。 另外，“ 15 晋电 01 ”、“ 15 晋电 02 ”募集资金专户存在募集资金频繁进出的 情况，发行人将进一步加强募集资金专户管理。 2 、逾期未偿还借款情况和相关重大诉讼情况 截至 2016 年 12 月 31 日，山西国际电力集团有限公司累计发生逾期借款 39,816.00 万元，全部为合并范围内三级子公司山西晋煤铁路物流有限公司、山 西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司逾期的 委托贷款，具 体情况如下： 借款单位 贷款单位 期末余额 （万元） 借款利 率（ % ） 逾期 时间 （月） 逾期利 率（ % ） 山西晋煤铁路物流有 限公司 金汇通小额贷款有限公司 13,562.00 5.00 36.00 27.00 山西煤炭运销集团临 汾矿业投资有限公司 山西煤炭运销集团有限公司 14,000.00 5.34 4.10 5.34 山西煤炭运销集团有限公司 1,680.00 5.34 1.10 5.34 晋能集团有限公司 880.00 5.05 0.10 5.05 晋能集团有限公司 1,800.00 5.05 1.10 5.05 长治市欣隆煤矸石电 厂有限公司 晋能电力集团有限公司 1,200.00 6.60 15.00 9.90 晋能电力集团有限公司 2,500.00 7.20 15.00 10.80 晋能电力集团有限公司 200.00 6.60 14.00 9.90 晋能电力集团有限公司 2,000.00 6.60 14.00 9.90 北京京能电力股份有限公司 1,994.00 6.36 16.00 9.54 合计 39,816.00 - - - 山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司（以下简称 “ 临汾矿业 ” ）的借款逾 期系晋能集团有限公司、山西煤炭运销集团有限公司于 2016 年 7 月 1 日分别向 其发放委托贷款，共计 18,360.00 万元。截至 2016 年末，因临汾矿业资金周转困 难未能按时归还。临汾矿业与山西煤炭运销集团有限公司均为晋能集团有限公司 实际控制关联方，经集团内部协商一致，晋能集团有限公司、山西煤炭运销集团 有限公司不予追究临汾矿业逾期责任。上述相关借款已于 2017 年 5 月 16 日全部 归还。 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司（以下简称 “ 长治欣隆 ” ）的逾期借款系长治 欣隆煤矸石电厂建设项目在建期间股东晋能电力集团有限公司和北京京能电力 股份有限公司向其发放的委托贷款。截至 2016 年末，因长治欣隆资金周转困难 未能按时归还。其中，晋能电力集团有限公司委托中信银行和兴业银行 2013 年 12 月至 2014 年 12 月期间向其发放委托贷款 5,900.00 万元，系公司内部债权债 务关系，应进行抵消，晋能电力集团有限公司同意免去长治欣隆逾期责任；北京 京能电力股份有限公司 2013 年 9 月委托招商银行向其发放委托贷款 1,994.00 万 元，北京京能电力股份有限公司同意免去长治欣隆逾期责任，并拟 2017 年 12 月 31 日前，向长治欣隆发放同等金额委托贷款用以偿还（置换）。 山西晋煤铁路物流有限公司（以下简称： “ 晋煤物流 ” ）的逾期借款系晋煤物 流股东美锦能源集团公司委托清徐县金汇通小额贷款有限公司于 2013 年 6 月至 2014 年 7 月期间向其发放的委托贷款，合计 13,562.00 万元。晋煤物流由于长期 亏损，现金流短缺，无能力进行还本付息。截至 2016 年末，金汇通小额贷款公 司的委贷已全部逾期。晋煤物流于 2016 年 10 月 14 日、 10 月 28 日、 11 月 3 日 分别收到山西省清徐县人民法院 8 张传票，案号分别为 (2016) 晋 0121 民初 字第 1349 号、 1350 号、第 1439 号、 1440 号、 1441 号、 1442 号、 1443 号、 1444 号， 原告分别为康瑞玲、毕景琪、黄米娜、张洁、刘星华、秦楠、牛敬、张霞。案由 同为债权转让合同纠纷，主要是：原告与金汇通小额贷款公司签订《债权转让协 议》，约定金汇通小额贷款公司已将其享有的对晋煤物流相关债权转让给原告， 以晋煤物流尚未偿还逾期借款本息为由请求依法判令晋煤物流向原告支付相关 借款本息。其中，案号为 (2016) 晋 0121 民初字第 1349 号、 1350 号于 2016 年 11 月 3 日开庭，案号为 (2016) 晋 0121 民 初字第 1439 号、 1440 号、 1441 号、 1442 号、 1443 号、 1444 号于 2016 年 12 月 5 日开庭。截至本公告出具日，上述案件 尚在诉讼过程中。 综上所述，在合并抵消公司内部逾期委托贷款 5,900.00 万元后，实际逾期委 托贷款为 33,916.00 万元，占发行人上年末净资产 1.36% ，占比较小，且相关借 款人均为山西国际电力集团有限公司非重要子公司。另外，临汾矿业和长治欣隆 涉及的逾期委托贷款相关债权人同意免去逾期责任。 因相关逾期借款逾期主体为山西国际电力集团有限公司控股子公司，可能对 公司整体资信或信用情况造成一定的负面影响，请投资者关注相关风险。上述逾 期借款不会触发山西国际电力 集团有限公司公司债券中的特殊条款。 海通证券股份有限公司作为 “15 晋电 01 、 15 晋电 02” 债券受托管理人，根据 《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理 事务临时报告。 海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职 责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 二、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：余亮、段从峰、郑云桥 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层 联系电话： 010 - 88027168 传真： 010 - 88027190 邮政编码： 100044 （ 本页无正文，为《山西国际电力 集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 、山 西国际电力集团有限公司 2015 年公司债券 ( 第二期 )2017 年度第九次受托管理事 务临时报告》之盖章页） 债券受托管理人：海通证券股份有限公司 2017年6月22日 中财网
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