[年报]16曲文01：2016年年度报告（更新后）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 Xi’An Qu Jiang Cultural Industry Investment （ Group ） Co., Ltd. （住所： 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18 、 19 、 20 层 ） 公司债券 201 6 年年度报告 201 7 年 6 月 重要提示 本公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司 2 015 、 2016 年度财务报表已经 希格玛 会计师事务所（特殊 普通合伙） 审计并 分别 出具 希会审字〔 2016 〕 0886 号 、 希会审字〔 2017 〕 1296 号 标准 无保留 意见审计报告。 重大风险提示 投资者在评价及购买本期债券之前，应认真考虑下述各项可能对本期债券的 偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅 读募集说明书中“风险因素”等相关章节内容。 根据深圳证券交易所《关于对西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的年 报问询函》，公司对年度报告进行了相应的补充，并就截止2016年12月31日公司 存在的重大风险因素情况进行如下提示： 1、对外担保规模较大的风险 截至2016年12月31日，公司的对外担保余额为1,276,700万元，占当期末净资 产1,283,603.37万元的99.46%，较2015年末增加770,550万元，增幅152.24%。虽 然目前被担保公司经营状况良好，但是由于对外担保规模较大，增幅较快，仍不 排除未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行 人代偿风险的可能。 公司对开元临潼的单一担保金额为652,000万元。主要因2016年度本公司将 持有临潼集团的66.67%股权无偿划转至西安曲江临潼国家旅游休闲度假区管理 委员会。股权划转之前，开元临潼为本公司合并报表范围内的子公司，自股权划 转完成后，开元临潼为本公司同一母公司关联方的参股单位，属于本公司的关联 方。 由于不再纳入本公司的合并报表范围，本公司对西安开元临潼发展有限公司 的担保由对内担保转为对外担保。截至2016年12月31日，公司对西安开元临潼发 展有限公司担保金额为652,000.00万元，明细如下： 单位：万元 被担保单位名称 担保金额 截止日期 担保方式 西安开元临潼发展有限公司 60,000 2019年11月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 450,000 2020年12月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 10,000 2017年1月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 108,000 2020年10月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 24,000 2034年2月 保证担保 合计 652,000 开元临潼主要经营范围为房地产开发、经营、销售；房屋建筑施工总承包； 土地整理；基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村改造。公司近两 年财务状况列示如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 总资产 1,547,585.71 1,229,247.25 净资产 388,136.05 383,287.50 营业收入 80,064.70 75,020.56 净利润 4,848.55 4,071.60 经营活动产生的现 金流量净额 -290,525.44 -30,317.02 资产负债率（倍） 0.75 0.69 流动比率（倍） 17.52 4.78 速动比率（倍） 10.41 2.55 净资产收益率 1.25% 1.06% 西安开元临潼投资发展有限公司资信状况良好，营业收入逐年增长，流动比 率、速动比率均处较高水平，资产流动性较好，本公司对其但保事项不对本公司 偿债能力产生重大不利影响。 2、净利润波动较大的风险 （1）本公司2016年度净利润为15,189.32万元，较2015年度减少15,431.29万 元，主要因2016年度公司其他应收款计提坏账准备增加、财务费用增加以及公司 文化产业（工程）项目和景区基础设施建设板块毛利率的下降所致，具体如下： 1）截至2016年末，本公司其他应收款计提坏账准备余额为48,437.34万元， 较2015年末净增加20,157.96万元，主要原因为对陕西法门寺文化发展有限公司 （简称“法门寺公司”）、西安曲江土地储备中心（简称“土地储备中心”）等单位 的其他应收款账龄增加，导致对法门寺公司计提的坏账准备由13,173.49万元增加 至29,802.89万元，净增加16,629.39万元；对土地储备中心计提的坏账准备由 500.29万元增加至2,501.47万元，净增加2,001.17万元。 2）其次，本公司财务费用较去年新增30,000.00万元，主要原因为公司前期 投资建设的芙蓉新天地项目、雁翔广场项目、岳家寨项目已经竣工，利息支出不 再进行资本化而进入财务费用，导致财务费用2016年度新增16,034.79万元，同时， 本公司2016年度将西安开元中央文化区投资发展有限公司（简称“CCBD公司”）、 西安曲江文化产业风险投资有限公司（简称“风投公司”）纳入合并报表范围，新 增财务费用8,318.17万元。 3）本公司2015年度及2016年度具体业务板块经营及毛利率情况如下所示： 单位:万元，% 项目 2016年度 2015年度 收入 毛利率 收入 毛利率 文化旅游经营 179,058.77 25.35 159,516.06 27.88 文化产业（工程）项目 138,584.99 6.12 105,953.04 25.66 景区基础设施建设 369,473.71 9.66 341,065.87 13.48 房地产 122,198.93 35.46 153,632.30 30.69 合计 809,316.40 16.42 760,167.27 21.68 本公司2016年度营业收入为809,316.40万元，较2015年度增加49,149.13万元。 但是，公司2016年度毛利率16.42%，较2015年下降5.26%，毛利润较2015年减少 31,902.94万元，导致净利润较上年大幅下降，主要系公司文化产业（工程）板块 和景区基础设施建设板块毛利率的下降所致。 2015年度公司文化产业（工程）项目板块收入主要以自营和代建模式为主， 由于芙蓉新天地、雁翔广场等优质自营项目（毛利率较高）完工并确认收入，自 营模式实现收入48,758.89万元，实现毛利润22,182.79万元，自营模式毛利率高达 41.86%，使得2015年文化产业（工程）板块整体毛利率高企。但是，2016年度公 司文化产业（工程）板块主要以回购和自营模式收入为主，回购模式本身毛利率 相对较低，2016年实现收入60,201.96万元，毛利率仅为7.41%；且2016年完工的 自营项目毛利润回归常态，下降为16.39%，综合使得2016年度文化产业（工程） 板块毛利率较上年大幅下降。 公司景区基础设施建设板块主要以回购模式为主，2016年回购模式收入 363,861.30万元，较上年增加53,271.64万元，但是由于2016年确认收入的金水园 等项目收益较低，2016年度回购模式实现毛利率9.11%，较上年减少4.02%，使 得景区基础设施建设板块毛利润较上年减少7,615.45万元。 （2）本公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为-2,112.92万元，较上 年减少27,846.83万元，主要是因为公司全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有 限公司（简称“文旅集团”）、西安曲江建设集团有限公司和西安曲江影视投资（集 团）有限公司（简称“影视集团”）归属于母公司所有者净利润降幅较大所致。公 司主要子公司归属于母公司净利润变动情况如下： 单位：万元 子公司名称 2016年 2015年 同期变动 西安曲江旅游（投资）集团有限公司 -13,477.25 5,541.98 -19,019.22 西安曲江建设集团有限公司 6,055.28 18,495.61 -12,440.33 西安曲江影视投资（集团）有限公司 -1,511.79 460.89 -1,972.68 其中文旅集团因投资建设的永和坊项目进入尾盘，2016年度实现营业收入为 162,784.33万元，较上年大幅减少28,759.21万元，而期间费用总计39,080.47万元， 与上年基本持平，导致归属于母公司所有者的净利润较去年下降19,019.22万元。 建设集团因前期投资建设的岳家寨项目已经竣工，利息不再进行资本化而进入财 务费用，使财务费用较上年增加7,172.66万元，导致净利润及归属于母公司所有 者的净利润较去年大幅下降。影视集团因影视剧项目周期原因，新投资《那年花 开月正圆》、《白鹿原》、《一树桃花开》等剧目尚未至回收周期，导致影视集 团2016年度归属于母公司所有者的净利润较去年下降1,972.68万元。综上使得本 公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较去年大幅下滑。 目前公司净资产规模稳定上升，各版块业务运营情况良好，流动比率、速动 比率维持在行业较高水平，短期内的净利润下降暂时未对公司偿债能力产生重大 不利影响。公司作为曲江新区区域文化旅游、园区建设的运营开发主体，具有区 域性竞争优势，随着未来曲江新区的继续扩展及其他历史主题公园的建设，本公 司主营业务收入仍然具有持续的增长力。本公司经营前景良好，盈利能力可期， 本期净利润的下降不会对本公司未来的偿债能力产生重大不利影响。 3、资产划转事项风险 本公司 2016年度发生的增资及资产划转事项如下： （1）本公司受让股东西安曲江文化控股有限公司对西安开元中央文化区投 资发展有限公司66.67%股权（出资额为人民币20亿元）所享有的股东权益，转让 价格以经审计西安开元中央文化区投资发展有限公司账面净资产值对应股权比 例确定，为210,158.17万元，其中200,000万元进入注册资本，其余部分进入资本 公积，本公司不支付对价。 西安开元中央文化区投资发展有限公司注册资本为300,000.00万元，主要经 营范围为为投资管理，土地开发整理及基础设施建设。公司近三年财务状况如下: 单位：万元 2016年 2015年 2014年 总资产 539,112.68 440,556.30 390,233.29 所有者权益 316,424.36 315,237.26 302,342.09 营业利润 1,603.84 18,559.75 13,987.80 净利润 1,187.11 12,895.17 12,736.81 （2）本公司股东西安曲江文化控股有限公司以所持风投公司100%的股权 （出资额为人民币5亿元）经评估后向本公司出资590,856,343.59元，其中5亿元 进入注册资本，其余部分进入资本公积，本公司不支付对价。 风投公司注册资本为100,000.00万元，主要经营范围为对文化企业的投资、 投融资咨询服务、文化企业的投资管理咨询服务、资产重组及并购的投资咨询服 务。公司近三年财务状况如下： 单位：万元 2016年 2015年 2014年 总资产 184,968.71 111,751.62 104,789.75 所有者权益 107,433.48 59,085.63 54,629.16 营业收入 8,303.62 7,703.15 828.84 营业利润 4,114.47 2,789.63 2,422.91 净利润 3,700.29 2,423.23 2,191.03 （3）西安曲江新区管理委员会将土地储备中心持有的大唐不夜城贞观文化 广场项目电影院实物资产，以2015年12月31日为基准日的资产账面价值合计1.79 亿元，无偿划转至本公司。 （4）本公司将所持西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司（简称“临潼集 团”）66.67%股权（出资额为人民币10亿元）无偿划转给西安曲江临潼国家旅游 度假区管理委员会，划转的财务基准日为2015年12月31日。股权无偿划转后，本 公司对临潼集团享有的股东资格和股东权益，均由西安曲江临潼国家旅游度假区 管理委员会承继。 临潼集团注册资本为150,000.00万元，主要经营范围为文化体育设施建设、 景区开发经营等。公司近三年财务状况如下: 单位：万元 2016年 2015年 2014年 总资产 1,699,224.54 1,476,950.07 1,268,640.22 所有者权益 289,352.08 182,472.32 182,268.29 营业收入 86,095.75 83,251.44 105,270.61 2016年 2015年 2014年 营业利润 1,116.03 3,134.32 973.30 净利润 1,027.75 1,440.86 1,510.79 综合来看，上述资产划转事项对公司2016年总资产、总负债及利润等的影响 金额为： 单位：万元 项目 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 CCBD公司划入 539,112.68 222,688.32 316,424.36 0.00 1,603.84 1,187.11 风投公司划入 184,968.71 77,535.23 107,433.48 8,303.62 4,194.47 3,700.29 文化广场划入 17,900.00 0.00 17,900.00 0.00 0.00 0.00 临潼旅游公司划出 -1,699,224.54 -1,409,872.46 -289,352.08 -86,095.75 -1,116.03 -1,027.75 合计 -957,243.15 -1,109,648.91 152,405.76 -77,792.13 4,682.28 3,859.65 可以看出，上述资产划转事项使公司2016年度资产规模有所下降，但所有者 权益与净利润有所上升，资产负债结构与盈利能力得到了优化，对本公司生产经 营、现金流量和偿债能力不产生重大不利影响，不会影响公司存续期债券的到期 正常兑付。 4、有息债务规模较大的风险 截至2016年12月31日，本公司短期借款、长期借款、一年到期的非流动负债、 应付债券科目合计金额为1,583,874.39万元，其中包括一年内到期的其他长期负 债122,515.98万元、应付债券中期末应付利息18,945.71万元，均不需要支付利息， 故有息债务总计为1,564,807.17万元。本公司有息债务2017年偿付金额为 533,691.32万元，2018年偿付金额为515,874.45万元，2019年偿付金额为481,021.40 万元，债务期限结构较为分散且相对较为合理，不存在集中偿付债务的风险。 截至2016年12月31日，本公司流动资产总额为2,924,087.87万元，占总资产 的69.17%，资产流动性较好。其中货币资金806,178.96万元，非受限货币资金 640,723.45万元，存货为972,111.61万元，非受限存货927,828.79万元，应收账款 418,286.49万元，均具有较强的变现能力。公司经营状况良好，2016年度营业收 入较上年增加49,149.14万元，保持增长趋势。此外，公司近三年流动比率、速动 比率逐年上升，流动资产、速动资产足以覆盖流动负债，在2016年增资及股权划 转后公司资产负债率大幅下降，资产结构不断优化，偿债能力不断增强，较为有 力保障公司债务的偿付。本公司近三年营运情况如下所示： 2016年 2015年 2014年 流动比率 1.71 1.66 1.62 速动比率 1.14 0.87 0.77 资产负债率 69.63 78.85 78.75 本公司主营业务收入是偿还债券本息的主要来源，公司作为曲江新区区域文 化旅游、园区建设的运营开发主体，是目前陕西省最大的文化产业集团公司，随 着曲江新区的继续扩展及其他历史主题公园的建设，本公司主营业务收入将具有 较高的增长水平。同时，公司全资子公司文旅集团、建设集团、影视集团预计在 2017年度利润水平将大幅回升，对本次债券到期后的偿还具有较强的保障作用。 本公司资产流动性较好，具有较强的变现能力。在必要时可通过流动资产变现来 补充偿债资金。 本公司资信水平良好，融资渠道通畅，除了自身经营收入以外，本公司从2011 年起通过直接融资渠道在资本市场募集资金；同时，本公司与金融机构保持良好 的沟通关系，截至2016年末，本公司共获得主要贷款银行的授信额度为211.48亿 元，其中已使用授信额度为106.34亿元，尚有105.14亿元的授信额度未使用，间 接融资渠道畅通。此外，集团还与多家信托公司、基金公司洽谈，积极运作信托 计划、股权投资等各类融资方式，不断拓展融资渠道。 本公司指定财务部门牵头负责协调债券的偿付工作，并协调公司其他相关部 门在每年的财务预算中落实安排债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，目 前“16曲文01”2017年度付息工作已顺利完成。未来公司将继续加强流动性管理， 根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划 调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。 5、投资性房地产公允价值变动较大的风险 公司投资性房地产的持有意图为获取租金收入或实现资本增值。投资性房地 产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的 建筑物。目前公司持有的投资性房地产都具备使用条件，主要为芙蓉新天地、 T38曲江文化大厦、行政商务区会所三期及地下车库等。为了更加客观地反应投 资性房地产的真实价值，也便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状 况，为其决策提供更有用的信息，经公司第六届第八十五次董事会会议决议，2016 年度公司投资性房地产由成本模式变更为公允价值模式计量，并采用追溯调整法 对比较期财务报表进行调整。本公司投资性房地产具体情况如下： 单位：万元 单位 项目 公允价值变动损益 确定依据 建设集团 翠竹园三期 0.18 陕新评报字 [2017]014号 翠竹园会所 8.37 行政商务区会所三期及地下车库 17.16 T38曲江文化大厦 19.04 拿铁城 3.57 3-4层建设集团办公区 3.22 智慧大厦项目 5.80 旅游集团 海洋极地馆商铺 14.86 陕新评报字（2017） 015号 西安曲江秦汉唐 文化商业有限公 司 芙蓉新天地2-8# 33,840.92 陕新评报字（2017） 023号 芙蓉新天地9# 4,144.74 芙蓉新天地车库 2,677.90 西安曲江雁翔广 场开发建设有限 公司 雁翔广场商业 8,480.81 陕新评报字（2017） 024号 合计 49,216.57 为确定本公司投资性房地产的公允价值，本公司委派陕西新兰特资产评估有 限责任公司按照有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法， 按照必要的评估程序，对本公司投资性房地产分别以2015年12月31日、2016年12 月31日为评估基准日进行了资产评估，并出具了陕新评报字（2017）014号、陕 新评报字（2017）015号、陕新评报字（2017）023号和陕新评报字（2017）024 号资产评估报告书，本公司投资性房地产公允价值符合评估合理，符合市场价值。 本公司投资性房地产的公允价值变动主要来源于芙蓉新天地项目与雁翔广 场项目，其中芙蓉新天地项目位于曲江旅游核心景区，商业资源丰富。雁翔广场 项目位于雁翔路以西，目前以雁翔路为核心建设的雁翔路国家级文化产业聚集区 已逐渐成形，地理位置优越。目前公司芙蓉新天地项目与雁翔广场项目主要用途 为经营用房，能够获得活跃市场的同类房屋租金水平，自2016年以来，西安房地 产市场与商业办公市场持续向好，对公司的地产项目有积极影响，随着后期租金 的不断上涨以及客户数量的不断增加，租金收益稳步增长，预计在一段时间内公 司投资性房地产公允价值收益将具有一定的可持续性。但从长期来看，随着国家 经济结构转型调整的深入推进，经济增速相对过去有所放缓，实体经济将受到一 定冲击，可能会对本公司的租金收益产生不利影响，使本公司投资性房地产的公 允价值变动收益面临一定的不确定性。 6、受限资产规模较大的风险 截至2016年12月31日，公司受限资产总额为772,632.33万元，占公司资产总 额的18.28%，主要是公司为融资提供抵质押担保以及银行承兑保证金等。公司受 限资产规模较大，影响公司资产的变现能力，也可能对公司未来的偿债能力产生 一定的不利影响。 截至本报告批准报出日，公司面临的其他风险因素与募集说明书中“第三节 风险因素”章节描述没有重大变化。 目录 重要提示 ....................................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................... 3 第一节 公司及相关中介机构简介 ........................................................................... 16 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ .............. 16 二、相关中介机构简介 ................................ ................................ .............................. 17 第二节 公司债券事项 ............................................................................................... 20 一、已发行债券的基本情况 ................................ ................................ ...................... 20 二、募集资金使用情况 ................................ ................................ .............................. 22 三、债券评级情况 ................................ ................................ ................................ ...... 22 四、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 ................................ ...... 23 五、债券持有人会议召开情况 ................................ ................................ .................. 23 六、债券受托管理人履职情况 ................................ ................................ .................. 23 第三节 财务和资产情况 ........................................................................................... 25 一、对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的分析说明 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 25 二、主要会计数据和财务指标 ................................ ................................ .................. 26 三、主要资产及负债变动情况 ................................ ................................ .................. 28 四、公司资产受限情况................................ ................................ .............................. 33 五、 对外担保变动情况 ................................ ................................ .............................. 34 六、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 ................................ .. 35 七、银行授信使用及偿还情况 ................................ ................................ .................. 3 6 第四节 公司业务和治理情况 ................................................................................... 38 一、报告期内公司从事的主要业务 ................................ ................................ .......... 38 二、报告期内的主要经营情况 ................................ ................................ .................. 39 三、公司与主要客户往来违约情况................................ ................................ .......... 42 四、公司独立性说明................................ ................................ ................................ .. 42 五、公司非经营性往来占款、资产拆借及违规担保情况说明.............................. 42 六、公司治理、内部控制情况说明 ................................ ................................ .......... 43 第五节 重大事项 ....................................................................................................... 44 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 .............................. 44 二、报告期内公司破产重整事项 ................................ ................................ .............. 44 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 ................................ .......................... 44 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 .......................... 44 五、报告期内其他重大事项 ................................ ................................ ...................... 44 第六节 财务报告 ....................................................................................................... 54 第七节 备查文件目录 ............................................................................................... 55 一 、备查文件 ................................ ................................ ................................ .............. 55 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .............. 55 释义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 曲江文化集团、曲文投、 文化集团、发行人、发行 主体、公司、本公司 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 本期债券、本期公司债券 指 总额为15亿元的西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 本年度报告、本报告、年 度报告 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2016年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）2016年年度报告 报告期 指 2016年1月1日-2016年12月31日 最近两年 指 2015年1月1日-2016年12月31日 募集说明书 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2015年面向合格 投资者公开发行公司债券募集说明书 《债券受托管理协议》 指 《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券受托 管理协议》 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期债券的投资者 西部证券、主承销商、 债券受托管理人 指 西部证券股份有限公司 希格玛 指 希格玛会计师事务所 丰瑞事务所 指 陕西丰瑞律师事务所 信用评级机构、新世纪评 级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 文化旅游集团 指 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 大唐不夜城公司 指 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 曲江建设集团 指 西安曲江建设集团有限公司 会展控股公司 指 西安曲江国际会展投资控股有限公司 会展集团 指 西安曲江国际会展（集团）有限公司 曲江影视集团 指 西安曲江影视投资（集团）有限公司 文化演出集团 指 指西安曲江文化演出（集团）有限公司 出版传媒公司 指 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 大秦帝国公司 指 西安曲江大秦帝国文化传播有限公司 陕文投公司 指 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 大明宫集团 指 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 法门寺集团 指 陕西法门寺景区文化产业集团有限公司 梦园影视公司 指 西安曲江梦园影视有限公司 曲江秦腔剧院 指 西安曲江秦腔剧院有限责任公司 曲江丫丫影视公司 指 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 曲江临潼旅游公司 指 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 曲江临潼管委会 指 西安曲江临潼国家旅游休闲度假区管理委员会 曲江新区管委会、管委会 指 西安曲江新区管理委员会 土地储备中心 指 西安曲江新区土地储备中心 工作日 指 指中国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 元、万元 指 指人民币元、万元 本报告中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异， 该等差异系因四舍五入所致。 第一节 公司及相关中介机构简介 一、公司简介 （一）公司基本情况 公司名称 中文名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 中文简称：曲江文化产业集团 英文名称：Xi’AnQuJiang Cultural Industry Investment （Group） Co., Ltd. 英文简称：qjculture 法定代表人 姚立军 注册地址 西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层 办公地址 西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层 邮政编码 710061 公司网址 www.qjculture.com 电子信箱 qjculture@qjculture.com （二）联系方式 信息披露事务负责人：王琛 联系地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼20层 电话：029-85352680、029-85352678 传真：029-85352626 电子信箱：35067693@qq.com （三）登载年度报告的交易场所网站及年度报告备置地 登载网站 深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 备置地 发行人：西安曲江新区 雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 20 层 受托管理人：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦2楼 （四）报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的变更情况 1、报告期内公司控股股东、实际控制人变更情况 截至本报告批准报出日，公司控股股东、实际控制人未发生变更，且公司控 股股东、实际控制人具体信息与募集说明书披露情况无变化之处。 2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 截至本报告批准报出日，公司董事长、总经理及高级管理人员发生变更，具 体如下： 公司于2016年6月14日发布《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司关 于总经理变更的公告》，聘任李耀杰同志担任公司总经理，李铁军同志不再担任 公司总经理职务。公司于2017年3月24日发布《西安曲江文化产业投资（集团） 有限公司关于董事长发生变动的公告》，公司董事长发生变动，公司董事长、法 定代表人由姚立军担任，原董事长、法定代表人陈吉利不再担任公司董事长、法 定代表人职务。除此之外，公司原副总经理王全新不再担任公司副总经理职务。 截至本报告批准报出日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下表 所示： 姓名 性别 出生年份 现任公司职务 任期 姚立军 男 196 5 年 董事长 201 7 年 3 月至今 李耀杰 男 1972 年 董事 、 总经理 2016 年 6 月至今 郝旭光 男 1963 年 董事、副总经理 2014 年 7 月至今 柳红梅 女 1971 年 董事、副总经理 2014 年 7 月至今 张廷波 男 1981 年 董事 2015 年 3 月至今 刘俊青 男 1955 年 监事会主席 2012 年 9 月至今 孙 超 男 1974 年 监事 2012 年 9 月至今 葛淑英 女 1970 年 监事 2012 年 9 月至今 史展莉 女 1967 年 监事 2014 年 7 月至今 马骐 男 1974 年 监事 2014 年 7 月至今 宋晓琳 女 1969 年 副总经理 201 2 年 6 月至今 贯钊一 男 1966 年 首席文化执行官 2011 年 12 月至今 刘天 男 1970 年 副总经理 2012 年 6 月至今 雍涛 男 1963 年 总经理助理 2012 年 6 月至今 二、相关中介机构简介 （ 一 ） 主承销商 / 债券受托管理人 名称：西部证券股份有限公司 办公地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦2楼 联系人：郭冰 电话：029-87406648 传真：029-87406100 邮政编码：710004 （二）律师事务所 名称：陕西丰瑞律师事务所 办公地址：西安市雁南五路影视大厦18层 负责人：窦醒亚 经办律师：王胜兵、唐玉华 联系人：王胜兵 电话：029-68766935 传真：029-68766935转818 邮政编码：710061 （三）会计师事务所 名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层 签字注册会计师：郭毅辉、赵琰 联系人：赵琰 电话：029-88275921 传真：029-88275911 邮政编码：710075 （四）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F 联系人：邵一静 电话：021-63501349-872 传真：021-63500872 邮政编码：200001 （五）募集资金专户开户银行 名称：上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行 办公地址：西安市未央路130号 联系人：雷超 电话：029-86522163 传真：029-86528902 邮编：710000 报告期内，公司聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构均未 发生变更。 第二节 公司债券事项 一、已发行债券的基本情况 截至本 报告批准报出日 ， 发行人 所有公开发行并在证券交易所、全国中小企 业股份转让系统、全国银行间债券市场上市或转让，且在年度报告批准报出日未 到期或到期未能全额兑付的公司债券余额为 41 亿元 ，现将 详细 信息披露如下 ： （一） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） 1 、债券名称：西安曲江文化产业 投资（集团）有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）。 2 、债券简称： 16 曲文 01 。 3 、债券代码： 112328.SZ 。 4 、发行日： 2016 年 1 月 26 日。 5 、到期日： 2019 年 1 月 27 日。 6 、债券余额： 15.00 亿元。 7 、发行利率： 4.28% 。 8 、债券期限： 3 年期 9 、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本。 10 、上市的交易场所：深圳证券交易所。 11 、投资者适当性安排：本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投 资者认购或买入的交易行为无效。 12 、报告期内公司债券的付息兑付情况： 公司于 2017 年 2 月 3 日完成首次 兑息，本息偿付未出现违约情形。 13 、 报告期内回售选择权等特殊条款的触发及执行情况：本次公司债券回售 选择权等特殊条款尚未触发及执行。 （ 二 ） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据 1 、债券名称：西安曲江文化产业投资 （ 集团 ） 有限公司 2015 年度第一期中 期票据。 2 、债券简称： 15 曲文投 MTN001 。 3 、债券代码： 101564002.IB 。 4 、发行日： 2015 年 1 月 22 日。 5 、到期 日： 2018 年 1 月 26 日。 6 、债券余额： 16 亿元 。 7 、发行利率： 5.95 % 。 8 、还本付息方式：本债券采用单利按年付息、不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一次利息随本金的兑付一起支付。 9 、上市的交易场所：全国银行间债券市场。 10 、投资者适当性安排：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。 11 、报告期内付息兑付情况： 公司于 2016 年 1 月 2 6 日完成首次兑息， 2017 年 1 月 26 日，公司完成第二次兑息 ，本息偿付均未出现违约情形。 12 、 报告期内回售选择权等特殊条款的触发及执 行情况：本次公司债券回售 选择权等特殊条款尚未触发及执行。 （ 三 ） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2015 年度第二期中期票据 1 、债券名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2015 年度第二期中 期票据。 2 、债券简称： 15 曲文投 MTN002 。 3 、债券代码： 101564070.IB 。 4 、发行日： 2015 年 12 月 23 日。 5 、到期日： 2020 年 12 月 24 日。 6 、债券余额： 10 亿元。 7 、发行利率： 4.50 % 。 8 、还本付息方式：采用单利按年付息、不计复利，每年付息一次，到期一 次还本，最后一次利息随本金 的兑付一起支付。 9 、上市的交易场所：全国银行间债券市场 。 10 、投资者适当性安排：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。 11 、报告期内公司债券的付息兑付情况： 公司于 2016 年 1 2 月 26 日完成 兑 息，本息偿付未出现违约情形。 12 、 报告期内回售选择权等特殊条款的触发及执行情况：本次公司债券回售 选择权等特殊条款尚未触发及执行。 二、 募集资金使用情况 “ 16 曲文 01 ”募集资金 15 亿元，扣除承销佣金后，其中 9.40 亿元用于公 司偿还公司债务，剩余 5. 51 亿 元用于补充公司流动资金，不用于偿 还地方政府 债务或者投向公益性项目。 截至 2016 年 12 月 3 1 日， 募集资金使用情况如下： 募集资金使用单位 付款单位 金额（万元） 募集资金用途 西安曲江文化产业投资（集 团）有限公司 及 子公司 交通银行 10,000.00 偿还公司债务 浦发银行 20,000.00 偿还公司债务 恒丰银行西安分行 10,000.00 偿还公司债务 光大银行兴庆路支行 4,000.00 偿还公司债务 建设银行西安曲江支行 3,000.00 偿还公司债务 招商银行 10,000.00 偿还公司债务 招商银行 1 0,000.00 偿还公司债务 宁夏银行西安分行 5,000.00 偿还公司债务 民生银行西安分行 8,000.00 偿还公司债务 恒丰银行 10,000.00 偿还公司债务 中信银行 4,000.00 偿还公司债务 - 55,055.00 补充流动资金 募集资金已使用总额 - 149,055.00 - 募集资金余额 - 0.00 - 发行人严格履行了募集资金使用程序，本着优化公司债务结构的原则，经公 司管理层批准，按照募集说明书的约定使用了本期债券募集资金。 报告期内 ，本 期债券募 集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规 范。截至 2 016 年 12 月 3 1 日 ，募集资金余额为 0 元。 三、债券评级情况 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期） 经由上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，报告期内主 体信用级别为 AA ，评级展望为稳定 ，债券信用等级为 AA 。 评级结果 已于 2016 年 6 月 28 日披露至深圳证券交易所和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网 站。 本次评级结果与上次一致，未发生变化。 预计 西安曲江文化产业投资（集团） 有限公司 2016 年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 2017 年度定期跟踪 评级将于 2016 年年报发布后两个月内披露，敬请投资者留意。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2015 年度第 一 期中期票据 和 西安曲 江文化产业投资（集团）有限公司 2015 年度第二期中期票据经由上海新世纪资信 评估投资服务有限公司评级，报告期内主体信用级别 分 为 AA 和 AA ，评级展望为 稳定和稳定 ，债券信用等级 分别为 AA 和 AA 。评级结果已于 2016 年 7 月 2 8 日披露 至 交易商协会网站 和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站。 本次评级结果 与上次一致，未发生变化。 四 、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 本期公司债券 发行无增信机制，截至本报告批准报出日，公司债券偿债计划 及其他偿债保障措施与募集说明书中 “ 偿债计划及其他保障措施 ” 相比，没有重大 变化。 本公司 已于 2017 年 2 月 3 日 完成 本期债券 首次付息工作 ， 后续 公司将继续按 照募集说明书中的相关规定进行本期债券的偿付工作，保证债券持有人的合法利 益。 五、债券持有人会议召开情况 报告期内，公司债券无债券持有人会议召开事项。 六、债券 受托管理人 履职情况 公司债券存续期内，债券受托管理人西部证券股份有限公司严格按照《债券 受 托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券 本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定 义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护了债券持有人的合法权益。 截至本 报告批准报出日 ，债券受托管理人西部证券股份有限公司 已于 2016 年 5 月 5 日 就公 司发生的增资及资产划转事项在深圳证券交易所发布受托管理临时事务报告；已 于 2016 年 7 月 28 日就公司 2015 年年报披露中对外担保以及投资性房地产会计政策 变更事项在深圳证券交易所发布受托管理临时事务报告；已于 2016 年 9 月 9 日就公 司 会计政策变更事项在深圳证券交易所发布受托管理临时事务报告；已于 2016 年 9 月 29 日就公司新增借款和对外担保等事项在深圳证券交易所发布受托管理临 时事务报告；已于 2017 年 3 月 27 日就公司董事长发生变动事项在深圳证券交易所 发布受托管理临时事务报告。 公司聘请上海浦东发展银行股份有限公司西安分行为账户监管人，并与 债券 受托管理人西部证券股份有限公司及 账户监管人上海浦东发展银行股份有限公 司西安分行 签订了 三方 《账户及资金监管协议》。账户监管人负责在 本期债券 存 续期内监管公司的募集资金的归集、划转，以及偿债资金的划付。报告 期内， 本 期债券 的账户监管人较好地履行了监管职责。 第三节 财务和资产情况 希格玛 会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015 、 2016 年年度财务报表 进行了审计，并 分别 出具了 希会审字 （ 2016 ） 0886 号 、 希会审字（ 2017 ） 1296 号 标准 无保留意见审计报告。 本节所引用财务数据均摘自上述经审计财务报告。 报告期内，公司进行了 股权 划转操作， 受让 公司 股东西安曲江文化控股有限 公司对西安开元中央文化区投资发展有限公司 66.67% 股权 （ 出资额为人民币 20 亿元 ） 所享有的股东权益 和 公司股东西安曲江文化控股有限公司 对 西安曲 江文化 产业风险投资有限公司 100% 股权 所享有的股东权益 ，同时 公司将所持西安曲江 临潼旅游投资（集团）有限公 司 66.67% 股权（出资额为人民币 10 亿元）无偿划转 给西安曲江临潼国家旅游度假区管理委员会 。 股权划转 后， 西安开元中央文化区 投资发展有限公司 和 西安曲江文化产业风险投资有限公司 纳 入公司合并报表范 围， 曲江 临潼 旅游公司 不再 纳 入 公司合并报表范围 。 一、对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的 分析说明 （ 一 ） 会计政策变更 根据《企业会计准则第 3 号 —— 投资性房地产》第十条的规定“有确凿证据 表明投资性房地 产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公 允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件： ①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； ②企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他 相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。” 经公司第六届第八十五次董事会会议决议，为了更加客观地反映投资性房地 产的真实价值，也便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况，为其决 策提供更有用的信息，本期公司投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变 更为公允价 值模式计量，并采用追溯调整法对比较期财务报表进行调整。具体调 整如下： 单位： 元 受影响的资产负债表项目名称 2015-12-31调整后 调整额 2015-12-31调整前 投资性房地产 3,357,888,783.30 462,641,614.67 2,895,247,168.63 受影响的资产负债表项目名称 2015-12-31调整后 调整额 2015-12-31调整前 递延所得税负债 159,526.553.37 85,220,771.05 74 ,305 ,782.32 未分配利润 995,399,824.30 376,455,079.69 618,944,744.61 受影响的利润表报表名称 2015年度调整后 调整额 2015年度调整前 公允价值变动损益 225,955,787.87 - 47,079,410.30 273,035,198.17 所得税费用 123,663,605.61 - 11,769,852.58 135,433,458.19 净利润 306,206,075.18 - 35,309,557.72 341,515,632.90 （续上表） 受影响的资产负债表项目名称 2014-12-31调整后 调整额 2014-12-31调整前 投资性房地产 2,013,404, 161.30 509,721,024.97 1,503,683,136.33 递延所得税负债 98,087,043.84 96,990,623.63 1,096,420.21 未分配利润 930,722,636.17 412,730,401.34 517,992,234.83 受影响的利润表报表名称 2014年度调整后 调整额 2014年度调整前 公允价值变动损益 - 47,389,300.69 - 47,389,300.69 所得税费用 88,732,528.97 - 11,847,325.17 1 00,579,854.14 净利润 76,382,634.46 - 35,541,975.52 111,924,609.98 （二） 重要 会计估计变更或重大会计差错更正 本报告期公司无重要会计估计变更 或重大会计差错更正 。 二、主要会计数据和财务指标 公司最近 两年 主要会计数据列示如下 ： 单位：万元 项目 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 同比变动 总资产 4,227,050.31 4,842,159.90 - 12.71% 归属于母公司所有者权益合计 1,030 ,300.26 698,070.69 47.59% 营业收入 809,316.40 760,167.27 6.47% 归属于母公司所有者的净利润 - 2,112.92 25,733.91 - 108.21% 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 137 ,621.89 117,318.24 17.31 % 经营活动产生的现金流量净额 - 111,171.90 - 3,144.18 - 3 , 435.80% 投资活动产生的现金流量净额 137,017.86 8,921.98 1 , 435.73% 筹资活动产生的现金流量净额 65,831.17 286,151.13 - 76.99% 现金及现金等价物净增加额 640,723.45 549,046.32 16.70% 公司最近 两年 主要财务指标列示如下 ： 财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 同比变动（%） 流动比率（倍） 1.71 1.66 3.20% 速动比率（倍） 1.14 0.87 31.97% 资产负债率（%） 69.63 78.85 - 11.70% EBITDA全部债务比 0.08 0.05 51.30% 利息保障倍数 1.1 5 1.33 - 13.63 % 现金利息保障倍数 - 0.04 1.54 - 102.53 % EBITDA利息保障倍数 1.48 1.90 - 21.98 % 贷款偿还率（%） 100 100 - 利息偿还率（%） 100 100 - 注： 1 、 EBITDA 全部债务比 = 息税折旧摊销前利润 / 全部债务 2 、 利息保障倍数 = 息税前利润 / （计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出） 3 、 现金利息保障倍数 = （经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现） / 现金利息支出 4 、 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出） 5 、 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还 贷款 6 、 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 7 、 速动资产包括货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款项 8 、 长期债务 = 长期借款 + 应付债券（付息部分） 9 、 短期债务 = 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债券 + 一年内到期的非流 动负债（扣除非付息部分） 10 、 全部债务 = 长期债务 + 短期债务 变动原因说明： 1 、归属于母公司的所有者权益合计 报告期期末，公司归属于母公司的所有者权益合计与去年同期相比增加 47. 59 % ， 主要是由于本期母公司西安曲江文化控股有限公司对本公司增资 35 亿元 所致 。 2 、归属于母公司所有者的净利润 报告期期末，公司归属于母公司所有者 的净利润与去年同期相比减少 108.21% ， 主要是因为公司全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西 安曲江建设集团有限公司和西安曲江影视投资（集团）有限公司归属于母公司所 有者净利润降幅较大所致 。 3 、经营活动产生的现金流量净额 报告期期末，公司经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比减少 3,435.80% ，主要原因为报告期内公司合并范围发生变化，临潼旅游集团不纳入 合 并范围，以及子公司因经营业务增加支付业务往来款项所致。 4 、投资活动产生的现金流量净额 报告期期末，公司投资活动产生的现金流量净额与去年同期相比增加 1,435.73% ，主要原因为本期公司 合并范围发生变化， 西安开元中央文化区投资 发展有限公司 纳入合并 范围，其 报告期内增加文化产业项目投资及合伙企业投资 所致 。 （未完）  |