[关联交易]新潮能源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：600777 股票简称：新潮能源 上市地点：上海证券交易所 山东新潮能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 名称 发行股份及支 付现金购买资 产的交易对方 西藏国金聚富投资管理有限公司 鼎亮汇通 普通合伙人 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） 鼎亮汇通 有限合伙人 北京中金君合创业投资中心（有限合伙） 东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 国华人寿保险股份有限公司 上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙） 北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙） 烟台慧海投资中心（有限合伙） 烟台烟成东创投资中心（有限合伙） 上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙） 上海经鲍投资管理中心（有限合伙） 募集配套资金 的交易对方 不超过10名特定对象 独立财务顾问 说明: 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一七年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、 完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承 诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次交易已获中国证监会并购重组审核委员会2017年第17次会议有条件 通过并已取得中国证监会关于本次交易的书面核准。审批机关对于本次交易相关 事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组 报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告 书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次交易的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介服务机构声明 本次新潮能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 证券服务机构国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司、北京大成律师 事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普 通合伙）、中联资产评估集团有限公司以及相关经办人员保证新潮能源本次《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露文件 的真实、准确、完整，并作出承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 在重组报告书“重大事项提示 /六、本次发行股份情况/（一）发行价格/2、 发行股份募集配套资金/（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制”、“第 一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（四）本次交易的股票发行/4、发 行价格/（2）募集配套资金”、“第四节 发行股份情况/二、募集配套资金的具体 方案/（二）募集配套资金的股份发行情况/2、发行股份募集配套资金的发行底价 调整机制”中补充披露发行底价调整机制和调价安排相关内容。 在重组报告书“重大事项提示/六、本次发行股份情况/（一）发行价格”、“第 一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/4、发行价格”、“第四节 发行股份 情况/一、发行股份购买资产的具体方案/（一）定价原则及发行价格”、第四节 发 行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（二）募集配套资金的股份发行情况 /1、定价原则及发行价格”中补充披露因实施资本公积金转增股本调整发行价格 的内容。 在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补 充披露交易各方出具的承诺。 在重组报告书“重大事项提示/十五、国金证券符合《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定”中补充披露国金证券的独立 性相关问题。 在重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易有关的风险/ （九）本次交 易未做业绩承诺的风险”和“第十一节 风险因素/ 一、与本次交易有关的风险/ （九）本次交易未做业绩承诺的风险”中披露本次交易未做业绩承诺的风险。 在重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租约 过期的风险”和“第十一节 风险因素/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租 约过期的风险”中进行了披露。 在重组报告书“第二节 交易各方/ 一、上市公司基本情况/（十）扬帆投资 基本情况/1、基本情况”中补充披露新潮能源对扬帆投资的实缴出资情况和扬帆 投资以现金收购国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额的资金来源。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况/2、国金阳光”中补充披露国金阳光涉及的信托计划安排，更新了徐滨控 制的企业信息以及王连琨的基本情况及其控制的企业信息。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况/3、中金君合”中补充披露中金君合涉及的信托计划安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况/4、东营汇广”中补充披露东营汇广的信托及资管计划安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况/6、东珺惠尊”中补充披露东珺惠尊涉及的资管计划安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况/7、中金通合”中补充披露中金通合涉及的资管计划安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况/8、东营广泽”中补充披露东营广泽涉及的信托计划安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况/9、宁波吉彤”中补充披露宁波吉彤涉及的信托计划安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况/12、东珺金皓”中补充披露东珺金皓涉及的资管计划安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况/13、上海经鲍”中补充披露上海经鲍涉及的信托计划安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况”中补充披露有限 合伙人中的结构化产品、主要内容及相关安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况”中补充披露结构 化产品对相关有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性的影响，结构化 产品与上市公司及其控股股东.实际控制人之间的关联关系或资金往来。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对 方情况”中对各交易对方的财务数据进行了更新。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（三）私募基金及 管理人的备案情况”中更新私募基金备案的情况。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况”中补充披露交易 对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的人数、出资等相关信息。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（四）交易对方穿 透披露情况”中补充披露有限合伙交易对方穿透后的合伙人资金来源、有限合伙 的协议及其他安排。 在重组报告书“第二节 交易各方/二、交易对方基本情况/（五）资管或信托 计划的结构化安排”中补充披露鼎亮汇通的结构化产品的存续期限、优先级及劣 后级出资人的控制关系、出资比例，以及上市公司控股股东（或大股东）、董事 和高级管理人员等关联方与结构化产品之间的关系等情况。 在重组报告书“第二节 交易各方/三、交易对方与上市公司关联关系和一致 行动关系说明”中补充披露交易对方与上市公司及其主要股东、实际控制人之间 的关联关系和一致行动关系。 在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/ 三、股权结构及产权控制关系” 中补充披露鼎亮汇通作出重大经营决策的程序、机制，鼎亮汇通的实际控制人情 况，及对鼎亮汇通与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系或一致行 动关系的判定。 在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况”中 补充披露油气资产的资产权属及历史沿革、经审计的财务数据及历次评估交易情 况，并补充油气资产的原所有人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关 联关系或资金往来的分析以及油气租约的具体情况。 在重组报告书“第三节 交易标的基本情况”中补充披露鼎亮汇通对油气资 产的管控措施。 在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（二） 油田资产的权属情况”中补充披露土地所有者的相关信息以及MCR（US）对油 气资产的权属相关问题。 在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/七、鼎亮汇通的主要财务情况/ （一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理”中补充披露备考模拟报表处理方法 符合《企业会计准则》相关规定的说明。 在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/七、鼎亮汇通的主要财务情况/ （一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理/3、重大会计政策或会计估计差异情 况”中补充披露“打井”和“续费”两种模式的会计处理方式。 在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/七、鼎亮汇通的主要财务情况/ （一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理/5、鼎亮汇通将租约条目确认为油气 资产的会计依据”中补充披露鼎亮汇通将租约条目确认为油气资产的会计依据。 在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/十、负债及抵押担保情况”中完 善并补充披露抵押物的具体内容以及抵押事项对本次交易的影响。 在重组报告书“第四节 发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（四） 募集配套资金的必要性和合理性分析/2、募集配套资金的必要性”中更新并补充 披露本次募集资金的必要性。 在重组报告书“第四节 发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案”中补 充披露资金投入对鼎亮汇通收益评估时的财务费用的影响。 在重组报告书“第四节 发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（四） 募集配套资金的必要性和合理性分析/1、募集配套资金的合理性”中更新并补充 披露本次重组申请符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相 关问题与解答》以及本次交易中介机构收费的依据和公允性。 在重组报告书“第四节 发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（四） 募集配套资金的必要性和合理性分析/3、油田开发项目的可行性方案”中更新了 钻完井的相关内容。 在重组报告书“第四节 发行股份情况/四、本次交易对上市公司股本结构及 控制权影响/（二）表决权、提名权的委托授权期限、委托原因及其他利益安排” 中补充披露国金阳光表决权委托的背景和原因。 在重组报告书“第四节 发行股份情况/四、本次交易对上市公司股本结构及 控制权影响/（六）股票质押情况对控制权稳定性的影响及保持上市公司控制权 稳定的相关安排”中补充披露股票质押情况对控制权稳定性的影响及保持上市公 司控制权稳定的相关安排。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定 价公允性分析/（三）标的资产本次评估定价的公允性/3、与行业内上市公司类似 交易的比较”中更新并补充披露分别使用1P和2P储量计算桶油成本并做可比 交易比较的合理性。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（二）评 估的基本假设/3、开发期限说明/（4）鼎亮汇通评估收益法下对油气租约不能正 常续约的考虑”中补充披露鼎亮汇通评估收益法下对油气租约不能正常续约的考 虑。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/2、净现金流量预测/（5）资本性支出预测”中补充披露“打井” 和“续费”两种模式对资本性支出及现金流影响。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（七）引 用其他估值机构内容情况”中补充披露Ryder Scott的业务资质.执业质量.行业 排名情况，《储量评估报告》中的主要估值或评估情况，比对可比交易情况，补 充说明相关报告的可信度。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/7、租约到期的处理方式对收益法评估的影响”中补充披露租约到 期的处理方式对收益法评估的影响。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/2、净现金流量预测/（1）营业收入预测/②产销量预测”中补充披 露评估报告中相关特殊假设。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/2、净现金流量预测/（1）营业收入预测/②产销量预测/B、开采计 划的对比情况”中补充披露本次收益法评估所依照的开采计划与《储量评估报告》 中制定的计划之间的差异及对评估值的影响。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（二）评 估的基本假设”中补充披露对油气资产的开采可持续至2078年的合理性。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/2、净现金流量预测/（1）营业收入预测/①油价预测”中完善并补 充披露当前油价分析及预测油价合理性分析。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/2、净现金流量预测/（5）资本性支出预测”中补充披露资本性支 出的预测过程、依据和合理性。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/2、净现金流量预测/（5）资本性支出预测”中对鼎亮汇通收益法 评估的文字进行更新。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果”中补充披露汇率变动对鼎亮汇通报告期盈利能力的影响。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/4、汇率变动对盈利能力及估值的影响”中补充披露汇率变动对鼎 亮汇通评估值影响的敏感性分析。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/2、净现金流量预测/（2）经营性支出预测”中补充披露未来年度 经营性支出预测。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/2、净现金流量预测/（7）财务费用预测”中补充披露预测期财务 费用预测的合理性。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/2、净现金流量预测/（8）营运资金增加额估算”中完善并补充披 露收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/3、权益资本价值预测”中补充披露国别政治、经济、政策、税收、 诉讼和仲裁等因素对鼎亮汇通未来生产经营的影响。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收 益法评估结果/8、油气租约期限的可持续性对标的企业生产经营及评估结果的影 响”中补充披露油气租约期限的可持续性对标的企业生产经营及评估结果的影 响。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（七）引 用其他估值机构内容情况”中补充披露本次评估依赖的《储量评估报告》的合法 合规性。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（八）期 后情况说明”中补充披露更新评估报告的核心内容。 在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定 价公允性分析/（三）标的资产本次评估定价的公允性/2、同地域可比交易价格” 中更新并补充披露同地区可比交易的相关情况。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状 况和经营成本的讨论与分析”中补充披露上市公司收购浙江犇宝后相关整合计划 的实施进展情况、浙江犇宝相关资产运行情况以及预测净利润的实现情况。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/二、交易标的的行业特点与经营 情况的讨论与分析/（七）核心竞争力及行业地位”中补充披露鼎亮汇通所属油 田的核心竞争力和行业地位。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能 力分析”中补充披露油气资产的最终交易价格高于其2014年末账面价值的原因 和合理性。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能 力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析/ 3、利润表主要科目分析/（2）管理费 用”中补充披露北美油气资产收购业务管理费的收费依据和公允性。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利 能力分析/（四）油气资产的财务状况分析”中补充披露PPA报告的核心内容。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利 能力分析/（二）鼎亮汇通的财务状况分析/1、资产结构分析”中补充披露油气资 产账面价值上升的原因和合理性。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能 力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析/3、利润表主要科目分析/（4）资产减值 损失”中补充披露油气资产的减值准备计提情况。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利 能力分析/（四）油气资产的财务状况分析”中补充披露油气资产金额下降较快 的原因和合理性。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能 力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析/2、毛利及毛利率分析”中补充披露鼎亮 汇通主营业务成本的主要构成和变化情况，及毛利率的合理性。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续 经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（一） 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易对公司未来主营业 务发展的影响”中更新并补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展计划和业务管理模式。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续 经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（二） 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中更新并补充披露本次交易在业 务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。 在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司目前经 营和法人治理结构的影响”中补充披露交易完成后鼎亮汇通的实际控制人、治理 结构和有限合伙的合规性；扬帆投资的财产的独立性和扬帆投资作为鼎亮汇通普 通合伙人对交易完成后上市公司的影响；鼎亮汇通合伙协议的相关约定；本次交 易前后上市公司第一大股东；扬帆投资作为新潮能源的一人有限责任公司担任鼎 亮汇通普通合伙人及执行事务合伙人符合《合伙企业法》第三条的规定等内容。 在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业 竞争的影响/（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况”中更新了实际控制人 刘志臣控制的企业和其他组织。 在重组报告书“第十二节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安 排”中补充披露未设置业绩承诺、减值测试和补偿安排对于保护中小股东利益的 影响。 在重组报告书“第十二节 其他重要事项”中补充披露本次重组的中介机构 对境外油藏资产相关信息进行核查的方式、所履行的程序等信息。 在重组报告书的相关章节中更新鼎亮汇通的油井的总井数和净井数。 对重组报告书的各章节中对部分文字进行了校对和修订。 鉴于本次交易已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017年第17次会议有条件通过，补充修订了“重大事项提示/九、本次交易已 经取得的批准或核准/（五）中国证监会的核准情况”。 本次交易方案已取得中国证监会的核准批复，因此对报告书相关内容进行了 更新。 重大事项提示 一、重组报告书相对重组预案的主要变化 （一）鼎亮汇通财产份额实缴及转让 2016年1月5日，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴 出资35,000.00万元。截至本报告书签署日，鼎亮汇通全体合伙人认缴出资 750,100.00万元，实缴出资750,100.00万元。 2016年4月8日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更 决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，宁波吉彤将 其持有的35,000.00万元财产份额以39,400.00万元转予上海经鲍。 2016年5月25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更 决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，中金通合将 其持有的3,488.37万元财产份额以3,488.37万元转予中金君合；宁波钜源将其 持有的68,800.00万元财产份额以75,680.00万元转予宁波吉彤；东珺金皓将其 持有的16,363.64万元财产份额以18,000.00万元转予东珺惠尊。 截至本报告书出具日，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资（元） 出资比例 （%） 出资方式 1 国金聚富 普通合伙人 1,000,000 0.01 货币 2 国金阳光 有限合伙人 1,200,000,000 16.00 货币 3 宁波吉彤 有限合伙人 1,088,000,000 14.50 货币 4 中金君合 有限合伙人 1,034,883,721 13.80 货币 5 东珺惠尊 有限合伙人 763,636,364 10.18 货币 6 东营汇广 有限合伙人 700,000,000 9.33 货币 7 国华人寿 有限合伙人 688,000,000 9.17 货币 8 上海经鲍 有限合伙人 538,000,000 7.17 货币 9 中金通合 有限合伙人 465,116,279 6.20 货币 10 东营广泽 有限合伙人 424,000,000 5.65 货币 11 烟台慧海 有限合伙人 362,000,000 4.83 货币 12 烟成东创 有限合伙人 200,000,000 2.67 货币 13 东珺金皓 有限合伙人 36,363,636 0.48 货币 合计 7,501,000,000 100.00 - （二）审计及评估基准日调整 重组预案披露时，由于尚未完成对标的资产的相关审计、评估工作，鼎亮汇 通的审计、评估基准日为2015年7月31日。鉴于2015年7月31日时的财务 数据至2016年1月31日已超过6个月，因此将标的资产评估基准日调整为2015 年11月30日，将审计基准日调整为2016年3月31日。截至本报告书签署日， 标的资产以2016年6月30日为基准日进行了补充评估，并出具了评估报告，审 计基准日更新为2016年12月31日。 （三）方案调整 重组预案中，新潮能源拟无偿受让宁波吉彤35,000.00万元认缴财产份额， 鉴于宁波吉彤已于2016年1月5日履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实 缴出资35,000.00万元，并将其持有的35,000.00万元财产份额以39,400.00万 元转让给上海经鲍。因此，交易方案调整为新潮能源以发行股份的方式向上海经 鲍购买其持有的鼎亮汇通35,000.00万元已实缴的财产份额。 公司第九届董事会第二十七次会议和公司2016年第四次临时股东大会审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，其中拟募集配套资金总额不超过200,000.00万元，用于标的资产油田 开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。根据中国证监会上市公 司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 （2016年6月17日）的规定：所配套募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。为遵循关于募集配套资金用途的有关规定，将募集配套资金总 额由200,000.00万元调减为170,000.00万元，取消补充标的资产运营资金共计 30,000.00万元。以3.85元/股募集配套资金发行价测算，调减募集配套资金后， 公司将拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过441,558,442股。本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至 7,242,054,267股（本次募集配套资金发股数量按441,558,442股计算），最终发 行数量将以询价结果为准，此次配套资金调减经新潮能源第九届董事会第二十九 次会议审议通过。配套资金调整后的用途为标的资产油田开发项目和支付中介机 构费用，具体如下： 单位：万元 项目 投资金额 标的资产油田开发项目 160,000.00 支付中介机构费用 10,000.00 合计 170,000.00 （四）交易价格 重组预案中披露的交易预估作价为830,000.00万元，本报告书最终交易作价 参考中联出具的评估报告并经交易各方最终协商确定，鼎亮汇通100%财产份额 的最终交易价格为816,637.50万元。以2.97元/股的发股价格计算，新潮能源将 向鼎亮汇通全体有限合伙人发行2,749,259,255股，并由其全资子公司扬帆投资 向鼎亮汇通普通合伙人国金聚富支付现金107.50万元。 （五）前述变化不构成重组方案的重大调整 根据《重大资产重组管理办法》及2015年9月18日中国证监会发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于是否构成对重组方案的重 大调整的认定，上述调整事项不构成重组方案的重大调整。 1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条暨“2、关于交 易标的”的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。 本次重组预案与重组报告书期间，交易对方之间的财产份额转让汇总如下： 单位：元 转让方/受让方 支付对价 对应份额 宁波吉彤/上海经鲍 394,000,000 350,000,000 中金通合/中金君合 34,883,721 34,883,721 宁波钜源/宁波吉彤 756,800,000 688,000,000 东珺金皓/东珺惠尊 180,000,000 163,636,364 转让方/受让方 支付对价 对应份额 合计 1,365,683,721 1,236,520,085 交易对方之间的上述股权转让已签订《财产份额转让协议书》，并由鼎亮汇通 全体合伙人决议通过，共计转让支付对价136,568.37万元，占上市公司本次交易 作价816,637.50万元的16.72%，未超过20%。同时，由于宁波钜源将其拥有的 鼎亮汇通财产份额全部转予宁波吉彤，经全体合伙人一致同意，宁波钜源退伙， 不再作为本次交易的交易对方。以上交易对方之间的股权转让及原交易对方之一 的宁波钜源的退出不满足《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》对重组方案重大调整的定义，因此不构成本次重组方案的重大 调整。 2、关于交易标的 上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件， 可视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原 标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 交易标的资产及业务完整性等。 本次重组报告书和重组预案中，交易标的均为鼎亮汇通100%的财产份额。 重组预案公告后，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，以货币形式 对鼎亮汇通实缴35,000.00万元，占鼎亮汇通2016年12月31日经审计的资产 总额约3.39%，占鼎亮汇通2016年12月31日经审计的净资产总额约4.30%，均 未超过20%。同时，宁波吉彤的出资将用于鼎亮汇通的日常生产经营，将不会对 鼎亮汇通现有生产经营构成实质性影响，亦不影响鼎亮汇通资产及业务完整性等。 因此，宁波吉彤履行对鼎亮汇通的出资义务不构成本次重组方案的重大调整。 3、关于募集配套资金 （1）调减或取消募集配套资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消募集配套资金。 （2）新增募集配套资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 本次重组报告书中，募集配套资金由200,000.00万元调减至170,000.00万 元，不构成本次重组方案的重大调整。 综上，本次交易上述调整和变化不构成本次重组方案的重大调整。 二、本次交易方案概述 本次交易包括：新潮能源及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现 金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等13名交 易对方合计持有的鼎亮汇通100%的财产份额，同时，新潮能源拟非公开发行股 份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 本次交易中，新潮能源拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、 东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、 上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中： 1、拟向国金阳光发行434,343,434股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 2、拟向宁波吉彤发行402,962,962股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 3、拟向中金君合发行374,579,124股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 4、拟向东珺惠尊发行282,828,282股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 5、拟向东营汇广发行259,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 6、拟向国华人寿发行249,023,569股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 7、拟向上海经鲍发行199,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 8、拟向中金通合发行168,350,168股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 9、拟向东营广泽发行157,037,037股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 10、拟向烟台慧海发行134,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 11、拟向烟成东创发行74,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额； 12、拟向东珺金皓发行13,468,013股上市公司股份，收购其持有的全部鼎 亮汇通的财产份额。 （二）支付现金购买资产 本次交易中，新潮能源全资子公司扬帆投资以支付107.50万元现金的方式 购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。 （三）募集配套资金 本次拟募集配套资金总金额为170,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易 总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费 用。 单位：万元 项目 投资金额 标的资产油田开发项目 160,000.00 支付中介机构费用 10,000.00 合计 170,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存 在关联关系。 本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将 持有上市公司7.50%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司 6.68%的股份、国金阳光将持有上市公司6.00%的股份。 根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或 者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市 公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。 因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情 况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同 意的意见。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买鼎亮汇通100%财产份额。根据信永中和出具 的.鼎亮汇通2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告. （XYZH/2017BJAI20244）、上市公司2015年经审计的财务数据以及本次交易作价 情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 鼎亮汇通 新潮能源 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额与交易 作价高值 1,032,240.41 518,063.38 199.25% 是 资产净额与交易 作价高值 816,637.50 344,701.05 236.91% 是 营业收入 95,751.31 43,024.13 222.55% 是 注1：截至2016年12月31日，鼎亮汇通的资产总额和资产净额分别为1,032,240.41万元和813,192.70 万 元，最终交易价格为816,637.50万元。根据.重组管理办法.第十四条规定，计算是否构成重大资产重组， 应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因 此资产总额以1,032,240.41万元作为比较标准，资产净额以816,637.50万元作为比较标准； 注2：净资产是指归属于母公司股东净资产； 注3：鼎亮汇通的营业收入取自其经审定的2016年度模拟备考收入。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发 行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 五、本次交易不构成借壳上市 2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份 转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志 昌顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司控制 权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘 志臣先生成为上市公司的实际控制人。 2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票 721,600股；2016年4-6月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过企业账户、金元鼎 盛2号、6号、7号集合资管计划增持公司股票47,998,442股。 2016年5月11日，上市公司发行股份购买浙江犇宝100%股权募集配套资金对 应股份206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份登记手续，其中实际控制人控制的金志昌盛认购103,042,198股上市 公司新增股份。 鉴于上市公司已于2016年12月14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施 前总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增2.8股，共 计转增2,985,121,683股，本次分配后总股本为4,051,236,570股。 2017年3月7日至2017年3月10日，金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级 市场（大宗交易平台）减持了通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划所持公 司股份180,723,253股，减持均价为3.65元/股，减持股份占公司总股本的4.46%。 因此，截至本报告书签署日，刘志臣合计控制的上市公司股份数为 738,730,833股，占上市公司目前股份总数4,051,236,570股的18.23%，为公司的 实际控制人。 本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市 公司0.04%、5.41%、4.73%和0.02%的股份，刘志臣合计控制股份比例为10.20%。 此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛代其行使其 持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人 员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.20%的相关股东 权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内 容请参见本报告书“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。 本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易不构成借壳上市。 六、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董 事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。 自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停 牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更 长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方 利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120 交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。 上述发行价格已经新潮能源股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价 基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 鉴于上市公司已于2016年12月14日实施资本公积金转增股本的方案，以 实施前总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增2.8 股。因此，本次发行股份购买资产的价格调整为2.97元/股，发行股份的数量亦 作出相应调整。 2、发行股份募集配套资金 （1）发行价格及定价原则 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事 会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均 价90%，为14.60元/股。最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 鉴于上市公司已于2016年12月14日实施资本公积金转增股本的方案，以 实施前总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增2.8 股。因此，本次募集配套资金的发行底价调整为3.85元/股。 （2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 ①募集配套资金发行底价调整机制 本次重组方案中发行股份募集配套资金的发行底价调整机制具体内容如下： “在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事 会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。” ②募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合相关规定 A、根据上述募集配套资金的发行底价调整机制，在公司审议本次交易的股 东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股 票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日）， 对募集配套资金的发行底价进行一次调整。上述内容符合.上市公司非公开发行 股票实施细则.第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决 议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开 发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董 事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议 的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重 大影响的事项”的规定。 B、根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述内容符合.上市公司证券发行管 理办法.第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一） 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；…。” 因此，募集配套资金发行底价调整机制符合.上市公司证券发行管理办法.、 .上市公司非公开发行股票实施细则.等相关规定。 ③募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性 公司于2015年12月2日、2016年5月25日分别召开第九届董事会第十九 次会议和第二十七次会议，于2016年6月15日召开2016年第四次临时股东大 会，审议并通过了包括发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。因此，募集 配套资金发行底价调整机制的制定已履行上市公司相关的内部决策程序。 ④上市公司董事会已决定不进行调价安排 2016年9月22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了公 司.关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案.，公司董事 会审议决定不对本次重大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整，后续 亦不再对本次重大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量 具体如下所示。 按照上述计算方法，本次新潮能源将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总 量为2,749,259,255股，具体如下表： 序号 交易对方 发行股份（股） 1 国金阳光 434,343,434 2 宁波吉彤 402,962,962 3 中金君合 374,579,124 4 东珺惠尊 282,828,282 5 东营汇广 259,259,259 6 国华人寿 249,023,569 序号 交易对方 发行股份（股） 7 上海经鲍 199,259,259 8 中金通合 168,350,168 9 东营广泽 157,037,037 10 烟台慧海 134,074,074 11 烟成东创 74,074,074 12 东珺金皓 13,468,013 合计 2,749,259,255 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 170,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过 441,558,442股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取 整数精确至个位）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股 上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮能源实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮能源股份，亦应遵守上述限售期 限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮能 源股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定。 2、发行股份募集配套资金 向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市 之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 七、标的资产评估值及作价 本次交易的评估基准日为2015年11月30日，中联评估采用收益法和市场 法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最 终评估结果。 根据中联出具的.2015年鼎亮汇通资产评估报告.（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为781,808.29 万元至945,996.49万元，市场法评估价值为946,493.46万元。评估结论采用收 益法评估结果，即为781,808.29万元至945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通 2015年11月30日的账面价值700,568.13万元增值81,240.16万元至 245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于2016年 1月5日对鼎亮汇通实缴出资35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基 准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易 价格为816,637.50万元。 截至本报告书签署日，中联出具的以2015年11月30日为评估基准日的标 的公司评估报告已超过一年的评估有效期。中联以2016年6月30日为补充评估 基准日，对鼎亮汇通进行补充评估。根据中联出具的.2016年鼎亮汇通资产评估 报告.（中联评报字［2016］第2373号），截至2016年6月30日，鼎亮汇通100% 财产份额收益法评估价值为817,137.73万元至1,058,082.14万元，市场法评估 价值为1,083,859.79万元。 本次交易仍以.2015年鼎亮汇通资产评估报告.（中联评报字［2016］第696 号）的收益法评估值作为标的资产的最终评估结果，标的资产的最终交易价格保 持不变。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司股份总数为4,051,236,570股。本次交易， 上市公司拟发行2,749,259,255股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行不超过 441,558,442股（按照3.85元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完 成后，公司的总股本将从4,051,236,570股增加至7,242,054,267股。股本结构 如下： 名称 交易前 交易后 交易后 不考虑募集配套资金 考虑配套募集资金 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 金志昌盛 391,560,352 9.67% 391,560,352 5.76% 391,560,352 5.41% 金志昌顺 342,757,575 8.46% 342,757,575 5.04% 342,757,575 4.73% 金志隆盛 1,670,826 0.04% 1,670,826 0.02% 1,670,826 0.02% 隆德开元 141,188,958 3.49% 141,188,958 2.08% 141,188,958 1.95% 隆德长青 100,849,256 2.49% 100,849,256 1.48% 100,849,256 1.39% 中盈华元 100,849,256 2.49% 100,849,256 1.48% 100,849,256 1.39% 宁波启坤 80,679,404 1.99% 80,679,404 1.19% 80,679,404 1.11% 正红广毅 80,679,404 1.99% 80,679,404 1.19% 80,679,404 1.11% 宁波驰瑞 80,679,404 1.99% 80,679,404 1.19% 80,679,404 1.11% 宁波祺顺 80,679,404 1.99% 80,679,404 1.19% 80,679,404 1.11% 宁波骏杰 80,679,403 1.99% 80,679,403 1.19% 80,679,403 1.11% 宁波善见 80,679,403 1.99% 80,679,403 1.19% 80,679,403 1.11% 国金阳光 - 0.00% 434,343,434 6.39% 434,343,434 6.00% 宁波吉彤 - 0.00% 402,962,962 5.93% 402,962,962 5.56% 中金君合 - 0.00% 374,579,124 5.51% 374,579,124 5.17% 东珺惠尊 - 0.00% 282,828,282 4.16% 282,828,282 3.91% 东营汇广 - 0.00% 259,259,259 3.81% 259,259,259 3.58% 国华人寿 - 0.00% 249,023,569 3.66% 249,023,569 3.44% 上海经鲍 - 0.00% 199,259,259 2.93% 199,259,259 2.75% 中金通合 - 0.00% 168,350,168 2.48% 168,350,168 2.32% 东营广泽 - 0.00% 157,037,037 2.31% 157,037,037 2.17% 烟台慧海 - 0.00% 134,074,074 1.97% 134,074,074 1.85% 烟成东创 - 0.00% 74,074,074 1.09% 74,074,074 1.02% 东珺金皓 - 0.00% 13,468,013 0.20% 13,468,013 0.19% 犇宝配融 391,560,345 9.67% 391,560,345 5.76% 391,560,345 5.41% 本次配融 - 0.00% - 0.00% 441,558,442 6.10% 其他股东 2,096,723,580 51.76% 2,096,723,580 30.83% 2,096,723,580 28.95% 总计 4,051,236,570 100.00% 6,800,495,825 100.00% 7,242,054,267 100.00% 注1：本次重组募集配套资金为170,000.00万元，上述测算假设发行价格为发行底价3.85元/股，最终发 行股份数量以询价结果为准。 注2：本次交易前，刘志臣以个人账户持有新潮能源2,742,080股，通过金志昌顺持有新潮能源342,757,575 股，通过金志昌盛持有新潮能源391,560,352股，通过金志隆盛持有新潮能源1,670,826股。 截至本报告书签署日，刘志臣合计控制的上市公司股份数为738,730,833股， 占公司目前股份总数4,051,236,570股的18.23%，为公司的实际控制人。 本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市 公司0.04%、5.41%、4.73%和0.02%的股份，刘志臣合计控制股份比例为 10.20%。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛代 其行使其持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高 级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.20% 的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》 具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （二）对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资 产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完 善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈 利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符 合本公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业2014年、2015年1-11 月备考审阅报告》（众会字［2016］第4896号）和.新潮能源2015年、2016年 备考审阅报告.（众会字［2017］第3502号），上市公司2016年、2015年和2014 年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2016年 2015年 2014年 实际 备考 实际 备考 实际 备考 资产总额 614,388.75 1,649,903.49 518,063.38 1,328,358.31 427,562.11 609,768.62 归属于母公司的 所有者权益 537,007.63 1,353,474.66 344,701.05 1,127,722.01 117,787.14 265,781.10 营业收入 15,846.46 111,597.77 43,024.13 94,399.41 93,612.70 124,100.77 净利润 -19,017.33 -3,616.64 3,420.45 -11,156.43 1,866.06 6,446.35 归属于母公司所 有者的净利润 -17,882.36 -2,481.67 3,040.68 -11,536.20 -3,857.75 722.53 扣非后归属于母 公司所有者的净 利润 -7,729.42 8,078.07 -11,174.87 -8,356.97 -1,988.81 2,591.48 基本每股收益 （元/股） -0.0472 -0.0038 0.0124 -0.0222 -0.0162 0.0014 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股） -0.0204 0.0124 -0.0456 -0.0161 -0.0084 0.0051 注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分； 注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数； 注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/上市公 司发行在外普通股的加权平均数； 注4：上市公司的2015年、2014年交易前的实际金额分别取自其2015年年报、2014年年报；2016年1-9 月的财务数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度财务数据。 注5：2016年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的计算中报告月数为12个月，为方便 不同时间段比较，各期的股本数量均已追溯计算，即新潮能源2014年度、2015年度、2016年度备考数字和 2014年度、2015年度、2016年1-9月每股收益均计算考虑了2016年12月资本公积转增资本（即10股送 28股）的影响。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公 司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据信永中和出具的.鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告. （XYZH/2017BJAI20244），2015年鼎亮汇通共发生并购业务相关的服务费等非 经常性损益共计17,394.77万元，因此2015年备考净利润和归属于母公司所有 者的净利润较交易前有所下降。扣除各期非经常性损益后，交易前上市公司2016 年1-9月、2015年和2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为-7,729.42 万元、-11,174.87万元和-1,988.81万元，交易后上市公司2016年、2015年、2014 年的归属于母公司所有者的净利润分别为8,078.07万元、-8,356.97万元和 2,591.48万元，交易前上市公司2016年1-9月、2015年和2014年扣除非经常性 损益后的基本每股收益分别为-0.0204元/股、-0.0456元/股和-0.0084元/股， 交易后上市公司2016年、2015年和2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益 分别为0.0124元/股、-0.0161元/股和0.0051元/股，上市公司的盈利能力有所 改善，基本每股收益也有所增厚。 九、本次交易已经取得的批准或核准 （一）交易对方履行的决策程序 1、2015年12月1日，国金聚富召开股东会会议，一致同意参与本次交易； 2、2015年12月1日，国金阳光执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 3、2015年12月1日，中金君合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 4、2015年12月1日，东营汇广执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 5、2015年12月1日，国华人寿履行内部决议，同意参与本次交易； 6、2015年12月1日，东珺惠尊执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 7、2015年12月1日，中金通合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 8、2015年12月1日，东营广泽执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 9、2015年12月1日，宁波吉彤召开合伙人会议，一致同意参与本次交易； 10、2015年12月1日，烟台慧海执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 11、2015年12月1日，烟成东创执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 12、2015年12月1日，东珺金皓执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； 13、2015年12月1日，上海经鲍召开合伙人会议，一致同意参与本次交易。 （二）交易标的履行的决策程序 2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。 2016年5月25日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调整 的有关事项。 （三）新潮能源履行的决策程序 2015年12月2日，新潮能源召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》的相关议案。 2015年12月2日，新潮能源召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》的相关议案。 2016年5月25日，新潮能源召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过 了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》的相关议案。 2016年5月25日，新潮能源召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了 《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》的相关议案。 2016年6月15日，新潮能源召开2016年第四次临时股东大会，审议通过 了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》的相关议案。 2016年7月6日，新潮能源召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过 了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案。 2016年7月6日，新潮能源召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了 关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案。 2016年9月22日，新潮能源召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过 了.关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案.。 2016年12月19日，新潮能源召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过 了关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件等相关议案。 2017年2月6日，新潮能源召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了 关于向中国证监会申请恢复审查新潮能源本次重大资产重组申请文件等相关议 案。 2017年5月23日，新潮能源召开第十届董事会第四次会议，审议通过了关 于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股 东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜期限的议案的议案。 2017年6月9日，新潮能源召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了 关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 股东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜期限的议案的议案。 （四）扬帆投资履行的决策程序 2015年12月2日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易的相关议案。 2016年5月25日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易调整的有关事项。 （五）中国证监会的核准情况 2017年4月19日，本次交易已获中国证监会并购重组审核委员会2017年第 17次会议有条件通过；2017年6月23日，公司收到中国证监会下发的.关于核 准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复.（证监许可[2017]956号）。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司及 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 关于合法合规性 的声明与承诺 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最 近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存 在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件； 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形； 承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然 发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他 法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 上市公司、上 市公司全体 董事、监事、 高级管理人 员 关于信息披露和 申请文件真实性、 准确性、完整性的 声明与承诺 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本 次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理 人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司全 体董事及高 级管理人员 关于摊薄即期回 报措施的相关承 诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 上市公司 关于符合非公开 发行股份条件的 承诺函 （一）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； （二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重 损害且尚未消除； （三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚 未解除； （四）董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交 易所公开谴责； （五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保 留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 （七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。 上市公司 关于重大资产重 组相关事项的声 明及承诺 一、本公司与宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） （以下简称“国金阳光”）不存在法律、法规及会计准 则规定的关联关系及一致行动关系。本公司未向国金阳 光及其关联方及一致行动人提供资金支持用于直接或间 接投向本次新潮能源重大资产重组标的企业鼎亮汇通。 本公司与国金阳光未签署未经披露的协议，亦不存在其 他安排。 二、本公司与新潮能源本次重大资产重组交易对方及最 终出资人不存在法律、法规及会计准则规定的关联关系 及一致行动关系，本公司及本公司关联方、一致行动人 不存在向交易对方及交易对方各层出资人提供资金支持 用于直接或间接投向本次新潮能源重大资产重组标的企 业鼎亮汇通的情形。 三、交易对方有限合伙人中的结构化产品与本公司之间 不存在关联关系或资金往来，本公司及本公司关联方、 一致行动人未参与认购交易对方有限合伙人涉及的结构 化产品。 四、本公司与鼎亮汇通境外子公司购买的美国油气资产 的原权利人Tall City Exploration, LLC及Plymouth Petroleum,LLC及其关联方及一致行动人不存在中国法 律、法规规定的关联关系或一致行动关系，不存在与Tall City Exploration, LLC及Plymouth Petroleum,LLC及 其关联方及一致行动人有资金往来的情形。 五、本次交易完成后，新潮能源将依据.公司法.、.证 券法.、.上市公司治理准则.等法律、法规及规范性 文件的要求，继续完善公司治理结构。 六、本公司保证本次交易完成后与本公司子公司烟台扬 帆投资有限公司的财产独立，不滥用法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，损害烟台扬帆投资有限公司债 权人利益。 七、本公司承诺本公司向本次重大资产重组各中介机构 提供的材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 刘志臣 关于信息披露和 申请文件真实性、 准确性、完整性的 声明与承诺 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人将不转让在新潮实业拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交新潮实业董事会，由 董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 金志昌顺 关于信息披露和 申请文件真实性、 准确性、完整性的 声明与承诺 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司将不转让在新潮实业拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交新潮实业董事会， 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 金志昌顺、金 志昌盛、金志 隆盛、刘志臣 关于重大资产重 组相关事项的声 明及承诺 一、金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣与宁波国 金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国金阳 光”）不存在法律、法规及会计准则规定的关联关系及 一致行动关系。金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志 臣及其关联方、一致行动人未向国金阳光及其关联方及 一致行动人提供资金支持用于直接或间接投向本次新潮 能源重大资产重组标的企业鼎亮汇通，上述主体之间未 签署未经披露的协议，亦不存在其他安排。 二、金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣与新潮能 源本次重大资产重组交易对方及最终出资人不存在法 律、法规及会计准则规定的关联关系及一致行动关系。 金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣及其关联方、 一致行动人不存在向交易对方及交易对方各层出资人提 供资金支持用于直接或间接投向本次新潮能源重大资产 重组标的企业鼎亮汇通的情形。 三、交易对方有限合伙人中的结构化产品与金志昌盛、 金志昌顺、金志隆盛、刘志臣之间不存在关联关系或资 金往来，金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣及其 关联方、一致行动人未参与认购交易对方有限合伙人涉 及的结构化产品。 四、金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣与鼎亮汇 通境外子公司购买的美国油气资产的原权利人Tall City Exploration, LLC及Plymouth Petroleum,LLC及 其关联方及一致行动人不存在中国法律、法规规定的关 联关系或一致行动关系，不存在与Tall City Exploration, LLC及Plymouth Petroleum,LLC及其关 联方及一致行动人有资金往来的情形。 五、本次交易完成后保证上市公司建立健全股份公司法 人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公 司拥有独立、完整的组织机构，与金志昌盛、金志昌顺、 承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 金志隆盛、刘志臣及其控制的其他企业间不发生机构混 同的情形。 六、金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣承诺向本 次重大资产重组各中介机构提供的材料真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 刘志臣、金志 昌盛、金志昌 顺 关于股权质押的 承诺 若已质押股份出现预警风险时，将立即采取提前办理全 部/部分回购交易业务以降低质押风险，或以关联主体资 产或现金向质押回购业务资金融出方增信等方式以降低 质押风险。回购期限届满时，承诺将按期以自有及自筹 资金进行回购清偿，如发生无法按期回购情况时，将优 先以处臵其他资产等方式偿还质押融资，避免出现新潮 能源实际控制人变动的情况，不会对上市公司的控制权 稳定产生重大不利影响。本次重大资产重组完成后36个 月内，本企业/本人直接或间接持有的新潮能源股份因其 他融资业务被质押的，亦将遵守上述声明及承诺。 刘志臣、金志 昌盛、金志昌 顺、金志隆盛 承诺 关于维持上市公 司控制权的声明 及承诺 在本次重大资产重组完成后36个月内，本企业/本人承 诺不因本次交易导致上市公司控制权变更。本企业/本人 承诺不以向本次重大资产重组交易对方或/及其关联方 转让本企业/本人直接或间接持有的新潮能源全部或部 分股份，或通过一致行动协议、表决权授权等方式向本 次重大资产重组交易对方或/及其关联方转让表决权比 例，或以其他方式向其让渡上市公司实际控制权。 刘志臣 关于维持上市公 司控制权措施的 声明承诺 在本次重大资产重组完成后36个月内，若本次交易的交 易对方或/及其关联方以直接或间接方式增持上市公司 股份，或通过一致行动协议、表决权授权等方式增加上 市公司表决权比例，或以其他方式谋求上市公司控制权 时，本人将通过直接或间接增持的方式保持合计持股比 例高于上述交易对方或/及其关联方，以维持上市公司控 制权的稳定。 金志昌盛、金 志昌顺 关于不放弃董事 监事提名权的声 明及承诺 在本次重大资产重组完成后36个月内，本企业承诺不放 弃本企业根据.公司法.、.公司章程.规定享有的董 事、监事提名权，保证本企业非独立董事提名人数不低 于3名（包括3名），并积极与其他股东沟通，取得其 他股东支持并经股东大会审议通过。 国金阳光、中 金君合、东营 汇广、国华人 寿等12名发 股交易对方 关于信息披露和 申请文件真实性、 准确性、完整性的 声明与承诺 本公司/本合伙企业/本人将及时向新潮实业提供本次交 易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗 漏，给新潮实业或者投资者造成损失的，将依法承担个 别和连带的法律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参 与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、 准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、 误导性陈述或遗漏，本公司/本合伙企业/本人承诺承担因 提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致 本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担个（未完）  |