[关联交易]恒力股份:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复
恒力石化股份有限公司关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复 中国证券监督管理委员会： 恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“本公司”或“公司”）于 2017年6月1日收到贵会下发的170818号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、法律 顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实， 按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《恒力石化股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重 组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《恒力石化股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的 词语或简称具有相同的涵义。 问题1：申请材料显示1）2015年及2016年，标的公司恒力投资归属于母公司 所有者的净利润连续亏损，分别为-97,872.94万元、-52,241.78万元，2015年 底、2016年底未分配利润分别为-371,352.13万元、-423,593.91万元。2）恒 力投资主营业务为PTA的生产与销售，PTA行业在经历了2010年至2014年大幅 扩张后增速放缓，2015年以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高， 在市场竞争中长期处于关停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置产能。3） 聚酯(涤纶）纤维是在“芳烃—PTA—聚酯”产业链的主要下游产品，2015年以 后，我国聚酯产能增速开始放缓，全年新增产能仅为245万吨左右。2016年度、 2017年度预计的产能增速更是回落至4%至6%之间，产能增速已大幅下降。 请你公司1）结合我国PTA行业存在长期闲置产能的情况，补充披露PTA行 业是否属于产能过剩的行业。 2）结合聚酯(涤纶）纤维最近两年的产能增速情 况，补充披露PTA的下游行业需求是否已趋近饱和阶段。3）结合上述情况以及 恒力投资最近两年净利润连续亏损、未分配利润持续为负的情形，补充披露本次 交易收购恒力投资的必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条相关规定，及对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、具有全产业链的PTA行业不属于产能严重过剩行业，PTA行业实际供 需已处于紧平衡状态 恒力投资主营业务为PTA的生产与销售，PTA行业在经历了2010年至2014 年大幅扩张后增速放缓，2015年以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本 较高，在市场竞争中长期处于关停状态，因此我国PTA行业存在部分长期停滞 产能。 截至目前，PTA行业现有名义产能约4,919万吨，其中长期停滞产能约为 1,245万吨，在扣除长期停滞产能后的有效产能约3,674万吨，分布情况如下： 单位：万吨 序号 性质 PTA单体工厂 数量（家） PTA名义 产能 有效产能 长期停滞产能 1 中石化及中石 油下属工厂 10 434 249 185 2 国内合资工厂 9 1,100 425 675 3 国内民营工厂 23 3,385 3,000 385 合计 42 4,919 3,674 1,245 数据来源：wind、中纤网、招商证券、海通证券、银河证券、民生证券等研究报告 其中，存在部分长期停滞产能的具体分布情况如下： 数量：万吨 序号 工厂性质 PTA工厂成立时间 长期停滞产能 1 中石化及中石油 下属工厂 1995年 35 2 1984年 35 3 35 4 2007年 80 5 国内合资工厂 2003年 60 6 2002年 165 7 2014年 150 8 2014年 150 9 2014年 150 10 国内民营工厂 2005年 65 11 2005年 60 12 2006年 60 13 2006年 60 14 2012年 140 合计 1,245 数据来源：中纤网、招商证券、海通证券、银河证券、民生证券等研究报告 上述闲置产能投产时间较早、规模较小、技术升级困难、生产成本较高、伴 随着国内环保形势趋严、外销出口贸易壁垒等原因，市场竞争日趋激烈，落后产 能正处于逐渐退出的过程，截至本反馈意见答复出具日，上述闲置产能尚未有复 产安排。而拟在建项目方面，不少项目已经更改了建设意向，实际投产时间将无 限期推迟。 此外，依据市场公开的研究报告可知，未来一段时间内，建设时间 在2006年以前且产能在一百万吨/年以下老旧装置逐步退出的可能性较大，这部 分退出产能预计在400万吨-600万吨。 在考虑并扣除上述闲置产能后，我国PTA装置的实际开工率已接近90%， PTA工厂存货也降低到历史低位，PTA行业已进入了一个紧平衡的格局。依据 wind统计，我国PTA产品在2016年度的表观消费量为3,240万吨，如以其作为 表征国内PTA销售量数据，2016年PTA行业实际供需已处于紧平衡状态。 当前，我国宏观经济正在经历深刻变革，经济增速整体放缓、下行压力较大， 投资对经济增长的驱动效用亦在减弱，受此影响，基础设施建设、建筑、化工等 行业增速逐步趋缓。依据工业和信息化部所公布的统计结果显示，在中国24个 重要工业行业中，有19个行业出现不同程度的产能过剩，除钢铁、水泥、电解 铝、石化、平板玻璃、船舶等传统行业外，光伏等新兴产业也出现了一定程度的 产能过剩。PTA行业属于石化行业，依据工信部等12部委联合发布《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及国务院印发《政府核准的投资项目 目录（2016年本）》所指出的过剩行业目录，PTA行业所属石化行业并不属于国 内产能严重过剩的行业。 依据中国石油和化学工业联合会发布的2017年重点石化产品产能报告， 2016年中国石油和化学工业联合会监测的25种主要产品的平均产能利用率为 69.1%，比上年提升1.1个百分点，增幅比2015年扩大0.9个百分点，与2012～ 2014年平均产能利用率持续下降的趋势相比，2016年行业呈现稳中向好的态势。 对于PTA行业，2016年国内新增产能220万吨，总产能达到约4900万吨，同比 增长4.7%；产量增长4.9%，达到3240万吨；产能利用率66%，与2015年持平。 与石化行业主要产品相比，PTA行业的产能利用率均保持在稳定水平。 PTA产业是联系石油化工和化纤纺织两大国民经济支柱产业的重要枢纽，在 产业链中处于承上启下的核心环节。2015年以后，在国家供给侧结构性改革大 背景下，部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高，在市场竞争中长期处于 关停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置产能。但是上述闲置产能的市 场出清速度仍然受到地方政府直接干预企业退出、当地债权人银行救济、行业并 购整合效果不明显等阻碍因素的影响， 无论中国还是其他国家，都面临反复曲 折的去产能之路。未来的PTA市场，将以规模有限增长、市场集中度提高的结 构性调整为主要特征，市场出清将持续进行。 综上，目前国内PTA行业与国内其他石化行业同属于周期性行业，受国内 宏观经济变化因素影响以及自身行业市场竞争、落后产能退出等因素影响，PTA 行业实际供需已处于紧平衡状态。 经查阅2016年三、四季度及2017年至本反馈意见答复出具之日止新财富排 名领先的石油化工行业及基础化工行业研究员出具的研究报告可知，PTA行业 2017年景气程度较2015年-2016年回升，后续PTA行业盈利也有望持续改善。 序 号 报告 出具方 出具日期 核心观点 1 华泰证券 2017年4月 1、预计涤纶长丝高景气有望延续，PTA供需格局改善，将 大概率步入上行周期；2、四月以来涤纶下游需求旺季来临， 主流企业库存走低，下游企业及经销商采购意愿增强，后 续PTA/聚酯纤维盈利有望持续改善。 2 华创证券 2017年3月 1、PTA新增产能增速放缓，供需格局有所改善；2、PTA价 格仍处于底部，17盈利预计将逐步回暖。 3 兴业证券 2017年3月 1、由于PTA产业链景气复苏，尤其是2016年四季度以来 受下游旺盛需求和产品价格回升的影响，PTA及聚酯纤维产 品盈利改善；2、在行业供需情况改善背景下，2016年10 月份至年底PTA价格上涨14.1%，而PTA-PX价差也增加142 元。3、近期伴随油价回落PTA及聚酯产能有所下调，但2017 年行业供需情况有望好转，未来业绩有忘继续改善。 4 银河证券 2017年3月 1、PTA行业也正在回暖，在供给侧改革背景下，PTA 去产 能正在推进，中小装置，竞争力偏弱的产能在被淘汰。PTA 价格处于历史低位，仍有较大利润空间。2017 年国内外一 些工厂面临装置检修，或带来价格提振。2、2016 年PTA 价 格也有所回暖，年底较年初上涨约22%，但仍处于历史较低 水平；年底与原材料PX 价差上涨至约800 元/吨。 5 华泰证券 2017年2月 由于汇率走低带动出口改善及国内自身需求增长，PTA-涤 纶链条需求端趋势向好，且PTA自身供需格局转好，景气 大概率上行。今年以来PTA环节价差有所扩大，基于行业 自身逻辑的景气反转有望逐步兑现。 6 华泰证券 2017年2月 1、我们判断PTA 在历经多年低迷之后，在部分产能退出或 开工受限、下游需求回暖的背景下，行业供需格局有望持 续改善，叠加油价稳步上涨和PX 进入扩产周期的背景，行 业景气将大概率步入上行周期；2、2016 年以来，华东地 区PTA 价格自底部反弹，目前报价为5600 元/吨，较2016 年价格底部上涨34%，且PTA-PX 价差亦稳步扩大。特别是 2016Q4 以来，行业实际开工率上升至90%以上，库存天数 也处于较低水平。 7 海通证券 2016年12月 一、PTA明年3、4月份供不应求的预期，二、资金推动PTA 上涨的意愿偏强，博弈形势有利于多头，三、原油价格出 现了一定上涨。 序 号 报告 出具方 出具日期 核心观点 8 民生证券 2016年8月 PTA行业集中度高，近年来问题产能加速退出，去年远东石 化和翔鹭石化停产后，供需处在紧平衡状态，实际开工率 高。 9 中信证券 2016年8月 1、PTA 行业供需持续改善，盈利上行；2、考虑到落后产 能的关停，行业供给增速可能会低于预测值，甚至出现总 产能的收缩。因此，行业供需格局将继续好转。 10 招商证券 2016年8月 1、当前PTA 维持紧平衡；2、PTA 新产能投放低于预期 二、PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶行业及纺织行业，随着国民经济 稳定发展及下游产品的创新及技术升级，下游需求及增速较为稳定 PTA主要用于生产聚酯（PET）,聚酯分为薄膜级、瓶级和纤维级，是最重要 的合成纤维品种。聚酯（涤纶）纤维是在“芳烃-PTA-聚酯”产业链的主要下游 产品，聚酯中聚酯纤维占聚酯消费的78%左右，瓶级聚酯约占18%，其余4%用 于生产聚酯薄膜和工程塑料。 我国聚酯化纤行业在过去十几年中整体保持快速稳定增长，聚酯纤维行业在 技术进步和下游旺盛需求的推动下，近年来一直处于稳定发展之中。其中，2000—2004年平均增速达25%，至2005年我国拥有聚酯化纤产能约2000万吨/年。 2005年-2009年，行业迎来一段相对平稳的发展时期，产能投放告别井喷式投产， 而是遵循行业规律理性扩张。但从2010年开始，聚酯产业又迎来一轮高速增长， 产能连续多年保持10%以上的年增长率，继2011年跨上3000万吨/年的台阶后， 2013年底产能突破4000万吨/年。依据中纤信息网、民生证券研究、银河证券研 究、华泰证券研究、兴业期货及公开报道查询，据不完全统计，截至2016年末， 我国共拥有聚酯纤维产能约4800万吨/年，民用涤纶长丝产能3300万吨。行业 的投资热情在2014年已有所消退，但是随着2015年行业景气周期的到来，当年 新增聚酯产能约250万吨，2016年聚酯新增产能256万吨。预计2017年聚酯新 增产能327万吨左右，新增对PTA的需求在300万吨左右，聚酯行业继续保持 6%左右的增长率，产能供需格局将保持稳定，行业将保持规律性扩张。聚酯产 能的增加既反映了聚酯厂商对未来下游需求产业的看好，也相应的提升了对上游 PTA原材料的需求。行业内部分聚酯厂商近年新增聚酯产能统计情况如下所示： 投产时间 公司名称 聚酯产能（万吨） 产品类型 2015.Q1 江苏盛虹科技股份有限公司 25 涤纶长丝 2015.Q1 浙江东南网架股份有限公司 40 涤纶长丝 2015.Q1 新凤鸣集团有限公司 50 涤纶长丝 2015.Q1 华祥（中国）高纤有限公司 20 涤纶长丝 2015.Q1 浙江双兔新材料有限公司 25 涤纶长丝 2015.Q1 三房巷集团股份有限公司 20 涤纶长丝 2015.Q4 桐昆集团股份有限公司恒腾项目 50 涤纶长丝 2015.Q4 扬州天富龙科技纤维有限公司 10 涤纶短纤 合计 240 2016.Q1 桐昆集团恒瑞项目 38 涤纶长丝 2016.Q1 吴江立新集团有限公司 8 涤纶长丝 2016.Q2 新凤鸣集团股份有限公司中盈项目 30 涤纶长丝 2016.Q3 江苏海欣纤维有限公司 50 涤纶长丝 2016.Q3 华润化工控股有限公司 30 聚酯瓶片 2016.Q4 汉邦（江阴）石化有限公司 100 聚酯瓶片 合计 256 2017.Q1 滁州安兴环保彩纤股份有限公司 7 涤纶短纤 2017.Q1 江苏三房巷集团有限公司 50 聚酯瓶片 2017.Q1 浙江万凯新材料有限公司 55 聚酯瓶片 2017.Q1 江阴澄星实业有限公司 60 聚酯瓶片 2017.Q2 桐昆集团恒邦二期项目 40 涤纶长丝 2017.Q2 江苏海欣纤维有限公司 25 涤纶长丝 2017.Q3 福建经纬集团有限公司 20 涤纶长丝 2017.Q3 福建山力化纤有限公司 20 涤纶长丝 2017.Q4 恒逸石化股份有限公司 25 涤纶长丝 2017年年内 辽宁龙栖湾化纤有限公司 25 涤纶长丝 合计 327 数据来源：银河证券研究报告、民生证券研究报告及公开报道等。 根据Wind资讯的统计，自2016年以来，我国涤纶长丝平均库存天数逐渐 下降，已至近两年内的低位，显示出我国聚酯纤维行业景气度的逐渐回升。 数据来源:Wind资讯 库存天数:涤纶长丝FDY:江浙织机库存天数:涤纶长丝DTY:江浙织机库存天数:涤纶长丝POY:江浙织机 15-02-2815-04-3015-06-3015-08-3115-10-3115-12-3116-02-2916-04-3016-06-3016-08-3116-10-3116-12-3115-02-28448812121616202024242828 天天天天 化纤纺织行业是聚酯行业的主要下游应用行业，依据2017年5月中国纺织工 业联合会召开的纺织行业经济运行分析会统计，2017年一季度，我国化纤产量为 1192.52万吨，同比增长6.87%；利润总额为96.8亿元，同比增长84.68%，是纺织 子行业中增速最快的板块，主营业务利润率达5.22%，同比提高1.97个百分点。 而反映纺织行业景气度的柯桥纺织总景气指数也处于近两年的高位。 来源：Wind资讯 据中国绸都网统计显示，2017年上半年织机开机率回升明显快于去年同 期，且年后整体较去年更为平稳，下游刚性需求较去年亦有所好转。 2016-2017年江浙织机开机率情况 数据来源：中国绸都网 下游纺织服装业的好转使聚酯行业2016年的产能负荷率保持在80%以上， 2017年上半年聚酯开工率的水平维持在85%的水平，处于近两年的高位，整体好 于2015年和2016年。随着人民币汇率的贬值，我国纺织服装业2017年的出口水平 预计将较2016年有所增长，同时伴随着内需的扩大，预计2017年下游纺织服装业 整体将较2016年有所增长，为聚酯纤维行业及其上游PTA行业的发展奠定了良好 的基础。 数据来源:Wind资讯 PTA产业链负荷率:聚酯工厂 15-01-3115-04-3015-07-3115-10-3116-01-3116-04-3016-07-3116-10-3117-01-3117-04-3015-01-3160606464686872727676808084848888%%%% 此外，在经济增速保持稳定的情况下，聚酯下游行业注重产品的创新与产业 技术升级，注重产品开发的品质化、差异化，除传统的纺织家装领域内，PET还 用于容器、包装材料、薄膜、胶片、工程塑料等领域，正在越来越多地取代铝、 玻璃、陶瓷、纸张、木材、钢铁等材料，聚酯的市场需求逐渐增加。 数据来源：中纤信息网、民生证券、银河证券、华泰证券、兴业期货等 综上，PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶行业，随着国民经济稳定发展及 行业周期回暖以及下游产品的创新及技术升级，在人民币出现较大幅度贬值、下 游纺织业业绩好转的情况下，聚酯需求将持续增长，聚酯涤纶行业将保持稳定的 增速。2017年聚酯新增产能将形成对PTA的持续需求，预计2017年市场新增 PTA需求为300万吨左右，在现阶段PTA产能增加不大的情况下，会进一步提 高恒力投资的业绩。 三、关于本次交易收购恒力投资必要性的说明 截至目前，PTA行业实际供需已处于紧平衡状态，同时PTA的下游聚酯涤 纶行业随着国民经济稳定发展、行业周期回暖以及下游产品的创新、技术升级也 将保持稳定的增速。 （一）2015年及2016年影响恒力投资业绩的原因正逐步得到解决和修复 2015年及2016年报告期内恒力投资盈利能力不佳且未分配利润为负主要受 以下原因影响，但下述原因也正逐步得到解决和修复： 1、石油价格的巨幅波动影响了PTA行业及恒力投资的盈利水平 PTA行业属于石化行业，石化行业周期性较为显著。由于PTA位于“原油— 芳烃—PTA—化纤”产业链的中段，产业链价格传导机制较为明显，其生产路径 也决定了其产业链上下游价格高度相关。随着上游原油价格在2016年下半年至今 逐渐走稳，依据已披露的石化同行业上市公司2016年年报及2017年一季度数据， 拥有PTA业务的同行业上市公司经营业绩已呈现好转态势。 单位：万元 项目 2015年 2016年 净利润 增加额 收入 净利润 收入 净利润 恒逸石化 3,031,770.67 18,460.58 3,241,933.95 83,033.74 64,573.16 浙江逸盛 1,973,938.53 8,923.40 2,159,025.00 13,244.49 4,321.09 海南逸盛 997,008.32 -24,184.08 1,046,480.12 4,370.09 28,554.17 荣盛石化 2,867,373.28 35,212.33 4,550,107.39 192,078.77 156,866.43 逸盛大化 2,115,880.16 -8,359.42 2,898,050.42 7,637.36 15,996.78 桐昆股份 2,175,368.01 11,520.46 2,558,157.27 113,214.71 101,694.24 嘉兴石化 684,006.96 1,486.96 661,905.34 10,390.21 8,903.25 数据来源：同行业上市公司2016年年度报告，浙江逸盛、海南逸盛分别为恒逸石化经营 PTA业务的控股、参股子公司，逸盛大化为荣盛石化经营PTA业务的控股子公司，嘉兴石化 为桐昆股份经营PTA业务的控股子公司。 随着2017年季度PTA行业景气度持续回升，行业整体盈利能力不断增强，目 前2017年1-4月的PTA行业平均售价也较为平稳且高于2015年和2016年的平均水 平，行业盈利水平也趋于回暖，同行业上市公司2017年一季度业绩较2016年一季 度同期呈现较大幅度的增长。 单位：万元 项目 2016年一季度 2017年一季度 净利润 增幅 收入 净利润 收入 净利润 恒逸石化 555,191.15 15,161.03 884,710.92 45,011.69 196.89% 荣盛石化 721,496.37 15,089.17 1,559,855.88 62,088.13 311.47% 桐昆股份 486,134.54 15,634.75 614,521.46 32,150.03 105.63% 数据来源：同行业上市公司2017年一季度报告。 2017年1-4月，受市场行情回暖，产品销售价格上涨等主要因素，恒力投资 PTA主营业务及混凝土主营业务盈利水平提高，同时恒力投资加强了成本费用管 理，销售费用、管理费用及财务费用三项期间费用较同期改善，整体盈利水平实 现稳定较快增长，根据未审计财务报表（合并口径），恒力投资已实现归属于母 公司股东的净利润3.49亿元，其中营业利润1.70亿元，营业外收入1.76亿元，营 业外收入主要为收到的政府补助。恒力投资与同行业可比公司盈利水平增长趋势 相同 。 2、汇率的巨幅波动影响了恒力投资的经营业绩 恒力投资2015年及2016年亏损的主要原因之一为人民币对美元汇率于2015 年、2016年出现大幅下跌，导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大，对经营业绩 产生了较大影响。2015年度、2016年度，恒力投资产生的汇兑损失金额分别为 82,697.67万元、64,653.47万元，金额较大，占当期营业收入的比例分别为2.92% 和2.22%。2015年度、2016年度，扣除汇兑损失后的净利润金额分别为-15,333.74 万元、12,323.77万元，与2015年和2016年浙江逸盛、海南逸盛、逸盛大化盈利 水平基本接近，不存在重大差异。 2017年从年初至今，人民币对美元的在岸、离岸汇率运行平稳，市场预期改 善，资本流出压力也明显缓解。2017年5月，人民银行推出汇改新举措，进一步 增加了汇率灵活性、扭转人民币贬值预期，目前，人民币汇率从2017年1月1日的 6.95上升至2017年6月份的6.80，人民币汇率进一步走稳。同时， 2017年1-4月， 恒力投资已归还美元借款31,303.79万美元，占2016年末美元借款的41.58%；2017 年1-4月，人民币汇率呈现稳定态势，已归还部分美元借款产生的汇兑损失为 30.73万元。对于尚未归还但将于2017年度到期的美元借款，恒力投资通过购买 锁汇产品提前锁定美元借款还款利率，以减少美元汇率大幅上涨产生的汇兑损失 对公司盈利能力的影响。2017年1-4月，恒力投资的汇兑损益为-2,025.96万元， 汇兑损失金额较小，对恒力投资盈利能力的不利影响逐渐减弱。根据未审计财务 报表（合并口径），2017年1-4月恒力投资已实现归属于母公司股东的净利润3.49 亿元，2015年及2016年影响公司经营业绩的主要负面因素得到有效控制。 3、PTA行业落后产能的退出及下游行业的回暖使得PTA行业的盈利能力进一 步改善 目前，PTA行业内一部分长期闲置产能由于投产时间较早、规模较小、技术 升级困难、生产成本较高、伴随着国内环保形势趋严、外销出口贸易壁垒等原因， 市场竞争日趋激烈，落后产能正处于市场出清逐渐退出的过程。另一方面，PTA 拟在建项目方面，不少项目已经更改了建设意向，实际投产时间也将无限期推迟。 与此同时，随着PTA下游聚酯行业及纺织行业景气指数回升，公司的盈利能 力也逐步回升，2017年1-4月，恒力投资经营情况及盈利情况良好，根据未审计 财务报表（合并口径），恒力投资已实现归属于母公司股东的净利润3.49亿元。 4、PTA产业的原材料对二甲苯高度依赖韩日等国外厂商进口，韩日生产厂 商掌握国内PTA行业上游原材料的定价权 《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》明确指出：“以乙烯、对二甲 苯、乙二醇等为代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学 品国内自给率偏低”。此外，从恒力石化、恒逸石化和荣盛石化等国内主要PTA 生产厂商披露的生产成本数据可以看出，每年对二甲苯原料成本占PTA生产经营 成本的比重超过90%。我国PTA企业对进口原材料对二甲苯的依存度从2011年的 44%上升到2016年年末的57%，而依赖程度的不断攀升导致日韩主要的对二甲苯 生产商对价格具有高度的掌控性，即使在原油价格巨幅波动的情况下，对二甲苯 生产厂商凭借其对定价权的掌控地位仍然获得丰厚的盈利。我国半数对二甲苯需 要长期从韩国、日本等国家进口的不利局面，已经对我国的外汇储备、产业发展、 企业经营都形成了巨大的压力。 未来，随着本次募投项目恒力炼化的投产并实施，恒力炼化可以在厂区内直 接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外 采购原油，大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使恒力石化原料的采购成本 和运输成本大幅降低，原材料的供应也将更有保障，恒力投资原材料紧缺的问题 将全部得到缓解。从而实现了恒力投资及恒力炼化盈利能力和竞争力的整体提 升。 （二）恒力石化注入上市公司是对前次重组承诺事项的切实履行 依据《重组管理办法》有关规定，重组交易应当有利于上市公司减少关联交 易，增强独立性。前次重组方案在实施过程中，已对标的公司恒力化纤原有的 关联交易行为进行了规范和清理，包括采取对相关内部资产进行整合，减少存 续标的资产部分关联交易等措施；但恒力化纤及恒力石化之间仍存在尚未解决 的日常性关联交易，即恒力化纤从恒力石化采购PTA以及恒力化纤向恒力石化 回售PTA包装袋等关联交易行为。 监管机构在前次重组审核过程中对于上述关联交易未全部解决事项进行了 关注，要求说明“交易完成后标的公司改变目前存在大额关联交易、增强独立 性的具体措施”。为此实际控制人出具了有关说明，即实际控制人陈建华、范 红卫承诺，愿意在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条 件下，将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公 司的独立性。而本次注入是对前次重组上市方案中彻底解决关联交易具体措施 的有效履行。 上市公司已于2017年2月15日召开重大资产重组媒体说明会，对包括本次 交易收购恒力投资必要性在内的重组相关问题进行了解答。2017年2月23日， 恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了相关议案，确认本 次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司 的独立性，2017年3月13日，恒力股份召开2017年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避表决，中小 股东赞成票比例占99.1527%。 （三）本次石化资产整体注入不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力石化 现有较大金额的关联交易，同时也有助于解决潜在的大额新增关联交易问题， 增强上市公司业务独立性 1、本次交易将解决现存的大额关联交易问题 在本次交易完成前，上市公司从恒力投资的子公司恒力石化采购PTA的关联 交易金额较大。本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司的全资子公司。上市 公司与恒力石化之间现存的关联交易将基本消除。 2、本次交易将解决潜在大额新增关联交易问题 本次重组方案中，募集配套资金投资项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体 化”具有良好的社会效益和经济效益，对于上市公司的长远发展以及提升东北地 区经济实力具有重大战略意义，该项目建成投产后，上市公司的收入规模将从百 亿级发展到千亿级，利润预计将从十几亿级别发展到百亿级别，上市公司将从现 在“国内优秀的化纤企业”成长为“世界级的石化领先企业”。 恒力炼化项目意义重大，如上述上市公司产业链所示，如本次重组仅考虑单 独注入恒力炼化资产而不注入恒力石化资产，则未来在恒力炼化投产后，上市公 司将面临着大额新增关联交易的问题。以660万吨PTA所需消耗的430多万吨对二 甲苯数量及对二甲苯目前的市场采购价估算，上市公司潜在的每年关联交易规模 在280亿元左右。 因此，本次重组不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力石化现有较大金额的 关联交易，同时也有助于解决未来上市公司潜在的大额新增关联交易问题，有利 于增强上市公司业务的独立性。 （四）本次注入标的资产随着行业回暖及自身经营效益的改善，2017年盈 利可实现性较大 如下图所示，2016年全年至今，受国际原油价格企稳及下游聚酯纤维和纺 织行业向好等原因影响，PTA行业景气度回升并呈现复苏态势，PTA价格呈现 稳中有升的态势。 数据来源:Wind资讯 CCFEI价格指数:精对苯二甲酸PTA内盘 16-01-3116-03-3116-05-3116-07-3116-09-3016-11-3017-01-3116-01-314200420044004400460046004800480050005000520052005400540056005600 元/吨元/吨元/吨元/吨 此外，PTA下游纺织行业的回暖对PTA行业影响较大，2017年度，预计我 国纺织行业的出口也将保持增长。一方面由于欧美经济在2016年底出现了企稳 回升趋势，这带动终端纺织业需求的实质性增加。另一方面由于人民币经历 2016年的单边趋势性贬值及美国退出TPP之后的新环境也对2017年纺织服装出 口产生了提振作用。下游的需求回暖将进一步带动2017年PTA良好的发展行 情。依据相关研究报告指出，2017年，PTA整体宏观供需面格局继续改善，供 给增量持续减小，微观面整体情况偏好，产业链库存较低，利润均衡，利于成 本传导，预计2017年PTA整体价格区间重心将继续上移。 报告期内，随着PTA行业的回暖，公司自身经营中汇兑损失等不利因素的 消除，本次注入资产恒力投资的经营状况及财务状况将得到极大改善，本次注 入标的资产恒力投资2017年盈利的可实现性较大。同时，按照本次2017年恒力 投资预计实现6亿元净利润，以及向恒力投资股东增发股份 124,104.48 万股计 算，本次交易对应的恒力投资可以实现的每股收益为0.48元/股，高于上市公司 现有每股收益的水平，将保证现有上市公司及中小股东的利益。 （五）本次恒力投资及恒力炼化资产整体注入是上市公司战略发展的考虑， 有利于增强上市公司核心竞争力，有利于提升上市公司中长期盈利能力 本次交易前，上市公司是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产 恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装 置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，在国内市场具备较强的行业竞争优势。 本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。 同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化PTA项目原料供应问题以 及后续存在的潜在关联交易问题，本次交易将恒力炼化100%股权一并注入上市 公司。恒力炼化实施的“2000万吨/年炼化一体化项目”，主要满足PTA对对二 甲苯的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。根据中石化洛阳工程有限公司出具 的可行性研究报告，“炼化2000万吨/年炼化一体化项目”达产年预计可实现营 业收入9,161,548万元，净利润1,287,690万元，项目内部收益率24.85%，投资 回收期6.02年。项目达产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工 业丝”的完整产业链，上市公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大 大提升。 本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战 略发展的现实考虑，是进一步提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力、有 利于上市公司长远发展的必然选择。 上市公司的化纤产品在业内以品质优异著称，有着良好的声誉和威望，在持 续提高产品竞争力的同时，打造从“纤维制造到石油化工”完整产业链的纵向整 合是上市公司“致力于发展中国民族工业，做世界级全产业链石化能源企业”的 既定战略和发展目标。 从国内外优秀企业的发展历程看也都有类似的发展路径，比如韩国的SK化 学，其前身为鲜京织物，后来逐步从织物跨越到了聚酯原丝的生产并最终完成了 到上游石油化学产业的纵向整合，成为了一家“世界500强”的全球领先的化工 能源企业。 上市公司要想保持快速发展和持久的竞争优势，通过资本市场直接融资渠道 快速获得产业发展资金是必然的选择，本次重组有利于增强上市公司核心竞争 力，有利于提升上市公司中长期的盈利能力。 （六）本次交易整体定价公允，本次交易以资产基础法定价，增值幅度较 低，交易作价已客观反映了报告期标的资产的经营情况和财务状况，不存在损 害上市公司及中小股东利益的情形 报告期内，恒力投资出现亏损，恒力炼化项目尚处于建设期，本次采用资产 基础法对恒力投资股东全部权益价值和恒力炼化全部股权价值进行定价估值。 本次标的资产整体估值溢价不高，从净资产角度考虑，本次恒力投资及恒力 炼化合并报告报表归属于母公司净资产总额为104.36亿元，交易作价为115.2亿 元，本次交易增值率仅为10.39%；从总资产角度考虑，本次恒力投资及恒力炼 化合并报告报表资产总额为375.74亿元，总体资产估值为 386.62 亿元，本次交 易的总资产增值率仅为2.90%，本次交易整体定价公允，增值幅度较低，交易作 价已客观反映了报告期标的资产的经营情况和财务状况，已经充分考虑上市公司 和中小股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。同时，随着本次置入资产 未来盈利能力的改善及募投项目效益的释放，本次交易也将大幅提高现有上市公 司的盈利水平。 四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 2014年8月，国务院颁发了国发[2014]28号《国务院关于近期支持东北振兴 若干重大政策举措的意见》，其中明确指出：“科学布局一批产业关联度高的重大 产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期 工作并力争尽早开工。”恒力炼化一体化项目已被列为国家战略布局，成为振兴 东北重点项目。 2016年8月，国家发改委发布了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动 实施方案（2016-2018年）》，恒力石化炼化一体化项目被列入国家发改委“推进 东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目。” 2016年4月，大连市政府发布了《大连市国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》提出，依托长兴岛国家级石化产业基地，加快推进恒力石化等重点项 目建设，促进石化炼化一体化、生产清洁化、产业集群化发展，引导石油化工企 业向园区集中，打造世界级的石化产业基地。 2016年8月，国务院办公厅发布了《关于石化产业调结构促转型增效益的指 导意见》（国办发[2016]57号），重点任务方面，意见要求统筹优化产业布局，有 序推进沿海七大石化产业基地建设，炼油、乙烯、芳烃新建项目有序进入石化产 业基地，该项目属于七大石化基地项目之一。 2016年10月工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]318号），按照国家石化产业布局方案要求，加快石 化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进芳 烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。 恒力石化及恒力炼化属于石油化学工业，为我国重点发展的支柱产业，在我 国的政治、经济、军事、民生等方面发挥重要的保障作用。近年来，我国政府对 石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导。因此，本次交易符合国家产业政 策。 （2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定 恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司一直重视环境保护。恒力投资及 其子公司主要生产建设项目均履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等 程序，恒力炼化募集资金投资项目已取得环评批复，本次重组标的公司生产经营 活动符合有关环境保护法律、法规的规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不 存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。 （3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定 恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司的生产经营用地符合国家及地方 有关土地管理方面的法律、法规的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理 方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。 （4）本次交易不存在违反反垄断法等相关法律和行政法规的规定的情形 本次交易已按照《中华人民共和国反垄断法》的规定向商务部申报经营者集 中申请，2017年5月，上市公司收到商务部出具的《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2017]第105号），商务部经初步审查，决定对恒力股份收购恒力投资 100%股权及恒力炼化100%股权不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。本 次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规 的相关规定的情形。 综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情形下，公司的股本总额预计增至 454,509.00万元，符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的“公司股本总 额不少于人民币5000万元”的要求。 根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分 布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数 的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其 中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本公司的股本总额预计 增加至454,509.00万元，恒力集团及其关联方预计合计持有总股本的84.18%，社 会公众股东预计合计持有总股本的15.82%；在考虑募集配套资金的情形下，社会 公众股东合计持有总股本的比例将进一步提高。因此，本次交易不会导致上市公 司不符合股票上市条件。 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 （1）发行股份的定价情况 ①发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第七届董事会第十二 次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （7.61元/股）的90%，即发行价格为6.85元/股。依据上市公司召开的2016年度股 东大会审议通过2016年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利人 民币1.5元（含税），并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本 次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股，符合《重组管理办法》的相关 规定。 ②发行股份募集配套资金 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%。 本次交易发行股份募集配套资金的发行定价基准日为本次非公开发行股票 发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》的相关规定。 （2）本次交易涉及的资产定价情况 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告， 并按照评估结果与交易对方协商定价。 因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为交易对方合法持有的恒力投资100.00%股权、恒力炼 化100.00%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存 在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被 转让的情形。 范红卫、恒能投资、恒峰投资已出具《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》， 承诺如下：“ 1、本人/本公司合法、真实持有标的公司的股权，不存在委托持股、信托持 股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。 2、本人/本公司拟注入上市公司之标的公司的股权合法有效，不存在权利质 押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、追索之可能；标的公司系依法 设立、合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未 披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 3、本人/本公司持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍。 4、自本函签署之日至本次交易完成，本人/本公司将确保标的公司不出现影 响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。” 经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 恒力投资主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售，恒力炼化主营业 务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。 本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力 炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。该项目 建成后，恒力炼化可以在厂区内直接通过管道向恒力石化供应原料，使恒力石化 原料的采购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以 使热、电等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化 一体化的优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到大幅增强。 本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延 伸将大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使上市公司原料采购成本得到有效 降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品也 具有良好的市场前景，该类产品的投产也将大幅提升上市公司的盈利能力和抗风 险能力。 因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、 生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。上市公司与控股股东恒力集团、实际 控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争。除恒力投资、 恒力炼化外，上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇未 投资与恒力投资、恒力炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易 完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。 为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公 司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，以及公司控股股东恒力集团及其一致行动人 德诚利、和高投资、海来得、恒能投资、恒峰投资已出具承诺，将按照《公司法》、 《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理， 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在 业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市 公司造成经济损失，本人/本公司将向上市公司进行赔偿。 将恒力石化、恒力炼化注入上市公司后，上市公司与恒力石化之间的关联交 易将消除，上市公司和恒力炼化之间的潜在关联交易也将消除，有利于增强上市 公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东 的合法权益。 综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7、有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生改变。上市公司股 东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。 上市公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会， 确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。因此，本次交易有利于上市公司保 持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、 生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将完成产 业链上游的延伸，将形成“芳烃—精对苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用丝及工业 丝”的完整产业链，有助于提高上市公司主营业务能力的稳定性。同时，上市公 司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资等众多方面的 整合，充分发挥本次重组的协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存 在关联交易，上市公司主要从标的公司恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原 材料，关联交易占比较大。本次交易完成后，上市公司主要资产为持有恒力化纤 99.99%的股权、恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，上述关联交易将消除 有利于上市公司减少关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为恒力集 团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，除上市公司外，恒力集团及陈建华、范 红卫夫妇未投资其他与上市公司相同业务的企业。同时，实际控制人出具了有效 的关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制 人不存在同业竞争。 本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市 公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关 联方之间仍将继续保持独立。同时，实际控制人出具了有效的关于保持上市公司 独立性的承诺。本次交易完成后，公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，增 强持续盈利能力。有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性， 符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审 计报告 瑞华会计师对上市公司2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告（瑞华审字[2017]33030001号），符合《重组管理办法》第四十 三条第（二）项的规定。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第 四十三条第（三）项的规定。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 恒力投资和恒力炼化100%股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限 制，恒力投资和恒力炼化100%股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在 实质性法律障碍。 截至本反馈意见答复出具之日，恒力炼化虽尚无收入，但其正在实施的“恒 力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已经于2015年取得辽宁省发展和改革委员 会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年 炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）以及辽宁省环境保护厅 出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼 化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号），并已于2016年开 建，属于经营性资产。 因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四） 项的规定。 六、补充披露情况 相关内容已补充在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、 行业发展情况”之“（六）石油化学工业下游部分概况”之“3、精对苯二甲酸（PTA） 行业概况”之“（5）具有全产业链的PTA行业不属于产能严重过剩行业，PTA 行业实际供需已处于紧平衡状态”和（6）PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶 行业及纺织行业；随着国民经济稳定发展及以及下游产品的创新及技术升级，下 游需求及增速较为稳定”；“第四节 交易标的基本情况”之“一、恒力投资（大 连）有限公司”之“（十）其他事项”之“11、收购恒力投资必要性”；“第八节 本 次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”； “第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条的规定”。 七、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：具有全产业链的PTA行业不 属于产能严重过剩行业，PTA行业实际供需已处于紧平衡状态；PTA的下游行 业需求主要为聚酯涤纶行业及纺织行业，随着国民经济稳定发展及以及下游产品 的创新及技术升级，下游需求及增速较为稳定；2015年及2016年报告期内恒力 投资盈利能力不佳且未分配利润为负主要受原油价格波动、外汇价格波动、行业 落后产能出清进展及自身经营情况影响，截至目前，上述影响因素已经逐步得到 解决和改善。我国半数对二甲苯长期需要从韩国、日本等国家进口且由国外对二 甲苯厂商掌握定价权的不利局面，已经对我国的外汇储备、产业发展和企业经营 都形成了巨大的压力，随着本次募投项目的实施和投产，本次置入资产恒力投资 及恒力炼化盈利能力和竞争力将得到整体提升，本次交易收购恒力投资及恒力炼 化有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于维 护上市公司中小股东的长远利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条的相关规定。 问题2：申请材料显示:1）恒力投资主营业务为PTA的生产与销售，PTA行业在 经历了2010年至2014年大幅扩张后增速放缓，2015年以后部分竞争力较弱的 生产厂商由于生产成本较高，在市场竞争中长期处于关停状态，因此我国PTA 行业存在部分长期闲置产能。2）恒力投资所需的主要原材料为对二甲苯。对二 甲苯的生产主要为国际石化巨头所垄断，导致我国企业在对二甲苯采购方面议价 能力不强，直接加大了采购成本。3）2015年及2016年，标的公司恒力投资连 续亏损，分别为-97,872.94万元、-52,24l.78万元。 请你公司1）以列表形式补充披露我国PTA产品2010年至目前的供需变动情 况、价格变动情况。2）以列表形式补充披露恒力投资对外采购对二甲苯的采购 价格变动情况。3）结合恒力投资主要产品PTA的价格变动情况、主要原材料对 二甲苯采购价格情况、恒力投资报告期内持续亏损情况，补充披露恒力投资盈利 能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、我国PTA产品2010年至目前的供需变动情况、价格变动情况： 依据wind统计，我国PTA产品2010年至目前的供需变动情况、价格变动情 况如下表所示： 单位：万吨 指标名称 PTA PTA PTA产量 表观消费量 价格变动（年平 均售价：元/吨） 名义产能 有效产能 2010 1,530.00 1,530.00 1,413.50 2,077.27 6,827.46 2011 2,006.00 2,006.00 1,648.00 2,183.04 8,399.20 2012 3,146.00 3,146.00 2,050.00 2,610.00 7,103.14 2013 3,293.50 3,115.50 2,700.00 2,901.05 6,713.99 2014 4,335.00 3,947.00 2,655.00 2,707.00 5,519.99 2015 4,693.00 3,368.00 3,086.00 3,092.47 3,976.08 2016 4,909.00 3,674.00 3,164.00 3,141.18 3,939.23 2017年1季度 4,547.29 数据来源：wind、中纤网、招商证券、银河证券、民生证券、兴业证券、华泰证券等 研究报告 在经历2015年原油价格波动及市场闲置产能逐渐出清后，2016年以后PTA 价格逐渐走稳，目前2017年一季度的PTA平均售价高于2015年和2016年的平 均水平，行业盈利水平也趋于回暖。 单位：元/吨、美元/吨 数据来源：wind。 1、2016年下半年至2017年年初，PTA行业包括原油价格、汇率波动、行 业产能及下游聚酯行业程度均出现明显改善，PTA行业景气度回升 2016年下半年开始，受国外及国内利好因素影响，PTA行业呈现企稳回升 的迹象。 数据来源:Wind资讯 CCFEI价格指数:精对苯二甲酸PTA内盘 15-01-3115-04-3015-07-3115-10-3116-01-3116-04-3016-07-3116-10-3117-01-3115-01-31400040004200420044004400460046004800480050005000520052005400540056005600 元/吨元/吨元/吨元/吨 2、2016年底至今原油价格的企稳回升，导致PTA行业进一步企稳回升 从2016年下半年开始，国际主要经济体继续保持平稳，美国经济逐步进入 恢复阶段，OPEC也达成2008年以来首个冻产及减产协议；国内方面，在国家 供给侧结构性改革的推动的情况下，国内经济也呈现较好的发展态势，PTA行业 于2016年下半年回暖，从2016年四季度开始至今，PTA行业出现了一波上涨的 行情。 2017年2月初，依据国际能源署（IEA）发布的2017年1月月报显示，2017 年1月OPEC原油产量下降100万桶/日，减产执行率达到创纪录的90%；另外， 全球石油供应在2017年1月共减少约150万桶/日。随着OPEC减产协议的进一 步落实及国内外经济体的复苏，受此影响，PTA的价格呈现小幅上行，在2017 年5月，由于OPEC会议关于减产协议内容未达预期， PTA价格受此消息影响， 价格较2017年年初呈现一定程度的下行，但总体仍保持在较为稳定区间水平。 二、以列表形式补充披露恒力投资对外采购对二甲苯的采购价格变动情况： 单位：元/吨、美元/吨 期间 恒力投资采购均价 （元/吨） 国内中石化下属主要 炼厂结算价（元/吨） 对二甲苯亚洲市场CFR现 货市场价格（美元/吨） 2015年1季度 5,008.67 5,000.00 823.11 2015年2季度 5,679.52 5,911.68 933.00 2015年3季度 5,305.60 5,336.18 824.17 2015年4季度 5,115.04 5,186.61 792.15 2016年1季度 4,822.57 5,002.85 753.83 2016年2季度 5,278.23 5,367.52 804.08 2016年3季度 5,404.69 5,492.88 824.17 2016年4季度 5,484.70 5,660.97 815.63 数据来源：wind 报告期内，恒力投资采购对二甲苯变动情况如上表所示， 由于对二甲苯的 生产加工过程对原油依赖程度高，因此其价格变动也与其上游产品原材料原油及 石脑油的价格具有较强的相关性。依据wind、东证期货等相关数据研究最近十 年的价格变化规律，石脑油（CFR 日本）与原油（WTI）价格相关性达0.95， 对二甲苯（CFR 中国）与石脑油价格变化相关性达到0.91。在考虑到对二甲苯 厂商对外销售报价结算价差异、折扣政策及运输成本等因素后，恒力投资采购均 价与国内中石化下属主要炼厂镇海炼化售价及对二甲苯亚洲市场CFR现货市场 价格售价变化趋势基本一致，趋势图如下： 数据来源：wind 对于PTA 厂商而言，为确保原料对二甲苯供应的稳定，绝大多数PTA 厂商 都会与国内外的对二甲苯供货方签订长期合同，对二甲苯销售以合约货为主，仅 有少量现货交易，因此合约价格谈判在对二甲苯定价中扮演了极为重要的角色。 在亚洲范围内，亚洲合同报价（ACP）一直都是亚洲对二甲苯合约货价格的基准， 下月的实际执行价格在本月末谈判确定。具体操作为每月末供方——日本出光、 日本JX、埃克森美孚、韩国S-Oil 及韩国SK 五家分别公布下月倡导价，与买 方—三井化学，三菱化学，BP，中美联合（CAPCO），亚东石化及中国逸盛进行 谈判，两对以上就价格达成一致，则宣布ACP 达成，下月对二甲苯合约价采取 公式法计价，主流的公式为50%ACP+50% CFR 中国主港+升贴水；在ACP未达 成的月份，则采用该月现货均价为合约价格交易。在谈判参与者中，仅有逸盛石 化或者其他个别厂商为中国PTA 买家，而供方则全部是日韩对二甲苯生产商， 可以看出在亚洲对二甲苯定价中韩国和日本的绝对地位，而中国PTA 厂商作为 买方的绝对主力话语权相当有限。从ACP 与现货价格走势来看，ACP 对现货价 格的影响极大，基本决定了当月对二甲苯价格的重心，而韩日企业对ACP 的统 治导致对二甲苯价格缺乏市场化。 目前，恒力投资主要采用长期合约的方式向供应商采购原材料，一般于每年 年底对下一年的市场需求进行预测，并结合当年运营和销售情况制定下一年的生 产计划，确定年度采购计划和采购量，同时也一般于每年年底与供应商签订长期 合约，约定全年及月度的供货量。长期合约的月度采购单价一般以月末市场结算 价格为基础确定，这样有利于减少由原材料价格波动产生的不利影响。此外，企 业也采购原材料现货作为对长期合约的补充。 三、关于恒力投资盈利稳定性的说明 PTA与对二甲苯均为大宗商品，具有公开透明的市场价格。恒力石化PTA的 销售价格、对二甲苯的采购价格一般根据市场价格的波动而相应调整。但由于恒 力石化PTA产品质量较高，PTA的售价也较同行业存在一定溢价。 数据来源：wind 2012-2014 年是PTA 产能的增长高峰期，在行业产能提速的压力下，2015 年至今PTA 产能投放已经大幅放缓。受下游行业复苏缓慢以及国际油价等因素 影响，PTA价差在2015年和2016年存在较大波动。 1、行业景气度上升，PTA生产企业盈利能力增强 在供给侧改革的背景下，PTA 去产能正在推进，中小装置、竞争力偏弱的 产能在被逐步淘汰中。2016 年，随着化纤市场的火热，PTA 价格也有所上涨， 2016 年年底较年初上涨约 22%，但仍处于历史较低水平。根据相关研究报告， PTA 和对二甲苯的加工差价基本保持了稳定，在 400-600 元/吨左右。至2016 年底，随着 PTA 价格的上涨而增加至约 800 元/吨（含税）。总体来看，PTA 利 润和价格变动趋势一致，2016年总体较为稳定，年末有所增加。依据已披露的石 化同行业上市公司2016年年报及2017年一季度数据，拥有PTA业务的同行业上市 公司经营业绩已呈现好转态势。 单位：万元 项目 2015年 2016年 净利润 增加额 收入 净利润 收入 净利润 恒逸石化 3,031,770.67 18,460.58 3,241,933.95 83,033.74 64,573.16 浙江逸盛 1,973,938.53 8,923.40 2,159,025.00 13,244.49 4,321.09 海南逸盛 997,008.32 -24,184.08 1,046,480.12 4,370.09 28,554.17 荣盛石化 2,867,373.28 35,212.33 4,550,107.39 192,078.77 156,866.43 逸盛大化 2,115,880.16 -8,359.42 2,898,050.42 7,637.36 15,996.78 桐昆股份 2,175,368.01 11,520.46 2,558,157.27 113,214.71 101,694.24 嘉兴石化 684,006.96 1,486.96 661,905.34 10,390.21 8,903.25 数据来源：同行业上市公司2016年年度报告，浙江逸盛、海南逸盛分别为恒逸石化经营 PTA业务的控股、参股子公司，逸盛大化为荣盛石化经营PTA业务的控股子公司，嘉兴石化 为桐昆股份经营PTA业务的控股子公司。 随着2017年季度PTA行业景气度持续回升，行业整体盈利能力不断增强，目 前2017年1-4月的PTA行业平均售价也较为平稳且高于2015年和2016年的平均水 平，行业盈利水平也趋于回暖，同行业上市公司2017年一季度业绩较2016年一季 度同期呈现较大幅度的增长。 单位：万元 项目 2016年一季度 2017年一季度 净利润 增幅 收入 净利润 收入 净利润 恒逸石化 555,191.15 15,161.03 884,710.92 45,011.69 196.89% 荣盛石化 721,496.37 15,089.17 1,559,855.88 62,088.13 311.47% 桐昆股份 486,134.54 15,634.75 614,521.46 32,150.03 105.63% 数据来源：同行业上市公司2017年一季度报告。 2017年1-4月，恒力投资盈利水平实现较快增长，根据未审计财务报表（合 并口径），恒力投资已实现归属于母公司股东的净利润3.49亿元，其中营业利润 1.70亿元，与同行业可比公司盈利水平增长趋势相同。 2、成本费用控制是行业龙头企业的普遍选择 2016年和2015年，可比上市公司期间费用率（不含财务费用）分别为2.37% 和2.84%，2016年较2015年减少0.47个百分点，降幅为16.54%。2016年和2015年 恒力投资期间费用率（不含财务费用）分别为2.07%和2.20%，2016年度较2015 年度减少0.13个百分点，减少幅度为5.91%。2017年，恒力投资将加快包括成本 控制在内的精细化管理进程，利用信息技术等手段加强人员、物质等方面的管理， 进一步降低销售费用率和管理费用率。 3、2017年汇率走稳、降低美元借款规模以及控制信用证规模实现财务费用 减少 2016年和2015年，恒力投资财务费用率分别为4.37%和5.89%，汇兑净损失 金额分别为55,325.38万元和68,323.11万元，而可比上市公司同期平均财务费用率 为1.84%和2.36%,平均汇兑净损失金额为2,604.24万元和26,225.76万元。恒力投资 因美元借款和信用证规模较大，受人民币贬值影响导致汇兑净损失金额和财务费 用率远高于可比上市公司，使得公司利润水平受到重大影响。 2017年从年初至今，人民币对美元的在岸、离岸汇率运行平稳，市场预期 改善，资本流出压力也明显缓解。2017年5月，人民银行推出汇改新举措，进 一步增加了汇率灵活性、扭转人民币贬值预期，目前，人民币汇率从2017年1 月1日的6.95上升至2017年6月份的6.80，人民币汇率进一步走稳。同时，截 至2017年4月30日，恒力投资已归还美元借款31,303.79万美元，对于尚未归 还但将于2017年度到期的美元借款，公司通过购买锁汇产品提前锁定美元借款 还款利率，以减少美元汇率大幅上涨产生的汇兑损失对公司盈利能力的影响。 2017年1-4月，恒力投资的汇兑损益为-2,025.96万元，汇兑损失金额较小，对 恒力投资盈利能力的不利影响逐渐减弱。根据未审计财务报表（合并口径），2017 年1-4月恒力投资已实现归属于母公司股东的净利润3.49亿元，2015年及2016 年影响公司盈利的负面因素得到有效控制。 随着恒力投资2017年开始偿还美元借款以及控制信用证规模，加之人民币汇 率呈现稳定态势，预计恒力投资未来年度的财务费用将大幅减少，有利于提升公 司的整体盈利水平。 4、炼化项目投产实现原料直供将大幅减少成本费用 现阶段恒力石化对外采购对二甲苯的采购价格中包含100元-150元不等的运 输费用，进口对二甲苯还需支付2%左右的关税等其他费用。按照目前恒力石化660 万吨PTA产能所对应的对二甲苯需求量及60%的国外采购额计算，仅考虑关税成本 一项，炼化项目投产后将直接减少恒力投资约3亿元的成本费用。 2018年四季度，恒力炼化项目将实现试生产，预计在2019年一季度实现达产。 项目达产后将生产450万吨对二甲苯，由于厂区相邻可以直接通过管道将对二甲 苯输送给恒力石化供其生产PTA产品，恒力石化将按照市场公允价格支付货款， 但是管道输送方式较传统的船舶运输方式可以大幅度减少运输费及损耗，且不会 被征收关税等海关费用，将有助于减少恒力石化成本费用水平，极大增强恒力石 化的业绩。 综上，随着PTA行业景气度上升，恒力投资作为PTA主要生产厂商的毛利率水 平将得到提升，并且通过精细化管理控制成本费用以及偿还美元借款、控制信用 证规模减少财务费用，2017年1-4月，根据未经审计财务报表（合并口径），恒力 投资已实现归属于母公司股东的净利润3.49亿元。2018年四季度恒力炼化投产后 带来的协调效应，恒力投资盈利稳定且具备较强的可实现性。 四、补充披露情况 相关内容已补充在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 恒力投资的财务状况、盈利能力分析”之“（二）恒力投资盈利能力分析”。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为：在经历2015年、2016年原油价格波动 及市场长期闲置产能逐渐出清后，2017年初至今的PTA价格逐渐走稳，目前2017 年一季度的PTA平均售价高于2015年和2016年的平均水平，行业盈利水平也趋于 回暖。恒力投资采购对二甲苯变动情况与其上游产品原材料原油及石脑油的价格 具有较强的相关性，与国内中石化炼厂结算价及对二甲苯亚洲市场CFR现货市场 价格售价变化趋势基本一致，随着PTA行业景气程度回升、汇率市场平稳、恒力 投资自身成本费用控制加强及通过购买锁汇产品提前锁定美元借款还款利率减 少汇兑损失等措施，2017年1-4月，根据未经审计财务报表（合并口径），恒力投 资已实现归属于母公司股东的净利润3.49亿元。恒力投资盈利能力逐渐得到增 强。 问题3：申请材料显示，2015年底及2016年底，标的公司恒力投资的资本公积 余额均为548,770.69万元，2015年底、2016年底未分配利润分别为-371,352.13 万元、-423,593.91万元。请你公司补充披露标的公司恒力投资自成立以来资本 公积、未分配利润余额的变动情况，并说明各报告期内变动的原因以及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、恒力投资成立以来资本公积余额变动情况如下： 单位：万元 年度 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 2010年度 2011年度 2,411.48 2,411.48 2012年度 2,411.48 546,359.22 548,770.70 2013年度 548,770.70 548,770.70 2014年度 548,770.70 548,770.70 2015年度 548,770.70 548,770.70 2016年度 548,770.70 548,770.70 上述资本公积均为恒力投资子公司收到的政府补助，由于恒力投资成立后一 直执行企业会计制度，从2015年1月1日起首次执行《企业会计准则》。根据《企 业会计制度》的核算要求，政府拨付的具有专门用途的拨款，在收到拨款后计入 “专项应付款”，相关项目完成后，从“专项应付款”转入“资本公积”。 2011年增加的资本公积系子公司大连恒力混凝土有限公司累计收到的政府 拨款补助，上述补助款项均用于混凝土项目投资，在收到时计入专项应付款，2011 年度项目完工投产后转入资本公积，相关政府补助明细如下： 单位：万元 序号 时间 下文单位 文号 补助内容 补助金额 1 2011-8-9 大连长兴岛临港工业 区财政局 大长财指企 [2011]157号 基础设施建设 补助 2,290.20 2 2011-8-9 大连长兴岛临港工业 区财政局 大长财指企 [2011]158号 招商补助 121.28 合计 2,411.48 2012年增加的资本公积系子公司恒力石化（大连）有限公司累计收到的政 府拨款补助，上述补助款项均用于年产440万吨PTA项目，在收到时计入专项应 付款，2012年度项目完工投产后转入资本公积，相关政府补助明细如下： 单位：万元 序号 时间 下文单位 文号 补助内容 补助金额 1 2010年10月16日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指预 [2010]232号 招商补助 615.82 2 2010年10月16日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指预 [2010]233号 招商补助 827.28 3 2010年10月16日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指预 [2010]234号 招商补助 1,113.53 4 2010年10月16日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指预 [2010]235号 基础设施建设 补助 16,109.20 5 2010年10月16日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指预 [2010]236号 基础设施建设 补助 11,991.45 6 2010年10月16日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指预 [2010]237号 基础设施建设 补助 21,681.40 7 2010年12月21日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指综 [2010]237号 基础设施建设 补助 45,841.89 8 2010年12月28日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指综 [2010]241号 项目补助 2,338.13 9 2010年12月24日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财企（专） [2010]9号 基础设施建设 补助 120,000.00 10 2010年12月30日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财企（专） [2010]10号 基础设施建设 补助 122,460.00 11 2011年8月9日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指企 [2011]160号 基础设施建设 补助 61,621.25 12 2011年8月9日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指企 [2011]161号 招商补助 3,156.53 13 2011年8月11日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指企 [2011]162号 基础设施建设 补助 48,664.28 14 2011年8月11日 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指企 [2011]163号 招商补助 2,492.81 15 2013年11月27日[注1] 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指企 [2013]167号 码头建设补助 15,000.00 16 2014年1月15日[注1] 大连长兴岛临港 工业区财政局 大长财指企 [2014]17号 码头建设补助 13,000.00 17 2014年1月16日[注1] （未完）  |