[关联交易]恒力股份:北京市两高律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
北京市两高律师事务所 关于恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（二） 北京市两高律师事务所 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦35层 邮编：100026 北京市两高律师事务所 关于恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） 两高证字（2017）第0406-2号 致：恒力石化股份有限公司 根据北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）与恒力石化股份有限公司（以 下简称“公司”、“恒力股份”）签署的《委托协议》，本所担任公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易/本次重组/本次重大资产 重组”）的专项法律顾问，并为公司本次重大资产重组出具两高证字（2017）第0406 号《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）和两高证字（2017） 第0406-1号《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见 （一）》”），并作为法定文件随公司本次重大资产重组的其他申请材料一起上报至 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。 鉴于中国证监会于2017年5月31日下发了170818号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），根据中国证监会及公司 要求，本所律师在对公司本次重大资产重组相关情况进一步查证的基础上，出具 本补充法律意见。本补充法律意见仅作为原《法律意见》和《补充法律意见（一）》 的补充，本所对公司本次重大资产重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用 原《法律意见》和《补充法律意见（一）》中的表述，本所在原《法律意见》和《补 充法律意见（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非另有明确说明， 本补充法律意见中的相关词语或简称与原《法律意见》和《补充法律意见（一）》 中相关词语或简称具有相同的含义；原《法律意见》和《补充法律意见（一）》与 本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法 律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。 一、申请材料显示：1）2015年及2016年，标的公司恒力投资归属于母公司 所有者的净利润连续亏损，分别为-97,872.94万元、-52,241.78万元，2015年底、 2016年底未分配利润分别为-371,352.13万元、-423,593.91万元。2）恒力投资主 营业务为PTA的生产与销售，PTA行业在经历了2010年至2014年大幅扩张后 增速放缓，2015年以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高，在市场竞 争中长期处于关停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置产能。3）聚酯（涤 纶）纤维是在“芳烃—PTA—聚酯”产业链的主要下游产品，2015年以后，我国 聚酯产能增速开始放缓，全年新增产能仅为245万吨左右。2016年度、2017年 度预计的产能增速更是回落至4%至6%之间，产能增速已大幅下降。请你公司： 1）结合我国PTA行业存在长期闲置产能的情况，补充披露PTA行业是否属于产 能过剩的行业。2）结合聚酯（涤纶）纤维最近两年的产能增速情况，补充披露 PTA的下游行业需求是否已趋近饱和阶段。3）结合上述情况以及恒力投资最近 两年净利润连续亏损、未分配利润持续为负的情形，补充披露本次交易收购恒力 投资的必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相 关规定，及对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。（反馈意见第1题） 答复： （一）具有全产业链的PTA行业不属于产能严重过剩行业，PTA行业实际 供需已处于紧平衡状态 恒力投资主营业务为PTA的生产与销售，PTA行业在经历了2010年至2014 年大幅扩张后增速放缓，2015年以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较 高，在市场竞争中长期处于关停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置停滞。 截至目前，PTA行业现有名义产能约4,919万吨，其中长期停滞产能约为1245 万吨，在扣除长期停滞产能后的有效产能约3,674万吨，分布情况如下： 单位：万吨 序号 性质 PTA单体工厂 PTA名义 有效产能 长期停滞产能 数量（家） 产能 1 中石化及中石 油下属工厂 10 434 249 185 2 国内合资工厂 9 1,100 425 675 3 国内民营工厂 23 3,385 3,000 385 合计 42 4,919 3,674 1,245 数据来源：wind、中纤网、招商证券、海通证券、银河证券、民生证券等研究报告。 其中，存在部分长期停滞产能的具体分布情况如下： 数量：万吨 序号 工厂性质 PTA工厂成立时间 长期停滞产能 1 中石化及中石油 下属工厂 1995年 35 2 1984年 35 3 35 4 2007年 80 5 国内合资工厂 2003年 60 6 2002年 165 7 2014年 150 8 2014年 150 9 2014年 150 10 国内民营工厂 2005年 65 11 2005年 60 12 2006年 60 13 2006年 60 14 2012年 140 合计 1,245 数据来源：中纤网、招商证券、海通证券、银河证券、民生证券等研究报告。 上述闲置产能投产时间较早、规模较小、技术升级困难、生产成本较高、伴 随着国内环保形势趋严、外销出口贸易壁垒等原因，市场竞争日趋激烈，落后产 能正处于逐渐退出的过程，截至本补充法律意见出具日，上述闲置产能尚未有复 产安排。而拟在建项目方面，不少项目已经更改了建设意向，实际投产时间将无 限期推迟。此外，依据市场公开的研究报告可知，未来一段时间内，建设时间在 2006年以前且产能在一百万吨/年以下老旧装置逐步退出的可能性较大，这部分 退出产能预计在400万吨-600万吨。 在考虑并扣除上述闲置产能后，我国PTA装置的实际开工率已接近90%，PTA 工厂存货也降低到历史低位，PTA行业已进入了一个紧平衡的格局。依据wind 统计，我国PTA产品在2016年度的表观消费量为3,240万吨，如以其作为表征 国内PTA销售量数据，2016年PTA行业实际供需已处于紧平衡状态。 当前，我国宏观经济正在经历深刻变革，经济增速整体放缓、下行压力较大， 投资对经济增长的驱动效用亦在减弱，受此影响，基础设施建设、建筑、化工等 行业增速逐步趋缓。依据工业和信息化部所公布的统计结果显示，在中国24个重 要工业行业中，有19个行业出现不同程度的产能过剩，除钢铁、水泥、电解铝、 石化、平板玻璃、船舶等传统行业外，光伏等新兴产业也出现了一定程度的产能 过剩。PTA行业属于石化行业，依据工信部等12部委联合发布《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》以及国务院印发《政府核准的投资项目目录 （2016年本）》所指出的过剩行业目录，PTA行业所属石化行业并不属于国内产 能严重过剩的行业。 依据中国石油和化学工业联合会发布的2017年重点石化产品产能报告，2016 年中国石油和化学工业联合会监测的25种主要产品的平均产能利用率为69.1%， 比上年提升1.1个百分点，增幅比2015年扩大0.9个百分点，与2012～2014年平 均产能利用率持续下降的趋势相比，2016年行业呈现稳中向好的态势。对于PTA 行业，2016年国内新增产能220万吨，总产能达到约4900万吨，同比增长4.7%； 产量增长4.9%，达到3240万吨；产能利用率66%，与2015年持平。与石化行业 主要产品相比，PTA行业的产能利用率均保持在稳定水平。 PTA产业是联系石油化工和化纤纺织两大国民经济支柱产业的重要枢纽，在 产业链中处于承上启下的核心环节。2015年以后，在国家供给侧结构性改革大背 景下，部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高，在市场竞争中长期处于关 停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置产能。但是上述闲置产能的市场出 清速度仍然受到地方政府直接干预企业退出、当地债权人银行救济、行业并购整 合效果不明显等阻碍因素的影响，无论中国还是其他国家，都面临反复曲折的去 产能之路。未来的PTA市场，将以规模有限增长、市场集中度提高的结构性调整 为主要特征，市场出清将持续进行。 综上，目前国内PTA行业与国内其他石化行业同属于周期性行业，受国内宏 观经济变化因素影响以及自身行业市场竞争、落后产能退出等因素影响，PTA行 业实际供需已处于紧平衡状态。 经查阅2016年三、四季度及2017年至本补充法律意见出具之日止新财富排 名领先的石油化工行业及基础化工行业研究员出具的研究报告可知，PTA行业 2017年景气程度较2015年-2016年回升，后续PTA行业盈利也有望持续改善。 序 号 报告 出具方 出具日期 核心观点 1 华泰证券 2017年4月 1、预计涤纶长丝高景气有望延续，PTA供需格局改善，将大 概率步入上行周期；2、四月以来涤纶下游需求旺季来临，主 流企业库存走低，下游企业及经销商采购意愿增强，后续PTA/ 聚酯纤维盈利有望持续改善。 2 华创证券 2017年3月 1、PTA新增产能增速放缓，供需格局有所改善；2、PTA价 格仍处于底部，17盈利预计将逐步回暖。 3 兴业证券 2017年3月 1、由于PTA产业链景气复苏，尤其是2016年四季度以来受 下游旺盛需求和产品价格回升的影响，PTA及聚酯纤维产品盈 利改善；2、在行业供需情况改善背景下，2016年10月份至 年底PTA价格上涨14.1%，而PTA-PX价差也增加142元。3、 近期伴随油价回落PTA及聚酯产能有所下调，但2017年行业 供需情况有望好转，未来业绩有忘继续改善。 4 银河证券 2017年3月 1、PTA行业也正在回暖，在供给侧改革背景下，PTA去产能 正在推进，中小装置，竞争力偏弱的产能在被淘汰。PTA价格 处于历史低位，仍有较大利润空间。2017 年国内外一些工厂 面临装置检修，或带来价格提振。2、2016年PTA价格也有所 回暖，年底较年初上涨约22%，但仍处于历史较低水平；年底 与原材料PX价差上涨至约800元/吨。 5 华泰证券 2017年2月 由于汇率走低带动出口改善及国内自身需求增长，PTA-涤纶 链条需求端趋势向好，且PTA自身供需格局转好，景气大概 率上行。今年以来PTA环节价差有所扩大，基于行业自身逻 辑的景气反转有望逐步兑现。 序 号 报告 出具方 出具日期 核心观点 6 华泰证券 2017年2月 1、我们判断PTA在历经多年低迷之后，在部分产能退出或开 工受限、下游需求回暖的背景下，行业供需格局有望持续改善， 叠加油价稳步上涨和PX 进入扩产周期的背景，行业景气将大 概率步入上行周期；2、2016年以来，华东地区PTA价格自底 部反弹，目前报价为5600元/吨，较2016年价格底部上涨34%， 且PTA-PX价差亦稳步扩大。特别是2016Q4以来，行业实际 开工率上升至90%以上，库存天数也处于较低水平。 7 海通证券 2016年12月 一、PTA明年3、4月份供不应求的预期，二、资金推动PTA 上涨的意愿偏强，博弈形势有利于多头，三、原油价格出现了 一定上涨。 8 民生证券 2016年8月 PTA行业集中度高，近年来问题产能加速退出，去年远东石化 和翔鹭石化停产后，供需处在紧平衡状态，实际开工率高。 9 中信证券 2016年8月 1、PTA 行业供需持续改善，盈利上行；2、考虑到落后产能 的关停，行业供给增速可能会低于预测值，甚至出现总产能的 收缩。因此，行业供需格局将继续好转。 10 招商证券 2016年8月 1、当前PTA 维持紧平衡；2、PTA 新产能投放低于预期 （二）PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶行业及纺织行业，随着国民经济 稳定发展及下游产品的创新及技术升级，下游需求及增速较为稳定 PTA主要用于生产聚酯（PET）,聚酯分为薄膜级、瓶级和纤维级，是最重要 的合成纤维品种。聚酯（涤纶）纤维是在“芳烃-PTA-聚酯”产业链的主要下游产 品，聚酯中聚酯纤维占聚酯消费的78%左右，瓶级聚酯约占18%，其余4%用于 生产聚酯薄膜和工程塑料。 我国聚酯化纤行业在过去十几年中整体保持快速稳定增长，聚酯纤维行业在 技术进步和下游旺盛需求的推动下，近年来一直处于稳定发展之中。其中，2000—2004年平均增速达25%，至2005年我国拥有聚酯化纤产能约2000万吨/年。 2005年-2009年，行业迎来一段相对平稳的发展时期，产能投放告别井喷式投产， 而是遵循行业规律理性扩张。但从2010年开始，聚酯产业又迎来一轮高速增长， 产能连续多年保持10%以上的年增长率，继2011年跨上3000万吨/年的台阶后， 2013年底产能突破4000万吨/年。依据中纤信息网、民生证券研究、银河证券研 究、华泰证券研究、兴业期货及公开报道查询，据不完全统计，截至2016年末， 我国共拥有聚酯纤维产能约4800万吨/年，民用涤纶长丝产能3300万吨。行业的 投资热情在2014年已有所消退，但是随着2015年行业景气周期的到来，当年新 增聚酯产能约250万吨，2016年聚酯新增产能256万吨。预计2017年聚酯新增 产能327万吨左右，新增对PTA的需求在300万吨左右，聚酯行业继续保持6% 左右的增长率，产能供需格局将保持稳定，行业将保持规律性扩张。聚酯产能的 增加既反映了聚酯厂商对未来下游需求产业的看好，也相应的提升了对上游PTA 原材料的需求。行业内部分聚酯厂商近年新增聚酯产能统计情况如下所示： 投产时间 公司名称 聚酯产能（万吨） 产品类型 2015.Q1 江苏盛虹科技股份有限公司 25 涤纶长丝 2015.Q1 浙江东南网架股份有限公司 40 涤纶长丝 2015.Q1 新凤鸣集团有限公司 50 涤纶长丝 2015.Q1 华祥（中国）高纤有限公司 20 涤纶长丝 2015.Q1 浙江双兔新材料有限公司 25 涤纶长丝 2015.Q1 三房巷集团股份有限公司 20 涤纶长丝 2015.Q4 桐昆集团股份有限公司恒腾项目 50 涤纶长丝 2015.Q4 扬州天富龙科技纤维有限公司 10 涤纶短纤 合计 240 2016.Q1 桐昆集团恒瑞项目 38 涤纶长丝 2016.Q1 吴江立新集团有限公司 8 涤纶长丝 2016.Q2 新凤鸣集团股份有限公司中盈项目 30 涤纶长丝 2016.Q3 江苏海欣纤维有限公司 50 涤纶长丝 2016.Q3 华润化工控股有限公司 30 聚酯瓶片 2016.Q4 汉邦（江阴）石化有限公司 100 聚酯瓶片 合计 256 2017.Q1 滁州安兴环保彩纤股份有限公司 7 涤纶短纤 2017.Q1 江苏三房巷集团有限公司 50 聚酯瓶片 2017.Q1 浙江万凯新材料有限公司 55 聚酯瓶片 2017.Q1 江阴澄星实业有限公司 60 聚酯瓶片 2017.Q2 桐昆集团恒邦二期项目 40 涤纶长丝 2017.Q2 江苏海欣纤维有限公司 25 涤纶长丝 2017.Q3 福建经纬集团有限公司 20 涤纶长丝 2017.Q3 福建山力化纤有限公司 20 涤纶长丝 2017.Q4 恒逸石化股份有限公司 25 涤纶长丝 2017年年内 辽宁龙栖湾化纤有限公司 25 涤纶长丝 数据来源:Wind资讯 库存天数:涤纶长丝FDY:江浙织机库存天数:涤纶长丝DTY:江浙织机库存天数:涤纶长丝POY:江浙织机 15-02-2815-04-3015-06-3015-08-3115-10-3115-12-3116-02-2916-04-3016-06-3016-08-3116-10-3116-12-3115-02-28448812121616202024242828 天天天天 投产时间 公司名称 聚酯产能（万吨） 产品类型 合计 327 数据来源：银河证券研究报告、民生证券研究报告及公开报道等。 根据Wind资讯的统计，自2016年以来，我国涤纶长丝平均库存天数逐渐下 降，已至近两年内的低位，显示出我国聚酯纤维行业景气度的逐渐回升。 化纤纺织行业是聚酯行业的主要下游应用行业，依据2017年5月中国纺织工 业联合会召开的纺织行业经济运行分析会统计，2017年一季度，我国化纤产量为 1192.52万吨，同比增长6.87%；利润总额为96.8亿元，同比增长84.68%，是纺 织子行业中增速最快的板块，主营业务利润率达5.22%，同比提高1.97个百分点。 反映纺织行业景气度的柯桥纺织总景气指数也处于近两年的高位。 来源：Wind资讯 据中国绸都网统计显示，2017年上半年织机开机率回升明显快于去年同期， 且年后整体较去年更为平稳，下游刚性需求较去年亦有所好转。 2016-2017年江浙织机开机率情况 数据来源：中国绸都网 下游纺织服装业的好转使聚酯行业2016年的产能负荷率保持在80%以上， 2017年上半年聚酯开工率的水平维持在85%的水平，处于近两年的高位，整体好 于2015年和2016年。随着人民币汇率的贬值，我国纺织服装业2017年的出口水 数据来源:Wind资讯 PTA产业链负荷率:聚酯工厂 15-01-3115-04-3015-07-3115-10-3116-01-3116-04-3016-07-3116-10-3117-01-3117-04-3015-01-3160606464686872727676808084848888%%%% 平预计将较2016年有所增长，同时伴随着内需的扩大，预计2017年下游纺织服 装业整体将较2016年有所增长，为聚酯纤维行业及其上游PTA行业的发展奠定 了良好的基础。 此外，在经济增速保持稳定的情况下，聚酯下游行业注重产品的创新与产业 技术升级，注重产品开发的品质化、差异化，除传统的纺织家装领域内，PET还 用于容器、包装材料、薄膜、胶片、工程塑料等领域，正在越来越多地取代铝、 玻璃、陶瓷、纸张、木材、钢铁等材料，聚酯的市场需求逐渐增加。 数据来源：中纤信息网、民生证券、银河证券、华泰证券、兴业期货等。 综上，PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶行业，随着国民经济稳定发展及 行业周期回暖以及下游产品的创新及技术升级，在人民币出现较大幅度贬值、下 游纺织业业绩好转的情况下，聚酯需求将持续增长，聚酯涤纶行业将保持稳定的 增速。2017年聚酯新增产能将形成对PTA的持续需求，预计2017年市场新增PTA 需求为300万吨左右，在现阶段PTA产能增加不大的情况下，会进一步提高恒力 投资的业绩。 （三）关于本次交易收购恒力投资必要性的说明 截至目前，PTA行业实际供需已处于紧平衡状态，同时PTA的下游聚酯涤纶 行业随着国民经济稳定发展、行业周期回暖以及下游产品的创新、技术升级也将 保持稳定的增速。 1、2015年及2016年影响恒力投资业绩的原因正逐步得到解决和修复 2015年及2016年报告期内恒力投资盈利能力不佳且未分配利润为负主要受 以下原因影响，但下述原因也正逐步得到解决和修复： （1）石油价格的巨幅波动影响了PTA行业及恒力投资的盈利水平 PTA行业属于石化行业，石化行业周期性较为显著。由于PTA位于“原油— 芳烃—PTA—化纤”产业链的中段，产业链价格传导机制较为明显，其生产路径 也决定了其产业链上下游价格高度相关。随着上游原油价格在2016年下半年至今 逐渐走稳，根据已披露的石化同行业上市公司2016年年报及2017年一季度数据， 拥有PTA业务的同行业上市公司经营业绩已呈现好转态势。 单位：万元 项目 2015年 2016年 净利润 增加额 收入 净利润 收入 净利润 恒逸石化 3,031,770.67 18,460.58 3,241,933.95 83,033.74 64,573.16 浙江逸盛 1,973,938.53 8,923.40 2,159,025.00 13,244.49 4,321.09 海南逸盛 997,008.32 -24,184.08 1,046,480.12 4,370.09 28,554.17 荣盛石化 2,867,373.28 35,212.33 4,550,107.39 192,078.77 156,866.43 逸盛大化 2,115,880.16 -8,359.42 2,898,050.42 7,637.36 15,996.78 桐昆股份 2,175,368.01 11,520.46 2,558,157.27 113,214.71 101,694.24 嘉兴石化 684,006.96 1,486.96 661,905.34 10,390.21 8,903.25 数据来源：同行业上市公司2016年年度报告，浙江逸盛、海南逸盛分别为恒逸石化经营PTA 业务的控股、参股子公司，逸盛大化为荣盛石化经营PTA业务的控股子公司，嘉兴石化为桐 昆股份经营PTA业务的控股子公司。 随着2017年季度PTA行业景气度持续回升，行业整体盈利能力不断增强， 目前2017年1-4月的PTA行业平均售价也较为平稳且高于2015年和2016年的 平均水平，行业盈利水平也趋于回暖，同行业上市公司2017年一季度业绩较2016 年一季度同期呈现较大幅度的增长。 单位：万元 项目 2016年一季度 2017年一季度 净利润 增幅 收入 净利润 收入 净利润 恒逸石化 555,191.15 15,161.03 884,710.92 45,011.69 196.89% 荣盛石化 721,496.37 15,089.17 1,559,855.88 62,088.13 311.47% 桐昆股份 486,134.54 15,634.75 614,521.46 32,150.03 105.63% 数据来源：同行业上市公司2017年一季度报告。 2017年1-4月，恒力投资盈利水平实现较快增长，根据未审计财务报表（合 并口径），恒力投资已实现归属于母公司股东的净利润3.49亿元，其中营业利润 1.70亿元，与同行业可比公司盈利水平增长趋势相同。 （2）汇率的巨幅波动影响了恒力投资的经营业绩 恒力投资2015年及2016年亏损的主要原因之一为人民币对美元汇率于2015 年、2016年出现大幅下跌，导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大，对经营业绩 产生了较大影响。2015年度、2016年度，恒力投资产生的汇兑损失金额分别为 82,697.67万元、64,653.47万元，金额较大，占当期营业收入的比例分别为2.92% 和2.22%。2015年度、2016年度，扣除汇兑损失后的净利润金额分别为-15,333.74 万元、12,323.77万元，与2015年和2016年浙江逸盛、海南逸盛、逸盛大化盈利 水平基本接近，不存在重大差异。 2017年从年初至今，人民币对美元的在岸、离岸汇率运行平稳，市场预期改 善，资本流出压力也明显缓解。2017年5月，人民银行推出汇改新举措，进一步 增加了汇率灵活性、扭转人民币贬值预期，目前，人民币汇率从2017年1月1 日的6.95上升至2017年6月份的6.80，人民币汇率进一步走稳。同时，2017年 1-4月，恒力投资已归还美元借款31,303.79万美元，占2016年末美元借款的 41.58%；2017年1-4月，人民币汇率呈现稳定态势，已归还部分美元借款产生的 汇兑损失为30.73万元。对于尚未归还但将于2017年度到期的美元借款，恒力投 资通过购买锁汇产品提前锁定美元借款还款利率，以减少美元汇率大幅上涨产生 的汇兑损失对公司盈利能力的影响。2017年1-4月，恒力投资的汇兑损益为 -2,025.96万元，汇兑损失金额较小，对恒力投资盈利能力的不利影响逐渐减弱。 根据未审计财务报表（合并口径），2017年1-4月恒力投资已实现归属于母公司 股东的净利润3.49亿元，2015年及2016年影响公司经营业绩的主要负面因素得 到有效控制。 （3）PTA行业落后产能的退出及下游行业的回暖使得PTA行业的盈利能力 进一步改善 目前，PTA行业内一部分长期闲置产能由于投产时间较早、规模较小、技术 升级困难、生产成本较高、伴随着国内环保形势趋严、外销出口贸易壁垒等原因， 市场竞争日趋激烈，落后产能正处于市场出清逐渐退出的过程。另一方面，PTA 拟在建项目方面，不少项目已经更改了建设意向，实际投产时间也将无限期推迟。 与此同时，随着PTA下游聚酯行业及纺织行业景气指数回升，公司的盈利能 力也逐步回升，2017年1-4月，恒力投资经营情况及盈利情况良好，根据未审计 财务报表（合并口径），恒力投资已实现归属于母公司股东的净利润3.49亿元。 （4）PTA产业的原材料对二甲苯高度依赖韩日等国外厂商进口，韩日生产 厂商掌握国内PTA行业上游原材料的定价权 《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》明确指出：“以乙烯、对二甲 苯、乙二醇等为代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学 品国内自给率偏低”。此外，从恒力石化、恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒 逸石化”）和荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）等国内主要PTA生 产厂商披露的生产成本数据可以看出，每年对二甲苯原料成本占PTA生产经营成 本的比重超过90%。我国PTA企业对进口原材料对二甲苯的依存度从2011年的 44%上升到2016年年末的57%，而依赖程度的不断攀升导致日韩主要的对二甲苯 生产商对价格具有高度的掌控性，即使在原油价格巨幅波动的情况下，对二甲苯 生产厂商凭借其对定价权的掌控地位仍然获得丰厚的盈利。我国半数对二甲苯需 要长期从韩国、日本等国家进口的不利局面，已经对我国的外汇储备、产业发展、 企业经营都形成了巨大的压力。 未来，随着本次募投项目恒力炼化的投产并实施，恒力炼化可以在厂区内直 接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外 采购原油，大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使恒力石化原料的采购成本 和运输成本大幅降低，原材料的供应也将更有保障，恒力投资原材料紧缺的问题 将全部得到缓解。从而实现了恒力投资及恒力炼化盈利能力和竞争力的整体提升。 2、恒力石化注入上市公司是对前次重组承诺事项的切实履行 依据《重组管理办法》有关规定，重组交易应当有利于上市公司减少关联交 易，增强独立性。前次重组方案在实施过程中，已对标的公司恒力化纤原有的关 联交易行为进行了规范和清理，包括采取对相关内部资产进行整合，减少存续标 的资产部分关联交易等措施；但恒力化纤及恒力石化之间仍存在尚未解决的日常 性关联交易，即恒力化纤从恒力石化采购PTA以及恒力化纤向恒力石化回售PTA 包装袋等关联交易行为。 监管机构在前次重组审核过程中对于上述关联交易未全部解决事项进行了关 注，要求说明“交易完成后标的公司改变目前存在大额关联交易、增强独立性的 具体措施”。为此实际控制人出具了有关说明，即实际控制人陈建华、范红卫承诺， 愿意在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力 石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。而 本次注入恒力投资是对前次重组上市方案中彻底解决关联交易具体措施的有效履 行。 上市公司已于2017年2月15日召开重大资产重组媒体说明会，对包括本次 交易收购恒力投资必要性在内的重组相关问题进行了解答。2017年2月23日， 恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了相关议案，确认本次 重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独 立性；2017年3月13日，恒力股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避表决，中小股东赞成 票比例占99.1527%。 3、本次石化资产整体注入不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力石化现有较 大金额的关联交易，同时也有助于解决潜在的大额新增关联交易问题，增强上市 公司业务独立性 （1）本次交易将解决现存的大额关联交易问题 在本次交易完成前，上市公司从恒力投资的子公司恒力石化采购PTA的关联 交易金额较大。本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司的全资子公司。上市 公司与恒力石化之间现存的关联交易将基本消除。 （2）本次交易将解决潜在大额新增关联交易问题 本次重组方案中，募集配套资金投资项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体 化”具有良好的社会效益和经济效益，对于上市公司的长远发展以及提升东北地 区经济实力具有重大战略意义，该项目建成投产后，上市公司的收入规模将从百 亿级发展到千亿级，利润预计将从十几亿级别发展到百亿级别，上市公司将从现 在“国内优秀的化纤企业”成长为“世界级的石化领先企业”。 恒力炼化项目意义重大，如上述上市公司产业链所示，如本次重组仅考虑单 数据来源:Wind资讯 CCFEI价格指数:精对苯二甲酸PTA内盘 16-01-3116-03-3116-05-3116-07-3116-09-3016-11-3017-01-3116-01-314200420044004400460046004800480050005000520052005400540056005600 元/吨元/吨元/吨元/吨 独注入恒力炼化资产而不注入恒力石化资产，则未来在恒力炼化投产后，上市公 司将面临着大额新增关联交易的问题。以660万吨PTA所需消耗的430多万吨对 二甲苯数量及对二甲苯目前的市场采购价估算，上市公司潜在的每年关联交易规 模在280亿元左右。 因此，本次重组不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力石化现有较大金额的 关联交易，同时也有助于解决未来上市公司潜在的大额新增关联交易问题，有利 于增强上市公司业务的独立性。 4、本次注入标的资产随着行业回暖及自身经营效益的改善，2017年盈利可 实现性较大 如下图所示，2016年全年至今，受国际原油价格企稳及下游聚酯纤维和纺织 行业向好等原因影响，PTA行业景气度回升并呈现复苏态势，PTA价格呈现稳中 有升的态势。 此外，PTA下游纺织行业的回暖对PTA行业影响较大，2017年度，预计我 国纺织行业的出口也将保持增长。一方面由于欧美经济在2016年底出现了企稳回 升趋势，这带动终端纺织业需求的实质性增加。另一方面由于人民币经历2016 年的单边趋势性贬值及美国退出TPP之后的新环境也对2017年纺织服装出口产 生了提振作用。下游的需求回暖将进一步带动2017年PTA良好的发展行情。依 据相关研究报告指出，2017年，PTA整体宏观供需面格局继续改善，供给增量持 续减小，微观面整体情况偏好，产业链库存较低，利润均衡，利于成本传导，预 计2017年PTA整体价格区间重心将继续上移。 报告期内，随着PTA行业的回暖，公司自身经营中汇兑损失等不利因素的消 除，本次注入资产恒力投资的经营状况及财务状况将得到极大改善，本次注入标 的资产恒力投资2017年盈利的可实现性较大。同时，按照本次2017年恒力投资 预计实现6亿元净利润，以及向恒力投资股东增发股份 124,104.48 万股计算，本 次交易对应的恒力投资可以实现的每股收益为0.48元/股，高于上市公司现有每 股收益的水平，将保证现有上市公司及中小股东的利益。 5、本次恒力投资及恒力炼化资产整体注入是上市公司战略发展的考虑，有利 于增强上市公司核心竞争力，有利于提升上市公司中长期盈利能力 本次交易前，上市公司是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产 恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产 装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，在国内市场具备较强的行业竞争优 势。本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。 同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化PTA项目原料供应问题以及 后续存在的潜在关联交易问题，本次交易将恒力炼化100%股权一并注入上市公 司。恒力炼化实施的“2000万吨/年炼化一体化项目”，主要满足PTA对对二甲苯 的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。根据中石化洛阳工程有限公司出具的可 行性研究报告，“炼化2000万吨/年炼化一体化项目”达产年预计可实现营业收入 9,161,548万元，净利润1,287,690万元，项目内部收益率24.85%，投资回收期6.02 年。项目达产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完 整产业链，上市公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。 本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战略 发展的现实考虑，是进一步提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力、有利 于上市公司长远发展的必然选择。 上市公司的化纤产品在业内以品质优异著称，有着良好的声誉和威望，在持 续提高产品竞争力的同时，打造从“纤维制造到石油化工”完整产业链的纵向整 合是上市公司“致力于发展中国民族工业，做世界级全产业链石化能源企业”的 既定战略和发展目标。 从国内外优秀企业的发展历程看也都有类似的发展路径，比如韩国的SK化 学，其前身为鲜京织物，后来逐步从织物跨越到了聚酯原丝的生产并最终完成了 到上游石油化学产业的纵向整合，成为了一家“世界500强”的全球领先的化工 能源企业。 上市公司要想保持快速发展和持久的竞争优势，通过资本市场直接融资渠道 快速获得产业发展资金是必然的选择，本次重组有利于增强上市公司核心竞争力， 有利于提升上市公司中长期的盈利能力。 6、本次交易整体定价公允，本次交易以资产基础法定价，增值幅度较低，交 易作价已客观反映了报告期标的资产的经营情况和财务状况，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情形 报告期内，恒力投资出现亏损，恒力炼化项目尚处于建设期，本次采用资产 基础法对恒力投资股东全部权益价值和恒力炼化全部股权价值进行定价估值。 本次标的资产整体估值溢价不高，从净资产角度考虑，本次恒力投资及恒力 炼化合并报告报表归属于母公司净资产总额为104.36亿元，交易作价为115.2亿 元，本次交易增值率仅为10.39%；从总资产角度考虑，本次恒力投资及恒力炼化 合并报告报表资产总额为375.74亿元，总体资产估值为 386.62 亿元，本次交易 的总资产增值率仅为2.90%，本次交易整体定价公允，增值幅度较低，交易作价 已客观反映了报告期标的资产的经营情况和财务状况，已经充分考虑上市公司和 中小股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。同时，随着本次置入资产未 来盈利能力的改善及募投项目效益的释放，本次交易也将大幅提高现有上市公司 的盈利水平。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （1）本次交易符合国家产业政策 2014年8月，国务院颁发了国发[2014]28号《国务院关于近期支持东北振兴 若干重大政策举措的意见》，其中明确指出：“科学布局一批产业关联度高的重大 产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期 工作并力争尽早开工。”恒力炼化一体化项目已被列为国家战略布局，成为振兴东 北重点项目。 2016年8月，国家发改委发布了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动 实施方案（2016-2018年）》，恒力石化炼化一体化项目被列入国家发改委“推进 东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目”。 2016年4月，大连市政府发布了《大连市国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》提出，依托长兴岛国家级石化产业基地，加快推进恒力石化等重点项 目建设，促进石化炼化一体化、生产清洁化、产业集群化发展，引导石油化工企 业向园区集中，打造世界级的石化产业基地。 2016年8月，国务院办公厅发布了《关于石化产业调结构促转型增效益的指 导意见》（国办发[2016]57号），重点任务方面，意见要求统筹优化产业布局，有 序推进沿海七大石化产业基地建设，炼油、乙烯、芳烃新建项目有序进入石化产 业基地，该项目属于七大石化基地项目之一。 2016年10月，工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]318号），按照国家石化产业布局方案要求，加快石 化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进芳 烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。 恒力石化及恒力炼化属于石油化学工业，为我国重点发展的支柱产业，在我 国的政治、经济、军事、民生等方面发挥重要的保障作用。近年来，我国政府对 石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导。因此，本次交易符合国家产业政 策。 （2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定 根据标的资产的确认并经本所律师核查，报告期内恒力投资及其子公司、恒 力炼化及其子公司均遵守环境保护行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违 规行为，未因违反环境保护行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重 的情形，符合环境保护法律及行政法规的规定。 （3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定 根据相关土地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，恒力投资及其子 公司、恒力炼化及其子公司的生产经营用地符合国家及地方有关土地管理方面的 法律、法规的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而 被处罚且情节严重的情形。 （4）本次交易不存在违反反垄断法等相关法律和行政法规的规定的情形 本次交易已按照《中华人民共和国反垄断法》的规定向商务部申报经营者集 中申请，2017年5月，上市公司收到商务部出具的《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2017]第105号），商务部经初步审查，决定对恒力股份收购恒力投资 100%股权及恒力炼化100%股权不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。因 此，本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行 政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预 计增至450,743.88万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民 币5,000万元”的要求。 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额 超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其他关联人。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预 计增加至450,743.88万元，恒力集团及其关联方预计合计持有总股本的84.05%， 社会公众股东预计合计持有总股本的15.95%；在考虑募集配套资金的情形下，社 会公众股东合计持有总股本的比例将进一步提高。因此，本次交易不会导致上市 公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （1）发行股份的定价情况 ①发行股份购买资产中发行股份定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易中发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第七届董事会第十二 次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （7.61元/股）的90%，即发行价格为6.85元/股。依据上市公司召开的2016年度 股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金 股利人民币1.5元（含税），并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分配实施 完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股，符合《重组管理 办法》的相关规定。 ②发行股份募集配套资金中发行股份定价依据 按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司 非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%；定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 本次交易中发行股份募集配套资金的发行定价基准日为本次非公开发行股票 发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的 相关规定。 （2）本次交易涉及的标的资产定价情况 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告， 并按照评估结果与交易对方协商定价。 恒力股份第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及第十五次会议经审议 确认本次重大资产重组定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。因此，本次交易所 涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 本次交易的标的资产为交易对方合法持有的恒力投资100.00%股权、恒力炼 化100.00%股权，股权权属清晰。根据交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出 具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》并经本所律师核查，标的资产不存在 质押、司法冻结等权利限制，因此，该等股权过户至恒力股份名下不存在法律障 碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（五）项的规定。 本次交易的标的资产中恒力投资主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和 销售，恒力炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。 本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力 炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。该项目 建成后，恒力炼化可以在厂区内直接通过管道向恒力石化供应原料，使恒力石化 原料的采购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以 使热、电等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化 一体化的优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到大幅增强。 本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延 伸将大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使上市公司原料采购成本得到有效 降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品也 具有良好的市场前景，该类产品的投产也将大幅提升上市公司的盈利能力和抗风 险能力。 因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、 生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。上市公司与控股股东恒力集团、实际 控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争。除恒力投资、 恒力炼化外，上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇未 投资与恒力投资、恒力炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易 完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。 为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公 司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，以及公司控股股东恒力集团及其一致行动人 德诚利、和高投资、海来得、恒能投资、恒峰投资已出具承诺，将按照《公司法》、 《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理， 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在 业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市 公司造成经济损失，其将向上市公司进行赔偿。 将恒力石化、恒力炼化注入上市公司后，上市公司与恒力石化之间的关联交 易将消除，上市公司和恒力炼化之间的潜在关联交易也将消除，有利于增强上市 公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东 的合法权益。 综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7、有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第 十一条第（七）项的规定。 本次交易前，恒力股份已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制 定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，恒力股 份控股股东、实际控制人不发生改变，恒力股份仍将按照相关法律法规以及恒力 股份现有制度的要求规范运作，并将不断完善并健全有效的法人治理机构。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 根据《重组报告书》、瑞华审计出具的《恒力股份备考审阅报告》，本次交易 前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、生产和销售 以及蒸汽、电力的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将完成产业链上游的 延伸，将形成“芳烃—精对苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用丝及工业丝”的完整 产业链，有助于提高上市公司主营业务能力的稳定性。同时，上市公司将加强在 业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资等众多方面的整合，充分 发挥本次重组的协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存 在关联交易，上市公司主要从标的资产恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原 材料，关联交易占比较大。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，上市公司上述 关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。鉴 于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次仅将恒力炼化或恒力投资注入上市公司， 则将新增上市公司与恒力炼化或恒力投资之间的大额关联交易。本次交易完成后， 恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司，恒力股份与恒力石化之间的 主要日常性关联交易、与恒力炼化潜在的关联交易事项在本次交易后将消除。同 时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动 人德诚利、和高投资、海来得以及恒能投资、恒峰投资已经出具了《关于减少和 规范关联交易的承诺函》，有利于恒力股份减少关联交易。 本次交易完成后，上市公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投 资100%股权和恒力炼化100%股权，上市公司控股股东仍为恒力集团，实际控制 人为陈建华、范红卫夫妇。除上市公司外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投 资其他与上市公司相同业务的企业。同时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫 夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能 投资、恒峰投资已经出具了《关于避免同业竞争承诺函》。本次交易完成后，上市 公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，有利于恒力股份避免同业竞争。 本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市 公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关 联方之间仍将继续保持独立。同时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇， 控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、 恒峰投资已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，恒 力股份符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，增 强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性， 符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计 报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 瑞华审计已对上市公司2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留 意见的《恒力石化股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]33030001号），符合 《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 3、根据相关方确认并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。 本次交易的标的资产为交易对方合法持有的恒力投资100%股权及恒力炼化 100%股权，股权权属清晰。根据恒力投资和恒力炼化提供的工商档案资料、交易 对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》 并经本所律师核查，标的资产不存在质押、司法冻结等权利限制，同时根据上市 公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程 序和先决条件得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续 不存在法律障碍。 截至本补充法律意见出具之日，恒力炼化虽尚无收入，但其正在实施的“恒 力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已经于2015年取得辽宁省发展和改革委员 会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年 炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）以及辽宁省环境保护厅 出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼 化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号），并已于2016年开 建，属于经营性资产。 因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四） 项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规 定。 经核查，本所律师认为，具有全产业链的PTA行业不属于产能严重过剩行业， PTA行业实际供需已处于紧平衡状态；PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶行业 及纺织行业，随着国民经济稳定发展及以及下游产品的创新及技术升级，下游需 求及增速较为稳定；2015年及2016年报告期内恒力投资盈利能力不佳且未分配 利润为负主要受原油价格波动、外汇价格波动、行业落后产能出清进展及自身经 营情况影响，截至目前，上述影响因素已经逐步得到解决和改善。我国半数对二 甲苯长期需要从韩国、日本等国家进口且由国外对二甲苯厂商掌握定价权的不利 局面，已经对我国的外汇储备、产业发展和企业经营都形成了巨大的压力，随着 本次募投项目的实施和投产，本次置入资产恒力投资及恒力炼化盈利能力和竞争 力将得到整体提升，本次交易收购恒力投资及恒力炼化有利于提高上市公司资产 质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于维护上市公司中小股东的长远 利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。 二、申请材料显示：1）恒力投资100%股权资产基础法、收益法的评估价值 分别为831,702.75万元、839,700.00万元，评估增值率分别为10.39%、11.44%。 本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据。2）2015年及2016年，标的公 司恒力投资连续亏损，且未分配利润为负。3）本次交易属于关联交易，交易对 方为上市公司实际控制人范红卫及其关联方。请你公司：1）结合恒力投资报告 期内连续亏损、未分配利润持续为负的情形以及本次交易的关联关系，补充披露 本次恒力投资资产基础法、收益法评估增值的原因以及合理性，是否存在损害中 小股东权益的情形。2）结合资产基础法、收益法评估结果的差异情况，补充披 露本次交易定价采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因以及合理性，是否 存在规避大股东以股份作为业绩补偿的情形，是否有利于保护中小投资者的权益。 请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第13题） 答复： （一）恒力投资资产基础法、收益法评估增值的原因以及合理性 1、资产基础法评估结果及增值原因 根据中同华评估出具的《恒力投资评估报告》，中同华评估采用收益法和资产 基础法对恒力投资100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为恒力投资 的最终评估结果。截至2016年12月31日，恒力投资100%股权按资产基础法评 估值为831,702.75万元，较母公司净资产账面价值618,091.43万元增值213,611.32 万元，增值率为34.56%；较合并口径净资产账面价值753,405.66万元增值 78,297.09万元，增值率为10.39%。恒力投资主要持有恒力石化99.83%股权、恒 力混凝土100%股权和恒力储运100%股权，增值主要来自恒力石化评估增值。 根据中同华评估的确认，恒力石化评估增值77,586.22万元，具体情况如下： （1）流动资产评估增值11,008.24万元 主要为原材料和产成品评估增值，增值原因一是企业主要原材料对二甲苯原 始购置单价低于目前市场价格，二是企业产成品PTA账面值仅反映其制造成本， 评估值中除包括完全生产成本外还含有创造的价值，故有所增值。 （2）非流动资产评估增值66,578.22万元 1）固定资产评估增值25,219.90万元，其中①房屋建筑物评估减值10,368.39 万元，减值率1.74%，减值原因主要是本次评估根据国家财政部、国家税务总局 颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），2016 年5月1日开始由缴纳营业税改为缴纳增值税之规定，房屋建筑物评估值是不含 税价，企业房屋建筑物账面价值为含税价。另外减值幅度较小是因为企业拥有7 个码头的岸线使用权，岸线使用权在企业账面没有反映，本次评估考虑到岸线使 用权的稀缺性、排它性，是不可再生资源，在码头的评估值中一并考虑了岸线使 用权价值。②设备评估增值35,588.29万元，增值率3.99%，增值原因主要是于评 估基准日，企业拥有的3条PTA生产线的进口设备和国产设备较购置时市场价格 上涨。 2）在建工程评估减值710.20万元，部分在建设备费用已在固定资产评估中 考虑，因此，在建工程将该部分费用评估为零导致评估减值。 3）工程物资评估减值1.19万元，主要原因是部分工程材料的账面单价高于 基准日市场价格导致评估减值。 4）无形资产评估增值37,314.55万元，其中①土地使用权评估增值14,021.80 万元，增值率13.63%，增值主要原因是企业账面反映的是土地使用权自购入起的 摊余价值，评估值反映的是目前土地使用权的市场价值。②PTA专利技术评估增 值23,292.74万元，增值率139.98%；增值主要原因是目前重新获得PTA专利许 可使用费用高于企业采购时的许可使用费用的市场价值。 5）长期股权投资评估增值4,755.16万元，增值率237.76%，增值的主要原因 是其子公司恒力海运持有的固定资产评估增值。 （3）流动负债评估增值0.24万元 其他应付款有支付大连日鑫热力有限公司的取暖费，账面反映-0.24万元，该 笔款已经支付并结束，形成费用资产，本次评估为零。导致流动负债评估增值0.24 万元。 综上，恒力石化全部股东权益评估增值77,586.22万元。 2、收益法评估结果及增值原因 根据中同华评估出具的《恒力投资评估报告》，截至2016年12月31日，在 持续经营假设条件下，采用收益法确定的恒力投资股东全部权益价值为 839,700.00万元，比审计后账面净资产增值221,608.57万元，增值率为35.85%。 根据中同华评估的确认，采用收益法评估增值的主要原因是由于企业账面长 期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增 值部分，导致评估增值。另一方面，恒力投资成立于2010年，经过6年的发展， 已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，拥有固定的客户资源和优 秀的人力资源，产品质量的优良、稳定市场信誉度好，获得“全国用户满意产品”， 是“中国产品质量诚信企业”。上述资源在企业账面记录无法反映，通过收益法评 估得以体现也是评估增值的原因之一。 综上所述，本次对恒力投资采用资产基础法、收益法评估的评估结果及增值 是合理的，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）资产基础法评估结果作为定价依据的原因以及合理性 根据中同华评估出具的《恒力投资评估报告》，本次交易对恒力投资股东全部 权益价值采用资产基础法的评估值为831,702.75万元，收益法的评估值为839,700. 00万元，两种方法的评估结果差异7,997.25万元，差异率0.96%。 根据中同华评估的确认，资产基础法是以标的资产的重置价格为基础确定评 估对象的价值，是从资产构建的角度反映了企业的价值，对企业具有一定的估值 支撑，同时为经济行为实施后企业的经营管理及考核提供了依据。收益法是从未 来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现 后的现值确定标的资产价值。由于恒力投资近3年经营亏损，虽然管理层通过归 还外币借款，减少汇率汇兑风险和贷款利息消除对经营利润产生不利的影响，以 及通过“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”2018年四季度投产后带来PTA 主要原料对二甲苯采购成本的下降等盈利的途径及措施后，预计未来可实现盈利， 但未来产品市场变化仍然存在不确定性。因此，本次评估确定采用资产基础法的 评估结果作为恒力投资的最终评估价值。即：截至2016年12月31日，在持续经 营的假设条件下，恒力投资股东全部权益的市场价值为人民币831,702.75万元。 综上所述，本次评估确定采用资产基础法的评估结果作为恒力投资股东全部 权益最终评估价值是合理和谨慎的。 （三）本次交易业绩承诺情况 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的 未来净利润进行承诺，交易对方范红卫、恒能投资出于充分保护上市公司及中小 股东利益的考虑，自愿对标的资产恒力投资未来净利润进行承诺，并承诺在净利 润不能实现的情况下以现金方式补足。 根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017 年、2018 年及2019年净利润预测数分别不低于60,000.00万元、80,000.00万元 及100,000.00万元。恒力投资为本次交易业绩承诺核算主体。范红卫、恒能投资 对恒力投资在利润补偿期间各年累计实际净利润数与各年累计净利润预测数的差 额部分以现金形式对恒力股份进行足额补偿，为未来产品市场变化的不确定性提 供了有效的保障，也有效地保护了中小股东的利益，同时也提振了投资者对上市 公司的信心，不存在规避大股东以股份作为业绩补偿的情形。 经核查，本所律师认为，本次对恒力投资采用资产基础法、收益法评估结果 及增值是合理的。本次评估确定采用资产基础法的评估结果作为恒力投资股东全 部权益最终评估价值是合理和谨慎的。恒力投资为本次交易业绩承诺核算主体， 范红卫、恒能投资自愿对恒力投资在利润补偿期间各年累计实际净利润数与各年 累计净利润预测数的差额部分以现金形式对恒力股份进行足额补偿，为未来产品 市场变化的不确定性提供了有效的保障，也有效地保护了中小股东的利益，同时 也提振了投资者对上市公司的信心，不存在规避大股东以股份作为业绩补偿的情 形。 三、申请材料显示，本次交易业绩补偿方式为现金补偿，业绩补偿方为上市 公司的实际控制人及其关联方。请申请人补充披露以现金作为业绩补偿的原因以 及合理性，是否有利保护中小股东的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。（反馈意见第16题） 答复： （一）本次交易标的资产评估相关情况 本次交易，中同华评估评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对恒力投 资股东全部权益价值进行评估。截至2016年12月31日，资产基础法的评估值为 831,702.75万元；收益法的评估值为839,700.00万元，两种方法的评估结果差异 7,997.25万元，差异率0.96%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业 现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值确定标的资产价值。由于 恒力投资最近两年经营亏损，虽然企业将通过归还外币借款，减少利率汇兑风险 和贷款利息以消除对经营利润产生不利的影响，以及通过“恒力炼化2000万吨/ 年炼化一体化项目”2018年四季度投产后带来PTA主要原材料对二甲苯采购成 本的下降等盈利的途径及措施后，预计未来可实现盈利，但未来产品市场变化仍 然存在不确定性。因此，为了更好地保护上市公司及中小股东的利益，本次交易 确定采用资产基础法对恒力投资股东全部权益价值进行估值并作为定价依据。截 至2016年12月31日，恒力投资合并报表净资产为753,405.66万元，恒力投资作 价为831,000万元，本次交易作价增值率仅为10.30%，增值幅度较低。 （二）以现金作为业绩补偿的原因以及合理性 根据《重组管理办法》第三十五条的有关规定，采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的， 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。 根据2016年1月中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的 规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一 项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。 根据《重组报告书》，本次交易不以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期 的方法的评估结果作为参考依据，并且本次评估资产在以资产基础法作为定价依 据的同时，其下属资产也均未采用基于未来收益预期的方法进行定价。 因此，根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易无需交易对方对标的资产的 未来净利润进行承诺，亦未规定如果自愿进行承诺，需要采取何种补偿方式。交 易对方出于充分保护上市公司及中小股东利益的考虑，自愿对标的资产恒力投资 未来净利润进行承诺，并承诺在净利润不能实现的情况下以现金方式补足，未违 反相关法律法规的规定。本次交易业绩补偿方案是在符合相关法律法规规定前提 下，基于交易双方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护，并在 交易对方自愿补偿情况下做出的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 经查阅以资产基础法定价收购资产的案例可知，市场上存在类似项目以资产基础 法定价案例并未设定业绩补偿条款，相关案例如下： 序 号 上市 公司 股票代 码 重大资产重组 实施时间/最新 进展 交易方式 估值定价及作价 依据 是否补偿及补偿方式 1 甘肃 电投 000791 2012年12月 发行股份购买甘 肃省电力投资集 团公司持有的水 电资产 资产基础法、收 益法 以资产基础法定价的主 要收购资产未设定业绩 补偿 2 乐视 网 300104 2014年3月 向大股东发行股 份购买乐视新媒 体 99.5%的股权 资产基础法为定 价依据 未设置业绩承诺及补偿 安排 3 银星 能源 002493 2014年12月 向大股东发行股 份购买风电资产 资产基础法、收 益法 以资产基础法定价的风 电设备制造基地未设定 业绩补偿 4 中油 资本 000617 2017年1月 重大资产置换并 发行股份购买资 产（中油资产） 资产基础法为定 价依据 未设置业绩承诺及补偿 安排 5 中泰 桥梁 002659 方案已通过交 易所审核，正在 落实证监会反 馈意见中 向大股东发行股 份购买教育类资 产 资产基础法为定 价依据 未设置业绩承诺及补偿 安排 本次交易已就业绩补偿问题进行风险提示，该业绩补偿方案已经上市公司股 东大会审议通过。《重组报告书》中“重大风险提示”之“与本次交易有关的风险” 已经充分披露了本次交易的业绩补偿风险，且该业绩补偿方案已经上市公司第七 届董事会第十二次和第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已 发表独立意见；并于2017年5月2日经上市公司2017年第二次临时股东大会审 议通过，关联股东已回避表决，赞成票比例为99.1468%。本次交易方案的设计充 分考虑了上市公司和中小股东的利益。 综上所述，本所律师认为，本次交易业绩补偿方案是在符合相关法律法规规 定前提下，基于交易双方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护， 由交易对方自愿做出；同时已在《重组报告书》中充分提示相关风险，该业绩补 偿方案已经上市公司股东大会审议通过，不存在损害上市公司和中小股东利益的 情形。 四、申请材料显示：1）恒力炼化于2014年3月成立，成立至今股东实缴出 资额为28.66亿元，截至2016年底，恒力炼化主要资产为固定资产600.92万元， 在建工程63,088.38万元、无形资产97,899.33万元。报告期内，恒力炼化未实现 营业收入。2）恒力炼化目前主要项目为恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目， 总投资额5,620,629.00万元，预计使用募集配套资金不超过1,150,000.00万元， 该项目建设期预计为3年。请你公司：1）补充披露截止反馈回复之日恒力炼化 一体化项目的最新建设进展情况。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及 审查进展情况、所需资质获得情况等。3）补充披露恒力炼化一体化项目的预计 完工计划，包括但不限于主要工程完工时点、主要建设内容、投资金额、试生产 时间、产能完全释放时间等。4）补充披露恒力炼化一体化项目完工的可行性。5） 结合上述情形，以及恒力炼化截至2016年底的主要固定资产、在建工程、无形 资产建设情况、一体化项目预计完工时间等，补充披露本次交易收购恒力炼化的 必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定， 及对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。（反馈意见第18题） 答复： （一）恒力炼化一体化项目的最新建设进展情况 根据恒力炼化的说明及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之 日，恒力炼化一体化项目已完成项目立项、环境评价、安全条件审查、岸线使用 等前期重要的审批工作；工艺包设计审查已全部结束，正在进行详细设计工作； 建设工程已开工建设，目前正在进行地下工程、桩基土建等施工；设备采购方面， 恒力炼化已与长周期设备生产厂商签订了设备采购合同。截至目前，恒力炼化募 投项目的建设进度基本符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。 各主要单元工程建设进展及工程现场进度情况如下： 序 号 各主要 单元工 程 各主要单 元工程进 度 工程现场进展 1 地下管 网 正在全面 施工，完 成了部分 工程 2 热电厂 土建施工 全面展 开，锅炉 已经开始 安装 3 污水处 理场 土建施工 全面展 序 号 各主要 单元工 程 各主要单 元工程进 度 工程现场进展 4 中间罐 区 土建基础 已经完 成，已经 开始安装 工作 5 原油及 成品油 罐区 部分土建 基础已经 完成，已 经开始安 装工作 6 煤制氢 及空分 区 正在开展 土建施 工，煤棚 网架已经 开始安装 序 号 各主要 单元工 程 各主要单 元工程进 度 工程现场进展 7 主装置 区 正在进行 土建施工 8 其它公 用工程 及辅助 工程 正在开展 基础等土 建施工 （二）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况 根据恒力炼化提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目已获备案及审查、所需资质情况涉及的主 要文件如下： 序号 文件名称 文件号 发文机关 主要内容 1. 《国务院关于近 期支持东北振兴 若干重大政策举 国发 [2014]28 号 国务院 地方和企业要做好恒力炼化一体化……项目前期工作并力争尽早开 工”，“将列入石化产业规划布局方案的大连长兴岛石化产业基地等相 关项目核准及用地预审等前置审批委托省级政府负责 序号 文件名称 文件号 发文机关 主要内容 措的意见》 2. 《国家发展改革 委办公厅关于大 连长兴岛（西中 岛）石化产业基 地建设有关事项 的复函》 发改办 产业 [2015]14 号 国家发展改 革委员会办 公厅 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目的项目核准权限授权辽宁省发 展和改革委员会负责 3. 《辽宁省发展改 革委关于恒力石 化（大连）炼化 有限公司2000 万吨／年炼化一 体化项目核准的 批复》 辽发改 工业 [2015]811号 辽宁省发展 和改革委员 会 按照省政府业务会议决定，原则同意整体核准、分布建设恒力石化（大 连）炼化有限公司2000万吨／年炼化一体化项目；项目建设单位为恒 力石化（大连）炼化有限公司；项目建设地点为辽宁省大连长兴岛（西 中岛）石化产业基地长兴岛片区，占地面积645.3公顷 4. 《关于中石油长 兴岛炼化、恒力 炼化一体化等石 化项目环评文件 审批权限的复 函》 环办函 [2015]863号 中华人民共 和国环境保 护部办公厅 根据国务院《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国 发[2014]28号、）《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014 年本）的通知》（国发[2014]53号）和《国家发展改革委办公厅关于 大连长兴岛（西中岛）石化产业基地建设有关事项的复函》（发改办 产业[2015]14号），大连长兴岛（西中岛）石化产业基地等相关项目 核准由省级政府负责，按照“同级审批”原则，由省政府核准的相关项 目，其环境影响评价文件审批由辽宁省环保厅负责 5. 《辽宁省环境保 护厅关于恒力石 化（大连）炼化 有限公司2000 万吨/年炼化一 体化项目环境影 响报告书的批 复》 辽环函 [2015]209号 辽宁省环境 保护厅 根据环境保护部《关于中石油长兴岛炼化、恒力炼化一体化等石化项 目环评文件审批权限的复函》（环办函[2015]863号），批复如下：本 项目符合《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》 （国发[2014]28号）；本项目总体符合相关规划要求；本项目符合国 家产业政策，采用的生产工艺符合清洁生产要求，污染物排放总量能 够满足环保部门下达的总量控制指标要求；在严格落实报告书规定的 环境保护、生态保护和环境风险防控措施后，从环境保护角度，原则 同意恒力炼化按照报告书规定的建设项目性质、工艺、地点、规模、 布局和环境保护对策措施进行工程建设 6. 《国家海洋局关 于恒力石化（大 连）炼化有限公 司2000万吨/年 炼化一体化项目 填海工程海洋环 境影响报告书的 批复》 国海环 字 [2016]687号 国家海洋局 同意“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”填海工程海洋环境影 响报告书，该项目符合环境评价要求 7. 《国家海洋局关 于恒力石化（大 连）炼化有限公 国海管 字 [2017]23 国家海洋局 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目用海经国务院批准，该项目用 海位于辽宁省大连市长兴西中岛石化区内，用海期限50年，用海类型 为其他工业用海，用海面积为486.3999公顷，其中建设填海造地 序号 文件名称 文件号 发文机关 主要内容 司2000万吨/年 炼化一体化项目 用海的批复》 8号 274.5881公顷，透水构筑物31.3794公顷，港池104.7742公顷，航道 69.6785公顷，港池104.7742公顷，航道69.6785公顷，排水口4,5191 公顷 8. 《危险化学品建 设项目安全条件 审查意见书》 辽安监 危化项 目安条 审字 [2016]4 号 辽宁省安全 生产监督管 理局 同意恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目通过安全条件审查 9. 《辽宁省交通厅 关于对恒力石化 （大连）炼化有 限公司2000万 吨/年炼化一体 化项目配套码头 （大连港长兴岛 港区长兴岛北岸 作业区114号至 115号30万吨级 原油泊位）工程 安全条件审查的 批复》 辽交港 行 [2016]67 号 辽宁省交通 厅 同意通过恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目配套码头（大连港长 兴岛港区长兴岛北岸作业区114号至115号原油泊位）工程安全条件 审查 10. 《辽宁省交通厅 关于恒力石化 （大连）炼化有 限公司2000万 吨/年炼化一体 化项目配套码头 （大连港长兴岛 北岸作业区114 号至115号30 万吨级原油泊 位）工程安全设 施设计专篇审查 的批复》 辽交港 航 [2017]110号 辽宁省交通 厅 同意通过恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目配套码头（大连港长 兴岛北岸作业区114号至115号30万吨级原油泊位）工程安全设施设 计专篇审查 11. 《辽宁省交通厅 关于恒力石化 （大连）炼化有 限公司2000万 吨/年炼化一体 化项目配套码头 辽交港 航 [2017]151号 辽宁省交通 厅 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（长兴岛北岸作 业区114号—115号30万吨级原油泊位）经辽宁省交通厅批复如下： 1、本工程建设30万吨级原油泊位2个，最小可兼顾至10万吨级油船 靠泊。单个泊位长度为428米，岸线总长856米，两个泊位设计年通 过能力3200万吨；2、同意《初步设计》推荐的总平面布置方案；3、 同意《初步设计》提出的航道、锚地及导助航设施设计；4、同意《初 序号 文件名称 文件号 发文机关 主要内容 工程（长兴岛北 岸作业区114号 —115号30万吨 级原油泊位）初 步设计的批复》 步设计》推荐的装卸工艺方案；5、同意《初步设计》推荐的水工建筑 结构方案；6、同意生产与辅助建筑物、供电照明、控制、信息与通信、 给水排水、采暖通风供热与动力、消防、环境保护、安全、劳动卫生、 节能等配套设计内容；7、批准设计工期为24个月；8、核定工程概算 为143346.51万元 12. 《关于恒力石化 （大连）炼化有 限公司2000万 吨/年炼化一体 化项目配套码头 工程（长兴岛北 岸作业区114号（未完）  |