[公告]西王食品:华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会《西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见..
西王食品股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 对中国证券监督管理委员会 《西王食品股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》 之回复报告（修订稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年12月15日163239号《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为西王食品股份有限公司（以下 简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“西王食品”）申请非公开发行股票的保荐机 构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法 规和文件的规定，与西王食品、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律 师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司审计 机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上市公司审计机 构”）、中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估（估值）机构”）对贵会的反 馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 （如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查报 告》中的相同。） 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 对《尽职调查报告》、《西王食品股份有限公司2016年 度非公开发行A股股票预案》、《反馈回复》的修改 楷体、加粗 目 录 一、重点问题 ............................................................................................................ 4 1、截至2016年6月末，公司在控股股东西王集团财务公司存款金额37,050.38 万元，贷款金额为零。此外，2011年下半年至2012年6月期间，公司为控股股东西 王集团提供多笔资金用于周转，西王集团占用资金日最高发生额达4,500万元，日均 资金占用额达4,000万元，公司未对此履行相应的审议程序和披露义务。 请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变相占用上 市公司资金，是否损害中小股东权益。 请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公 司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风 险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东是否对上市公司的资金 安全作出承诺并披露。 ................................................................................................................ 4 2、申请人联合春华资本共同收购出售方Oak Trust持有的Kerr Investment Holding Corp. 41股A类普通股与2158068 Ontario Inc. 持有的Kerr 39股B类普通股， 合计为Kerr 80%的股权。 请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股 股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人之间 存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权 益享有人近三年的变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。 ...................... 11 3、本次募集资金拟用于偿还收购标的公司Kerr的部分借款。根据中通诚出具的 《资产估值报告》，标的公司的收入增长率远高于基期，标的公司主要品牌产品收入 预测增长趋势如下所示： 请保荐机构及评估机构结合标的公司报告期三年的收入、利润情况，论证本次评 估中预测的未来收入、利润增长率的合理性及谨慎性。 ...................................................... 20 4、请保荐机构核查披露公司控股标的公司Kerr后是否重新制定了现金分红政 策，该政策是否保护了上市公司股东利益。 .......................................................................... 35 5、公司收购标的公司Kerr首期80%股权收购价格约合人民币39亿元，收购的 实施主体为西王青岛。公司与春华资本向西王青岛合计出资人民币22.57亿元，西王 青岛对外贷款16.75亿元人民币，以支付本次交易首期收购股权对价。 西王青岛为公司持股75%的控股子公司，春华资本持股25%。公司及春华资本 按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资为人民币169,275 万元（资金来源包括对外贷款、自有资金以及向西王财务公司借款），春华资本对西 王青岛出资为人民币56,425万元，增资后西王青岛注册资本总计为人民币225,700万 元。公司与春华资本向西王青岛出资用于支付首期收购股权对价。 请保荐机构核查说明，选择西王青岛而非全资子公司收购Kerr的原因及合理 性；上市公司（及其关联方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr与春华资本 （出资人及其关联方）是否存在其他关联关系；本次收购标的资产的各类借款合同条 款中，是否涉及本次非公开发行或以本次非公开发行为条件。 .......................................... 37 6、请公司披露说明此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状 况、增强持续盈利能力，量化披露是否存在大额商誉减值的风险。请保荐机构发表核 查意见。 .................................................................................................................................... 57 7、申请人本次拟募集资金全部用于收购Kerr的股权。Kerr资产规模和盈利规模 接近申请人现有水平，且Kerr产品（营养品）与申请人现有产品（玉米油）存在较大 差异。Kerr 2015年末总资产及收入超过申请人的50%。 （1）请参照《非公发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明 书》的要求披露标的资产相关信息； ...................................................................................... 71 （2）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司 公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。 .. 71 二、一般问题 .......................................................................................................... 96 1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分 红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说 明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。 .................................................. 96 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期 回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申 请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ............................................................................ 108 一、重点问题 1、截至2016年6月末，公司在控股股东西王集团财务公司存款金额37,050.38 万元，贷款金额为零。此外，2011年下半年至2012年6月期间，公司为控股股 东西王集团提供多笔资金用于周转，西王集团占用资金日最高发生额达4,500 万元，日均资金占用额达4,000万元，公司未对此履行相应的审议程序和披露 义务。 请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变相 占用上市公司资金，是否损害中小股东权益。 请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定 上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资 质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东是 否对上市公司的资金安全作出承诺并披露。 答复： （一）请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公 司变相占用上市公司资金，是否损害中小股东权益。 1、上市公司已建立相应的制度措施防止控股股东占用上市公司资金 针对2011年下半年至2012年6月期间控股股东的资金占用行为，上市公 司及相关方进行了认真整改。资金占用方已将占用资金全部归还上市公司并支 付了占用资金利息。公司在2012年8月17日披露的《2012年半年度报告》及 摘要中对资金占用问题进行了详细披露。独立董事针对相关事项发表了独立意 见，并在之后的工作中持续监督该事项。公司及控股股东对相关责任人进行了 处分，西王集团撤销了时任西王集团财务总监的职务，公司董事会给予总经 理、董事会秘书、财务总监严重警告处分。 自完成整改以来，公司建立了一系列制度措施防止控股股东占用上市公司 资金。具体如下： （1）进一步健全和完善各项内控制度，严格执行《防范控股股东及其关联 方资金占用制度》等公司制度，公司董事会对控股股东所持股份采取“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产将立即申请司法冻结。若发生资金占 用情形，公司将严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力 度。 （2）公司建立了财务会计部、证券投资部间的有效沟通机制，杜绝类似违 规行为的发生。持续加强公司董事、监事、高管人员及信息披露人员对《上市 公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的学习，增强风险意识和责任意 识。董事会不定期邀请专业机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训， 同时积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则。 （3）聘请会计师对资金占用情况进行专项审计。根据天健会计所出具的天 健审[2013]2-127号、天健审[2014]2-144号、天健审[2015]2-92号、天健审 [2016]2-99号与天健审[2017]2-198号《非经营性资金占用和其他关联资金往来 情况的专项审计说明》，整改以来，公司未发生关联方非经营性占用上市公司 资金的情况。 2、上市公司针对财务公司也建立了防止控股股东通过财务公司变相占用上 市公司资金的机制 为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司与关联公司西王 集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，约定财务公 司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务； （2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会 批准的可从事的其他业务。 根据《金融服务协议》，财务公司在为公司提供上述金融服务业务时遵守以 下原则：（1）公司拟将部分日常运营资金存放在西王集团财务公司，存款利率 参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提 供同期同档次存款服务所适用的利率；（2）公司拟向西王集团财务公司申请不 超过人民币5亿元综合授信额度，贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利 率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利 率；（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，西王集团财务公司收费标准应 不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；（4）西王集团财务公司为公司提 供结算服务而产生的结算费用，按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不 高于国内金融机构提供的同类服务费标准。西王集团财务公司承诺给予本公司 结算费用优惠。（5）根据公司经营和发展的需要，西王集团财务公司将在符合 国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但 不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。 为有效防范、及时控制和化解公司在西王集团财务有限公司存款的资金风 险，维护资金安全，公司也制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有 限公司存款风险应急处置预案》，在组织机构及职责、信息报告与披露、风险应 急处置和后续事项处理等方面进行了细致约定。根据应急处置预案的规定，公 司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决 策程序和信息披露义务。 此外，财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定 了《西王集团财务有限公司资金管理办法》、《西王集团财务有限公司结算业务 管理办法》、《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法、业 务操作流程，在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险。 综上来看，上市公司已建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变 相占用上市公司资金，未损害中小股东的权益。 （二）请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明 确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的 经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股 股东是否对上市公司的资金安全作出承诺并披露。 1、公司已建立系统的资金风险防范制度，并明确约定上市公司在财务公司 存款每日余额的最高限额 公司成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，为领导小组 风险预防处置第一责任人，由公司财务总监任副组长，领导小组成员包括公司 证券部、 财务部成员。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对 存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、 谎报。 根据《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置 预案》，公司建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定 期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期 财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。公司与财务公司的资金往来应当 严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。当财 务公司出现应急处置预案中约定的八类情形时，领导小组应立即启动应急处置 程序，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，根据风 险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制 定风险应急处理方案。突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的 监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风 险进行评估，调整存款比例。 根据《金融服务协议》，截至2016年12月31日、2017年12月31日、 2018年12月31日止三个年度，在不违反相关监管要求的前提下，公司及其下 属控股子公司在西王集团财务公司的存款服务（包括应计利息）最高每日结余 的上限分别为人民币8亿元、人民币9亿元及人民币10亿元。截至2016年12 月31日、2017年12月31日、2018年12月31日止三个年度财务公司向公司 提供的综合授信额度年度上限分别为人民币6亿元、人民币8亿元及人民币10 亿元。 2、公司已对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订 相关的风险控制措施 2016年2月16日，西王集团财务有限公司管理层对截至2015年12月31 日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险进行评估说明，出具《西王集团 财务有限公司关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）也出具了天健审[2016]2-30号《关于对西王集团 财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》，确信财务公司具有合法有效的《金 融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地 控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司 管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。 2016年8月11日，公司出具《西王食品股份有限公司对西王集团财务有限 公司的持续风险评估报告》，根据深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及 财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，公司通过查验是否具有 有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；取得并审阅包括资产负债 表、利润表、现金流量表等在内的2015年定期财务报告，评估公司之关联方财 务公司的经营资质、业务与财务风险，确认财务公司具有合法有效的《金融许 可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较 好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银 监会令[2004]第5号)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定 要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重 大缺陷。公司存贷款未超出《金融服务协议》相关规定。同时，公司在财务公 司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的 情况。 为有效防范、及时控制和化解公司在西王集团财务有限公司存款的资金风 险，维护资金安全，公司也制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有 限公司存款风险应急处置预案》在组织机构及职责、信息报告与披露、风险应 急处置和后续事项处理等方面进行了细致约定。此外，财务公司根据国家有关 部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《西王集团财务有限公司资金管 理办法》、《西王集团财务有限公司结算业务管理办法》、《西王集团财务有 限公司单位存款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，在程序和流程中 规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险。 3、公司在西王财务公司的存贷款情况 自2016年3月公司与西王财务公司签订《金融服务协议》以来，西王财 务公司严格按照相关法律法规和协议的规定开展金融服务，西王食品在西王财 务公司的存贷款情况如下： 单位：万元 项目 2016.06.30 2016.12.31 2017.03.31 存款余额 37,052.45 24,363.50 - 贷款余额 - - - 西王财务公司取得存款后，严格遵循《西王集团财务有限公司资金管理办 法》、《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法的要求开 展相关金融服务。 截至2017年3月31日，西王食品在西王财务公司的存款和贷款余额均为 0，不存在存款余额高于贷款余额的情形。 4、公司控股股东已对上市公司的资金安全作出承诺并披露 为进一步保障上市公司的资金安全，2017年2月12日，公司控股股东西王 集团出具承诺如下： “为有效防范、及时控制和化解西王食品股份有限公司的资金风险，保障上 市公司的资金安全，本公司作为上市公司控股股东，代表自身及本公司控股、 实际控制的其他企业，承诺如下： 1、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过西王集团财务 有限公司（以下简称“财务公司”）变相占用上市公司资金，保障上市公司在财 务公司的资金安全，财务公司将合法合规地向上市公司提供储蓄、贷款等服 务，确保上市公司在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定，若上 市公司因财务公司违法违规行为或本公司及本公司控股、实际控制的其他企业 利用财务公司违规占用上市公司资金而遭受损失，本公司及本公司控股、实际 控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公司将对本公司控股、实际控制的 其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 2、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式 直接或者间接占用上市公司资金，保障上市公司的资金安全，若因本公司或本 公司控股、实际控制的其他企业违规占用上市公司资金导致上市公司遭受损失 的，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公 司将对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使 其遵守本承诺。 3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规 章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股 东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和 其他股东的合法权益。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持 续有效且不可变更或撤销”。 为进一步维护上市公司中小股东的权益、保障上市公司的资金安全，2017 年4月7日，公司控股股东西王集团及西王集团财务有限公司出具承诺如下： “1、自本承诺函出具之日起，每一会计年度上市公司存放在集团财务公司 的日均存款余额不超过上市公司从集团财务公司取得的日均贷款余额； 2、自本承诺函出具之日起，如因西王集团、集团财务公司违反本承诺函的 内容导致上市公司遭受损失的，西王集团及集团财务公司将全额赔偿上市公司 的损失。 上述承诺在西王集团或西王集团之关联方作为上市公司控股股东或持有上 市公司5%以上股份的主要股东期间持续有效。” 经核查，保荐机构认为：公司已建立系统的资金风险防范制度，明确约定 上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；公司已对集团财务公司的经营 资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东 已对上市公司的资金安全作出承诺并披露，并承诺每一会计年度西王食品于西 王财务公司的日均存款余额不得高于贷款余额,维护上市公司中小股东利益。 2、申请人联合春华资本共同收购出售方Oak Trust持有的Kerr Investment Holding Corp. 41股A类普通股与2158068 Ontario Inc. 持有的Kerr 39股B类普 通股，合计为Kerr 80%的股权。 请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售 方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实 际控制人之间存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资 产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及重大变化相关的交易价 格及定价依据。 答复： （一）本次募集资金拟收购资产的出售方及其实际控制人的相关情况 1、出售方 本次发行拟收购资产为Kerr Investment Holding Corp.（以下简称“标的公 司”）全部已发行股份的80%（以下简称“标的资产”）。标的资产的出售方为 The Toronto Oak Trust （以下简称“Oak Trust”）及2158068 Ontario Inc.（以下简 称“New HoldCo.”，与Oak Trust合称“出售方”），其基本情况如下： (1) Oak Trust Oak Trust为一家依据加拿大安大略省法律设立的信托。截至本回复出具之 日，Oak Trust的基本情况如下： 名称 The Toronto Oak Trust 成立时间 1998年12月31日 起始信托资金 100加币 受托人 Paul Gardiner为Oak Trust 唯一受托人 受益人 Paul Gardiner及其配偶，Paul Gardiner子孙后代及其配偶 受托人通讯地址 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4 (2) New HoldCo. New HoldCo.为一家依据加拿大安大略省法律设立的公司。截至本回复出具 之日，New HoldCo.的基本情况如下： 公司名称 2158068 Ontario Inc. 注册地址 130 Adelaide Street West Suite 701 Toronto, Ontario M5H 2K4 成立日期 2007年12月31日 授权股本 不限量A类股份、B类股份、C类股份、D类股份以及优先股 股权结构 已发行100,100股A类股份，全部由Oak Trust持有 2、出售方的实际控制人 Paul Gardiner为Oak Trust的唯一受托人及实际控制人. Oak Trust为New HoldCo.的唯一股东，Paul Gardiner通过Oak Trust实际控制New HoldCo，Paul Gardiner为出售方的实际控制人。截至本回复出具之日，其基本信息如下： 姓名 Paul Timothy Gardiner 证件号码 GLXXXXXX 国籍 加拿大 其他居留权 无 通讯地址 381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4 （二）出售方及其实际控制人与发行人及发行人大股东、实际控制人之间 不存在关联关系 1、出售方的对外投资情况 截至2017年4月18日，Oak Trust除持有标的公司股份之外的对外投资 情况如下： 序号 企业名称 持有股份 1 1694978 Ontario Ltd. 100% 2 Bodybuilding Holdings Inc. 100% 3 2158068 Ontario Inc. 100% 4 IOV Aviation Inc. 100% 截至2017年4月18日，New HoldCo.除持有标的公司股份之外不存在其 他对外投资情况。 2、出售方董事、高级管理人员、实际控制人的对外投资及任职情况 截至2017年4月18日，出售方的董事均为实际控制人Paul Gardiner， 没有其他董事、高级管理人员。Paul Gardiner除持有标的公司股份和在标的 公司任职之外的其他对外投资及任职情况如下： 序号 对外投资 持有股份或权益 任职情况 1 1694977 Ontario Inc 100% 行政总裁，董事 2 1694978 Ontario Ltd. 100% 主席 3 Bodybuilding Holdings Inc. 100% 不任职 4 1554728 Ontario Limited 100% 不任职 5 3880 Jeffrey Blvd Inc. 100% 不任职 6 New HoldCo. 100% 董事 7 IOV Aviation Inc. 100% 董事 根据在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开检索、发行人公开披露的文 件，以及持有发行人5%以上股份股东以及发行人实际控制人出具的说明与承 诺，截至本回复出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份股东、发行人实际 控制人： (1)未直接或间接的持有出售方任何权益且未直接或间接持有出售方控股 股东及其一致行动人的任何权益； (2)未受出售方、出售方控股股东或其实际控制人或其一致行动人或出售 方其他关联自然人直接或间接控制； (3)与出售方、出售方控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在 任何一致行动关系； (4)未担任出售方、出售方控股股东或其实际控制人及一致行动人的董 事、监事或高级管理人员； (5)出售方的关联自然人亦未担任其董事或高级管理人员； (6)不属于持有出售方5%以上股份的自然人或出售方、出售方控股股东或 其实际控制人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （7）与出售方、出售方控股股东或其实际控制人不存在任何其他《深圳证 券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 经核查，截至本回复出具之日，出售方及其实际控制人Paul Gardiner： (1) 未直接或间接的持有发行人任何股份且未直接或间接持有发行人控股股 东西王集团，西王集团的一致行动人永华投资的任何股权； (2) 未受发行人、发行人的控股股东及其一致行动人及发行人实际控制人或 发行人其他关联自然人直接或间接控制； (3) 与持有发行人、发行人的控股股东或其一致行动人5%以上股份或股权 的股东之间不存在任何一致行动关系； (4) 未担任发行人、直接或者间接地控制发行人的法人或其他组织的董事、 监事及高级管理人员； (5) 发行人的关联自然人亦未担任其董事或高级管理人员； (6) 不属于持有发行人5%以上股份的自然人或发行人的董事、监事及高级 管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (7)与发行人及控股股东、实际控制人不存在任何其他《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的关联关系。 综上所述，截至本回复出具之日，本次出售方及其实际控制人与发行人、 发行人控股股东及其一致行动人及实际控制人之间不存在关联关系。 （三） 本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年变化情况 本次拟收购资产为标的公司全部已发行股份的80%，上述股份由Oak Trust 及New HoldCo.全部持有。自2013年1月1日至标的资产过户至Xiwang Iovate Health Science International Inc.（以下简称“Xiwang Iovate International”）之日， 标的资产控股股东的最终权益享有人为Paul Gardiner。截至2016年11月1日 （北京时间），Xiwang Iovate International收到标的资产的权属证书，Xiwang Iovate International成为标的资产的控股股东，标的公司成为发行人合并范围内 的控股子公司。 （四）标的公司近三年重大变化及定价依据 根据发行人及出售方提供的资料，自2013年1月1日至本回复出具之日， 标的公司的股权结构共发生2次重大变化，其具体情况及定价依据如下： 1、2016年9月，New HoldCo.受让标的公司股份 在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司股 权进行了重组。2016年9月13日，Oak Trust与New HoldCo.签署协议，Oak Trust以37,500万美元将其持有的标的公司59股B类普通股转让给New HoldCo.，并取得New HoldCo. 100,000股股份作为交易对价。 本次转让为交易对方出于税收筹划需要，在Oak Trust及其全资子公司New HoldCo.间对标的公司股权所作的调整，并根据税收筹划的整体方案需要确定的 交易作价。具体参考（五）标的公司税务重组方案及作价依据。 2、2016年10月，Xiwang Iovate International受让标的资产 根据出售方、发行人提供的资料并经核查，截至2016年11月1日（北京 时间），加拿大SPV2已收到出售方交付的标的资产的权属证书，交割完成 后，加拿大SPV2持有标的公司 41 股 A 类普通股及 39 股 B 类普通股。根据各 方确认，本次交易80%股权最终收购价格为519,228,700美元。 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协 商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值） 机构中通诚对交易标的进行了估值，并出具了《资产估值报告》中通咨报字 [2016]41号，以作为确定最终交易作价的依据。根据《资产估值报告》，本次 交易选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。标的公 司截至2016年5月31日股东全部权益估值为7.85亿美元，约合516,458.08万 元人民币。 （五）标的公司税务重组方案及作价依据 在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司内 部资产及标的公司股权进行了重组。在实施标的公司重组方案之前，标的公司 的股本结构如下： 股东名称 股份类别和数量 The Toronto Oak Trust 100股普通股 1、实施标的公司税务重组方案的原因及法律依据 根据加拿大所得税法（Income Tax Act Canada）第85条（Share for share exchange，section 85 of Income Tax Act）的相关规定，如果出售方 直接出售所持Kerr股权，股份增值适用的资本利得税率预计为26.76%，而标 的公司内部资产转让适用的实际所得税率为13.25%。 若通过标的公司内部资产转让，在标的公司层面确认资产转让收益（适用 所得税率为13.25%），并依据加拿大所得税法将该收益以资本性分红形式逐级 向上分配至Kerr的股东，可实现提高出售方持有Kerr股份税基的目的，交易 对方可以减少本次转让Kerr股权产生的现时所得税纳税义务。 2、标的公司税务重组方案 （1）标的公司内部资产转让：2016年3月，标的公司子公司Old Northern Innovations Corp.以其账上的资产出资成立2508304 Ontario Ltd.；2016年8月，标的公司子公司加拿大Iovate以其部分经营性资产与负 债出资成立了2533667 Ontario Limited；Old Northern Innovations Corp. 与加拿大Iovate因上述出资及相关资产转让确认资产转让收益，并承担约 6,490.21万美元的所得税费用；根据各方约定，该笔所得税费用由交易对方承 担，并已自本次交易作价中扣除； （2）标的公司股权调整：2016年9月，Kerr公司将其全部100股已发行 股份转换为41股A类普通股和59股B类普通股。随后，Kerr公司股东Oak Trust将其全部Kerr公司B类普通股按照3.75亿美元的作价转让给其全资子 公司New HoldCo.，交易对价为New HoldCo.的新增发行股份。前述重组完成 后，标的公司的股本结构如下所示： 股东名称 股份类别和数量[注] The Toronto Oak Trust 41股A类普通股 New HoldCo. 59股B类普通股 合计 100股普通股 注：A类与B类普通股的唯一区别为：Kerr公司向A类普通股股东分红与向B类普通 股股东分红没有必然联系，即Kerr公司可以实现向两类普通股股东不同时分红。除此之 外，A类与B类普通股在其他所有权利上无任何区别。 （3）标的公司在本次交易交割之前进行资本性分红：具体为Kerr的子公 司Old Northern Innovations和加拿大Iovate因上述内部资产转让（出资成 立子公司）形成收益，该项收益依据加拿大所得税法（Income Tax Act Canada）第85条（Share for share exchange，section 85 of Income Tax Act）的相关规定，用于向母公司Kerr进行资本性分红并增加Kerr公司的股 本金额，再由Kerr向Oak Trust与New HoldCo.进行资本性分红，最终实现增 加交易对方所持Kerr股份税基的目的。分红完成后，本次交易交割前标的公 司的股本结构如下所示： 股东名称 股份类别和数量 The Toronto Oak Trust 41股A类普通股 New HoldCo. 59股B类普通股 合计 100股普通股 上述税务重组过程中，Oak Trust将59股B类普通股转让给其全资子公司 New HoldCo.，作价3.75亿美元，对应标的公司整体估值约为6.36亿美元。 此次转让为标的公司股权在Oak Trust与其全资子公司间所做调整。根据交易 对方及标的公司说明，该次交易作价参考了西王食品联合春华资本收购Kerr 股权的基础交易价格，并基于《股权购买协议》的交易作价调整机制和彼时已 获信息初步预估最终交割价格，作为59股B类普通股转让的作价参考。该交 易作价符合加拿大所得税法第85条（Share for share exchange，section 85 of Income Tax Act）等加拿大当地法律的相关规定。 同时，根据交易各方的约定，因标的公司配合交易对方要求实施重组方 案，由此产生的任何成本与支出，包括但不限于应缴纳的任何税金，应由交易 对方承担。为保护上市公司利益，交易对方应就其及其股东、代表和关联方因 实施标的公司重组方案而应付的任何税金（已反映在调整后的交割日购买价款 中的项目除外）对买方进行赔偿使其免受损害。于本次交易交割阶段，前述标 的公司承担的所得税6,490.21万美元已从本次交易对价中扣除。 经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，收购资产的出售方，以及 出售方控股股东或实际控制人与发行人及大股东、实际控制人之间不存在关联 关系。自2013年1月1日至本回复出具之日，Kerr的股权结构共发生2次重大 变化：1、2016年9月13日，Oak Trust与New HoldCo.签署协议，Oak Trust将 其持有的Kerr 59股B类普通股转让给New HoldCo.，并取得New HoldCo. 100,000股股份作为交易对价，该次转让中Kerr 59股B类普通股的作价为 37,500万美元。根据交易对方的说明，本次转让为交易对方出于税收筹划需 要，在Oak Trust及New HoldCo.间对Kerr股权所作的调整，并依据根据税收筹 划的整体方案需要确定交易作价；2、截至2016年11月1日（北京时间）， Xiwang Iovate International已收到出售方交付的标的资产的权属证书，交割完成 后，Xiwang Iovate International持有Kerr 41股A类普通股及39股B类普通 股，就该次交易定价的相关事宜，发行人聘请具有从事证券期货业务资格的评 估（估值）机构中通诚资产评估有限公司对Kerr的全部已发行股份进行了估 值，并出具了《资产估值报告》（中通咨报字[2016]41号）作为确定最终交易定 价的依据。根据该《资产估值报告》，通过选取收益法估值结果为估值结论并参 考市场法的估值结果，Kerr截至2016年5月31日股东全部权益估值为7.85亿 美元，约合516,458.08万元人民币。根据西王食品、Oak Trust、Kerr与New HoldCo.于2017年2月3日（多伦多时间）签署的Fourth Amendment to Share Purchase Agreement，标的资产购买价款为519,228,700美元。 经核查，金杜认为：截至补充法律意见书出具之日，出售方及其实际控制 人与发行人、发行人控股股东及其一致行动人及实际控制人之间不存在《上市 规则》规定的关联关系。自2013年1月1日至补充法律意见书出具之日，Kerr 的股权结构共发生2次重大变化：1、2016年9月13日，Oak Trust与New HoldCo.签署协议，Oak Trust将其持有的Kerr 59股B类普通股转让给New HoldCo.，并取得New HoldCo. 100,000股股份作为交易对价，该次转让中Kerr 59股B类普通股的作价为37,500万美元。根据交易对方的说明，本次转让为交 易对方出于税收筹划需要，在Oak Trust及New HoldCo.间对Kerr股权所作的调 整，并依据根据税收筹划的整体方案需要确定交易作价；2、截至2016年11月 1日（北京时间），Xiwang Iovate International已收到出售方交付的标的资产的 权属证书，交割完成后，Xiwang Iovate International持有Kerr 41股A类普通股 及39股B类普通股，就该次交易定价的相关事宜，发行人聘请具有从事证券期 货业务资格的评估（估值）机构中通诚资产评估有限公司对Kerr的全部已发行 股份进行了估值，并出具了《资产估值报告》（中通咨报字[2016]41号）作为确 定最终交易定价的依据。根据该《资产估值报告》，通过选取收益法估值结果为 估值结论并参考市场法的估值结果，Kerr截至2016年5月31日股东全部权益 估值为7.85亿美元，约合516,458.08万元人民币。根据西王食品、Oak Trust、 Kerr与New HoldCo.于2017年2月3日（多伦多时间）签署的Fourth Amendment to Share Purchase Agreement，标的资产购买价款为519,228,700美 元。 3、本次募集资金拟用于偿还收购标的公司Kerr的部分借款。根据中通诚出具 的《资产估值报告》，标的公司的收入增长率远高于基期，标的公司主要品牌 产品收入预测增长趋势如下所示： 产品类别 Y2015 Y2016 Y2017 Y2018 Y2019 Y2020 Y2021 营业收入增长率 4.61% 8.05% 7.94% 6.52% 6.19% 6.02% 5.83% MUSCLETECH 18.45% 16.49% 13.68% 10.24% 9.57% 9.17% 8.43% SIX STAR 1.28% 0.65% 0.81% 0.63% 0.05% 0.50% 0.48% HYDROXYCUT -6.02% 0.95% 0.50% 0.85% 1.09% 0.08% 0.94% PURELY INSPIRED -15.41% -2.94% 3.47% 5.05% 4.05% 4.06% 4.03% ALL OTHER -29.37% -10.80% 3.08% 6.18% 6.14% 5.00% 5.05% 请保荐机构及评估机构结合标的公司报告期三年的收入、利润情况，论证本次 评估中预测的未来收入、利润增长率的合理性及谨慎性。 答复： （一）2013年至今标的公司营业收入与利润保持快速增长 1、2013年至今标的公司营业收入持续增长 2012年以来，标的公司确立了着力发展重点品牌的经营战略，营业收入持 续增长，以美元计量，2013年到2016年营业收入的复合增长率约为11.05%， 净利润复合增长率约为27.18%；2014年、2015年与2016年，标的公司营业收 入较同期分别增长17.32%、4.61%与11.60%，净利润较同期分别增长15.34%、 45.19%与22.84%1，持续保持较快增速。 1根据各方《补充协议（四）》约定，Kerr承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励10,134,531美 元，并自本次交易总对价中扣除；此处净利润未考虑标的公司因本次交易承担的管理层特殊奖励。 报告期内，标的公司营业收入增长情况如下： 单位：百万美元 品牌类型 2016年度 2015年度 2014年度 2013年 度 收入 同比增长率 收入 同比增长率 收入 同比增长 率 收入 MuscleTech 248.91 19.95% 207.52 18.45% 175.19 22.84% 142.62 Six Star 92.51 -0.04% 92.55 1.28% 91.38 6.84% 85.53 Hydroxycut 76.91 2.41% 75.10 -6.02% 79.91 8.63% 73.56 Purely Inspired 30.65 45.40% 21.08 -15.41% 24.92 143.34% 10.24 All Other 11.12 -30.59% 16.02 -29.37% 22.68 -5.36% 23.96 合计 460.09 11.60% 412.26 4.61% 394.08 17.32% 335.92 注：上表增长率与《尽职调查报告》中差异主要系人民币兑换美元汇率影响。 整体而言，通过近20年的发展，标的公司已成长为专注于运动营养和体 重管理健康食品领域的多品牌管理平台，拥有稳定的业绩成长能力和较强的抗 风险能力。2013年－2016年，受市场需求稳定增长驱动，并通过持续的渠道 拓展与新品研发，标的公司营业收入保持快速增长；标的公司MuscleTech、 Six Star与Hydroxycut三大核心品牌均拥有较长的品牌历史和较强的市场认 可度，业绩增长可期；Purely Inspired作为标的公司2012年新推出的品牌， 拥有较高的品牌定位与产品延展空间，为标的公司近期重点打造的核心品牌。 标的公司丰富的多品牌管理经验，亦为其将来顺应国际市场需求，适时孵化新 品牌奠定了良好基础（各品牌的具体发展规划请进一步参见“（三）标的公司 Kerr各主要产品收入可实现性分析”）。 MuscleTech是标的公司最核心的品牌，也是收入占比最高的产品，该品牌 于1996年首次投入市场，距今已有超过20年的历史，保持了持续的市场影响 力与盈利能力。2014年、2015年和2016年，该品牌的收入分别同比增长 22.84%、18.45%与19.95%，持续保持高速增长，主要原因包括：（1）2013年 以来，该产品在电商渠道和国际渠道实现快速扩张，如2014年首次投入中国 市场即取得超过700万美元的销售，在包括中国市场在内的国际市场范围内均 取得较高的消费者认同；（2）MuscleTech新产品（子品牌）的持续创新开发， 实现了该品牌下产品组合的成功扩展；（3）2015年度Kerr将MuscleTech品牌 下MuscleTech Pro 系列引入Walmart进一步扩充了品牌的销售渠道，销量增长 较快。 Six Star是标的公司运动营养产品的又一主打品牌，是收入占比次高的产 品，该品牌于2004年首次投入市场，已持续稳定运营超过10年。2014年度、 2015年度和2016年，该品牌的收入分别同比增长6.84%、1.28%与-0.04%。 2016年以来Six Star的收入增长有所放缓，主要系为进一步强化Six Star的 市场影响力，标的公司目前正在调整Six Star包装和品牌标识，调整后的包 装和品牌标识预计于2017年第三季度在北美发行，并将深入Six Star的产品 线于关节保健、运动前营养品和能量产品等领域的拓展。 Hydroxycut是标的公司体重管理产品的明星品牌，该品牌于1996年首次投 入市场，距今已有超过20年历史。Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重 管理产品之一，累计销售量逾1亿瓶；根据AC尼尔森近期研究数据， Hydroxycut产品在美国体重管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分 列第一。2014年与2016年度，该品牌收入实现稳健增长；2015年度， Hydroxycut营业收入较上一年度下降6.02%，主要原因系一方面，由于部分附 属产品（主要包括HYD Appetite Control，HYD Bar和HYD RTD）的结构调 整，Hydroxycut的销量增速受到了一定影响，另一方面，为应对体重管理产品 激烈的行业竞争，标的公司通过提高销售折扣来扩大销售，单价有所降低；除 了上述三个子品牌外，其他Hydroxycut子品牌产品2015年收入均有所增加。 2016年，随着产品结构调整与子品牌发展，Hydorxycut销售恢复增长，营收收 入同比增长2.41%。 Purely Inspired是标的公司新推出的植物蛋白运动营养品牌，其于2012年 下半年引入市场，2013年便实现了1,024万美元的收入，并在2014年继续增 长，全年实现收入2,492万美元，迅速成为了标的公司第四大核心品牌。2015 年度，标的公司根据市场实现销售情况，对产品结构进行优化，并通过加大折 扣力度清理了替换产品的库存，整体销售单价下滑，收入有所下降。Purely Inspired主打高端体重管理产品路线，产品增长潜力巨大，2015年产品线调 整也有利于为后期的发展铺平道路，2016年以来该品牌已逐渐复苏，2016年 销售收入同比增长45.40%。 2013年、2014年、2015年与2016年，标的公司其他产品收入占比较小， 规模亦较小。报告期内，为提高品牌管理效率，标的公司持续推进集中战略资 源于核心品牌的策略，逐渐减少一些盈利能力较差的小品牌的销售，因此其他 产品销售收入有所下降。 2、2013年至今标的公司盈利能力持续增强 2013年、2014年、2015年与2016年，标的公司利润总额与净利润情况如 下： 单位：百万美元 品牌类型 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额 利润总额 91.78 31.00% 70.06 46.65% 47.77 11.75% 42.75 净利润 62.91 22.84% 51.21 45.19% 35.27 15.34% 30.58 注：根据各方《补充协议（四）》约定，Kerr承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖 励10,134,531美元，并自本次交易总对价中扣除；上表中利润总额与净利润未考虑标的公 司因本次交易承担的管理层特殊奖励。 2014年、2015年与2016年，标的公司利润总额分别同比增长11.75%、 46.65%与31.00%，净利润分别同比增长15.34%、45.19%与22.84%，其中2015 年与2016年增长率均高于同期营业收入增长率，盈利能力不断提升，主要系： （1）标的公司拥有强势的品牌与较强的上下游议价能力，产品保持较高的附加 值；（2）营业收入持续增长的同时，标的公司保持较强的成本管理能力，费用 占比稳中有降，且受原材料供应市场竞争加剧影响，MuscleTech和Six Star产 品的主要生产成分乳清蛋白的价格持续处于低位，毛利率提升。 （二）标的公司整体预测收入、利润增长率的合理性分析 1、Kerr 2013年至2016年收入、利润变动趋势 金额单位：百万美元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 年化 复合增长率 营业收入 335.92 394.08 412.26 460.09 增长率 17.32% 4.61% 11.60% 11.05% 利润总额 42.75 47.77 70.06 91.78 增长率 11.75% 46.65% 31.00% 29.01% 净利润 30.58 35.27 51.21 62.91 增长率 15.34% 45.19% 22.84% 27.18% 如上表所述， 2013年至2016年，Kerr营业收入、利润总额与净利润分别 可实现11.05%、29.01%与27.18%的复合增长率。 2、Kerr 2016年至2021年预测收入、利润变动趋势合理性分析 金额单位：百万美元 项目 2014 年 2015 年 2016年 2013- 2016年 复合增 长率 预测 预测期内 年化增长率 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 394.08 412.26 460.09 445.46 480.82 512.17 543.88 576.61 610.20 同比增长率 17.32% 4.61% 11.60% 11.05% 8.05% 7.94% 6.52% 6.19% 6.02% 5.83% 6.75% 利润总额 47.77 70.06 91.78 83.36 90.83 97.93 104.23 107.77 110.64 同比增长率 11.75% 46.65% 31.00% 29.01% 18.99% 8.96% 7.82% 6.43% 3.40% 2.66% 7.91% 净利润 35.27 51.21 62.91 58.77 65.31 70.41 74.94 77.48 79.55 同比增长率 15.34% 45.19% 22.84% 27.18% 14.76% 11.13% 7.81% 6.43% 3.39% 2.66% 7.62% 预测期内，Kerr营业收入、利润总额与净利润的年化复合增长率分别为 6.75%、7.91%与7.62%，均低于2013－2016年各指标的复合增长率，其中利润 总额与营业利润增长率低于2014－2016年标的公司各年的实际增长率。本次估 值的盈利预测是谨慎的、可实现的。 （三）标的公司Kerr各主要产品收入可实现性分析 报告期内各主要产品实际收入情况如下： 金额单位：百万美元 产品名称 2013年 2014年 2015年 2016年 MUSCLETECH 142.62 175.19 207.52 248.91 SIX STAR 85.53 91.38 92.55 92.51 HYDROXYCUT 73.56 79.91 75.10 76.91 PURELY INSPIRED 10.24 24.92 21.08 30.65 ALL OTHER BRANDS 23.96 22.68 16.02 11.12 合计 335.92 394.08 412.26 460.09 Kerr各主要产品预测期收入增长率与报告期内实际增长情况对比如下： 单位：% 产品名称 2014年同 期增长率 2015年 同期增长 率 2016年 同期增 长率 预测期增长率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 年度复合增 长率 MUSCLETECH 22.84 18.45 19.95 16.49 13.68 10.24 9.57 9.17 8.43 11.23 SIX STAR 6.84 1.28 -0.04 0.65 0.81 0.63 0.05 0.50 0.48 0.52 HYDROXYCUT 8.63 -6.02 2.41 0.95 0.50 0.85 1.09 0.08 0.94 0.73 PURELY INSPIRED 143.34 -15.41 45.40 -2.94 3.47 5.05 4.05 4.06 4.03 2.92 ALL OTHER BRANDS -5.36 -29.37 -30.59 - 10.80 3.08 6.18 6.14 5.00 5.05 2.25 合计 17.32 4.61 11.60 8.05 7.94 6.52 6.19 6.02 5.83 6.75 1、Kerr整体预测营业收入可实现性较强 整体而言，2014年、2015年、2016年Kerr营业收入分别较上年同期增长 17.32%、4.61%与11.60%；2016年销售收入较2013年的复合增长率为 11.05%，高于预测期内营业收入年度复合增长率，Kerr整体预测营业收入可实 现性较强。 （1）全球运动营养产品和体重管理产品市场持续增长 根据Roland Berger2016年5月发布的关于运动营养产品及体重管理产品 的行业研究报告，2015年运动营养产品及体重管理产品市场规模约240亿美 元。展望未来，至2020年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持 每年5%的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为8%， 2020年达到155亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年4%的增 长，2020年达到160亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重 管理产品市场规模最大，占全球市场规模的46%。中国市场目前相对较小，但 具有较强的增长潜力。 2015年，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为111亿美元，占全 球市场总值的46%。该市场受益于参与健身活动的人群不断上升及北美地区的 肥胖及超重人口日益普遍（约占总人口的72%）而进一步扩大。展望未来，北 美市场至2020年预期每年可增长6%，其中运动营养产品市场将每年增长9%， 至2020年达到105亿美元；体重管理产品市场每年可增长2%，至2020年达到 47亿美元。 与北美市场相比，中国市场相对较小，2015年中国运动营养产品及体重管 理产品市场约为16亿美元，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们 越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。 Roland Berger认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长， 预计至2020年，运动营养产品每年可增长15%及体重管理产品每年可增长 10%。 （2）标的公司经营战略旨在提高盈利能力 2012年标的公司调整战略和业务发展计划，其中，Kerr战略的最重要的部 分即为专注于核心产品，增加公司的盈利能力，并实现高于行业的增长水平。 经过多年的战略调整和实施，标的公司形成了以MuscleTech、Six Star及 Hydroxycut三大产品线为支柱，以Purely Inspired为大力发展的产品线这一总体 业务架构。这为标的公司自2013年至今，乃至今后保持高速增长、提高盈利能 力打下了良好的基础。未来在保证目前战略和经营情况不变的情况下，标的公 司未来业绩的持续性增长可期。 （3）完善的品牌矩阵，明星产品持续驱动业绩增长 标的公司的主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售。其 中，运动营养产品主要包括MuscleTech、Six Star、Mission1、Epiq、Strong Girl、True Grit、fuel:one等7个品牌；体重管理产品主要包含Hydroxycut、 Purely Inspired、Xenadrine和Nature’s Food等4个品牌，Hydroxycut自1995年 以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies和Hydroxycut Black等。各品牌存在差异又有所互补，形成较为完善的品牌矩阵。 根据AC尼尔森近期研究数据， MuscleTech、Six Star两款产品在美国运动 营养产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一位。MuscleTech于1996 年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年。Six Star创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。 根据AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及Purely Inspired产品在美国体 重管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。 Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1亿 瓶，于FDMC渠道的市场份额达24%，在体重管理产品中品牌认可度较高。 完善的品牌矩阵与明星产品为标的公司树立了良好形象，持续驱动标的公 司业绩增长。 （4）持续增强的分销渠道为标的公司业绩增长奠定良好基础 Kerr的主要销售区域为美国、加拿大等北美地区，并覆盖世界其他主要市 场，主要的销售渠道大致可以分为FDMC、健康食品商店、网络、以及国际销 售（覆盖逾130个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山 姆会员店等国际零售商体系。Kerr积极拓展其线上销售渠道，2015年线上销售 渠道实现超过50%的速度增长。 A. Kerr将持续巩固北美地区及国际市场份额 2015年度，Kerr将MuscleTech品牌下MuscleTech Pro系列引入沃尔玛进一 步扩充了品牌的销售渠道。沃尔玛作为国际知名连锁超市品牌，为北美地区运 动营养与体重管理产品最重要的销售渠道之一，同时也拥有较高的准入标准。 2014年度、2015年度与2016年，MuscleTech产品营业收入分别实现22.84%、 18.45%与19.95%的同期增长，并推动Kerr2016年整体销售收入同比增长 11.60%。基于MuscleTech产品的良好表现，Kerr目前正在与沃尔玛积极磋商加 强其他品牌合作的计划。 对于其他现有渠道，随着Kerr产品市场份额的提升，Kerr可取得更有效的 展示区域与货架空间，并销售更多的产品品类。 Kerr的主要品牌在北美、欧洲、东亚、南美等国际主要市场均已完成商标 注册。基于在美国、加拿大等地区的良好合作关系，Kerr通过合作渠道持续拓 展国际市场，如目前已通过沃尔玛开展墨西哥地区销售，预计将为Kerr带来每 年不低于3,000万美元的收入. 在稳定现有销售渠道的基础上，Kerr持续积极拓展新的合作伙伴，例如其 目前正在与北美地区大型连锁品牌Costco进行合作谈判，目前Kerr已经成功与 Costco供应商管理人协商并初步确定具有竞争力的合作模式，若Kerr的产品可 成功进入Costco渠道进行销售，该合作预计会为Kerr带来每年不低于4,400万 美元的收入。 B. 电商渠道为Kerr近年营业收入增长提供有力支持 2013年、2014年、2015年与2016年，Kerr于电商渠道的销售收入持续增 长，具体如下： 单位：百万美元 2013年 2014年 2015年 2016年 销售收入 26.8 30.0 45.4 56.1 销售占比 7.89% 7.61% 11.01% 12.18% 为顺应行业发展趋势，Kerr目前已与Amazon、BodyBuilding.com、Muscle & Strength和iHerb等主要电商平台建立合作，并根据消费者消费习惯变化相应 调整宣传与促销手段，例如将传统的电视广告和印刷转换为互联网推广等形 式，节省当期广告及推广费的同时提高广告效率。根据Kerr与合作电商平台估 计，新增电商平台的合作可在未来为Kerr带来每年约5,000万美元的收入。 C. 中国地区将成为Kerr营业收入的重要来源 根据Roland Berger研究，2015年全球运动营养产品及体重管理产品市场规 模约240亿美元，中国运动营养产品及体重管理产品市场约为16亿美元，仍然 较小，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的运动与健康 需求，以及随着生活水准提高肥胖人群的增加。Roland Berger认为中国运动营 养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计至2020年，运动营养产品每 年可增长15%及体重管理产品每年可增长10%。 广阔的增长前景为Kerr中国地区快速发展提供了良好的外部环境。Kerr在 中国境内的销售目前主要通过代理商代理，并由代理商在中国市场进行销售。 Kerr产品自2013年进入中国，2014年、2015年与2016年，Kerr于中国地区的 销售收入持续增长，具体如下： 单位：百万美元 2013年 2014年 2015年 2016年 销售收入 - 7.36 10.36 18.80 销售占比 - 1.87% 2.51% 4.10% 中国代理商目前主要通过天猫等在线平台销售Kerr产品，在主要依赖在线 渠道且Kerr公司并未进行大规模宣传与促销投入的情况下，2015年与2016年 Kerr公司产品仍然分别实现近40.76%与81.47%的增长。 作为中国玉米油的领军品牌，西王食品致力于成为中国健康食品的领导品 牌，近两年着手深度推进渠道建设，在渠道细化管理、电商渠道建设等方面都 取得突破进展，目前终端网店数量超过10万家。 本次收购完成后，上市公司将凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品 牌等优势，通过线上线下结合、销售渠道共享、高效宣传与促销等模式，推动 标的公司中国业务的发展。2016年12月8日，公司成立子公司北京奥威特运动 营养科技有限公司，将作为境内运动营养与体重管理产品的重要经营平台。 同时，上市公司将协同Kerr依据《保健食品注册与备案管理办法》等规 定，并根据标的公司产品引入中国市场的需要与计划，完成标的公司相关产品 的保健食品注册与备案。2016年7月1日起施行的《保健食品注册与备案管理 办法》实行双轨制，即注册制与备案制相结合，原料目录内的保健品注册程序 有望简化，利好整体保健品行业扩容，亦有利于标的公司产品进入中国市场。 如上所述，西王食品收购Kerr后，对Kerr的产品在中国的推广有较大的促 进及协同效应。 D. Kerr具备行业领先的产品创新能力，及时顺应市场需求 Kerr一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多具备领先科技的产品。 Kerr通过大量的科研投入、消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的长期沟 通交流，能够持续开发新型产品，累计已开发逾800款产品，维持自身创新能 力和持续竞争力。 目前Kerr拥有超过60项专利，并获取了业界领先原材料成分的独家许可 协议。Kerr通过与多伦多大学等一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作 关系，旨在共同开发研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。 领先的产品创新能力保证Kerr可针对市场需求及时开发创新产品，并针对 国际范围内不同市场需求及时调整产品种类，增加了品牌活力与粘性。 2、Kerr各子品牌产品营业收入预测具备合理性 （1）MuscleTech MuscleTech作为标的公司最核心的产品之一，2014年、2015年与2016年 收入增长保持较高的水平。根据标的公司发展计划，MuscleTech作为四大核心 品牌，为标的公司未来发展推广的重点。因此，预测期前两年MuscleTech预计 仍将保持较高的收入增长率，但是长期预测以谨慎性原则，也参考产品的生命 周期理论，MuscleTech增长率放缓。预测期内MuscleTech营业收入复合增长率 为11.23%，远低于2014年、2015年与2016年的实际增长率。 标的公司对MuscleTech制定明确的发展规划，主要包括： ①保持现有明星品牌的增长势头 标的公司将在MuscleTech品牌20多年积累的品牌知名度和美誉度的基础 上，不断投入以保持现有明星子品牌的高速增长。这些明星产品中，Nitro- Tech、Mass-Tech、Cell-Tech均已经实现了较高的市场占有率和增长速度。 ②不断拓宽产品线 通过对新的配方、技术、产品形式和产品包装的开发，标的公司将不断拓 宽MuscleTech的产品线，比如针对特定的健身人群推出量身定做的产品。 ③加强高利润率产品的研发 标的公司通过产品的创新提高整体利润率水平。比如推出双胶囊和胶囊包 裹胶囊形式的产品、新型改善运动表现类及关节支持性产品等，以持续加强 MuscleTech品牌的盈利能力。 ④通过电商渠道进行持续扩张 标的公司将继续与领先的电商平台合作，加大电商平台的广告宣传投入， 提高MuscleTech产品在电商平台的销量。 （2）Six Star Six Star与MuscleTech一样为标的公司重点发展的品牌之一。Six Star主打 高端蛋白粉路线，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养品牌之一。考 虑到Six Star历史期增长，对Six Star未来的预测保持比较谨慎的原则，收入增 长基本持平。 标的公司对Six Star亦制定了明确的发展计划，主要包括： ①针对大众市场升级品牌形象 通过消费者调研，标的公司已经研发了Six Star新的包装和品牌标识， 预计2017年第三季度在北美发行，目的是抓住更多蛋白粉的大众消费者。 ②针对新品牌的创新营销和推广计划 新的品牌形象旨在向市场传达Six Star在市场同等产品中的所能提供的 卓越的价值，围绕这一品牌形象，标的公司将在不同的传播媒介（印刷、数 字、社交网站、户外）传达统一的清晰的品牌定位，并通过签约世界级的运动 员作为形象大使实现品牌形象的塑造。 ③独特的产品创新 标的公司将通过产品创新，拓展Six Star的产品线进入关节保健、运动 前营养品和能量产品等领域。 （3）Hydroxycut Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1 亿瓶；根据AC尼尔森近期研究数据，其产品在美国体重管理产品市场FDMC 及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一。随着2015年附属产品调整进入尾声，2016年Hydroxycut产品较同期增长2.41%。Kerr管理层对于未来Hydroxycut的 收入预测有着较高的期望，但是本着谨慎性原则，预测期保持了Hydroxycut品 牌较低增长率的水平。 标的公司对Hydroxycut的未来发展计划主要包括： ①打造高端品牌形象 Hydroxycut产品的高端产品线近年增长迅速，已占Hydroxycut总体销售 额的50%以上。标的公司将通过电视、杂志评论、专题活动、流行性分析、网 络媒体宣传等方式，继续塑造Hydroxycut高端品牌形象，维持其稳定增长。 ②加强创新、拓展产品线 帮助消费者减少卡路里消耗量的功能性食品、小食、饮品成为新消费趋 势。标的公司目前已加大在该领域的研究投入，预计2018年能向市场推出完 整的健康饮食和体重管理解决方案，满足消费者日异更新的体重管理方面的需 求。 （4）Purely Inspired Purely Inspired是标的公司2012年新推出的植物蛋白运动营养品牌，2015 年度产品结构调整后，该品牌已逐渐复苏，2016年收入较2015年同期增长 45.40%。Purely Inspired主打高端体重管理产品路线，产品增长潜力巨大。但考 虑到该产品为新推出产品，管理层认为Purely Inspired在2017年以后将会有比 较平缓的增长，预测期内营业收入复合增长率为2.92%。 标的公司对Purely Inspired的未来发展计划主要包括： ①保持现有明星品牌的增长势头 通过对原料配方和包装的更新，标的公司将加强其在单一原料产品的领先 地位，例如有机素食蛋白产品，同时加强Organic Greens, Whey& Greens等 其他核心品牌的销量。 ②持续推进新产品品类延伸 Purely Inspired将拓展到功能性食品如RTD产品、蛋白棒和其他蛋白强 化产品分类，以及更高利润率的品类，如有机维生素、矿物质等补充品。 ③瞄准核心细分市场，针对性推出产品和推广计划 Purely Inspired品牌将持续关注三个核心的市场：体重管理消费者、积 极生活方式消费者、有机食品消费者。通过设计针对这三类消费者的产品和营 销方式，不断提高Purely Inspired对这三类人群的吸引力，提高销售额。 （5）其他产品 2013年、2014年、2015年与2016年，标的公司其他产品收入占比分别为 7.13%、5.76%、3.89%与2.42%，占比较小，规模亦较小，且逐年降低，主要系 标的公司持续推进集中战略资源于核心品牌策略的影响。标的公司具备较强的 研发能力，2014年以来，标的公司成功研发推出超过150个子品牌下的逾400 个全新产品；未来，随着多品牌管理能力的持续增强，标的公司将通过科研投 入和市场调研，针对国际化的市场需求，推出具备高附加值、满足多样化消费 者需求的新产品，孵化新的核心品牌。考虑到Kerr较强的研发实力、强大的分 销渠道及客户关系管理能力，其他产品增长可期，收入增长预测具备合理性。 （四）本次收购后上市公司制定了有效整合措施，有利于进一步提高标的 公司盈利能力 本次交易完成后，Kerr成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未 来Kerr仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持 并提升Kerr原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协作。 上市公司拟将采取以下措施： 1、业务方面整合计划 标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具 备完善的销售网络，产品在北美乃至全球均享有声誉；公司致力于成为中国健 康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健 字号玉米油于2011年4月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品 批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品；同时公司从2013年起 陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进 入药店等保健食品销售渠道。 公司珍视标的公司的良好品牌，本次交易完成后，借助国内运动营养与体 重管理健康食品行业快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管 理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时，公司可以充分利 用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外 市场尤其是北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食品。 2、管理团队与人员的整合 标的公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其 在北美及国际市场树立良好品牌的基础。本次交易完成后，标的公司将在保持 自身经营管理稳定的情况下，加强与上市公司的合作，继续培养拥有出色业务 能力、丰富经验的专业国际化运营团队。 同时，标的公司已与创始人兼行政总裁Paul Gardiner、首席运营官Terry Begley、首席财务官Norm Vanderee与营销总监Brian Cavanaugh等核心管理层 签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的公司核心管理层的稳定性。 3、公司治理的整合 本次交易完成后，上市公司将在保持Kerr独立运营、核心团队稳定的基础 上将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，西王食品将参照A股上市公司 的治理要求，推动标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面 与上市公司标准逐步契合，并通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少 Kerr的内控及财务风险，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置。 在标的公司董事会层面，公司将委派董事，并将对多数董事的选聘拥有决 定权；在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员，对标的公司的 日常运营进行管理；在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组，在业务、 技术、管理上与标的公司进行对接。 4、企业文化的整合 并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放、信任的态度 接纳Kerr员工公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争标的公司 经营管理得以平稳过渡、快速发展。 本次交易完成后，公司将加强与Kerr之间的高层战略沟通，中层业务交 流。通过相互之间的学习、交流、培训等使Kerr的管理层和核心人员更好地了 解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛 围，增强企业的凝聚力。 通过以上几个方面，公司将推进与Kerr的有效整合，并最大限度地降低本 次交易的整合风险，从而有利于上市公司与Kerr融合共赢，增强上市公司的盈 利能力和市场竞争力。 本次交易后，多方位的有效整合有利于提高标的公司中国业务和其他地区 的业务比重，上市公司与Kerr将持续增加研发投入、加强质量控制并注重人力 资源发展，推动上市公司与Kerr盈利能力的持续提升。 经核查，保荐机构认为：根据上述对Kerr报告期已实现营业收入、利润及 各主要产品收入增长趋势及与预测期的比较分析，本次估值中预测的Kerr营业 收入、利润增长率具备合理性和谨慎性。 经核查，中通诚认为：根据上述对Kerr报告期已实现营业收入、利润及各 主要产品收入增长趋势及与预测期的比较分析，本次估值中预测的Kerr营业收 入、利润增长率具备合理性和谨慎性。 （未完）  |