[上市]建科院:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（四） DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（四） 德恒D201506171386760178SZ-4号 致：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 本所接受深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 发行 人“” ）的 委托，担任发行人首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的特 聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 （本补充法律意见书 简称“《管理办法》”是指 根据中国证 监会 令第 123 号《关于修改〈首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法〉的决定》 ， 中国证 监会新修改的 《 首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法 》 ） 及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所 已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称 “ 《法律意见》 ” ） 、 《北京德恒 律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份 有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） 及 《北京德恒律师事 务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之 补充 法律意见 （一） 》 （以下简称“ 《补充法律意见（一）》 ”）、 《北京德恒律师 事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之 补充 法律意见 （二） 》 （以下简称“ 《补充法律意见（ 二 ）》 ”）、 《北京德恒律 师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之 补充 法律意见 （三） 》 （以下简称“ 《补充法 律意见（ 三 ）》 ”）。 鉴于 立信 对发行人截至 201 6 年 6 月 30 日的 三 年 及一期 财务状况进行审计并 于 201 6 年 9 月出具了 信会师报字 [201 6 ] 第 310847 号 《审计报告》（以下简称 “ 《审 计报告》 ” ）、 信会师报字 [201 6 ] 第 310848 号 《内部控制鉴证报告》（以下简称 “ 《内 部控制鉴证报告》 ” ）、 信会师报字 [201 6 ] 第 310849 号 《原始财务报表与申报财务 报表差异 情况 的 专项审核 报告》、 信会师报字 [201 6 ] 第 310850 号 《主要税种纳税 情况 说明 的 专项审核 报告》 、信会师报字 [201 6 ] 第 310851 号《 非经常性损益 及净 资产收益率和每股收益的专项审核报告 》 。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市 的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于 深圳市建 筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见 （ 四 ）》（以下简称 “ 本补充法律意见 ” ）。 本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》 、 《补充法律意见（ 二 ）》 、 《补充法律意见（ 三 ）》的更新和补充，并构成《法律意 见》、《律师工作报告》和《补充法律意 见（一）》 、 《补充法律意见（ 二 ）》 、 《补充 法律意见（ 三 ）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律 意见为准。除本补充法律意 见 另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》和 《补充法律意见（一）》 、 《补充法律意见（ 二 ）》 、 《补充法律意见（ 三 ）》的内容 仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》 、 《补 充法律意见（ 二 ）》 、 《补充法律意见（ 三 ）》中声明的事项继续适用于本补充法律 意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律 意见》中使用的定义和术语具有相同 的含义。 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和 《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》 等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失 ，但本所没有过错的除外 。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、 资产评估结果、 投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中 对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结 论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示 的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。 对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。 本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本 补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、 发行人本次上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立且持续经营 三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发 行上市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1. 根据立信出具的《审计报告》，发行人的财务报表已按照会计准则的规 定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和 现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出 具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 2. 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利， 2013 年、2014年和2015年及2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为1,274.79万元、1,077.01万元、1 , 49 8. 3 4 万元和-313.61万元。发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 （二） 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合《管理办法》规 定的关于发行上市的相关条件。 1. 主体资格 （1） 经本所律师核查，发行人系由建科院有限 按原账面净资产值折股整体 变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营时间已满三年，符合《管理办法》 第十一条（一）项的规定。 （2） 根据验资机构出具的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。 发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 （3） 根据深圳市市场监督管理局出具的证明及本所律师的核查，发行人目 前从事的生产经营活动均在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了 经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三 条的规定。 （4） 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。 （5） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条规定。 2. 发行人规范运行 （1） 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、 董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （2） 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠 性，符合《管理办法》第十 八 条的规定 。 （3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条 的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4） 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺和保证及本所律师 的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态 的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据立信出具的 无保留意见的 《审计报告》和《内部控制鉴证报告》， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，符合《管理办法》第十 七 条的规定。 （2） 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利 ， 2 01 3 年、 201 4 年、 201 5 年 及 2016 年 1 - 6 月 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为 1,274.79 万 元、 1,077.01 万 元、 1 , 49 8. 3 4 万元和 -313.61万元 。 发行人本次发行上市前股本总额为 11 , 0 00 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万 元；截至 2016 年 6 月 30 日，发行人净资产为 25,127.23 万 元，不少于 2,000 万 元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一 条 第（二）项至第（四）项 的规定。 综上所述，本所律师认为， 截至本补充法律意见出具日， 发行人本次发行上市符 合《公司法 》、《证券法》及《管理办法》等的有关规定， 发行人仍 具备本次发行 上市的实质条件。 三、 发行人的发起人、股东和实际控制人 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日 ， 发行人的发起人、股东 和实际 控制人并未发生 变化 。 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日 ，除《补充法律意见（一）》、《补 充法律意见（二）》披露的情形以外， 发行人 的控股股东远致投资发生了增加注 册资本的 情况 ，股东建科投资 发生 股东变更等情况，具体变更情况如下： （一） 远致投资取得 统一社会信用代码 、增加注册资本 2016 年 1 月 20 日，远致投资取得 统一社会信用代码 ， 新取得的 统一社会信 用代码 为 91440300664187170P 。 2016 年 7 月 25 日，远致投资发生注册资本增加，其注册资本由 793,000 万 元变更为 852,000 万元。 （二） 建科投资股东变更 2016 年 4 月，建科投资股东 杨万恒 将其所持有建科投资股份分别转让至 袁 小宜、魏新奇、 张大权 ，建科院将 其所持有建科投资股份分别转让至彭志平、徐 小伟、刘鹏。 2016 年 6 月，建科投资股东朱烜祯将其所持有建科投资股份分别 转让至洪文顿 、 许聪义 、 侯秀文 、 李宏 、 麦重浪 、 王湘昀 、 湛鹤 、 李芬 、 唐文慧 、 张彩霞 、 陈术 、 魏新奇 、周鹏、党清平 。 上 述变更后，建科投资的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（ % ） 1 叶青 4 , 30 3,842 7.3 897 2 陈泽广 2 , 56 0,942 4. 3971 3 莫福光 1 , 93 5,346 3.32 30 4 刘俊跃 1 , 75 1,552 3.0 074 5 魏新奇 1,127,601 1.9361 6 熊咏梅 1 , 00 9,418 1.73 32 7 毛洪伟 98 1,588 1.6 854 8 王欣 94 1,582 1.6 167 9 丘国雄 928 , 2 48 1.59 38 10 南凌 921 ,290 1. 58 19 11 姚培 87 9,330 1.5 098 12 徐小伟 845,106 1.4510 13 刘勇 830 ,262 1.4 256 14 王莹 82 4,493 1.4 157 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（ % ） 15 马晓雯 814 , 0 28 1. 3977 16 吕志军 799 , 5 34 1.37 28 17 汪四新 78 9,355 1.35 53 18 王莉芸 78 0,0 00 1.3 383 19 孙延超 7 69,964 1.32 20 20 鄢涛 769 ,385 1.32 10 21 陆剑平 759 , 5 28 1.30 41 22 罗刚 663 ,282 1.1 389 23 卢伟 6 43,105 1. 1042 24 唐文慧 636,315 1.0926 25 罗光建 630 ,365 1.08 23 26 党清平 602,834 1.0351 27 罗秋苑 598 , 9 26 1.0 284 28 彭志平 584,727 1.0040 29 袁小宜 581,162 0.9979 30 湛鹤 562,548 0.9659 31 李芬 561,637 0.9643 32 袁杰 559 , 5 00 0.96 07 33 张炜 552 , 5 42 0.9 487 34 许聪义 545,463 0.9366 35 丁志荣 543 ,779 0.93 37 36 刘丹 540,574 0. 9282 37 陈孟辉 539,207 0.9258 38 刘益民 539 , 207 0.9258 39 刘明智 538 , 8 16 0.9 251 40 王向昱 53 4,617 0.9 179 41 马远幸 53 2,249 0.91 39 42 任俊 53 0,0 00 0.91 00 43 冯能武 50 9,339 0.8 745 44 翁晓玲 492,573 0.8457 45 伍伟祥 4 85,624 0.8 338 46 赵晓清 484 , 2 17 0.83 14 47 彭世瑾 4 81,456 0.8 26 7 48 麦重浪 459,619 0.7892 49 郭士良 45 6,886 0.7 845 50 蓝虹 447 ,599 0.7 685 51 龚燕舞 443 , 5 41 0.76 16 52 胡爱清 4 41,814 0.7 586 53 李鸿辉 437 , 7 44 0.75 16 54 段凯 421,137 0. 7 2 31 55 田智华 417 ,450 0.7 168 56 王雪 4 11,637 0. 7068 57 李雨桐 408 ,174 0.7008 58 卢振 3 97 , 632 0.68 27 59 洪文顿 394,242 0.6769 60 马成芬 391 , 0 14 0.67 14 61 郭永聪 3 67,456 0.6 309 62 刘宗源 36 2,950 0.62 32 63 彭觉 35 5,819 0.6 109 64 黄森林 353 ,094 0.6 063 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（ % ） 65 程慧萍 35 0,000 0.60 10 66 刘鹏 337,214 0.5790 67 周鹏 315,839 0.5423 68 郑植月 31 0,0 00 0.53 23 69 王湘昀 293,806 0.5045 70 陈术 292,814 0.5028 71 李宏 291,565 0.5006 72 张大权 282,327 0 .4848 73 雷婷 279 , 6 11 0.48 01 74 田雁晨 2 79,192 0. 4794 75 黄远洋 26 7,579 0.4 594 76 陈林菁 2 64,473 0.4 541 77 奉桂红 262 , 5 14 0.45 07 78 马烈 258 ,654 0.44 41 79 刘吉贵 25 4,154 0.4 364 80 郭志坚 252 , 2 10 0.43 30 81 熊杨 250 ,381 0.4 299 82 周俊杰 24 8,762 0.4 271 83 陈朗 24 5,839 0.42 21 84 郭顺智 24 1 ,851 0. 4153 85 陈益明 24 1 ,851 0. 4153 86 孙龙飞 233 ,657 0.40 12 87 张彩霞 2 27,290 0. 3903 88 朱弋宏 21 8,147 0.3 746 89 徐茂辉 2 14,838 0.3 689 90 谢雷 209 ,885 0.36 04 91 邓梓荃 20 6,813 0.3 551 92 邵碧梅 20 6,813 0.3 551 93 彭劼 204 , 8 26 0.35 17 94 陈凤娜 20 0,000 0.34 34 95 何光辉 20 0,000 0.34 34 96 王羽 20 0,000 0.34 34 97 侯秀文 195 ,777 0.3361 98 蹇婕 193,577 0.3324 99 龚敏红 193 ,577 0.33 24 100 吴珍珍 1 91,637 0.3 290 101 赵若琪 191 ,471 0.3 288 102 王林 18 3,491 0.3 151 103 罗春燕 18 3,491 0.3 151 104 庄梓豪 18 1,395 0.31 15 105 余锋 180 , 3 41 0.3 096 106 周筱然 18 0,0 00 0.3 091 107 梁恺光 18 0,0 00 0.3 091 108 王海霞 18 0,0 00 0.3 091 109 余涵 18 0,0 00 0.3 091 110 温忠明 172 , 6 20 0. 2964 111 李劲龙 171 , 6 18 0.29 47 112 陈虎 171 , 6 18 0.29 47 113 刘鹏 1 50,000 0. 2576 114 沈粤湘 13 0,0 00 0.22 32 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（ % ） 115 邓旌芳 12 3,282 0.21 17 合计 -- 58 , 241 ,066 100 （三） 深圳创新投发生董事、监事变更 2016 年 8 月 26 日，深圳创新投发生董事、监事变更， 罗丽萍 、 刘波 、 桂自 强 、 姚小雄 不再担任深圳创新投董事， 洪霄 、 马彥钊 、 邵钢 、 何伟民 担任深圳创 新投新董事； 李守宇 、 韦在胜 、 叶忠 孝 、 陈煜林 、 闫冀恒 不再担任深圳创新投监 事， 徐强 、 刘维 、 万筱宁 、 陈燕 担任深圳创新投新监事。 （四） 中关村发展法定代表人变更 截至本补充法律意见出具之日，中关村发展董事长、法定代表人由于军变更 为许强，于军不再担任中关村发展董事，周云帆担任中关村发展新董事；中关村 发展总经理由许强变更为周云帆。 综上所述， 截至本补充法律意见出具之日 ， 发行人的发起人、股东 和实际控制人 并未发生 变化 。 四、 发行人的关联方、关联交易及同业竞争 （一） 关联方 经本所律师核查 ，除《法律意见》以及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见 （二）》、《补充法律意见（ 三）》已经披露的关联方外 ， 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 期间，发行人新增关联方 情况如下： 1. 新增关联自然人 经本所律师核查 ， 2016 月 1 月 1 日至 2016 月 6 月 30 日期间，发行人无新增的 关联自然人。 2. 新增关联企业 经本所律师核查， 2016 年 1 月 1 日至 2016 月 6 月 30 日期间，发行人新增 的关联企业情况如下： 序号 关联法人名称 关联关系 1 深圳前海点金石投资企业（有限合伙） 发行人董事林晓春控制的企业 序号 关联法人名称 关联关系 2 深圳市新汇洲贸易有限公司 发行人 监事 詹辉轮配偶控制的企业 （二） 关联交易 根据 立信 出具的 《审计报告》， 201 6 年 1 - 6 月 发行人 新增 的关联交易 如下： 1. 接受劳务 公司名称 关联交易内容 2016 年 1 - 6 月 金额（元） 北京市中城深科生态科技有 限公司 部分城市规划业务的合作和任务分包 683 , 126 . 78 2. 提供劳务 公司名称 关联交易内容 2016 年 1 - 6 月 金额（元） 中关村发展集团股份有限公 司 园区规划和策划咨询服务 66,037.74 北京市中城深科生态科技有 限公司 城市规划服务 240,858.04 北京中关村生命科学园发展 有限责任公司 绿色建筑设计及咨询服务 580, 481.15 北京中关村微纳能源投资有 限公司 建筑设计服务 4,603,773.58 根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为， 以上关联交易 具有合理性、 公允性， 未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响 ， 不存在损害公司及股东 利益的情形 。 （三） 同业竞争 经本所律师核查，截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人控股股东及其所控制的其他企 业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东已采取有效措施避免、消除 现 有的 或潜在 的 同业竞争。 综上所述，本所律师认为 ， 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人与控股股东及其控制 的其他企业间的 关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人与控 股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞 争。 五、 发行人 主营业务 的变化 经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日 ，发行人的主营业务未发生变化。 六、 发行人主要财产的变化 （一） 子公司及参股企业 1. 中城深科股权转让 2016年3月20日，北京恒庆国际会计师事务所对中城深科截至2016年2月29 日的清产核资结果进行专项审计，并出具恒会字[2016]01-005号《审计报告》。 2016年3月29日，北京东审资产评估有限责任公司对建科院拟转让的中城深科 50%的股权进行评估，并出具东评字[2016]第01-009号《资产评估报告》。 2016年4月25日，远致投资同意对建科院提交的深远致评备[2016]001号 《国有资产评估项目备案表》进行备案。 2016年5月6日，中城深科于深圳联合产权交易所网站上就建科院拟转让 其50%股权事宜进行公告，公开征集受让方。 2016年6月3日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《意向受让方资 格确认函》，确认《城市发展研究》杂志社有限公司符合意向受让资格。 2016年6月15日，建科院与《城市发展研究》杂志社有限公司签订《企业 国有产权转让合同》，约定建科院将其所持有中城深科50%的股权转让至《城市 发展研究》杂志社有限公司，转让价格为177.88万元。同日，中城深科于深圳 联合产权交易所网站上就建科院转让其50%股权至《城市发展研究》杂志社有限 公司事宜进行公告。 2016年6月22日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜出具 GZ20160622001号《成交鉴证书》。 2016年7月18日，中城深科就本次股权转让事宜完成了工商变更登记。 本次股权转让变更完成后，建科院不再持有中城深科股权，中城深科不再为 建科院参股公司。 2. 上海爱轲城变更住所 2016年8月1日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，上海爱轲城住所 由“上海市杨浦区江浦路627号37幢3层”变更为“上海市杨浦区江浦路627 号36幢202”，并取得了新的《营业执照》。 综上所述，本所律师认为 ，发行人子公司上述变更合法合规，已履行了相应的工 商变更程序。 （二） 分公司 1. 上海分公司住所变更 2. 海南分公司注销 2016年5月27日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，上海分公司住所 由“上海市杨浦区淞沪路388号501A室”变更为“上海市杨浦区江浦路627号 36幢201”，并取得了新的《营业执照》。 根据发行人提供的说明，发行人海南分公司目前正在履行相应的注销程序 。2016 年9月6日，海口市国家税务局向海南分公司下发秀英三分国税税通[2016]1665 号《税务事项通知书》，核准海南分公司于当地国税部门的注销登记。根据发行 人的说明，海南分公司的其他注销登记尚在办理中。 综上所述，本所律师认为 ，发行人分公司已履行的工商变更及注销程序合法合规。 （三） 无形资产 1. 土地使用权 2. 专利 经本所律师核查， 截至本补充法律意见出具之日 ，发行人无新增土地使用权。 2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人新增专利情况如下： 序 号 专利号 专利权人 专利名称 类型 专利期限 1 ZL 201310356702 . 9 建科院 一种被动式空气采 样器 发明专利 2013 年 8 月 15 日至 2033 年 8 月 14 日 3. 商标 4. 软件著作权 2 ZL201410 288765.X 建科院 道路雨水渗滤装置 及道路雨水渗滤装 置的制造方法 发明专利 2014 年 6 月 2 4 日至 2034 年 6 月 23 日 3 ZL 201410422535 . 8 建科院 一种空气采样器 发明专利 2014 年 8 月 2 5 日至 2034 年 8 月 24 日 4 ZL20141066 7810.2 建科院 节水型容器种植屋 面 发明专利 2014 年 11 月 2 0 日至 2034 年 11 月 19 日 5 ZL2015 20717591.4 建科院 一种被动式污染通 量采样器 实用新型 2015 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 6 ZL2015 20762786.0 建科院 兼具空气净化功能 的鱼缸装置 实用新型 2015 年 9 月 29 日至 2025 年 9 月 28 日 7 ZL201521097230.0 建科院 一种被动式污染通 量采样器 实用新型 2015 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日 截至本补充法律意见出具之日，发行人 新增的专利已经 取得权属证书 ， 该等 专利 不存 在 产权纠纷或潜在纠纷 ， 不存在质押或其他权利受到限制的情况。 2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人新增商标情况如下： 序 号 商标名称 注册号 申请人 商品类别 状态 有效期 1 16268288 建科院 第 19 类：建筑 石料；涂层（建 筑材料） 正常 2016 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 27 日 2 16268289 建科院 第 17 类：塑料 板 正常 2016 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 27 日 3 1626 8296 建科院 第 17 类：塑料 板；非金属软管 正常 2016 年 5 月 28 日至 2026 年 5 月 27 日 2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人无新增软件著作权的情 况。 七、 发行人重大债权债务的变化 （一） 重大合同 1. 业务合同 2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人正在履行 并且合同价款为 500 万元以上 的新增 业务 合同 基本情况 如下： （1） 2016 年 2 月，发行人与深圳市南方农产品物流有限公司签署了《建筑 工程设计合同》，约定由发行人为深圳市南方农产品物流有限公司提供深圳国际 农产品物流园西区（南方集联国际物流中心）（初步设计、施工 图设计）项目工 程设计服务，项目合同价款为 1,461.5 万元。 （2） 2016 年 3 月，发行人与深圳市龙园山庄科技有限公司签署了《建筑工 程设计合同》，约定由发行人为深圳市龙园山庄科技有限公司承担龙园科技大厦 一期工程设计工作，项目合同价款为 786 万元。 （3） 2016 年 3 月，发行人与深圳市光明新区城市建设局签署了《技术服务 合同》，约定由发行人为深圳市光明新区城市建设局提供光明凤凰城绿色生态建 设智慧展控体系研究与系统示范应用服务，项目合同价款为 710 万元。 （4） 2016 年 3 月，发行人与深圳市龙岗区水污染治理办公室签署了《建筑 工程设 计合同协议书》，约定由发行人为深圳市龙岗区水污染治理办公室提供南 湾街道龙岗大道以北片区雨污分流管网工程咨询设计服务，项目合同价款为 548.57 万元。 （5） 2016 年 5 月，发行人与北京中关村微纳能源投资有限公司签署了《中 国科学院北京纳米能源与系统研究所园区建筑项目建筑工程设计合同（房屋建筑 工程）》，约定由发行人为北京中关村微纳能源投资有限公司提供中国科学院北京 纳米能源与系统研究所园区建筑项目建筑工程设计服务，项目合同价款为 1,200 万元。 （6） 2016 年 6 月，发行人与深圳市发展和改革委员会签署了《第四届深圳 国际低碳城 论坛综合服务采购项目合同》，约定由发行人为深圳市发展和改革委 员会承担第四届深圳国际低碳城论坛综合服务，项目合同价款为 710.2 万元。 （7） 2016 年 6 月，发行人与乐山市住房和城乡规划建设局签署了《乐山市 绿心公园绿色生态整治与新村规划和乐山市竹公溪流域生态环境整治规划采购 项目》，约定由发行人为乐山市住房和城乡规划建设局提供乐山市绿心公园绿色 生态整治与新村规划以及乐山市竹公溪流域生态环境整治规划服务，项目合同价 款为 516 万元。 经核查 ， 本所律师认为，发行人正在履行的重大合同经合同 各 方签署，合同的内 容和形式合法有效， 不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无 效的情况。 2. 授信合同 截至本补充法律意见出具之日，发行人新增正在履行的授信合同如下： 序 号 授信人 授信金额 （万元） 合同编号 授信期限 1 中国建设银行股份有限公 司深圳市分行 25,000 借 2016 综 13212 景苑 201 6 年 5 月 2 4 日至 2 01 8 年 5 月 23 日 3. 借款合同 2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人新增正在履行的 借款 合同如 下 ： 合同名称 借款人 贷款人 贷款 金额（元） 贷款期限 担保情况 《流动资金借 款合同》（ 810 101 201600002 36 ） 建科院 中国农业银行股 份有限公司深圳 市分行 5,000,000 2016 年 2 月 26 日 至 2017 年 2 月 2 5 日 -- 《借款合同》 （ 2016 年战一 字第 10161100 09 号） 建科院 招商银行股份有 限公司 深圳梅林 支行 10,000,000 2016 年 3 月 25 日 至 2017 年 3 月 2 5 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼（房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ）提供 抵押担保 《流动资金借 款合同》（ 810 101201600004 32 ） 建科院 中国农业银行股 份有限公司深圳 市分行 10,000,000 2016 年 4 月 26 日 至 2017 年 4 月 2 6 日 -- 《额度借款支 用申请书》（支 建科院 中国建设银行股 份有限公司深圳 20,000,000 2016 年 5 月 24 日 至 2017 年 5 月 2 -- 合同名称 借款人 贷款人 贷款 金额（元） 贷款期限 担保情况 借 2016 综 132 12 景苑 - 1 ） 景苑支行 3 日 《借款合同》 （ 2016 年战一 字第 10161100 14 号） 建科院 招商银行股份有 限公司 深圳梅林 支行 15,000,000 2016 年 5 月 24 日 至 2017 年 5 月 2 4 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 00 15873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼（房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ）提供 抵押担保 《流动资金借 款合同》（ 810 101201600005 32 ） 建科院 中国农业银行股 份有限公司深圳 市分行 15,000,000 2016 年 5 月 24 日 至 2016 年 11 月 2 4 日 -- 《借款合同》 （ 2016 年战一 字第 10161100 18 号） 建科院 招商银行股份有 限公司 深圳梅林 支行 20,000,000 2016 年 6 月 24 日 至 2017 年 3 月 2 5 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 001587300 2 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼（房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ）提供 抵押担保 《借款合同》 （ 2016 年战一 字第 10161100 25 号） 建科院 招商银行股份有 限公司 深圳梅林 支行 20,000,000 2016 年 7 月 22 日 至 2017 年 3 月 2 5 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼（房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ）提供 抵押担保 （二） 发行人的侵权之债 根据发行人住所地工商行政管理、税务、社会保险管理、安全生产等主管行政部 门出具的证明及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在 因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 根据立信出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2016年6 月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动 产生，合法有效。 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增重大资产变 化或收购兼并。 九、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作 （一） 发行人的组织机构 截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司法》 和发行人现行《公司章程》的有关规定。 （二） 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司治理制度 截至本补充法律意见出具之日，发行人的相关议事规则以及公司治理制度未发生 变化，发行人仍然具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，并建立了完 备的公司治理各项制度，该等议事规则、制度、细则等符合《公司法》、发行人 《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 经本所律师核查，2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人股东大会、董事 会的召集、召开、表决程序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十、 发行人章程的修改 （一） 2016 年 6 月，发行人章程的修改 2016 年 6 月 13 日，发行人召开 2015 年度股东大会并作出决议，审议通过 《深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程（第六次修正案）》，发行人公司章程 第十一条原约定发行人经营范围为“ 一般经营项目： 城市及建筑科学研究，城市 规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技 术服务，环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估，能耗测评及节能检测评价， 绿色节能改造咨询与施工，绿色建筑 与园区运营管理，碳审计与评估，绿色低碳 技术与产品开发、咨询、投资、培训推广和销售贸易，会议展览，物业租赁与管 理。 许可经营项目：绿色低碳技术培训推广 ”，现变更为“ 一般经营项目： 城市 及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项 目管理、监理及相关技术服务，环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估，能耗 测评及节能检测评价，绿色节能改造咨询与施工，绿色建筑与园区运营管理，碳 审计与评估，绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培训推广和销售贸易，会 议展览，物业租赁与管理 ， 建筑服务 。 许可经营项目：绿色低 碳技术培训推广 ”。 2016 年 6 月 29 日，发行人就上述公司章程变更于深圳市市场监督管理局办 理工商变更手续。 除上述变更 以及《补充法律意见书（二）》已披露的情况 之外， 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 期间 ，发行人的现行章程未发生其他变化。 十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查 ，2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人董事、监事和高 级管理人员没有发生变化。 十二、 发行人的税务及财政补贴 （一） 发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠 根据立信出具的《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公 司执行的税种、税率及享受的税收优惠未发生变化。 （二） 根据深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局等税务部 门出具的证明以及发行人及其子公司的说明，2016年1月1日至2016年6月30 日期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在被主管税务部门处罚的情形。 （三） 发行人取得的财政补贴 根据 立信 出具的《审计报告》， 2016年1月1日至2016年6月30日期间， 发行人 及其 子公司 获得的 新增政府补助 如下 表 ： 项目 金额（元） 依据 项目 金额（元） 依据 深圳市低碳试点示范项目 5,000,000 《深圳市发展改革委关于深圳 市建筑 科学研究院股份有限公司低碳试点项 目申请报告的批复》（深发改 [2015]1610 号） 知识产权专项奖励 1 9 , 8 00 《 福田区产业发展专项资金 2015 年第 三批拟支持企业及项目公示 》 产业资金支持标准化战略分项 19 5 , 0 00 《 福田区产业发展专项资金 2015 年第 三批拟支持企业及项目公示 》 博士后设站单位日常经费补助 100, 0 00 深人社发 [2011]202 号《关于深圳市博 士后日常经费补助有关事项的通知》 绿色建筑及绿色生态城区规划设计 （以奖代补） 50,000 《 2015 年度省级建筑节能“以奖 代补” 资金奖励单位公示》 综上所述，经本所律师核查，2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人及其 子公司依法纳税，享受的税收优惠及取得财政补贴合法、合规、真实、有效。 十三、 诉讼、仲裁及行政处罚 经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十四、 结论意见 结合《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补 充法律意见（三）》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本 次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票公开 发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在违法违规行为，除尚需获得中国 证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。 本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 经办律师： 刘震国 经办律师： 浦洪 年月日 中财网
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