[上市]建科院:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所 关于 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见 （ 二 ） DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京 德恒律师事务所 关于 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充 法律意见 （ 二 ） D201506171386760178SZ-2 致： 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 本所接受深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称 “ 发行 人” ）的委 托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的特聘 专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 （本补充法律意见书简 称“《管理办法》”是指 根据中国证 监会 令 第 123 号《关于修改〈首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法〉的决定》 ， 中国证 监会新修改的 《 首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法 》 ） 及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已 出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称 “ 《法律意见》 ” ） 、 《北京德恒律 师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） 及 《北京德恒律师事务 所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市 之 补充 法律意见 （一） 》 （以下简称“ 《补充法律意见（一）》 ”） 。 鉴于 立信 对发行人截至 201 5 年 12 月 3 1 日的 三 年财务状况进行审计并于 201 6 年 3 月 出具了 信会师报字 [201 6 ] 第 310 249 号 《审计报告》（以下简称 “ 《审 计报告》 ” ）、 信会师报字 [201 6 ] 第 310 250 号 《内部控制鉴证报告》（以下简称 “ 《内 部控制鉴证报告》 ” ）、 信会师报字 [201 6 ] 第 310 251 号 《原始财务报表与申报财务 报表差异 情况 的 专项审核 报告》、 信会师报字 [201 6 ] 第 310 252 号 《主要税种纳税 情况 说明 的 专项审核 报 告》 、 信会师报字 [201 6 ] 第 310 253 号 《 非经常性损益及净 资产收益率和每股收益的专项审核报告 》 。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对 发行人本次发行上市 的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京 德恒律师事务所关于 深圳市建 筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见 （ 二 ）》（以下简称 “ 本补充法律意见 ” ）。 本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（ 一 ） 》 的更新和补充，并构成《法律意见 》、《律师工作报告》和《 补充法律意见（ 一 ）》 不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补 充法律意书另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（ 一 ）》 的内容仍然有效。本所在《法律意见 》、《律师工作报告》和《补充法律意见 （一） 》 中声明的事项继续适用于本补充法律意见 。除非上下文另有说明，在本补充法律 意见中所使用的定义和术语与《法律意见 》中使用的定义和术语具有相同的含义。 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和 《律师事务所证券法律业务 执业规则 （试行） 》 等规定及本补充法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失 ，但本所没有过错的除外 。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、 资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中 对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结 论的 引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示 的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。 对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。 本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本 补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、 发行人本次上市的主体资格 经本所律师核查 ，截至 本补充法律意见 出具之日，发行人是依法设立且持续 经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至 本补充法律意见 出具之日，发行人仍具备《法 律意见 》第二条所述的本次发行上市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1. 根据立信出具的《审计报告》，发行人的财务报表已按照会计准则的规 定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和 现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出 具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 2. 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利， 2013 年、2014年和2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,274.79万元、1,077.01万元和1 , 49 8 . 3 4 万元。发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （二） 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 经本所律师核查，截至 本补充法律意见 出具之日，发行人仍符合《管理办法》 规定的关于发行上市的相关条件。 1. 主体资格 （1） 经本所律师核查，发行人系由建科院有限 按原账面净资产值折股整体 变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营时间已满三年，符合《管理办法》 第十一条（一）项的规定。 （2） 根据验资机构出具的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。 发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 （3） 根据深圳市市场监督管理局出具的证明及本所律师的核查，发行人目 前从事的生产经营活动均在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了 经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三 条的规定。 （4） 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。 （5） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条规定。 2. 发行人规范运行 （1） 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、 董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （2） 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性，符合《管理办法》第十 八 条的规定 。 （3） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条 的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4） 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺和保证及本所律师 的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态 的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据立信出具的 无保留意见的 《审计报告》和《内部控制鉴证报告》， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，符合《管理办法》第十 七 条的规定。 （2） 根据立信出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利 ， 201 3 年、 201 4 年和 201 5 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为 1,274.79 万 元 、 1,077.01 万 元和 1 , 49 8 . 3 4 万元 。发行人本次发行上市前股本总 额为 11 , 0 00 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元；截至 201 5 年 12 月 3 1 日， 发行人净资产为 26 ,082.12 万 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符 合《管理办法》第十一 条 第（二）项至第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为， 截至本补充法律意见出具日， 发行人本次发行上 市符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等的有关规定， 发行人仍 具备本次 发行上市的实质条件。 三、 发行人的发起人、股东和实际控制人 经本所律 师核查， 截至本补充法律意见出具之日 ， 发行人的发起人、股东 和 实际控制人并未发生 变化 。 经本所律师核查， 截至本补充法律意见出具之日 ， 除《补充法律意见（一）》 披露的 情形 以外， 发行人 的 控股股东远致投资发生了增加注册资本 的 情况 ， 股东 建科投资 、中关村发展 发生 股东变更 情况 ，具体变更情况如下： （一） 远致投资 增加注册资本 2016 年 9 月 2 日，远致投资发生 增加注册资本 ，其注册资本由 人民币 52.50 亿元 增加至人民币 79.30 亿元。 （二） 建科投资 股东变更 2015 年 9 月 11 日，建科投资召开 2015 年第一次临时股东大会并作出 决议， 同意 建科投资 回购建科院离职员工张敏所持有建科投资 0.61% 的股份。 根据建科 投资的说明，建科投资将按照《公司法》和建科投资《公司章程》的规定在规定 的期限内将回购的股份奖励给员工，目前相关手续尚在办理中。 2016 年 2 月，建科投资股东张哲将其所持有建科 投资 股份分别转让至 朱烜 祯、魏新奇、姚培、 汪四新、徐小伟、王向昱、湛鹤、冯能武、许聪义、刘丹、 彭志平、彭世谨、翁晓玲、郭士良、胡爱清、王雪、段凯、黄远洋、田雁晨、刘 吉贵、陈朗、周鹏、周俊杰、李宏、徐茂辉、邓梓荃、邵碧梅、侯秀文、邓旌芳、 卢伟、唐文慧、党清平、伍 伟祥、陈林菁、朱戈宏、李芬、郭永聪、彭觉、王林、 刘鹏、吴珍珍、张大权、陈益明、罗春燕、郭顺智、张彩霞。 上述 变更后，建科投资的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（ % ） 1. 叶青 4 , 30 3 , 842 7.3 897 2. 陈泽广 2 , 56 0 , 942 4. 3971 3. 莫福光 1 , 93 5 , 346 3.32 30 4. 刘俊跃 1 , 75 1 , 552 3.0 074 5. 熊咏梅 1 , 00 9 , 418 1.73 32 6. 毛洪伟 98 1 , 588 1.6 854 7. 王欣 94 1 , 582 1.6 167 8. 朱烜祯 9 34 , 067 1. 6038 9. 丘国雄 92 8 , 2 48 1.59 38 10. 南凌 92 1 , 290 1.58 19 11. 魏新奇 8 9 7 , 601 1.5 4 12 12. 姚培 87 9 , 3 30 1.5 098 13. 刘勇 83 0 , 262 1.4 256 14. 王莹 82 4 , 493 1.4 157 15. 马晓雯 81 4 , 0 28 1. 3977 16. 吕志军 79 9 , 5 34 1.37 28 17. 汪四新 78 9 , 355 1.35 53 18. 王莉芸 78 0 , 0 00 1.3 383 19. 孙延超 7 69 , 964 1.32 20 20. 鄢涛 76 9 , 385 1.32 10 21. 陆剑平 75 9 , 5 28 1.30 41 22. 徐小伟 7 42 , 0 12 1.2 740 23. 罗刚 66 3 , 2 82 1.1 389 24. 卢伟 6 4 3 , 1 05 1. 10 42 25. 罗光建 63 0 , 365 1.08 23 26. 唐文慧 606 , 315 1.0 410 27. 罗秋苑 59 8 , 9 26 1.0 284 28. 党清平 5 62 , 834 0.9 664 29. 袁杰 55 9 , 5 00 0.96 07 30. 张炜 55 2 , 5 42 0.9 487 31. 丁志荣 54 3 , 779 0.93 37 32. 刘丹 540 , 574 0. 928 2 33. 刘益民 539 , 207 0.9258 34. 陈孟辉 53 9 , 2 07 0.9 258 35. 刘明智 53 8 , 8 16 0.9 251 36. 王向昱 53 4 , 617 0.9 179 37. 马远幸 53 2 , 249 0.91 39 38. 袁小宜 53 2 , 249 0.91 39 39. 任俊 53 0 , 0 00 0.91 00 40. 湛鹤 5 12 , 5 48 0.8 8 00 41. 冯能武 50 9 , 3 39 0.8 7 45 42. 许聪义 49 5 , 463 0.85 07 43. 伍伟祥 4 85 , 624 0.8 338 44. 彭志平 4 84 , 727 0.8 3 23 45. 赵晓 清 48 4 , 2 17 0.83 14 46. 彭世瑾 4 81 , 456 0.8 267 47. 翁晓玲 47 8 , 5 06 0.8 2 16 48. 郭士良 45 6 , 886 0.7 8 45 49. 蓝虹 44 7 , 599 0.7 685 50. 龚燕舞 44 3 , 5 41 0.76 16 51. 胡爱清 4 4 1 , 8 14 0.7 586 52. 李鸿辉 43 7 , 7 44 0.75 1 6 53. 麦重浪 42 9 , 6 19 0.7 377 54. 段凯 421 , 137 0. 7 2 31 55. 田智华 41 7 , 450 0.7 168 56. 王雪 4 11 , 637 0. 7068 57. 李雨桐 40 8 , 1 74 0.7008 58. 卢振 3 97 , 632 0.68 27 59. 马成芬 39 1 , 0 14 0.67 14 60. 郭永聪 3 67 , 456 0.6 309 61. 刘宗源 36 2 , 950 0.62 32 62. 李芬 3 61 , 637 0.6 209 63. 彭觉 35 5 , 819 0.6 109 64. 黄森林 35 3 , 094 0.6 063 65. 建科 投资 35 3 , 094 0.6 063 66. 程慧萍 35 0 , 000 0.60 10 67. 郑植月 31 0 , 0 00 0.53 23 68. 杨万恒 29 8 , 9 13 0.51 32 69. 雷婷 27 9 , 6 11 0.48 01 70. 田雁晨 2 79 , 192 0. 4794 71. 洪文顿 27 4 , 2 42 0.47 09 72. 黄远洋 26 7 , 579 0.4 594 73. 陈林菁 2 64 , 473 0.4 541 74. 王湘昀 26 3 , 8 06 0.45 30 75. 奉桂红 26 2 , 5 14 0.45 07 76. 马烈 25 8 , 654 0.44 41 77. 刘吉贵 25 4 , 154 0.4 364 78. 郭志坚 25 2 , 2 10 0.43 30 79. 熊杨 25 0 , 381 0.4 299 80. 周俊杰 24 8 , 762 0.4 271 81. 陈朗 24 5 , 8 39 0.42 21 82. 周鹏 24 5 , 8 39 0.42 21 83. 郭顺智 24 1 , 851 0. 4153 84. 陈益明 24 1 , 851 0. 4153 85. 孙龙飞 23 3 , 657 0.40 12 86. 李宏 2 31 , 565 0. 3976 87. 朱弋宏 21 8 , 147 0.3 746 88. 徐茂辉 2 14 , 838 0.3 689 89. 谢雷 20 9 , 885 0.36 04 90. 邓梓荃 20 6 , 813 0.3 551 91. 邵碧梅 20 6 , 8 13 0.3 551 92. 彭劼 20 4 , 8 26 0.35 17 93. 陈凤娜 20 0 , 000 0.34 34 94. 何光辉 20 0 , 00 0 0.34 34 95. 王羽 20 0 , 000 0.34 34 96. 张彩霞 19 7 , 290 0.3 387 97. 龚敏红 19 3 , 577 0.33 24 98. 蹇婕 19 3 , 577 0.33 24 99. 陈术 19 2 , 8 14 0.33 11 100. 吴珍珍 1 91 , 637 0.3 290 101. 赵若琪 19 1 , 471 0.3 288 102. 刘鹏 1 87 , 2 14 0. 3214 103. 王林 18 3 , 491 0.3 151 104. 罗春燕 18 3 , 491 0.3 151 105. 张大权 18 2 , 327 0.3 131 106. 庄梓豪 18 1 , 395 0.31 15 107. 余锋 18 0 , 3 41 0.3 096 108. 梁恺光 18 0 , 0 00 0.3 091 109. 王海霞 18 0 , 0 00 0.3 091 110. 余涵 18 0 , 0 00 0.3 091 111. 周筱然 18 0 , 0 00 0.3 091 112. 温忠明 17 2 , 6 20 0. 2964 113. 李劲龙 17 1 , 6 18 0.29 47 114. 陈虎 17 1 , 6 18 0.29 47 115. 侯秀文 1 65 , 777 0.28 46 116. 刘鹏 1 50 , 000 0. 2576 117. 沈粤湘 13 0 , 0 00 0.22 32 118. 邓旌芳 12 3 , 282 0.21 17 合计 58 , 24 1 , 066 100 （三） 中关村发展 股东变更 2015 年 4 月 29 日，中关村发展 召开 2014 年度 股东大会并作出决议，同意 股东中关村高科技产业促进中心将其持有中关村发展的 12.19% 股份无偿转让至 北京中关村发展投资中心 。 本次变更后， 中关村发展 的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（ 元） 出资比例（ % ） 1. 北京中关村发展投资中 心 7,149,317,906 41.05 2. 北京市海淀区国有资本 经营管理中心 2,600,000,000 14.93 3. 中关村科技园区丰台园 科技创业服务中心 1,793,877, 317 10.30 4. 北京经济技术投资开发 总公司 1,500,000,000 8.61 5. 北京科技园建设 ( 集团 ) 股份有限公司 892,536,306 5.12 6. 中关村科技园区昌平园 创业服务中心 688,299,689 3.95 7. 首钢总公司 500,000,000 2.87 8. 北京北控置业有限责任 公司 500,000,000 2.87 9. 北京工业发展投资管理 有限公司 385,693,293 2.21 10. 北京望京新兴产业区综 合开发有限公司 427,065,397 2.45 11. 北京市京东开光机 电一 体化产业基地开发公司 205,088,155 1.18 12. 北京市大兴区人民政府 200,000,000 1.15 国有资产监督管理委员 会 13. 北京石景山区国有资产 经营公司 135,026,148 0.78 14. 北京东方文化资产经营 公司 82,000,000 0.47 15. 北京金桥伟业投资发展 公司 55,666,365 0.32 16. 北京通政国有资产经营 公司 27,866,596 0.16 17. 中国建筑股份有限公司 275,229,358 1.58 合计 17,417,666,530 100% 综上所述， 截至本补充法律意见出具之日 ， 发行人的发起人、股东 和实际控 制人并未发生 变化 。 四、 发行人的关联方、关联交易及同业竞争 （一） 关联方 经本所律师核查 ，除《法律意见》以及《补充法律意见 （ 一 ） 》已经披露的 关联方外 ， 201 5 年 7 月 1 日至 201 5 年 12 月 3 1 日期间 ，发行人 新增关联方 情况 如下： 1. 新增关联自然人 经本所律师核查 , 2015 月 7 月 1 日至 2015 月 12 月 31 日期间，发行人无新 增的关联自然人。 2. 新增 关联 企业 经本所律师核查 ， 2015 月 7 月 1 日至 2015 月 12 月 31 日 期间 ，发行人新增 的关 联企业如下 ： 序号 关联法人名称 关联关系 1 深圳市远致创业投资有限公司 发行人控股股东控股的企业 2 深圳市合生食品有限公司 发行人董事、总经理陈泽广配偶控股 并担任经理的企业 3 哈尔滨旭通投资发展有限公司 发行人董事、总经理陈泽广配偶弟弟 担任副总经理的企业 4 中关村（国际）控股公司 发行人董事 邵顺 昌担任首席执行官 的企业 （二） 关联交易 根据 立信 出具的 《审计报告》 ， 201 5 年度 发行人 发生 的关联交易 如下： 1. 接受劳务 公司名称 关联交易内容 2015 年 度 占营业成本的比例 金额（万元） 深圳市投控物业管理 有限公司 建科大楼以及公司负责运营 的深圳国际低碳城会展中心 的物业管理服务 564.16 3.29% 深圳市鹏劳人力资源 管理有限公司 前台等后勤人员及技术助理 等岗位人员劳务派遣服务。 419.51 2.44% 北京市中城深科生态 科技有限公司 部分城市规划业务的和合作 和任务分包 219.63 1.28% 深圳市建筑设计研究 总院有限公司 部分建筑设计业务的任务分 包 121.89 0.71% 深圳市国际招标有限 公司 招标组织服务 1.69 0.01% 深圳会展中心管理有 限责任公司 会展服务 0.3 1 0.002% 合计 -- 1 , 327. 2 7.73% 2. 提供劳务 公司名称 关联交易内容 2015 年 度 占营业收入的比 例 金额（万元） 深圳市投资控股有限公 司 绿色建筑咨询、工程检测 和设计总包顾问等技术 服务 447.10 1.59% 深圳市建筑设计研究总 院有限公司 公司与深圳市建筑设计 研究总院 脱钩前以其名 义签署合同承接并在脱 钩后仍由其负责代收服 务费的历史遗留合同业 务 130.83 0.47% 深圳迎宾馆有限公司 建筑节能改造总包业务 服务 135.28 0.48% 中关村发展集团股份有 限公司 园区规划和策划咨询服 务 9.43 0.03% 深圳市深投物业发展有 限公司 节能咨询服务 44.47 0.16% 深圳市深投教育有限公 司 学校的安全检测和改造 设计服务 22 0.08% 深圳市物业发展（集 团）股份有限公司 节能咨询服务 3.77 0.01% 北京市中城深科生态科 技有限公司 城市规划服务 94.34 0.34% 深圳市建安（集团）股 份有限公司 绿色施工咨询服务 2.18 0.01% 深圳市皇城地产有限 公司 工程检测服务 4.91 0.02% 北京中关村软 件园发 展有限责任公司 绿色建筑设计及咨询服 务 208.11 0.74% 北京中关村生命科学 园发展有限责任公司 绿色建筑设计及咨询服 务 155.47 0.55% 深圳市英龙建安（集 团）有限公司 晒图费 8.09 0.03% 深圳大剧院运营管理 有限责任公司 结构加固设计服务 0.57 0.00% 深圳市华晶玻璃投资 发展有限公司 策划咨询服务 17.92 0.06% 深圳市城市建设开发 （集团）有限公司 规划咨询服务 1.23 0.00% 深圳市综合交通设计 研究院有限公司 规划咨询服务 23.58 0. 08% 北京丰台科技园建设 发展有限公司 生态诊断咨询 91.51 0.33% 深圳市创新投资集团 有限公司 绿色建筑设计及咨询服 务 130.06 0.46% 深圳市公路客货运输 服务中心有限公司 检测服务 9.71 0.03% 合计 1 , 540.56 5. 47 % 以上 关联交易已经发行人召开 的 第一届董事会第十二次临时会议 审议，发 行人全体董事 一致确认： （ 1 ） 以上发生的关联交易是基于 发行人 在 2015 年 间日常生产经营的实际需 要产生 ， 并且在公平原则下合理进行的市场化行为。 （ 2 ） 以上发生的关联交易 均以市场价格为定价依据 ， 并且通过规定的招投 标程序择优确定交易对方 , 交易价格公允。 （ 3 ） 以上关联交易 符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定 ，已 完成相应的内部决策程序， 未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响 ， 不会 影响公司的独立性 ，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上所述， 本所律师认为， 以上关联交易 已经发行人股东大会确认，其具有 合理性、公允性， 未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响 ， 不存在损害公 司及股东利益的情形 。 （三） 同业竞争 经本所律师核查，截至 201 5 年 12 月 3 1 日，发行人控股股东及 其所控制的 其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东已采取有效措施避免、 消除 现有的 或潜在 的 同业竞争。 综上所述，本所律师认为 ， 截至 201 5 年 12 月 3 1 日，发行人与控股股东及 其控制的其他企业间的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行 人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同 业竞争。 五、 发行人 主营业务 的变化 经本所律师核查，截至 201 5 年 12 月 3 1 日 ，发行人的主营业务未发生变化。 六、 发行人主要财产的变化 （一） 子公司 1. 唐山艾科注销 2. 上海爱轲城变更经营范围、取得统一社会信用代码 2015年10月26日，唐山艾科于《唐山劳动日报》发布公司注销的公告。 2015年12月18日，经唐山市工商行政管理局高新技术产业开发区分局审 核同意，唐山艾科完成了注销登记。 2015年11月13日，建科院作出股东决定，决定上海爱轲城经营范围由“生 态科技、建筑科技、环保科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让；建设工程检测，展览展示服务，文化艺术交流活动策划。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“生态科技、 建筑科技、环保科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；建设工程检测，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，房地产经纪，物 业管理，资产管理，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）” 2015年11月13日，上海爱轲城就上述经营范围变更于上海市杨浦区市场 监督管理局办理工商变更备案手续并取得了新的营业执照，同时，上海爱轲城取 得统一社会信用代码，统一社会信用代码为91310110324661534G。 综上所述，本所律师认为 ，发行人子公司上述变更合法合规，已履 行了相应 的工商 注销和变更 程序。 （二） 分公司 2015年9月24日，经荆门市工商行政管理局核准，建科院分公司深圳市建 筑科学研究院股份有限公司荆门分公司于荆门市设立，并取得了荆门市工商行政 管理局颁发的《营业执照》，其基本信息如下： 企业名称 深圳市建筑科学研究院股份有限公司荆门分公司 注册号/统一社 会信用代码 91420800MA4875D57F 住所 荆门市东宝区象山大道10号城建档案馆办公楼8楼 经营范围 城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量 检测与检查，项目管理、监理及相关 技术服务，环境工程检测和咨询； 建筑工程性能评估，能耗测评及节能检测评价，绿色节能发行咨询与 施工，绿色建筑运营管理，碳审计与评估，绿色低碳技术与产品开发、 咨询、培训推广和销售贸易，会议展览；绿色低碳技术培训推广。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 负责人 朱烜祯 企业类型 其他股份有限公司分公司(非上市) 成立日期 2015年9月24日 综上所述，本所律师认为 ，发行人分公司的设立合法合规，已履行了相应的 工商程序。 （三） 无形资产 1. 土地使用权 2. 专利 3. 商标 2016 年 2 月 2 日，发行人 取得 深圳市不动产登记中心 颁发的粤（ 2016 ）深 圳 市不动产权第 0029899 号《不动产权证书》，权利人为 建科院，土地坐落 在 龙 岗区坪地街道 ，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，土地用途为 新型产业用地 ，宗地面积为 11 , 037.76 平方米，使用年限自 20 15 年 7 月 24 日至 20 45 年 7 月 23 日止。 经本所律师核查， 截至本补充法律意见出具之日 ，发行人合法拥有上述土地 使用权。 2015年7月1日至2015年12月31日期间，发行人新增专利情况如下： 序 号 专利号 专利权人 专利名称 类型 专利期限 1 ZL201520197626.6 建科院 一种垂直绿化用种 植盒 实用新型 2015 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 2 日 截至本补充法律意见出具之日，发行人 新增的专利已经 取得权属证书 ， 该等 专利 不存 在 产权纠纷或潜在纠纷 ， 不存在质押或其他权利受到限制的情况。 2015年7月1日至2015年12月31日期间，发行人新增商标的情况如下： 序 号 商标名称 注册号 申请人 商品类别 状态 有效期 4. 软件著作权 1 12104334 12104334 建科院 第 9 类：数量显示 器；衡器；个人用 防事故装置 正常 201 5 .3. 28 至 2025 . 3 . 27 2 12104657 12104657 建科院 第 42 类： 城市规 划 ； 工程绘图 ； 工 程学 ； 环境保护领 域的研究 ； 技术研 究 ； 节能领域的咨 询 ； 测量 ； 地质勘 测 ； 地质研究 ； 化 学分析 正常 201 5 .3.28 至 2025 . 3 . 27 截至本补充法律意见出具之日，发行人 新增的注册商标已经 取得 权属证书 ， 该等注册商标不存 在 产权纠纷或潜在纠纷 ， 不存在质押或其他权利受到限制的情 况。 序号 软件名称 著作权人 证书号 登记日期 1 城市区域热环境预测评估软 件 V1.0 建科院 软著登字第 1020236 号 2 015 年 7 月 15 日 2 城市社区运营管理监控平台 软件 V1.0 建科院 软著登字第 1132192 号 2015 年 12 月 5 日 截至本补充法律意见出具之日，发行人 新增的 软件著作权已经 取得 权属证 书 ， 该等 软件著作权不存 在 产权纠纷或潜在纠纷 ， 不存在质押或其他权利受到限 制的情况。 七、 发行人重大债权债务的变化 （一） 重大合同 1. 业务合同 2015年7月1日至2015年12月31日期间，发行人正在履行 并且合同价款 为 500 万元以上 的新增 业务 合同如下： （1） 201 5 年 12 月 29 日 ，发行人 、常州市米禾展览工程有限公司、上海筑 道 城市设计咨询有限公司 与 江苏城乡建设职业学院签署 了《合同协议书》 ， 约定 由发行人等 公司 为 江苏城乡建设职业学院 提供江苏城乡建设职业学院产业现代 化实训中心项目（ EPC ） 提供 内容策划、设计、模型制作及布置等服务， 项目合 同价款人民币 718.5 万元。 本所律师经核查认为：发行人正在履行的重大合同经合同 各 方签署，合同的 内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者 无效的情况。 2. 授信合同 截至本补充法律意见出具之日，发行人及发行人子公司与客户新增正在履行 的授信合同如下： 序号 授信人 授信金额 （人民币） 合同编号 授信期限 1 中国农业银行股份有限公 司深圳市分行 1 亿元 ABC （ 2004 ） 1 018 - 2 201 5 年 10 月 2 0 日至 2 01 6 年 10 月 1 9 日 3. 借款合同 2015年7月1日至2015年12月31日期间，发行人正在履行的新增 借款 合 同如下 ： 合同名称 借款人 贷款人 贷款 金额 贷款期限 担保情况 《借款合 同》（ 2015 年福字第 101587302 1 号） 建科院 招商银行股份 有限公司 深圳 梅林 支行 10,000,000 元 2015 年 9 月 21 日至 2016 年 9 月 21 日 《最 高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼（房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ）提供 抵押担保 《借款合 同》（ 2015 年福字第 101587302 3 号） 建科院 招商银行股份 有限公司 深圳 梅林 支行 10,000,000 元 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 10 月 20 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼（房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ）提供 抵押担保 《借款合 同》（ 2015 年福字第 101587 302 6 号） 建科院 招商银行股份 有限公司 深圳 梅林 支行 10,000,000 元 2015 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 23 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼（房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ）提供 抵押担保 《额度借 款支用申 请书》（支 借 2014 综 547 景苑） 建科院 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分 行 5,000,000 元 2015 年 8 月 27 日至 2016 年 3 月 25 日 -- 《流动资 金借款合 同》 建科院 中国农业银行 股份有限公司 深圳市分 行 5,000,000 元 2016 年 2 月 26 日至 2017 年 2 月 26 日 -- （二） 发行人的侵权之债 根据发行人住所地工商行政管理、税务、社会保险管理、安全生产等主管行（未完）  |