[上市]建科院:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（七）
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见（七） DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充 法律 意见（ 七 ） 德恒D201506171386760178SZ-7号 致： 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 本所接受 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” ） 的委托， 担任 发行人 首次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票并在创业板上市的特聘专 项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范 性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见 》（ 以下 简称 “ 《法律 意见》 ” ） 、 《北京 德恒律师事务所关于 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 首次 公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告》（ 以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） 、 《北京德恒律师事务所关于深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（ 以下简称 “ 《补充法律意见（一）》 ” ） 、 《北京德恒律师事务所关于深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见（二）》 ” ） 、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见（三）》 ” ）、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》（以下简称 “ 《补充法律意见（四）》 ” ）、 《北京德恒律师事务所关于深圳市 建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》（以下简称 “ 《补充法律意见（五）》 ” ） 、 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》 （以下简称 “ 《补充法律意见（ 六 ）》 ” ） 。 根据中国证监会 于 2017 年 3 月 6 日下发 的 152012 号 《 中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书 》 （ 《深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件 第二次书面 反馈意见》 ， 以下简称“反馈意见” ） ，本所 现就反馈意见中发行人律师 需要说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所 关于 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律 意见（ 七 ） 》（以下简称 “ 本补充法律意见 ” ）。 本补充法律意见 构成《法律意见 》 、《补充法律意见（一）》 、《补充法律意见 （二）》 、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》 、 《补充法律意见（ 六 ）》 和 《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有 不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律 意见 另有说明之外，《法律 意见》 、《补充法律意见（一）》 、《补充法律意见（二） 》 、《补充法律意见（三）》、 《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》 、 《补充法律意见（ 六 ）》 和 《律 师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见 》 、《补充法律意见（一）》 、《补 充法律意见（二）》 、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律 意见（五）》 、 《补充法律意见（ 六 ）》 和 《律师工作报告》中声明的事项继续适用 于本补充法律意见 。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和 术语与《法律意见 》中使用的定义和术语具有相同的含义。 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和 《律师事务所 证券法律业务 执业规则》 等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 因本 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、 资产评估结果、投资项目分析、投资 收益等发表评论。本所在本补充法律意见中 对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结 论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示 的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。 对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。 本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本 补充法律意见仅供发 行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 一 、 根据招股说明书披露，发行人人原控股股东为深投控， 2014 年 12 月 31 日，深投控所持公司 60% 股权无偿划转至远致投资持有， 2016 年 1 月 1 号，深 投控及其控制的企业不属于公司的关联方，与之相关交易不再作为关联交易披 露。请发行人说明： （ 1 ）深投控所持公司 60% 股权无偿划转至远致投资，是否存在为规避公司 与深投控之间的同业竞争、关联交易以及其他上市条件的情况；请发行人补充 说明与深投控及其下属公司之间在 2016 年 1 月 1 日之后发生的全部交易、并说 明其公允性 以及是否应比照关联交易披露； （ 2 ）原控股股东深投控将所持公司控股权划转至远致投资后，深投控的法 定代表人、董事、监事、高级管理人员等人员与远致投资、发行人的相应人员 之间是否存在交叉任职或持股的情形；如存在上述情况，请说明深投控在股权 划转后是否仍可能对发行人的生产经营决策施加重大影响或产生利益倾斜； （ 3 ）根据实质重于形式的原则，上述情形是否可能导致《公司法》规定的 “ 国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 ” 的条款不具备适用 性。 请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。 （反馈意见第 12 题） （一） 深投控所持公司 60% 股权无偿划转至远致投资，是否存在为规避公司 与深投控之间的同业竞争、关联交易以及其他上市条件的情况；请发行人补充 说明与深投控及其下属公司之间在 2016 年 1 月 1 日之后发生的全部交易、并说 明其公允性以及是否应比照关联交易披露 1 ． 本次划转为国资战略调整的整体性划转，是否 存在为规避 公司与深投控 之间的同业竞争、关联交易以及其他上市条件的情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 深投控所持公司 60% 股权无偿划 转至远致投资 是基于国资战略调整的整体性划转， 具体划转过程如下： 深圳市国资委 于 2014 年 11 月 24 日下发深国资委函 [2014]564 号《深圳市国 资委关于对深圳市建筑科学研究院股份有限公司股权实施战略性调整的通知》： 深圳市国资委为贯彻落实党的十八届三中全会精神和市委市政府关于国资国企 深化改革的统一部署，加快培育优质企业上市，围绕国家新型城镇化建设和运营 主题，打通绿色节能环保等战略新兴产业链，进一步优化市属国资 “ 一体两翼 ” （即以基础产业为主体，金融准金融等现代服务业和战略性新兴产业为两翼）的 产业布局，决定将深投控持有的发行人 60% 的股权战略性调整至远致投资直接持 有，上述股权调整基准日为 2014 年 12 月 31 日。 2014 年 12 月 26 日，深投控、远致投资及发行人签署了本次股权划转协议。 2014 年 12 月 31 日，发行人在深圳联合产权交易所办理完毕本次股东变更登记 手续。远致投资成为发行人控股股东，持股数量为 6,600 万股，持股比例为 60% 。 根据深圳市国资委出具的深国资委函 [2016]287 号《深圳市国资委关于深圳 市建筑科学研究院股份有限公司改制过程、控股股东调整等有关事项的说明函》 以及《深圳市国资委对深圳市远致投资有限公司深化产业融合和战略新兴产业扶 持的整体性调整说明》，深圳市国资委将深投控所持 建科院股份划转至远致投资 主要是基于 深圳市国资委的整体性、战略性调整的需要，并经过了相应的决策程 序 ，且 本次股权划转前后发行人的主要经营管理层未发生重大变化外，发行人主 营业务仍主要为建筑设计、绿色建筑咨询、生态城市规划及公信检测业务等，未 发生重大变化；发行人独立性亦未发生重大不利变化 ，发行人仍符合《首发管理 办法》规定的发行条件 。 综上，本所律师认为，发行人本次股权划转乃基于深圳市国资委的整体性调 整，不存在故意规避同业竞争、关联交易以及《首发管理办法》规定的其他发行 条件的情形，真实、准确和完整，股权划转前后发行人 的主要经营管理层、主营 业务均未发生重大变化，独立性没有重大不利影响 ，发行人仍符合《首发管理 办 法》规定的发行条件 。 2 ． 发行人与深投控及其下属公司之间在 2016 年 1 月 1 日之后发生的全部交 易、并说明其公允性以及是否应比照关联交易披露 发行人与深投控及其下属公司之间在 2016 年 1 月 1 日之后发生的全部交易 及公允性分析如下： 1、 接受劳务 序 号 关联方名称 采购内容 合同金额 （元） 2016年确认采购 金额（元） 占营业成本比例 关联交易价格/定价原则 独立第三方价 格/定价原则 公允性说 明 1 深圳市深投幼教运营 有限公司 幼儿教育服 务 816,400.00 194,330.00 0.0876% 室内环境儿童健康影响 的合作研究课题内容， 在发行人办公楼开设了 幼儿园的实验班，进行 长期的环境检测和儿童 健康跟踪研究，深圳市 深投幼教运营有限公司 派出师资和负责日常管 理。发行人支付3名教 师当地同等水平工资和 日常教学管理费用。 根据深圳地区 同等水平幼儿 园教师的薪酬 水平和管理成 本。 定价公 允。 2 深圳市危险废物处理 站有限公司 危险废物处 理处置 5,000.00 4,716.98 0.4389% 根据具体检测项目、数 量等依据对方市场收费 标准定价。 根据具体检测 项目、数量等 依据市场收费 标准定价。 定价公 允。 3 深圳建总院 部分建筑设 计业务的分 包 1,290,000.00 973,584.91 0.0021% 设计咨询合作协议《惠 州市惠阳区妇幼保健院 迁建工程（一期） 》， 深圳建总院主要负责项 目的方案深化设计工 作，该分包合同金额为 129 万元，对应的项目主 在不超过发行 人项目主合同 对应阶段收费 金额的基础上 结合分包工 作 量、成本、市 场行业等因素 该关联交 易价格定 价原则与 非关联第 三方价格 之间不存 在明显差 合同金额为 430.29 万 元。该定价为在不超过 发行人项目主合同对应 阶段收费金额的基础上 结合分包工作量、成本、 市场行业等因素合理、 公允确定。 合理、公允确 定。 异，定价 公允。 4 深圳市投控物业管理 有限公司 未来立方物 业服务、机 电设备管理 顾问服务 124,326.24 103,137.96 0.05% 低碳城会展中心-未来立 方物业服务费用为10.09 元/平方米/月。 1、根据抽查的 投控物业对无 关联第三方卫 星大厦、华通 威大厦的合同 报价，其服务 费月度价格分 别为8元/平方 米/月和13.72 元/平方米/月。 1、该关联 交易价格 处于深圳 市投控物 业管理有 限公司对 其他无关 联第三方 定价范围 之内，关 联交易定 价公允。 合计 2,235,726.24 1,275,769.85 0.5751% -- -- -- 2、 提供劳务 序 号 关联方名称 销售内容 合同金额 （元） 2016年确认收入金 额（元） 占营业收入比例 关联交易价格/定价原则 独立第三方价 格/定价原则 公允性说 明 1 深圳云海酒店有限 公司 工程检测服 务 50,000.00 47,169.81 0.01% 依据广东省物价局《关 于建筑工程质量检测收 根据抽查无关 联第三方合同 该关联交 易定价原 序 号 关联方名称 销售内容 合同金额 （元） 2016年确认收入金 额（元） 占营业收入比例 关联交易价格/定价原则 独立第三方价 格/定价原则 公允性说 明 费标准的复函》（粤价 函【2004】428）综合结 构及鉴定收费定价为25 元/平方米。 《深圳市南山 区妈湾电厂结 构安全性检测 鉴定》报价，其 收费定价为25 元/平方米。 则与无关 联第三方 一致，定价 公允。 2 深圳市深投幼教运 营有限公司 工程检测服 务 12,800.00 12,075.47 0.0035% 涉及1笔室内空气质量 检测订单，空气质量检 测收费价格在物价局核 准的公司对外检测服务 价格标准范围内根据具 体检测内容确定。 按物价局核准 的公司对外检 测服务价格标 准范围内根据 具体检测内容 确定。 定价公允。 3 深投控 可行性研 究、方案概 念设计 4,050,0 00.00 1,528,301.89 0.44% 公司为深圳市国际会议 中心项目提供可行性研 究、概念方案设计。此 项目为公开招投标方式 获得。 公开招投标 该项目为 公开招投 标方式取 得，定价公 允。 合计 4,112,800.00 1,587,547.17 0.46% -- -- -- 由于深投控自 2014 年 12 月 31 日起不再系公司控股股东 ， 已超过 12 个月， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，自 2016 年 1 月 1 号，深 投控及其控制的企业不属于公司的关联方，与之相关交易不再作为关联交易披 露。但 2016 年 1 月 1 日前 公司 与其 签订合同 并 在 2016 年后仍确认收入的交易仍 作为关联交易披露。 （二） 原控股股东深投控将所持公司控股权划转至远致投资后，深投控的法 定代表人、董事、监事、高级管理人员等人员与远致投资、发行人的相应人员 之间是否存在交叉任职或持股的情形；如存在上述情况，请说明深投控在股权 划转后是否仍可能对发行人的生产经营决策施加重大影响或产生利益倾斜 1 ．本次划转后深投控 法定代表人、董事、监事、高级管理人员等人员与远 致投资、发行人的相应人员之间是否存在交叉任职或持股的情形 （ 1 ） 经本所律师核查，本次划转后， 发行人的股东及持股比例情况均未再发 生变化，深投控及远致投资均仍为 深圳市国资委的全资子公司。本次划转前后， 前述公司的股东及持股比例情况具体如下： 发行人的股东及持股比例自本次划转后未发生变化，具体情况如下： 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 远致投资 6,600 60 2 建科投资 1,650 15 3 中关村发展 1,100 10 4 英龙建安 1,100 10 5 深圳创新投 550 5 合计 11,000 100 深投控的股东及持股 比例变化情况如下： 时间 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 2013 年 12 月 深圳国资委 1 , 092 , 599.0674 100% 2015 年 3 月 1 , 612 , 000 100% 2016 年 1 月 2 , 145 , 000 100% 2016 年 11 月 2 , 148 , 000 100% 2017 年 1 月 2 , 158 , 000 100% 远致投资的股东及持股比例变化情况如下： 时间 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 2014 年 7 月 深圳国资委 525 , 000 100% 2015 年 9 月 793 , 000 100% 2016 年 7 月 852 , 000 100% 综上，本次划转前或划转后 ，深投控 与远致投资、发行人的相应人员之间 均 不 存在交叉持股的情形 。 （ 2 ）本次划转后，发行人、深投控及远致投资 法定代表人、董事、监事、高 级管理人员 任职情况变化如下： 深投控相关人员变化情况如下： 时间 法定代表人 董事 监事 高级管理人员 2013 年 2 月 范鸣春 余钢 、 张方亮 、 李真 、 杨承军 、 胡国斌 、 陈志升 、 范鸣春 刘征宇 、 姚玉伦 、 栗淼 、 杨松柏 、 陈国松 李真 （总经理） 2015 年 8 月 范鸣春 熊佩锦、 余钢 、陈志 升、 杨承军 、 范鸣春 、 张志 刘征宇 、 姚玉伦 、 栗淼 、 杨松柏 、 陈国松 熊佩锦（总经理） 2015 年 12 月 熊佩锦 熊佩锦、冯青山、陈 志升、 杨承军 、张志 刘征宇 、 姚玉伦 、 栗淼 、 杨松柏 、 陈国松 熊佩锦（总经理） 2016 年 6 月 彭海斌 彭海斌 、冯青山、陈 志升、 杨承军 、王勇 健、张志 刘征宇 、 姚玉伦 、 栗淼 、 杨松柏 、 陈国松 熊佩锦（总经理） 2016 年 7 月 彭海斌 彭海斌 、冯青山、陈 志升、 杨承军 、王勇 健、张志 刘征宇 、 姚玉伦 、 栗淼 、 杨松柏 、 陈国松 王勇健 （总经理） 2016 年 11 月 彭海斌 彭海斌 、冯青山、陈 志升、 杨承军 、王勇 健、张志 伍先铎、 栗淼 、张 艳红、李华 王勇健（总经理） 远致投资本次划转前后，相关人员没有发生过变化，具体情况如下： 法定代表人 董事 监事 高级管理人员 陈志升 陈志升 胡朝阳 陈志升（总经理） 发行人相关人员变化情况如下： 时间 法定代表人 董事 监事 高级管理人员 2013 年 12 月 叶青 叶青 、 洪文亚 、 吴硕贤 、 郑学定 、 林晓春 、 莫 福光 、 刘征宇 、 陈泽 广 、 邵顺昌 沈武 、 詹辉轮 、 蓝 虹 、 余庆 、 姚培 陈泽广 （总经理） 2016 年 3 月 叶青 叶青 、 莫福光 、 邵顺昌 、 林晓春 、 曹翔董事 、 刘丽 、 陈泽广 、 郑学 定 、 吴硕贤 沈武 、 詹辉轮 、 蓝 虹 、 余庆 、 姚培 陈泽广 （总经理） 2017 年 1 月 叶青 叶青 、 莫福光 、 邵顺昌 、 沈武 、 詹辉轮 、 蓝 陈泽广 （总经理） 林晓春 、 曹翔董事 、 刘丽 、 陈泽广 、 郑学 定 、 吴硕贤 虹 、 余庆 、 姚培 综上，发行人的董事刘征宇 先生 （ 201 5 年 7 月辞任 ）曾担任深投控监事（ 2016 年 11 月 辞 任）， 远致投资的执行董事陈志升 先生 担任深投控的董事， 是深投控现 有六位 董事中的一员。 除此之外， 深投控的 法定代表人、董事、监事、高级管理 人员等人员与远致投资、发行人的相应人员之间 不存在交叉任职的情况。 经本所律师核查，本次划转即 2015 年 1 月 1 日后至本补充法律意见出具日， 深投控作出的董事会决议事宜分别如下： 序号 会议名称 会议时间 审议议案 1. 第四届董事会第七次 临时会议 2015年1月28日 《关于深圳市深投教育有限公司新一届领 导班子成员的议案》 《关于深圳市深福保集团有限公司新一届 领导班子成员的议案》 2. 第四届董事会第四次 会议 2015年3月27日 《深圳市投资控股有限公司2014年度董事 会工作报告》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年预 算的审议》 《关于增加深圳市投资控股有限公司注册 资本金的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司常年法律 顾问选聘工作方案的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司设立深投 幼教运营有限公司的议案》 《关于深圳市高新投集团有限公司参与天 健集团非公开发行股票项目的议案》 3. 第四届董事会第八次 临时会议 2015年3月20日 《关于深圳市通产集团有限公司新一届领 导班子成员的议案》 《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司董 事、监事人选的议案》 4. 第四届董事会第九次 临时会议 2015年4月9日 《关于注册发行额度不超过100亿元中期 票据的议案》 《关于增加2015年系统企业资金协同额度 的议案》 5. 第四届董事会第十次 临时会议 2015年4月14日 《关于深圳市投资控股有限公司组织机构 调整有关事宜的议案》 6. 第四届董事会第十一 次临时会议 2015年4月28日 《关于深圳市投资控股有限公司2014年度 财务决算报告的议案》 《关于国信证券股份有限公司2015年度配 股相关事宜的议案》 《关于公开挂牌转让深圳市留学生创业园 有限公司57.1428%的议案》 《关于修订深圳市物业发展（集团）股份有 限公司章程的议案》 序号 会议名称 会议时间 审议议案 《关于向国家开发银行等6家银行申请综 合授信额度的议案》 7. 第四届董事会第五次 会议 2015年5月29日 《关于深圳市投资控股有限公司2014年度 全面风险管理报告的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2014年度 内部控制评价报告的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2014年度 利润分配预案的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2014年度 利润分配的议案》 《<国有创业投资企业转让所持创业企业股 权审核工作指引（试行）>的议案》 《关于<担保类企业领导人员考核分配暂行 办法>的议案》 《关于<深圳市投资控股有限公司年报公开 管理办法>的议案》 8. 第四届董事会第十二 次临时会议 2015年7月6日 《关于<深圳市投资控股有限公司2014年 度报告>的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年处 置部分物业资产的议案》 《关于深圳市物业发展（集团）股份有限公 司理顺相关所属企业交叉持股的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2014年度 所属企业经营业绩考核及企业负责人薪酬 核定结果的议案》 9. 第四届董事会第十三 次临时会议 2015年7月31日 《关于增持深天地股份的议案》 10. 第四届董事会第十四 次临时会议 2015年9月2日 《关于深圳市投资控股有限公司成立结算 中心的议案》 《关于深圳市路桥建设集团有限公司增加 注册资本金的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 第二期资金协同方案的议案》 11. 第四届董事会第十五 次临时会议 2015 年 9 月 25 日 《关于深圳市投资控股有限公司2015年投 资项目后评价工作报告的议案》 《关于成都西菱动力科技股份有限公司3% 国有股转让的议案》 12. 第四届董事会第十六 次临时会议 2015 年 10 月 19 日 《关于对深圳市特发集团有限公司增资的 议案》 13. 第四届董事会第十七 次临时会议 2015 年 11 月 24 日 《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 《关于调整部分企业董事人选的议案》 《关于向国开行申请额度不超过30亿元专 项建设基金的议案》 《关于深圳市城市建设开发（集团）有限公 司为恒通公司提供股东借款的议案》 14. 第四届董事会第十八 次临时会议 2015年12月15日 《关于增加深圳市投资控股有限公司注册 资本金的议案》 《关于深圳市粤通建设工程有限公司股份 转让方案的议案》 《关于收购深圳通益丝绸厂有限公司18% 序号 会议名称 会议时间 审议议案 股权的议案》 《关于深圳市危险废除处理站有限公司投 资广东云浮项目有关事宜的议案》 15. 第四届董事会第十九 次临时会议 2015年12月25日 《关于出资入股仁和财产保险股份有限公 司的议案》 《关于出资入股仁和人寿保险股份有限公 司的议案》 16. 第四届董事会第二十 次临时会议 2015年1月15日 《关于管廊投资公司组建方案的议案》 17. 第四届董事会第二十 一次临时会议 2016 年 2 月 29 日 《关于组建深圳市国际会展中心投资发展 有限公司的议案》 《关于合作开发笋岗仓储冷库旧改项目的 议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 计提减值准备的议案》 《关于将高新建公司100%国有产权划转至 深圳湾科技公司的议案》 《关于深圳市危险废物处理站有限公司章 程的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2016年度 系统企业资金协同方案的议案》 18. 第四届董事会第二十 二次临时会议 2016 年 3 月 25 日 《关于国信证券股份有限公司向国信证券 （香港）金融控股有限公司增资的议案》 19. 第四届董事会第六次 会议 2016 年 3 月 31 日 《关于深圳市投资控股有限公司2016年度 预算（草案）的议案》 《关于深圳市高新投集团有限公司资本公 积转增注册资本的议案》 20. 第四届董事会第二十 三次临时会议 2016 年 4 月 8 日 《关于加入深圳市国际交流合作基金会的 议案》 21. 第四届董事会第二十 四次临时会议 2016 年 4 月 21 日 《关于深圳市路桥建设集团有限公司为金 联公司提供股东借款的议案》 22. 第四届董事会第二十 五次临时会议 2016 年 4 月 29 日 《深圳市投资控股有限公司2015年度董事 会工作报告》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 财务决算报告的议案》 《关于深圳市城市交通规划设计研究中心 有限公司购买生态园办公用房的议案》 23. 第四届董事会第七次 会议 2016年6月30日 《关于聘任深圳市投资控股有限公司总经 理的议案》 《关于解聘深圳市投资控股有限公司副总 经理的议案》 《关于调整深圳市投资控股有限公司董事 会专门委员会委员的议案》 《关于<深圳市投资控股有限公司2015年 度报告>的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 利润分配预案的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 系统企业利润分配预案的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 全面风险管理报告的议案》 序号 会议名称 会议时间 审议议案 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 内部控制评价报告的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 内部控制审计报告的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司出资入股 国家国有资本风投基金的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司投资参股 国资战略发展基金管理公司的议案》 《关于深圳市盛波光电科技有限公司增资 扩股引进战略投资者总体方案的议案》 《关于深圳市中小企业信用融资担保集团 有限公司对汇博成长创业投资有限公司增 资的议案》 24. 第四届董事会第二十 六次临时会议 2016年8月4日 《关于聘任深圳市投资控股有限公司副总 经理的议案》 《关于调整深圳市投资控股有限公司本部 员工薪酬水平的议案》 25. 第四届董事会第二十 七次临时会议 2016 年 8 月 17 日 《关于调整深圳市投资控股有限公司2015 年度财务报表的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 所属企业经营业绩考核及企业负责人薪酬 核定结果的议案》 《关于将深圳中冶管廊建设投资有限公司 60%股权无偿划转至特建发公司的议案》 《关于组建投控资本公司有关事宜的议案》 《关于出资1.5亿元设立投控坪山生命健康 产业基地的议案》 26. 第四届董事会第二十 八次临时会议 2016 年 9 月 2 日 《关于深圳市投资控股有限公司注册发行 额度不超过100亿元公司债的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司申请额度 不超过70亿元信托贷款的议案》 《关于为深圳市特区建设发展集团有限公 司提供担保的议案》 《关于国信弘盛创业投资有限公司转让丰 科生物3.692%股权的议案》 《关于国信弘盛创业投资有限公司转让航 天科工30%股权的议案》 《关于联合收购亚洲资本再保险控股公司 （ACR）及相关事项的议案》 《关于深圳市高新投集团有限公司对高新 投创投增资3.55亿元的议案》 《关于深圳市中小企业信用融资担保集团 有限公司副总经理推荐人选的议案》 《关于深圳市建安（集团）股份有限公司董 事调整的议案》 《关于深圳市深投文化投资有限公司领导 序号 会议名称 会议时间 审议议案 人员调整的议案》 27. 第四届董事会第二十 九次临时会议 2016年9月27日 《关于深圳市投资控股有限公司2016年投 资项目后评价工作报告的议案》 《关于增加深圳市投资控股有限公司注册 资本金的议案》 《关于修订深圳市深超科技投资有限公司< 章程>的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司第一批“僵 尸企业”启动清算注销工作的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司2015年度 利润补充分配的议案》 《关于深圳市城市建设开发（集团）有限公 司为恒通公司提供股东借款的议案》 28. 第四届董事会第三十 次临时会议 2016 年 10 月 24 日 《关于国泰君安证券股份有限公司发行H 股及公司参与认购H股的议案》 29. 第四届董事会第三十 一次临时会议 2016 年 11 月 18 日 《关于协议受让天音通信控股股份有限公 司第一大股东股份的议案》 30. 第四届董事会第三十 二次临时会议 2016 年 12 月 15 日 《关于深圳市投资控股有限公司收购信达 财险公司41%股权项目的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司投资2.4亿 元参与设立深圳不良资产管理公司的议案》 《关于深房集团以协议转让方式转让小汽 车公司100%股权的议案》 31. 第四届董事会第三十 三次临时会议 2016 年 12 月 23 日 《关于增加深圳市投资控股有限公司注册 资本金的议案》 《关于<深圳市投资控股有限公司特殊贡献 团队奖管理办法（试行）的议案>》 《关于体育中心和体育风尚杂志社资源整 合方案的议案》 《关于向建设银行等13家银行申请授信额 度的议案》 《关于为深圳投控国际资本控股有限公司 申请境外融资额度和提供担保的议案》 32. 第四届董事会第三十 四次临时会议 2017年1月25日 《关于<深圳市投资控股有限公司“十三五” 发展战略规划>的议案》 《关于天音控股相关事项的议案》 《关于深圳市投资控股有限公司100亿元 与储蓄银行共同设立母基金的议案》 《关于夏桂英、刘征宇职务调整的议案》 《关于派驻企业监事会主席和财务总监薪 酬体系优化方案的议案》 《关于深圳市通产集团有限公司副总经理 推荐人选的议案》 《关于注册发行额度不超过100亿元超短 期融资券的议案》 33. 第四届董事会第三十 五次临时会议 2017年2月13日 《关于为深越联合投资有限公司提供担保 的议案》 《关于深圳市深投教育有限公司和特区经 济杂志社资源整合方案的议案》 34. 第四届董事会第三十 六次临时会议 2017 年 3 月 5 日 《关于<深圳市投资控股有限公司科技创新 项目投入管理办法（试行）的议案>》 序号 会议名称 会议时间 审议议案 《关于投入7000万元参与国家“深海关键 技术与装备”重点专项“无人无缆潜水器组 网作业技术及应用示范” 科技创新项目的 议案》 《关于聘任深圳市投资控股有限公司总会 计师、总工程师的议案》 《关于部分系统企业领导人员任职调整的 议案》 《关于委派深圳市纺织（集团）股份有限公 司财务总监的议案》 前述事项不涉及与发行人的交易，也与发行人的业务无任何关联。 综上，本所律师认为， 尽管存在 个别 人员交叉任职的情况， 但 发行人原董事 刘征宇仅 曾 任 深投控监事 （现均已不再任职） ， 陈志升仅为 深投控 六位董事中的 一 员 ，不会对深投控内部决策产生重大影响，故 该等情况不会导致 深投控在股权 划转后仍可能对发行人的生产经营决策施加重大影响或产生利益倾斜 。 （三） 根据实质重于形式的原则，上述情形是否可能导 致《公司法》规定 的 “ 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 ” 的条款不具备 适用性 根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.4 的规定， 上市公司 与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人 （ 10.1.3 条第（二）项所列法人为“ 由前 项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织 ”） 受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的， 不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外 （ 10.1.5 条第（二）项的规定为： 具有下列 情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：上市公司董事、监事及高级管理 人员 ） 。 即根据规定，上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制形成 共 同的受控制关系不因此构成关联关系，但如 同受控制的法人 的董事长、经理或者 半数以上的董事 为上市公司 董事、监事及高级管理人员 的，则构成关联关系。 如前所述，除发行人 曾经的董事刘征宇 先生 曾任深投控的监事 、远致投资的 董事陈志升先生任深投控的董事外， 深投控的董事长、经理或者半数以上的董事 不存在是 发行人的董事、监事和高级管理人员的情况 ， 故本所 律师认为， 发行人 与深投控仍适用“ 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 ” 的条款。 综上所述，本所律师认为， 深投控所持公司 60% 股权无偿划转至 远致投资， 不 存在为规避公司与深投控之间的同业竞争、关联交易以及其他上市条件的情 况 ； 控股股东深投控将所持公司控股权划转至远致投资后，深投控的法定代表人、 董 事、监事、高级管理人员等人员与远致投资、发行人的相应人员 之间不 存在交 叉任职或持股的情形 ；发行人与深投控仍适用“ 国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系 ”的条款。 综上，本所律师认为， 发行人与 深投 控及其下属公司之间在 2016 年 1 月 1 日之后发生的 交易均具备公允性 ； 自 2016 年 1 月 1 号，深投控及其控制的企业 不属于公司的关联方，与之相关交易不再作为关联交易披 露， 但 2016 年 1 月 1 日前公司 与其 签订合同 并 在 2016 年后仍确认收入的交易仍作为关联交易披露 ； 尽管存在部分人员交叉任职的情况，但 该等情况不会导致 深投控在股权划转后仍 可能对发行人的生产经营决策施加重大影响或产生利益倾斜 ； 发行人与深投控仍 适用“ 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 ”的条款。 二、 公司原控股股东为深投控，其原持有公司 60% 的股权。深圳市国资委 于 2014 年 11 月 24 日出具的《关于对深圳市建筑科学研究院股份有限公司股权 实施战略性调整的通知》（深国资委 [2014]564 号），深投控持有的公司 60% 股权 划转至远致投资持有。本次划转股权变更手续于 2014 年 12 月 31 日在深圳联合 产权交易所办理完毕。根据招股说明书披露，发行人报告期与原控股股东深投 控控制下的下属 22 家企业发生关联交易，其中：深圳市建筑设计研究总院有限 公司为深投控子公司，与发行人存在相同或者相似业务，且关联交易较多。 （ 1 ）请说明发行人认定 2014 年 11 月的股权划转未 涉及实际控制人变化的 理由；（ 2 ）若实际控制人没有发生变化，请说明发行人与深圳市建筑设计研究总 院是否一直存在同业竞争的情形。 请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。 （反馈意见 第 13 题） （一） 请说明发行人认定 2014 年 11 月的股权划转未涉及实际控制人变化的 理由 根据 《法律适用意见第 1 号》 的 相关规定， 因国有资产监督管理需要，国务 院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有 股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的， 在 符合 一定的 前提情况下， 可 视为公司控制权没有发生变更 。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次划转前，发行人的控股股东 为深投控，本次划转后发行人的控股股东为远致投资，而深投控与远致投资均为 深圳市国资委的全资子公司，故发行人本次股权划转前后实际控制人没有发生变 更，均为深圳市国资委。本次划转 符合 《法律适用意见第 1 号》 关于实际控制权 未发生变更的相关条件 ，具体如下： （ 1 ）深圳市国资委将深投控所持建科院股份划转至远致投资主要是基于深 圳市国资委的整体性、战略性调整的需要，并经过了相应的决策程序。因此，发 行人本次股权划转属于国有资产监督管理 整体性调整下的重组，不违反《法律适 用意见第 1 号》第五条第（一） 项 的相关规定； （ 2 ）发行人本次股权划转乃基于深圳市国资委的整体性调整，不存在故意 规避同业竞争、关联交易以及《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形，不 违反《法律适用意见第 1 号》第五条第（二） 项 的相关规定； （ 3 ）本次划转后，发行人主要经营管理层变化情况如下： 2015 年 7 月 6 日、 2015 年 7 月 22 日，刘征宇、洪文亚因其个人原因分别向 公司第一届董事会辞去公司董事职务。 2015 年 8 月 10 日，公司召开了第一届董事会第六次会议审议同意聘任公司 时任董事 会秘书毛洪伟兼任公司副总经理，以及聘任刘丽为公司财务负责人（财 务总监）。 2015 年 8 月 27 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议同意选 举曹翔、刘丽为公司非独立董事。 综上，在深圳市国资委将深投控所持建科院股份划转至远致投资后的近半年 时间内，发行人主要经营管理层并未发生变化。之后， 2 名董事由于个人原因辞 去发行人董事职务，发行人增选了 2 名董事，并根据实际需要聘请了高级管理人 员。 故 本所律师认为，自 2014 年 12 月深圳市国资委将深投控所持建科院股份划 转至远致投资后，发行人主要经营管理层未发生重大变化。 此外，除本次股权划转前后发行人的主要经营管理层未发生重大变化外，发 行人主营业务仍主要为建筑设计、绿色建筑咨询、生态城市规划及公信检测业务 等，未发生重大变化；发行人独立性亦未发生重大不利变化，不违反《法律适用 意见第 1 号》第五条第（三） 项 的有关规定。 综上， 基于前述理由， 本所律师认为，发行人本次股权划 不涉及 实际控制人 的变化。 （二） 若实际控制人没有发生变化，请说明发行人与深圳市建筑设计研究总 院是否一直存在同业竞争的情形 根据深圳市国资委出具的深国资委函 [2016]287 号《深圳市国资委关于深圳 市建筑科学研究院股 份有限公司改制过程、控股股东调整等有关事项的说明函》 以及《深圳市国资委对深圳市远致投资有限公司深化产业融合和战略新兴产业扶 持的整体性调整说明》，深圳市国资委将深投控所持建科院股份划转至远致投资 主要是基于深圳市国资委的整体性、战略性调整的需要，并经过了相应的决策程 序，本次划转完成后即 2015 年 1 月 1 日后，发行人属于远致投资下属子公司， 深圳 建总院 仍属于深投控下属子公司。 根据《公司法》及《深圳证券交易所 创业板 股票上市规则》的相关规定， 国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 ， 但 如受同一国有资产 监督管 理机构控制的 法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于 上市公司董 事、监事及高级管理人员 的，则构成关联关系。 2015 年 1 月 1 日后，深投控不 再是发行人的控股股东，也不存在深投控的 董事长、经理或者半数以上的董事属 于 发行人 董事、监事及高级管理人员 的情形，因此尽管发行人的实际控制人未发 生变化，但发行人与深投控不构成关联关系，发行人与 深圳 建总院 不存在同业竞 争的情形。 综上所述，本所律师认为， 发行人本次股权划 符合 《法律适用意见第 1 号》 关于实际控制权未发生变更的相关条件 ， 发行人本次股权划 不涉及 实际控制人 的 变化；发行人与 深圳 建 总院 不存在同业竞争的情形。 三、 招股说明书披露：深投控 2014 年 12 月 31 日起不再系公司控股股东已 超过 12 个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，自 2016 年 1 月 1 号，深投控及控制的企业不属于公司的关联方，与之相关的交易不再作 为关联交易披露。但 2016 年 1 月 1 日前签订合同并在 2016 年后仍确认收入的交 易仍作为关联交易披露。 请发行人：（ 1 ）补充说明发行人与深投控 2016 年 1 月 1 日后签订的合同及 2016 年后仍发生的交易金额。（ 2 ）进一步说明改变控股股东的原因和理由。 请发行人律师：（ 1 ）对控股股东的变化是否符合创业板首发管理办法的规定 发表专项核查意见。（ 2 ）对改变控股股东是否存在规避关联交易、异常交易发表 明确的核查意见。（ 3 ）对发行人报告期与深圳建总院是否存在同业竞争发表专项 核查意见。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。 （反馈意见第 14 题） （一） 对控股股东的变化是否符合创业板首发管理办法的规定发表专项核 查意见 根据《首次公开发行股票并在 创业板上市管理办法 》 第 十四条 的规定发行条 件之一， 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有 发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 故实际控制人没有发生变更 属于《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》规定的发行条件之一。 本次划转前，发行人的控股股 东为深投控，本次划转后发行人的控股股东为远致投资，而深投控与远致投资均 为深圳市国资委的全资子公司，故 虽然发行人的控股股东发生变更，但 发行人本 次股权划转前后实际控制人没有发生变 更，均为深圳市国资委 ，故发行人控股股 东的变化不会导致 发行人不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 规定的发行条件。 （二） 对改变控股股东是否存在规避关联交易、异常交易发表明确的 核查意 见。 根据深圳市国资委出具的深国资委函 [2016]287 号《深圳市国资委关于深圳 市建筑科学研究院股份有限公司改制过程、控股股东调整等有关事项的说明函》 以及《深圳市国资委对深圳市远致投资有限公司深化产业融合和战略新兴产业扶 持的整体性调整说明》，深圳市国资委将深投控所持建科院股份划转至远致投资 主要是基于深圳市国资委的整体性、战略性调整的需要，并经过了相应的决策程 序 ，故 发行人本次股权划转乃基于深圳市国资委的整体性调整，不存在故意规避 关联交易 和异常交易 的情况 。 2016 年 1 月 1 日后，发行人与深投控及其子公司新 发生的交易 参见 本补充 法律意见 反馈意见 第 12 题的回复意见 所列交易清单 。 经核查， 本所律师认为， 发行人与深投控及其子公司 于 2016 年 1 月 1 日后 新发生的交易均具有 公允性， 不存在为发行人输送利益等异常交易情形。 （三） 对发行人报告期与深圳建总院是否存在同业竞争发表专项核查意见。 如前 所述， 2015 年 1 月 1 日前，发行人 与深圳建总院同 为深投控的下属子公司， 业务存在重合。但 2015 年 1 月 1 日后，因战略调整的需要，发行人被调整为现有控 股股东远致投资的下属子公司 ， 并经过了相应的决策程序，本次划转完成后即 2015 年 1 月 1 日后，发行人属于远致投资下属子公司，发行人与 深圳建总院 不构成 同业竞争。 综上所述，本所律师认为， 发行人控股股东的变化不会导致发行人不符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件； 深圳市国资委将深 投控所持建科院股份划转至远致投资 不 存在规避关联交易、异常交易 的情况； 本 次划转完成后即 2015 年 1 月 1 日后，发行人与 深圳建总院 不构成同业竞争 。 四、 招股说明书披露： 2016 年末公司长期待摊费用大幅增加，主要系公司 上海钢琴厂改造项目达到可使用状态转入长期待摊费用 3,844.29 万元所致。募集 资金 项目章节中还披露：本项目物业为上海钢琴厂有限公司所属的建造于二十 世纪七、八十年代的江浦路旧厂房建筑。厂房产权证面积约 19,725m 2 ，其中约 6,000m 2 建筑处于租赁使用状态或者已经拆除，剩余 13,113.83m 2 处于闲置状态， 将用于本项目。 请发行人：（ 1 ）补充说明部分建筑已经拆除的原因、截至目前厂房产权证的 面积。（ 2 ）进一步披露该处建筑是否存在拆除的风险。 请保荐机构和发行人律师对权证是否存在瑕疵及近三年是否存在拆除的风 险发表专项核查意见。 （反馈意见第 15 题） 截至本法律意见出具之日， 公司上海钢 琴厂改造项目 所租赁物业 权证 的面 积仍为 19,725m 2 。 发行人 上海钢琴厂改造项目 所租赁物业 杨浦区江浦路 627 号上海钢琴有限 公司老厂房， 建筑 面积 为 19 , 725m 2 。其中， 上 海钢琴有限公司自用 建筑面积为 1 , 459.67m 2 ， 租给汉庭连锁酒店 的建筑面积为 3 , 331.5m 2 ， 上海钢琴有限公司和汉 庭连锁酒店 公用 部分的面积为 94m 2 ，四项合计 6 , 611.17m 2 。 上海杨浦知识创新 区投资发展有限公司（以下简称“杨浦 投资 ”）承租的面积为 13 , 113.83m 2 ， 发行 人实际 自 杨浦投资 处承租 面积 亦 为 13 , 113.83m 2 。 根据 上海钢琴有限公司 的说明， 因老厂区 建筑结构老化，为保证建筑安全， 在发行人承租前 ，其 拆除 部分老旧建筑（面积为 1 , 726m 2 ）， 但该等拆除建筑不在 发行人的承租 物业 范围内。 此外， 根据发行人的说明，因 上海地铁 18 号线施工临时借用施工场地， 因 此发行人 临时拆除 上述租赁物业 470m 2 面积 ，地铁施工 完毕 后， 上海钢琴有限公 司 将按 原址原规模复建，不影响发行人承租面积。 根据《 房屋登记办法 》 第三十六条 规定， 发生下列情形之一的，权利人应 当在有关法律文件生效或者事实发生后申请房屋所有权变更登记：（三）房屋面 积增加或者减少的 。 根据 上海 钢琴有限公司 以及发行人的说明， 就拆除老旧建筑 导致的面积减少的情形 ， 上海钢琴有限公司 目前正在 办理 房屋所有权变更登记 ； 对于因周边地铁施工需要临时拆除部分建筑导致面积减少的情形，因未来将按 原 址原规模复建 ，因此未办理 房屋所有权变更登记 。本所律师认为， 虽然 部分老旧 建筑拆除导致 面积减少后， 上海钢琴有限 公司未及时 办理 房屋所有权变更登记 ， 产权证书存在一定瑕疵，但由于 拆除建筑不在 发行人承租的 范围内 ， 发行人承租 的物业 仍完整享有产权， 不会对发行人 上海钢琴厂改造项目 造成重大不利影响。 上海钢琴厂绿色改造项目被杨浦区城市规划局列为示 范项目， 未来还要总 结项目绿色改造和绿色运营经验进行推广。另外， 根据 上海钢琴有限公司 出具的 证明， 其 所持有杨浦区江浦路 627 号房产（房地产证号沪房地杨字（ 2002 ）第 034046 号）， 目前 尚未 纳入 上海市 城市更新改造拆迁范围 ， 其亦未收到 上海市杨 浦区规划和土地管理局 等部门 未来三年内对 其 房产 进行改造以及拆迁 的 计划或 通知 。 综上所述，本所律师认为， 公司上海钢琴厂改造项目 所租赁物业 权证 虽 存 在 一定 瑕疵， 但由于 拆除建筑不在发行人承租物业 范围内，该等瑕疵并不会影响 发行人承租物业 的所有权，因此不会对发行人 上海钢琴厂改造项目 造成重 大不利 影响，且 近三年 不 存在拆除的风险 。 五、 根据发行人说明，发行人控股子公司迪赛恩原为发行人部分员工参股 的公司， 2007 年 8 月，相关员工根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意 见》（国资发改革 [2008]139 号）将所持迪赛恩股权全部转让给当时的迪赛恩股东 刘明智。 （ 1 ）请发行人补充说明刘明智的个人简历，其受让员工所持迪赛恩股权的原因 和背景； （ 2 ） 2015 年 6 月，张哲从发行人调任迪赛恩副总工程师，为更好对其进行激励 与约束，刘明智将其持有的迪赛恩 18% 股权转让给张哲，请发行人说明刘明智 对张哲进行激 励的合理性，刘明智所持迪赛恩股权是否存在为发行人管理层进 行股权代持或其他相关安排。 请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。 （反馈意见 第 17 题） （一） 请发行人 补充说明刘明智的个人简历，其受让员工所持迪赛恩股权的 原因和背景 1 、 刘明智的个人简历如下： 刘 明智，男，中国国籍， 1970 年 7 月出生。 1992 年 6 月，毕业于中国地质 大学（武汉）， 取得 高级工程师 职称 ； 1992 年 6 月 至 2 000 年 7 月， 任 湖南地质 调查研究院技术员； 2000 年 7 月 至 2007 年 8 月，任深圳市建筑科学研 究院 地基 室主任工程师 ； 2007 年 8 月至 2008 年 9 月，任深圳市建筑科学研究院有限公司 资源中心 高级工程师 ； 2008 年 9 月 至 2011 年 1 月，任深圳市建筑科学研究院有 限公司营销中心 商务经理 ； 2011 年 1 月 至 2012 年 8 月，任迪赛恩副总经理； 2012 年 8 月至今，任 迪赛恩总经理。 2 、 刘明智受让迪赛恩的股权过程如下： （ 1 ） 2009 年 12 月 11 日，迪赛恩召开股东会并作出决议，同意刘勇、马烈、 熊咏梅、秦娴、王莉芸、罗刚、魏新奇、李劲龙、汪四新、沈驰、袁杰、苏刚、 聂永志、孙延超、李明坤、杨万恒、龚燕舞分别将其所 持迪赛恩 7% 、 2% 、 5% 、 5% 、 3.5% 、 3% 、 2% 、 2% 、 2.5% 、 2% 、 1.5% 、 1.5% 、 1% 、 1% 、 1% 、 1% 、 0.5% 的股权分别以 7.49 万元、 2.14 万元、 5.35 万元、 5.35 万元、 3.745 万元、 3.21 万 元、 2.14 万元、 2.14 万元、 2.675 万元、 2.14 万元、 1.605 万元、 1.605 万元、 1.07 万元、 1.07 万元、 1.07 万元、 1.07 万元、 0.535 万元的价格转让给刘明智。 2009 年 12 月 15 日，刘勇、马烈、熊咏梅、秦娴、王莉芸、罗刚、魏新奇、李劲龙、 汪四新、沈驰、袁杰、苏刚 、聂永志、孙延超、李明坤、杨万恒、龚燕舞与刘明 智就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。 广东省深圳市深圳公证处于 2009 年 12 月（未完）  |