[上市]建科院:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所 关于 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充 法律意见 （ 一 ） 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北 京德恒律师事务所 关于 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充 法律意见 （ 一 ） D201506171386760178SZ-1 致： 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 本所接受 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 （以下简称 “ 发行 人” ） 的委 托，担任 发行人 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的特聘 专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规 范性文件的规定，本所已出具了《北京 德恒律师事务所关于 深圳市 建筑科学研究 院 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见 》（ 以下 简称 “ 《法 律意见》 ” ）及《北京 德恒律师事务所关于 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告》（ 以下简称 “ 《律师工作报 告》 ” ）。 鉴于 立信 对发行人 201 2 年、 20 13 年、 201 4 年及 201 5 年 1 月至 6 月 的 财务 状况进行审计 ， 并于 201 5 年 9 月 14 日 出具了 信会师报字 [2015] 第 310 801 号 《审 计报告》（以下简称 “ 《审计报告》 ” ） 、 信会师报字 [2015] 第 310 802 号 《内部控制 鉴证报告》 （以下简称 “ 《内部控制 鉴证报告》 ” ） 、 信会师报字 [2015] 第 310 803 号 《 原始财务报表 与 申报财务报表 差异 情况 的 专项审核 报告》、 信会师报字 [2015] 第 310 804 号 《主要税种纳税情况 说明 的 专项审核 报告》 和信会师报字 [2015] 第 310 805 号 《非经常性损益 及净资产收益率和每股收益 的 专项审核 报告》。 根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律 师在对 发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京 德 恒律师事务所关于 深圳市 建筑科学研究院 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见 （ 一 ）》（以下简称 “ 本补充法律意见 ” ）。 本补充法律意见是对《法律意见》 和 《律师工作报告》 的更新和补充，并构 成《法律意见 》 和 《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之 处，以本补充法律意见为准。除本补充法律 意见 另有说明之外，《法律意见》 和 《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见 》 和 《律师工作报告》中 声明的事项继续适用于本补充法律意见 。除非上下文另有说明，在本补充法律意 见中所使用的定义和术语与《法律意见 》中使用的定义和术语具有相同的含义。 本所 及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和 《律师事务所证券法律业务 执业规则》 等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 因本 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见， 并不对有关审计结论、 资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中 对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结 论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示 的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。 对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。 本所同意将本补充法律 意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本 补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、 发行人本次上市的主体资格 经本所律师核查，截至 本补充法律意见 出具之日，发行人是依法设立且持续 经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至 本补充法律意见 出具之日，发行人仍具备《法 律意见 》第二条所述的本次发行上市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《公司法 》、《证券法》规定的实质条件 1. 根据 立信 出具的《审计报告》，发行人的财务报表已按照会计准则的规定 编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年 及一期 的财务状况、经营成 果和现金流量，发行人最近三年 及一期 的财务文件无虚假记载；根据发行人相关 主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四） 项的规定。 2. 根据 立信 出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计 年度连续盈利， 201 2 年、 201 3 年 、 201 4 年 和 201 5 年 1 月至 6 月 扣除非经 常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为 1,116.92 万 元、 1,274.79 万 元、 1,077.01 万 元 和 - 20.77 万 元 。 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（ 二） 项的规定。 （二） 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1. 主体资格 （1） 经本所律师核查 ， 发行人前身建科院有限于 2007 年 8 月 20 日成立， 其于 2013 年 12 月 25 日 以账面净资产折股整体变更为股份有限公司 。发行人持 续经营时间自 建科院 有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第 （一）项的规定。 （2） 根据 立信 于 201 3 年 12 月 1 6 日出具的《验资报告》（ 信会师报字 [2013] 第 310546 号 ），发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资 的资产的 财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合 《管理办法》第十二条的规定。 （3） 根据深圳市市场监督管理局 出具的证明及本所律师的核查， 发行人 目前从事的生产经营活动均在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得 了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三 条的规定。 （4） 经本所律师核查， 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员 均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ，符合《管理办法》第十四条 的规定。 （5） 经本所律师 核查 ，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十五条的规定。 2. 独立性 经本所律师核查， 发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ， 与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联 交易 ， 符合《管理办法》第十六条的规定。 3. 规范运行 （1） 经本所律师核查 ，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、 董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十七条的规定。 （2） 根据 立信 出具的《内部控制 鉴证报告》 ，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符 合《管理办法》第十九条的规定。 （3） 经本所律师核查，发行人的 董事、监事和高级管理人员具备法律、 行政 法规和规章规定的任职资格 ，且不存在下列情形， 符合《管理办法》第二十 条的规定 ： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 （4） 根据 相关政府部门出具的证明文件、 发行人出具的书面说明和承诺 及经本所律师核查，发行人及其控股股东 、实际控制人 最近三年内不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东 、实际控制 人 最近三年内不存在未 经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办 法》第二十一条的规定。 4. 财务与会计 （1） 根据 立信 出具 的 无保留意见的 《审计报告》和《内部控制鉴证报告》 ， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，符合《管理办法》第十八条的规定。 （2） 根据 立信 出具的《审计报告》， 发行人最近 3 个会计年度连续盈利， 201 2 年、 201 3 年、 201 4 年和 201 5 年 1 月至 6 月扣除非经常性损益后归 属于母 公司股东的净利润分别为 1,116.92 万 元、 1,274.79 万 元、 1,077.01 万 元和 - 20.77 万元 。 发行人本次发行上市前股本总额为 11 , 0 00 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元；截至 201 5 年 6 月 3 0 日，发行人净资产为 240,540,068.18 元，不 少 于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一 条 第（二）项至 第（四）项的规定。 5. 募集资金运用 根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募 集资金拟用于 ：（ 1 ）低碳建筑研究及社 区级应用服务实验基地项目；（ 2 ）上海钢 琴厂低碳化升级改造及运营（ DOT ）项目；（ 3 ）线上运营平台及乐活系统建设项 目 。 上述项目均属于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的 募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管 理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。 综上所述，本所律师认为， 截至本补充法律意见出具之日， 发行人本次发行 上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人 仍 具备本次发行 上市的实质条件。 三、 发行人的 发起人、股东和实际控制 人 经本所律师核查，截至 201 5 年 6 月 30 日，发行人的 股东变化 情况如下： 1. 深创投变更法定代表人 2015 年 7 月 17 日，深圳市市场监督管理局 下发 [2015] 第 6833290 号《变更 （备案）通知书》， 核准深创投变更法定代表人，深创投法定代表人由 靳海涛变 更为倪泽望。 综上所述， 截至 201 5 年 6 月 30 日 ， 发行人的发起人、股东 和实际控制人 未 发生变化 。 四、 发行人的关联方、关联交易及同业竞争 （一） 关联方 1. 新增关联方 经本所律师核查 ， 截至 201 5 年 6 月 30 日， 发行人 的 新增 关联方情况如下： （ 1 ）新增关联自然人 2 01 5 年 8 月 27 日，发行人 召开 2015 年第二次临时股东大会，选举 曹翔、 刘丽 为公司非独立董事。曹翔、刘丽 为发行人 新增的关联自然人 。 （ 2 ）新增关联法人 序号 关联法人 名称 关联关系 1 成都澳泽源商贸有限公司 刘丽配偶之母亲 控制之企业 （二） 关联交易及同业竞争 经本所律师核查， 截至 201 5 年 6 月 30 日 ，发行人新增的关联交易 如下： 1. 接受劳务 公司名称 关联交易内容 2015 年 1 - 6 月 占 营业成本 的比 例 金额 （万元） 深圳市投控物业管理有 限公司 建科大楼以及公司负责运营 的深圳国际低碳城会展中 心 的物业管理服务 272.33 3. 49 % 深圳市鹏劳人力资源管 理有限公司 前台等后勤人员及技术助理 等岗位人员劳务派遣服务。 177.53 2.28% 北京市中城深科生态科 技有限公司 部分城市规划业务的和合作 和任务分包 117.28 1.5 0 % 深圳市建筑设计研究总 院有限公司 部分建筑设计业务的任务分 包 125.55 1.61% 深圳市国际招标有限公 司 招标组织服务 1.69 0.02% 合计 694.38 8.9 0 % 2. 提供劳务 公司名称 关联交易内容 2015 年 1 - 6 月 占 营业收入 的比 例 金额 （万元） 深圳市投资控股有限公 司 绿色建筑咨询、工程检测和 设计总包顾问等技术服务 154.22 1.27% 深圳市建筑设计研究总 院有限公司 公司与深圳市建筑设计研 究总院 脱钩前以其名义签 署合同承接并在脱钩后仍 由其负责代收服务费的历 史遗留合同业务 72.33 0.60% 深圳迎宾馆有限公司 建筑节能改造总包业务服 务 135.28 1.12% 中关村发展集团股份有 限公司 园区规划和策划咨询服务 9.43 0.08% 深圳市深投物业发展有 限公司 节能咨询服务 14.72 0.12% 深圳 市深投教育有限公 司 学校的安全检测和改造设 计服务 21.38 0.18% 深圳市物业发展（集 团）股份有限公司 节能咨询服务 3.77 0.03% 北京市中城深科生态科 技有限公司 城市规划服务 47.17 0.39% 深圳市皇城地产有限 公司 工程检测服务 4.91 0.04% 北京中关村软件园发 展有限责任公司 绿色建筑设计及咨询服务 58 . 3 1 0. 48 % 北京中关村生命科学 园发展有限责任公司 绿色建筑设计及咨询服务 82.05 0.68% 深圳大剧院运营管理 有限责任公司 结构加固设计服务 0 .57 0.00% 合计 604.1 4 4.99 % 以上关联交易已经 发行人召开的 201 5 年 第二次临时 股东大会 审议，发行人 全体股东一致确认： （ 1 ） 以上发生的关联交易是基于 发行人 在今年上半年期间日常生产经营的 实际需要产生 ， 并且在公平原则下合理进行的市场化行为。 （ 2 ） 以上发生的关联交易均以市场价格为定价依据 ， 并且通过规定的招投 标程序择优确定交易对方 , 交易价格公允。 综上所述， 本所律师认为 ， 以上关联交易 已经发行人股东大会确认，其具有 合理性、公允性， 未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响 ， 不存在损害公 司及股东利益的情形 。 （三） 同业竞争 经本所律师核查， 截至 201 5 年 6 月 30 日 ，发行人控股股东 及其所控制 的其 他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东 已采取有效措施避免、消 除 现有的 或潜在 的 同业竞争。 综上所述，本所律师认为 ， 截至 201 5 年 6 月 30 日 ，发行人与控股股东 及其 控制的其他企业间的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况； 发行人 与控股股东 及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业 竞争。 五、 发行人 业务 的变化 （一）发行人的主营业务 2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2014 年度 股东大会， 全体股东 审议通过公司 首次公开发行股票前现行适用的《公司章程（第二次修正案）》， 一致 同意对公司 经营范围 进行修订，增加了“会议展览”，经营范围 由原来的“一般经营项目： 城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、 项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能 耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计 与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经营项目：绿色低碳 技术培训推广”变更为“一般经营项目：城市及建筑科学研究，城 市规划编制， 工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环 境工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能改 造咨询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、 咨询、 培训推广和销售贸易，会议展览。 许可经营项目：绿色低碳技术培训推广 ”。 2015 年 5 月 22 日， 深圳市市场监督管理局核准发行人进行上述经营范围的 变更。 根据发行人的说明，上述发行人经营范围的调整，原因是发行人 承担了深圳 国际低碳城会展中心等设施运营管理以及深圳国际低碳城论坛承办工作 ， 业务类 型扩展到会议展览 ， 而税务部门 要求发行人 经营范围 增加 “ 会议展览 ” 后才能够 开具 “ 会议费 ” 等类目的发票 ，因此发行人对 经营范围进行 变更 ， 增加 “ 会议展 览 ”一项新的经营业务，其他经营业务并无调整 。 综上所述， 截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营 业务 未 发生 重大变 化。 六、 发行人主要财产的变化 （一） 子公司 1. 迪赛恩发生股权变更 2015 年 5 月 15 日，迪赛恩召开 2015 年第二次股东会会议，全体股东一致 通过以下决议：（ 1 ）同意刘明智将其持有的迪赛恩 18% 股权转让给张哲，股权转 让价格为 215,097 元。其他股东同意上 述转让，并放弃本次股权转让的优先认购 权；（ 2 ）就本次股权转让修改公司章程。 2015 年 5 月 29 日，刘明智与张哲签订《股权转让协议书》，约定刘明智将 其持 有 的迪赛恩 18% 股权转让给张哲，股权转让价格为 215,097 元。 2015 年 5 月 29 日，双方就上述《股权转让协议书》于深圳市深圳公证处办理公证。 2015 年 6 月 16 日，深圳市市场监督管理局出具 [2015] 第 83453226 号《变更 （备案）通知书》，核准迪赛恩本次股权变更 。 本次股权变更后，迪赛恩股东及股权情况如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 出资方式 1 建科院 53 万元 53% 货币 2 陈翀 4.5 万元 4.5% 货币 3 刘明智 24 .5 万元 2 4 .5% 货币 4 张哲 18 万元 18% 货币 合计 100 万元 100% 综上所述，本所律师认为 ， 发行人控股子公司迪赛恩本次股权转让合法合规， 已履行了相应的内部决策程序， 不存在潜在的权属纠纷。 （二） 专利 截至本补充法律意见出具之日，发行人新增专利情况如下： 序 号 专利 号 专利权 人 专利名称 类型 专利期限 1 ZL 2013 10069073 . 1 建科院 可上人的蓄水 屋面 发明专利 2013. 3 .0 5 - 2023. 3 .0 4 2 ZL 201 420700661 . 0 建科院 节水型容器种植屋 面 实用新型 201 4 .1 1 .2 0 - 202 4 .1 1 . 19 截至本补充法律意见出具之日，发行人 新增的专利已经 取得 权属证书 ， 该等 专利 不存 在 产权纠纷或潜在纠纷 ， 不存在质押或其他权利受到限制的情况。 （三） 商标 序 号 商标名称 注册号 申请人 商品类别 状态 有效期 1 13191392 建科院 第 1 类： 气体净化 剂；过滤材料（化 学制剂）；过滤材料 （矿物质）；过滤材 料（植物质）；用作 正常 201 5 . 4 . 14 - 2 02 5 . 4 . 13 过滤介质 的颗粒状 陶瓷材料；防霉化 学制剂；活性炭； 过滤用碳；吸气剂 （化学活性物质） ; 催化剂 截至本补充法律意见出具之日，发行人 新增的注册商标已经 取得 权属证书 ， 该等注册商标不存 在 产权纠纷或潜在纠纷 ， 不存在质押或其他权利受到限制的情 况。 七、 发行人重大债权债务的变化 （一） 重大合同 1. 销售合同 截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行 并且合同价款为 500 万元以 上 的新增 销售 合同如下： （1） 2015 年 3 月 26 日， 发行人与 广东创盈房地产开发 有限公司签署了《 建 筑工程设计 合同》（合 同编号： SBCJZSJ201 5 00 11GD ），委托发行人 承 担融丰 ·南 部半岛 项目 工程设计 ，合同价款为人民币 15 , 157 , 5 00 元。 （2） 201 5 年 5 月 29 日，发行人与 深圳市特区建设发展集团有限公司签署 了《深圳市国际低碳城 5 - 01 及 5 - 03 地块设计统筹顾问、绿色建设咨询及绿色建 筑技术实施指引编制 合同》（合同编号： SPMPMYW20150002GD ） ，委托发行人 完成 “深圳市国际低碳城 5 - 01 及 5 - 03 ”项目设计统筹顾问、绿色建设咨询及绿 色建筑技术实施指引编制工作 ，合同价款为人民币 8 , 080 ,000 元。 （3） 201 5 年 6 月 9 日，发行人与 深圳市发展和改革委员会签署了《“第三 届深圳国际低碳城论坛承办总执行单位采购项目”服务 合同》（合同编号： COMOMSS20150008GD ），委托发行人承担第三届深圳国际低碳城论坛承办总执 行单位采购项目 ，合同价款为人民币 9 , 502 ,000 元。 （4） 201 5 年 7 月 2 3 日，发行人与 大柴湖经济开发区管理委员会 签署了《建 筑工程设计合同》（合同编号： SBCJZSJ201 5 00 32GD ），委托发行人完成荆门市 大柴湖移民新城安居工程（暂定名） 设计 工作，合同价款为人民币 13 , 200 ,000 元。 2. 土地出让合同 3. 授信合同 4. 借款合同 2015年7月24日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订深 地合字（2015）2014号《深圳市土地使用权出让合同书》，约定深圳市规划和国 土资源委员会龙岗管理局将G10224-0257宗地的土地使用权出让给发行人。本次 转让的宗地为工业用地（新型产业用地），总面积为11,037.76平方米，其中建设 用地面积11,037.76平方米；土地使用年期为三十年，从2015年7月24日起至2045 年7月23日止；本次土地使用权出让的总地价款为人民币67,000,000元。 合同名称 授信申 请 人 授信人 授信金额 授信期限 抵押情况 《授信协 议》（ 2014 年福字第 00 1 5873002 号 ） 建科院 招商银行股份有限 公司深圳梅林支行 4 亿元 201 5 年 4 月 1 日 至 201 7 年 3 月 31 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼 （房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ） 提供 最高额抵押，抵押 担保的主债权最 高额为 4 亿元以 及利息等相关费 用，担保期限为主 债权诉讼时效期 间。 合同名称 借款人 贷款人 贷款 金额 贷款期限 担保情况 《 借款 协 议》（ 201 5 年福 字第 101587300 9 号） 建科院 招商银行股份 有限公司 深圳 梅林 支行 20 ,000,000 元 201 5 年 5 月 25 日至 201 6 年 5 月 25 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼 （房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ） 提供 抵押担保 《借款合 同》（ 2015 年福字第 101587301 1 号 ） 建科院 招商银行股份 有限公司 深圳 梅林 支行 20,000,000 元 2015 年 7 月 15 日至 2016 年 7 月 15 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼 （房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ） 提供 抵押担保 《借款合 同》（ 2015 年福字第 101587301 3 号） 建科院 招商银行股份 有限公司 深圳 梅林 支行 10,000,000 元 2015 年 8 月 11 日至 2016 年 8 月 11 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼 （房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ） 提供 抵押担保 《借款合 同》（ 2015 年福字第 101587301 8 号 ） 建科院 招商银 行股份 有限公司 深圳 梅林 支行 15,000,000 元 2015 年 8 月 25 日至 2016 年 8 月 25 日 《最高额抵押合 同》（ 2015 年福字 第 0015873002 号）：建科院以位 于梅林坳的建科 大楼 （房地产证 号：深房地字第 3 000749885 ） 提供 抵押担保 本所律师经核查认为 ， 截至 本法律意见 出具之日 ， 发行人正在履行的重大合 同经合同双方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有 关规定而导致不能成立或者无效的情况。 （二） 发行人的侵权之债 根据发行人住所地工商行政管理、税务、环保、社会保险管理、安全生产等 主管行 政部门出具的证明及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。 （三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 根据立信出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2015 年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营 活动产生，合法有效。 八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生重大资产变 化或收购兼并。 九、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作 （一） 发行人的组织机构 截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公 司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。 （二） 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司治理制度 截至本补充法律意见出具之日，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会 会议的情况为： 1. 发行人股东大会会议召开情况 序 号 会议名称 召开时间 审议事项 表决情况 1. 2015年第一次临时股东大会 2015年7月21 日 关于中美低碳建筑 与社区创新实验中 心土地使用权购置 的议案 一致同意 2. 2015年第二次临时股东大会 2015年8月27 日 关于公司首次公开 发行股票前现行适 用的《公司章程（第 三次修正案）》的议 案 一致同意 关于公司首次公开 发行股票前现行适 用的《董事会议事规 则（第二次修正案）》 的议案 关于公司首次公开 发行股票前现行适 用的《 监 事会议事规 则（第 一 次修正案）》 的议案 关于提名曹翔先生、 刘丽女士为公司第 一届董事会非独立 董事候选人的议案 关于确认 公司 2015 年上半年关联交易 的议案 2. 发行人董事会会议召开情况 序 号 会议名称 召开时间 审议事项 表决情况 1. 第一届董事会第 五 次 临时 会 议 2015年7月5日 关于中美低碳建筑 与社区创新实验中 心土地使用权购置 的议案 一致同意 2. 第一届董事会第六次临时会 议 2015年8月10 日 关于公司首次公开 发行股票前现行适 用的《公司章程（第 三次修正案）》的议 案 一致同意 关于公司首次公开 发行股票前现行适 用的《董事会议事规 则（第二次修正案）》 的议案 关于增补非独立董 事候选人的议案 关于聘任 公司 财务 负责人 （财务总监） 的议案 关于聘任 公司 副总 经理的议案 关于确认公司 2015 年上半年关联交易 的议案 3. 第一届董事会第七次临时会 议 2015年9月14 日 公司 2015 年半年度 财务报告的议案 一致同意 3. 发行人监事会会议召开情况 序 号 会议名称 召开时间 审议事项 表决情况 1. 第一届监事会第五次会议 2015年8月10日 关于公司首次公开 发行股票前现行适 用的《 监 事会议事规 则（第 一 次修正案）》 的议案 一致同意 公司 2015 年上半年 财务报告 公司 2015 年上半年 关联交易 的议案 经本所律师核查，上述会议的召集、召开、表决程序和决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （ 一） 发行人董事、监事和高级管理人员 变化 情况 经本所律师核查 ，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级 管理人员变化如下： 1. 2015年7月6日，刘征宇向公司第一届董事会辞去公司董事职务。 2. 2015年7月22日，洪文亚向公司第一届董事会辞去公司董事职务。 3. 2015年8月4日，发行人召开了第一届董事会第六次临时会议，一致同意聘 任毛洪伟为公司董事会秘书兼任副总经理，并同意聘任刘丽为公司财务负责人 （财务总监）。 4. 2015年8月27日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，一致同意选 举曹翔、刘丽为公司非独立董事。 根据刘征宇、洪文亚的声明，由于其个人发生工作调动，因此两人辞去发行 人董事职务。 （二）新任董事个人工作简历 1. 曹翔，1968年出生，法学专业博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。 历任深圳花样年投资公司董事副总经理，渤海证券研究所所长兼公司投资决策委 员会委员，国泰君安证券研究所核心研究员、投资银行部业务董事等职务。现任 深圳市远致投资公司副总经理、发行人董事。 2. 刘丽，1973年出生，工商管理研究生学历，高级会计师，拥有中国注册会 计师（CPA）、英国特许公认会计师（ACCA）、香港会计师（HKICPA）职业 资格，广东省高级会计师资格评审委员会评审专家。历任深圳华安液化石油气公 司财务总监兼财务经理，深圳燃气集团股份有限公司计划财务部预算统计经理、 合并报表会计，珠海美州集团有限公司会计、深圳市远致投资有限公司财务部副 部长等职务，曾参与过深圳燃气IPO工作。现任发行人董事、财务负责人。 经本所律师核查，发行人董事的变化系因正当原因合理调整，截至本补充法 律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生重大变化。 十一、 发行人的税务及财政补贴 （一） 发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠变化 发行人及其子公司 执行的税种、税率及享受的税收优惠变化情况如下： （ 1 ） 由于建研检测于 2015 年 5 月转为 增值税一般纳税人，增值税率 变 为 6% 。 根据《审计报告》 ，截至本补充法律意见出具之日， 除上述变化情况 外， 发 行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠 未 发生变化。 （二） 发行人的纳税情况 根据深圳市 福田区 国家税务局 及深圳市 福田 区地方税务局出具的证明及本 所律师的核查，截至 201 5 年 6 月 30 日，发行人依法纳税，不存在被主管税务部门 处罚的情形。 （三） 发行人取得的财政补贴 根据 立信 出具的《审计报告》及本所律 师核查， 截至 201 5 年 6 月 30 日 ， 发行 人 新 增 政府补助 情况 如下 表 所示 ： 项目 金额（元） 依据 城市居住区热环境设计标准（行业 标准） 52,500.00 福田区产业发展专项资金联审委员会 办公室 于 2014 年 12 月 31 日下发的《福 田区产业发展专项资金 2014 年第三批 拟支持企业及项目汇总表》 建筑能效标识技术标准（行业标 准） 52,500.00 绿色办公建筑评价标准（国家标 准） 105,000.00 企业开拓市场 - 参展支持 47,700.00 增值税开票系统专用设备和技术 维护费减征税额 690.00 国家税务总局 、 财政部 于 2012 年 2 月 7 日 下发的 财税 [2012]15 号 《 关于增值 税税控系统专用设备和技术维护费用 抵减增值税税额有关政策的通知 》 小计 258,39 0.00 综上所述，经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的税收优惠及取得财政 补贴合法、合规、真实、有效。 十二、 发行人募集资金的运用 发行人本次发行募集资金的投资项目为：（1）低碳建筑研究及社区级应用 服务实验基地项目；（2）上海钢琴厂低碳化升级改造及运营（DOT）项目；（3） 线上运营平台及乐活系统建设项目，其项目备案情况如下： 1. 低碳建筑研究及社区级应用服务实验基地项目 2015年5月22日，深圳市龙岗区发展和改革局就发行人低碳建筑研究及社 区级应用服务实验基地项目向发行人颁发《深圳市社会投资项目备案证》，备案 号为深龙岗发改备案（2015）0148号。备案证自发证之日起有效期为二年。 2015年6月18日，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具深龙环批 [2015]700475号《建设项目环境影响审查批复》，同意低碳建筑研究及社区级应 用服务实验基地项目开办。 2.上海钢琴厂低碳化升级改造及运营（DOT）项目 2015年6月17日，上海市杨浦区发展和改革委员会就发行人上海钢琴厂低 碳化升级改造及运营（DOT）项目向发行人颁发《上海市企业投资项目备案意见》， 备案号为杨发改备[2015]52号，有效期为二年。 2015年7月1日，上海市杨浦区环境保护局下发杨环评许评[2015]144号《关 于上海钢琴厂低碳化升级改造及运营（DOT）项目环境影响登记表的审批意见》， 发行人获得了上海市杨浦区环境保护局同意进行上海钢琴厂低碳化升级改造及 运营（DOT）项目建设的批准。 3.线上运营平台及乐活系统建设项目 2015年6月2日，深圳市福田区发展和改革局就发行人线上运营平台及乐 活系统建设项目向发行人颁发《深圳市社会投资项目备案证》，备案号为深福田 发改备案（2015）0077号。备案证自发证之日起有效期为二年。 截至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金投资的项目未发生重大变 化。 十三、 诉讼、仲裁及行政处罚 经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查， 截至本补充法律意见出具之 日， 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十四、 结论意见 结合《法律意见》 和《律师工作报告》 ，本所律师认为，截至本 补充法律意 见 出具之日， 发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办 法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在违法违规行 为，除尚需获得中国证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存 在法律障碍。 本补充法律意见 正本一式 四 份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 刘震国 经办律师： 浦 洪 经办律师： 何 煦 年 月 日 中财网
 |