[上市]建科院:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
北京德恒律师事务所 关于 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见 DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目录 释义............................................................................................................................................................................ 3 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................................................... 8 三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................................... 10 四、发行人的设立 ............................................................................................................................................... 14 五、发行人的独立性........................................................................................................................................... 18 六、发起人、股东和实际控制人 ..................................................................................................................... 22 七、发行人的股本及其演变过程 ..................................................................................................................... 23 八、发行人的业务 ............................................................................................................................................... 30 九、关联交易及同业竞争.................................................................................................................................. 35 十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................................... 47 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................................... 77 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................................ 83 十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................................................... 84 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................................ 86 十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 .................................................................................. 87 十六、发行人的税务........................................................................................................................................... 88 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................. 92 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................................... 93 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................................. 94 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................................................................... 95 二十一、发行人股东公开发售股份的基本情况........................................................................................... 95 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................................... 97 二十三、结论性意见........................................................................................................................................... 98 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 建科院、公司、 发行人 指 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 建科院有限 指 深圳市建筑科学研究院有限公司，系发行人前身 深圳建科院 指 深圳市建筑科学研究院，曾用名为“深圳市建筑科学 研究所”，系建科院有限的前身 市政中心 指 深圳市市政工程咨询中心有限公司，系发行人控股子 公司 唐山艾科 指 唐山市艾科建筑设计咨询有限公司，系发行人控股子 公司 深圳艾科城 指 深圳艾科城工程技术有限公司，系发行人控股子公司 北京艾科城 指 北京艾科城工程技术有限公司，系发行人控股子公司 建研检测 指 深圳市建研检测有限公司，系发行人控股子公司 上海爱轲城 指 上海市爱轲城生态科技有限公司，系发行人控股子公 司 迪赛恩 指 深圳市迪赛恩科技有限公司，系发行人控股子公司 常州艾科 指 常州市城建艾科绿色技术有限公司，系发行人控股子 公司 中城深科 指 北京市中城深科生态科技有限公司，系发行人参股子 公司 艾科筑业 指 深圳艾科筑业工程技术有限公司，系发行人控股子公 司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司，系发行人前控股股东 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司，系发行人控股股东 建科投资 指 深圳市建科投资股份有限公司，系发行人股东，为发 行人员工持股公司 中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司，系发行人股东 英龙建安 指 深圳市英龙建安（集团）有限公司，系发行人股东 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 深圳建总院 指 深圳市建筑设计研究总院有限公司及其前身深圳市 建筑设计研究总院 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程》 《证券法律业务 管理办法》 指 2007年3月9日中国证券监督管理委员会和司法部公 布，自2007年5月1日起施行的《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》 《证券法律业务 执业规则》 指 2010年10月20日中华人民共和国司法部及中国证券 监督管理委员会公布的，自2011年1月1日起实施 的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《管理办法》 指 2014年5月14日中国证券监督管理委员会公布的， 自公布之日起实施的《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》 《第12号规则》 指 2001年3月1日中国证券监督管理委员会公布并施行 的《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 保荐机构/主承销 商 指 申万宏源承销保荐有限责任公司 本所、德恒 指 北京德恒律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一 期、报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月的会计期 间 《审计报告》 指 立信于2015年5月16日就发行人本次发行上市出具 的《审计报告》（信会师报字［2015］第310545号 号） 《内部控制鉴证 报告》 指 立信于2015年5月16日出具的《深圳市建筑科学研 究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字 ［2015］第310546号） 《纳税专项复核 报告》 指 立信于2015年5月16日出具的《关于深圳市建筑科 学研究院股份有限公司主要税种纳税情况说明的专 项复核报告》（信会师报字［2015］第310547号） 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 深圳证券交易所创业板上市交易 律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告》 本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见》 《招股说明书》 指 《深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深 交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见 D201506171386760178SZ 致：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法 律服务，并就本次发行上市事宜出具本法律意见及律师工作报告。 本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第12号规则》、42 号文、44号文和11号文、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所同意将本报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请 材料一起上报中国证监会。 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本 所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披 露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的； 依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发 行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了 合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所 依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判 断。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、 资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会 计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的 引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保 证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发 表任何评论。 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他 申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人董事会对本次发行上市的批准和授权 2015年5月16日，发行人召开第一届董事会第四次定期会议，会议审议并通 过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板 上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》以及 《关于召开2014年年度股东大会的议案》。会议决定将上述议案提交于2015年 6月1日召开的2014年年度股东大会审议。 （二）发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权 2015年6月1日，发行人召开2014年年度股东大会，会议审议并通过了与 本次发行上市有关的以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的 议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。 综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第四次定期会议、2014年 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的 表决程序等均符合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发 行上市所作决议合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的 程序、范围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定， 合法有效。 根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中国 证监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 发行人前身建科院有限系一家于2007年8月20日经深圳市工商行政管理局核准 注册成立的有限责任公司。 2013年12月，建科院有限整体变更为发行人。2013年12月25日，发行人 取得由深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102792750的《企业法人营 业执照》。详见本法律意见第四部分“发行人的设立”。 （二）发行人的合法存续情况 发行人经现持有注册号为440301102792750的《企业法人营业执照》。根据该《企 业法人营业执照》，发行人设立时的注册地址为深圳市福田区上梅林梅坳三路29号建科大楼，法定代表人为叶青，注册资本为11,000万元，经营范围为“一般 经营项目：城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量 检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑工程 性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑运营 管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经营项 目：绿色低碳技术培训推广”。经本所律师核查，发行人已公布2013年度、2014年度的工商年报。 根据国务院2014年2月7日印发的《国务院关于印发注册资本登记制度改革方 案的通知》（国发〔2014〕7号）以及中华人民共和国国家工商行政管理总局2014年2月14日发布的《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》，自2014年3月1日起，工商机关停止企业年度检验工作，企业年度检验制度改为企 业年度报告公示制度。发行人自2014年3月1日起将不再办理工商年检，改为 在市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公 示。 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，其不存在因 营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执 照、被责令关闭或者被撤销、不能清偿到期债务被宣告破产及《公司章程》规定 的其他需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法 有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第 一百二十六条的规定。 2.如本法律意见正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提 名委员会、董事会战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3.根据立信出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人 的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最 近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年及一期的财务 文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律 师的核查，发行人近三年及一期无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4.根据立信出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2012 年、2013年及2014年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,116.92万元、1,274.79万元，1,077.01万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况 良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 5.截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为11,000万元。发行人本次 发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项 的规定。 6.发行人本次发行前，其股份总数为11,000万股，发行人本次拟向社会公开 发行股票的总量不超过3,666.67万股，发行新股数量和股东公开发售股份数量之 和，不低于本次发行后公司总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1.主体资格 （1）如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的 股本及其演变过程”所述，发行人前身建科院有限于2007年8月20日成立，其 于2013年12月25日以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续 经营时间自建科院有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 （2）如本法律意见正文第四部分“发行人的设立”所述，根据立信于2013 年12月16日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第310546号），发行人 的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条 的规定。 （3）如本法律意见正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人 的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动均 在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可 证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 （4）如本法律意见正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”、第八部 分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人为深圳市国资委，报告期内没有发生变更，符合《管理办法》第十四 条的规定。 （5）如本法律意见正文第六部分“发起人、股东和实际控制人”及第七部 分“发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十五条的规定。 2.独立性 （1）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十六条的规 定。 （2）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资产 完整。发行人拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第 十六条的规定。 （3）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的人员 独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职，符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的财务 独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十六条的规定。 （5）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的机构 独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《管理办法》 第十六条的规定。 （6）如本法律意见正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关联交 易及同业竞争”所述，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没 有同业竞争或显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。 3.规范运行 （1）如本法律意见正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董 事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十七条的规定。 （2）根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所律师核 查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。 （3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条 的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其控 股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 4.财务与会计 （1）根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向本 所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的 规定。 （2）根据立信出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2012年、2013年及2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为1,116.92万元、1,274.79万元，1,077.01万元，最近两年净利润累计不少于一 千万元。发行人本次发行上市前股本总额为11,000万元，发行后股本总额不少 于三千万元；截至2014年12月31日，发行人净资产为24420.02万元，不少于 两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四） 项的规定。 5.募集资金运用 根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募 集资金拟用于低碳建筑研究及社区级应用服务实验基地项目、上海钢琴厂低碳化 升级改造及运营（DOT）项目、线上运营平台及乐活系统建设项目。上述项目均 属于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金数额和 投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资 本支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立情况 1.发行人的设立方式 发行人系由建科院有限整体变更设立的股份有限公司。2013年12月25日， 建科院各发起人以建科院有限截至2013年5月31日经审计的净资产值人民币1 66,322,358.71元折合实收资本110,000,000.00元，剩余56,322,358.71元计入资本 公积金。建科院有限整体变更后，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 1 深圳市投资控股有限公司 66,000,000 60 2 深圳市建科投资股份有限公司 16,500,000 15 3 中关村发展集团股份有限公司 11,000,000 10 4 深圳市英龙建安（集团）有限公司 11,000,000 10 5 深圳市创新投资集团有限公司 5,500,000 5 合计 110,000,000 100.00 2.发行人的设立程序 2013年12月25日，建科院有限整体变更设立为股份有限公司，具体过程 如下： （1）2013年9月11日，立信出具《审计报告及财务报表》（信会师报字[2013]第310480号）。根据该《审计报告及财务报表》的记载，截至2013年5月 31日，建科院有限的账面净资产为166,322,358.71元。 （2）2013年9月11日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限 公司出具《关于深圳市建筑科学研究院有限公司拟进行股份制改造所涉及的深圳 市建筑科学研究院有限公司净资产资产评估报告》（深国众联评报字[2013]第2- 292号），经评估，建科院有限的股东全部权益于评估基准日2013年5月31日 的评估值为29,395.98万元。 （3）2013年10月21日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市建 筑科学研究院有限公司股份制改造有关问题的批复》（深国资委函[2013]476号）， 同意建科院有限股份制改造方案，以审计净资产人民币166,322,358.71元为基础 折股设立股份有限公司，总股本11,000万股。 （4）2013年10月24日，建科院有限召开股东会并作出决议，同意建科院 有限以截至2013年5月31日的公司账面净资产166,322,3589元（四舍五入）， 折合注册资本11,000万元，剩余56,322,359元计入资本公积，将建科院有限整 体变更设立为股份有限公司。 （5）2013年11月28日，深投控、建科投资、中关村发展、英龙建安、深 圳创新投作为建科院的发起人股东，共同签署了整体变更设立建科院的《发起人 协议》，详见本部分第（二）节“发起人设立过程中签订的《发起人协议》”。 （6）2013年12月16日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第 310546号），详见本部分第（三）节“发起人设立过程中有关审计、评估和验 资情况”。 （7）2013年11月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审 议通过了发行人《公司章程》，选举了发行人第一届董事会及监事会成员，发行 人并于同日召开了第一届董事会会议和第一届监事会会议。详见本部分第（四） 节“发行人召开创立大会”。 （8）2013年12月25日，发行人取得深圳市市场监督管理局向其核发的注 册号为440301102792750的《企业法人营业执照》。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立方 式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》 2013年11月28日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，同意共同 发起设立建科院。《发起人协议》对建科院的股本总额、股份总数，各发起人认 购的股份数额、持股比例和出资方式、发起人权利及义务、经营范围等内容作出 了明确约定。 经本所律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》内容合 法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存 在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况 1.审计 根据立信出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2013]第310480号）， 截至2013年5月31日止，建科院有限经审计的净资产额为166,322,358.71元。 2.评估 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报 告》（深国众联评报字[2013]第2-292号），建科院有限的股东全部权益于评估 基准日2013年5月31日的评估值为29,395.98万元。 3.验资 根据立信会计师事务所（特殊的普通合伙）于2013年12月16日出具的《验 资报告》（信会师报字[2013]第310546号），经审验，截至2013年11月29日 止，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将建科院有限截至2013年5月31日止建科院有限经审计的净资产166,322,358.71元，按1:0.6614的比 例折合股份总额11,000万股，其余人民币56,322,358.71元计入资本公积。 经本所律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人召开创立大会 2013年11月29日，发行人在建科院有限会议室召开创立大会，全体发起 人出席创立大会。创立大会逐项审议并一致通过了《关于审议深圳市建筑科学研 究院有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于深圳市建筑科学研究院 股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于深圳市建筑科学研究院股份有限公 司章程的议案》等议案，同时，创立大会选举产生了发行人第一届董事会及第一 届监事会。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会 的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （五）工商登记 2013年12月25日，发行人经深圳市市场监督管理局核准登记，领取注册 号为440301102792750的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》， 发行人设立时的注册地址为深圳市福田区上梅林梅坳三路29号建科大楼，法定 代表人为叶青，注册资本为11,000万元，经营范围为“一般经营项目：城市及 建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目 管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能耗测 评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计与评 估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经营项目：绿色低碳技术 培训推广”。 经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合 法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 综上所述，本所律师认为： 1.发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文件 的规定，并得到有权部门的批准； 2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和 规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3.发行人设立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序，符合设立时 法律、法规的规定； 4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件 的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，建科 院有限拥有的完整的生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全 部由发行人承继。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控 股股东占用而损害发行人利益的情况，符合《管理办法》第十六条的规定。 （二）发行人的业务独立 1.发行人的业务 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“一般经营项目： 城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、 项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能 耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计 与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经营项目：绿色低碳 技术培训推广”。 2.发行人控股股东及其控制的其他企业的业务 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，根据发行人提供的文件及发行 人说明，并经本所律师合理核查，发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企 业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易 （关于同业竞争及关联交易，详见本法律意见正文第九部分“关联交易及同业竞 争”）。 根据发行人控股股东远致投资出具的《关于避免同业竞争承诺函》，其目前 没有、将来也不以任何形式从事或者参与与发行人主营业务相同或相似的业务和 活动，不通过投资于其他公司从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和 活动。如本法律意见正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人及其子 公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失 公平的关联交易。 综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行 人业务独立于控股股东，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及 严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规 定。 （三）发行人的人员独立 根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董 事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在 其他单位任职情况如下表所示： 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与 本公司关联 关系 叶青 董事长 深业集团有限公司 董事 － 陈泽广 董事、总经理 深圳艾科城 董事、总经理 全资子公司 莫福光 董事 － － － 刘征宇 董事 深圳市长城润达资产管理有限公司 董事 － 深圳市南山开发（集团）股份有限 公司 董事 － 深圳市城市建设开发（集团）公司 董事 － 新疆喀什深圳城股份有限公司 董事 － 洪文亚 董事 － － － 邵顺昌 董事 中关村发展集团股份有限公司 董事、总经理助 理 公司股东 北京知识产权运营管理有限公司 董事、总经理 － 北京京石科园置业发展有限公司 董事 － 北京中关村软件园发展有限责任公 司 监事会主席 － 梅河口中关村产业发展投资有限公 司 董事长 － 国能风力发电有限公司 董事 － 吴硕贤 独立董事 山东联创节能新材料股份有限公司 独立董事 － 郑学定 独立董事 深圳市银之杰科技股份有限公司 独立董事 － 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 独立董事 － 平安大华基金管理公司 独立董事 － 深圳冰川网络技术股份有限公司 独立董事 － 深圳市金田股份有限公司 独立董事 － 大华会计师事务所深圳分所 合伙人 － 林晓春 独立董事 深圳市君和睿通科技股份有限公司 董事 － 广东信达律师事务所 高级合伙人 － 沈武 监事 － － － 詹辉轮 监事 深圳市英龙建安（集团）有限公司 总经理 公司股东 余庆 监事 深圳市兆驰股份有限公司 董事 － 蓝虹 监事 建科投资 监事 公司股东 姚培 监事 建科投资 董事 公 司股东 刘俊跃 副总经理 建科投资 董事长 公司股东 毛洪伟 董秘 建科投资 董事 公司股东 艾科筑业 董事长 控股子公司 中城深科 监事 合营企业 根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的 声明与保证并经本所律师核查，本所律师认为，除上述披露的情况外，发行人的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财 务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第 十六条的规定。 （四）发行人的财务独立 1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门 并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度。 2.经本所律师核查，发行人已在交通银行深圳燕南支行开设了独立的基本账 户，账号为443066120018001396075，发行人不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3.经本所律师核查，发行人取得了由深圳市国家税务局和深圳市地方税务局 共同颁发的《税务登记证》（深税登字440300665899831号），国税纳税编码： 86261408，地税纳税编码：04001502。 4.根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照 《企业内部控制基本规范》的标准于2015年5月16日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务独立， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （五）发行人的机构独立 根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议， 发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。 根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了 健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人机构独立， 符合《管理办法》第十六条的规定。 （六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和 销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相 适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的 关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。 六、发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的发起人及股东 发行人系由建科院有限整体变更设立，发行人的发起人为深投控、建科投资、 中关村发展、英龙建安、深圳创新投，现股东为远致投资、建科投资、中关村发 展、英龙建安、深圳创新投。 （二）发起人的人数、住所、出资比例 经本所律师核查，发行人有5名发起人，发起人均在中国境内拥有住所，符 合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。根据立 信于2013年12月16日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第310546号）， 发行人设立时的注册资本11,000万元，已全部由5名发起人全额按比例缴纳。 综上所述，本所律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、 住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）发起人的出资 根据立信于2013年12月16日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第310546号），发行人系由建科院有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起 人按照各自持有建科院有限股权的比例，以建科院有限经审计的账面净资产作为 对发行人的出资。 经本所律师核查，建科院有限整体变更设立为股份有限公司时，相应的机器 设备、专利等资产和债权债务全部由发行人承继。 本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发 行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为股份 有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其 他企业中的权益折价入股的情形。 （四）发行人的实际控制人 依据《公司法》第二百一十六条第（三）款的规定，股份有限公司的实际控制人 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 经本所律师核查，自公司设立至本法律意见出具之日，公司实际控制人为深 圳市国资委。2014年11月，公司发生股权变更，原控股股东深投控所持有公司 的60%股权划转至新控股股东远致投资。而由于公司前控股股东深投控以及新控 股股东远致投资同属深圳国资委全资控股公司，因此，深投控将其持有公司的国 有股划转至远致投资后，公司的实际控制人同为深圳市国资委。 综上所述，本所律师认为，深圳市国资委为发行人的实际控制人，且最近两 年未发生变更。 七、发行人的股本及其演变过程 （一）发行人前身建科院有限的前身——深圳建科院的设立 1991年12月24日，深圳市机构编制委员会下发了深编[1991]103号《关于 重新组建深圳市建筑设计院的通知》，决定根据市委常委会议纪要（深常纪[1991]第39号）的精神重新组建“深圳市建筑设计院”，该院为事业单位，实行企 业化管理。1992年5月26日，深圳市机构编制委员会下发了深编[1992]46号《关 于市建筑设计院机构编制问题的批复》，同意深圳市建筑设计院下设深圳市建筑 科学研究所。 根据上述批准文件，公司前身——深圳建科院作为深圳市建筑设计院的下设 事业单位设立，初定名为深圳市建筑科学研究所。 2001年9月14日，深圳市机构编制委员会办公室下发了深编办[2001]55号 《关于深圳市建筑科学研究所更名的批复》，同意深圳建科院的名称由“深圳市 建筑科学研究所”变更为“深圳市建筑科学研究院”。深圳建科院取得了深圳市 事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（编号：事证第144030000046号），单位名称为深圳市建筑科学研究院（深圳市建科院建材质量检验站）； 宗旨和业务范围为开展建筑科学研究、促进科技发展、岩土工程研究、结构工程 研究、建筑材料研究、通风及空调工程研究、建筑材料质量检验检测、建筑科学 成果研究开发应用；住所为福田区上步振华路八号设计大厦五楼；法定代表人为 叶青；经费来源为差额补贴；开办资金为225万元；举办单位为深圳市建筑设计 研究总院。该证有效期经深圳市事业单位管理局核准延至2007年9月30日。 （二）发行人前身——建科院有限的设立 1.设立过程 2005年11月29日，深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公室 联合下发了深科信[2005]376号《关于深圳市建筑科学研究院改为企业的通知》， 明确“经市政府三届一四七次常务会议研究决定，深圳建科院定位为应用开发类 科研单位，改为企业，并进行产权制度改革”，通知深圳建科院提出具体的改革 实施方案，申报审核。 2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发 了深办[2006]34号《关于印发<深圳市市属事业单位分类改革实施方案><深圳市 事业单位改革人员分流安置办法>和<深圳市事业单位转企社会保险有关问题实 施办法>的通知》。根据《深圳市市属事业单位分类改革实施方案》及其附件名 单，包括深圳建科院在内的深圳市属124家事业单位转为国有企业，撤销事业建 制，收回事业编制。 2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发 了深办〔2006〕35号《关于印发<深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业 单位划转工作实施方案>的通知》（以下简称“《实施方案》”），决定将市属 124家转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统。 2006年8月16日，深圳市规划局（作为移交方）与深投控（作为接收方）、 深圳市建筑设计研究总院（作为被划转单位）、市划转工作组第四组（作为监交 方）签署了《关于深圳市建筑设计研究总院划转和移交工作备忘录》，明确根据 《实施方案》，深圳市规划局将拥有的深圳市建筑设计研究总院的国有资产划转 给深投控，为简化划转程序，同时将深圳市建筑设计研究总院主管的深圳建科院 随深圳市建筑设计研究总院一并划转给深投控。 2007年3月5日，深圳市国资委下发了深国资委[2007]69号《关于办理市 党政机关事业单位所属企业、转企事业单位产权变更登记手续的通知》，决定将 包括深圳建科院在内的246家划转单位的国有产权划转给深投控，要求深投控尽 快办理产权变更登记的有关手续。 2007年3月29日，深圳巨源会计师事务所对深圳建科院截止至2006年12 月31日的净资产进行审计并出具了深巨财审字[2007]109号《审计报告》，确认 截止至2006年12月31日深圳建科院的净资产审计值为8,104,240.08元，其中 土地使用权的审计值为5,781,300.29元。 2007年5月11日，深圳中庆会计师事务所有限公司对深圳建科院的无形资 产——位于深圳梅林坳的面积为2999.96㎡的土地使用权（宗地号D405-0231） 进行评估并出具了深庆[2007]评字第004号《资产评估报告书》，确认在评估基 准日（即2006年12月31日）建科院有限土地使用权的评估值为833万元。 2007年7月20日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具了信德验 资报字（2007）第030号《验资报告》，验证截止至2007年7月19日，深投控 以原深圳市建筑科学研究院的净资产及土地评估增值合计1,010万元、现金990 万元向建科院有限出资。建科院有限收到股东投入的资本合计2,055.29万元，其 中2,000万元计入实收资本，另55.29万元计入资本公积。建科院有限注册资本 业已缴足。 根据深圳市事业单位登记管理局2007年8月16日出具的深事登注[2007]08 号《深圳市事业单位登记管理局事业单位法人注销通知书》，深圳建科院已办理 申请注销登记事项已经核准登记。 深圳建科院于2007年8月20日由事业单位改制设立为有限责任公司，领取 了《企业法人营业执照》（注册号：440301102792750），注册资本2,000万元， 深投控以原深圳建科院的净资产及土地评估增值合计1,010万元、货币现金990 万元出资，持有建科院有限100%的股权。 建科院有限设立时的经营范围为：建筑科学研究、工程咨询；建筑工程设计； 工程项目管理；建筑工程、建筑结构配件、建筑材料质量检测；建筑物检测鉴定 和改造；能耗测评及节能检测评价；绿色建筑咨询评价；建筑新技术、建筑文化 和知识开发与推广应用。 建科院有限设立时的股东及出资如下： 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 深投控 2000 100 合计 2000 100 2.改制时资产评估增值入账的问题 根据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司2007年7月20日出具的《验 资报告》（信德验资报字（2007）第030号），验证截止至2007年7月19日， 深投控以原深圳建科院的净资产810.42万元、土地评估增值254.87万元及货币 现金990万元合计2055.29万元向公司出资，其中2,000万元计入实收资本，另 55.29万元计入资本公积。 根据中天运会计师事务所有限公司深圳分所2012年4月10日出具的《审计 意见书》（中天运深所〔2012〕见字第006号），中天运会计师事务所有限公司 深圳分所认为，深圳中庆会计师事务所有限公司于2007年5月31日出具的关于 深圳建科院土地使用权的《资产评估报告书》（[2007]评字第004号），将深圳 建科院土地评估增值部分2,548,699.71元入账，并转增资本，其中552,939.79元 计入资本公积，1,995,759.92元计入实收资本。而参照《财政部关于股份有限公 司进行资产评估增值处理的复函》(财会二字[1995]25号)的规定，资产评估增值 只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值， 不属于产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值，故中天运 会计师事务所有限公司于上述《审计意见书》作出调整，将资本公积552,939.79 元冲回，实收资本1,995,759.92元由深圳市投资控股有限公司补齐，以上会计差 错更正影响：调减无形资产2,548,699.71元，调减资本公积552,939.79元，调增 其他应收款1,995,759.92元。 深圳建科院2007年改制为有限责任公司时利用土地评估增值254.87万元出 资不符合《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》的规定，中 天运会计师事务所有限公司深圳分所2012年4月10日出具的《审计意见书》（中 天运深所〔2012〕见字第006号）已将上述出资调减并调增其他应收款1,995,759.92元。 为弥补上述会计差错，深投控已于2012年4月10日通过银行转账的方式将 1,995,759.92元出资补足。2014年10月28日，立信出具《专项验资复核报告》 （信会师报字[2014]第310578号），确认截止2012年4月10日，公司注册资 本已经缴足。 （三）发行人前身建科院有限的增资扩股 2012年6月20日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具中天运专审 字[2012]第008号《清产核资审计报告》，对建科院有限的全部资产和负债进行 清产核资。 2012年7月13日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出 具深国众联评字（2012）第2-164号《资产评估报告》，确定建科院有限净资产 账面值7,901.56万元，评估值20,458.74万元，评估增值12,557.18万元，增值率 158.92%。 2012年7月30日，深圳市国资委下发深国资委[2012]132号《关于深圳市建 筑科学研究院有限公司引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股总体方 案的批复》，原则同意建科院有限的引进战略者同时实施管理层和核心骨干持股 的总体方案。 2012年8月1日，建科院有限的产权持有单位深投控填报《国有资产评估 项目备案表》，向深圳市国资委就上述深国众联评字（2012）第2-164号《资产 评估报告》资产评估结果进行备案。 2012年12月7日，建科院有限作出股东会决议：“1. 同意公司注册资本增 加1333.333万元人民币（同时实收资本增加1333.3333万元人民币），公司注册 资本由2000万元人民币增加到3333.3333万元人民币（实收资本由2000万元增 加到3333.3333万元人民币）；2. 同意中关村发展、英龙建安、深圳创新投和建 科投资向公司增资入股。中关村发展和英龙建安各向公司现金增资3667万元人 民币，深圳创新投向公司现金增资1833.5006万元人民币，建科投资向公司现金 增资5500.5006万元人民币，合计缴纳的增资款总额人民币14668.0012万元，其 中人民币1333.3333万元作为公司新增的注册资本，其余人民币13334.6679万元 作为公司的资本公积。增资完成后，公司的注册资本变更为人民币3333.3333万 元。3. 同意公司就本次增资事宜相应修改公司章程；4. 深投控放弃对公司本次 增资的优先认缴权”。 2012年12月14日，深投控与中关村发展、英龙建安、深圳创新投和建科 投资就本次建科院有限增资扩股事宜签订《增资协议》。 2012年12月25日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报 告》（中天运（深圳）[2012]验字第00007号），截至2012年12月25日止， 变更后的累计注册资本人民币3,333.3333万元，实收资本人民币3,333.3333万元。 2013年1月5日，深圳联合产权交易所出具《成交鉴证书》（项目编号：GY012012-00175A），为上述增资扩股事宜以及相应的《增资协议》作鉴证。 本次变更后建科院有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 深投控 2,000 60 2 建科投资 500 15 3 中关村发展 333.3333 10 4 英龙建安 333.3333 10 5 深圳创新投 166.6667 5 合计 3,333.3333 100 （四）发行人的设立 2013年12月25日，建科院有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法 律意见第四部分“发行人的设立”。 （五）发行人的股权变更 2014年11月24日，深圳市国资委下发深国资委函[2014]564号《深圳市国 资委关于对深圳市建筑科学研究院股份有限公司股权实施战略性调整的通知》， 为贯彻落实党的十八届三中全会精神和市委市政府关于国资国企深化改革的统 一部署，加快培育优质企业上市，围绕国家新型城镇化建设和运营主题，打通绿 色节能环保等战略新兴产业链，进一步优化市属国资“一体两翼”的产业布局， 决定将深投控持有的建科院60%的股权战略性调整至远致投资直接持有，上述股 权调整基准日为2014年12月31日。 2014年12月31日，深圳联合交易所制作建科院新的股东名册，显示远致 投资为建科院新的股东，持股数量为66,000,000股，持股比例为60%，股权性质 为国有法人股，无股权冻结的情况。 本次变更后建科院股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 远致投资 6,600 60 2 建科投资 1,650 15 3 中关村发展 1,100 10 4 英龙建安 1,100 10 5 深圳创新投 550 5 合计 11,000 100 （六）股份质押情况 根据发行人股东的声明和保证及经本所律师核查，发行人股东所持股份不存 在设置任何质押及其他第三方权益负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。 综上，本所律师认为： 1.发行人及其前身建科院有限设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有 效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险； 2.发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效； 3.发起人和股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股 份无被查封、冻结的情况。 八、发行人的业务 （一）发行人经营范围和经营方式 1.发行人的经营范围 （1）根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《企业法人营业执照》， 发行人的经营范围为“一般经营项目：城市及建筑科学研究，城市规划编制，工 程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环境 工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造 咨询与施工；绿色建筑运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨 询、销售贸易。许可经营项目：绿色低碳技术培训推广”。 （2）发行人经营范围的历次变更如下： 2007年8月20日，建科院有限成立时的经营范围为：建筑科学研究、工程 咨询；建筑工程设计；工程项目管理；建筑工程、建筑结构配件、建筑材料质量 检测；建筑物检测鉴定和改造；能耗测评及节能检测评价；绿色建筑咨询评价； 建筑新技术、建筑文化和知识开发与推广应用。 2013年12月25日，建科院有限改制成股份有限公司，其经营范围变更为： 一般经营项目：城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、 质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务；环境工程检测和咨询，建筑 工程性能评估；能耗测评及节能检测评价；绿色节能改造咨询与施工；绿色建筑 运营管理；碳审计与评估；绿色低碳技术与产品开发、咨询、销售贸易。许可经 营项目：绿色低碳技术培训推广。 2.发行人及其子公司拥有的资质及认证证书 （1）2014年9月30日，建科院有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局共同核发的《高新技术企业证 书》，证书编号为GF201444201114，有效期为三年。 （2）2014年8月15日，建科院取得环通认证中心有限公司核发的《质量管 理体系认证证书》，证书编号为02414Q2011287R3M，有效期至2017月8月14 日。 （3）2014年8月15日，建科院取得环通认证中心有限公司核发的《环境管 理体系认证证书》，证书编号为02414E2010480R3M，有效期至2017月8月14 日。 （4）2014年8月15日，建科院取得环通认证中心有限公司核发的《职业健 康安全管理体系认证证书》，证书编号为02414S2010342R3M，有效期至2017 月8月14日。 （5）2007年10月28日，建科院有限取得建设部标准定额研究所核发的《建 设部建筑门窗节能性能标识实验室》，证书编号为2003。 （6）2013年8月14日，建科院有限取得中华人民共和国国家发展和改革委 员会核发的《工程咨询单位资格证书》，资质等级为甲级，证书编号为工咨甲12420060019，有效期至2018月8月13日。 （7）2013年8月14日，建科院有限取得中华人民共和国国家发展和改革委 员会核发的《工程咨询单位资格证书》，资质等级为乙级，证书编号为工咨乙12420060019，有效期至2018月8月13日。 （8）2013年8月14日，建科院有限取得中华人民共和国国家发展和改革委 员会核发的《工程咨询单位资格证书》，资质等级为丙级，证书编号为工咨丙12420060019，有效期至2018月8月13日。 （9）2013年8月14日，建科院有限取得中华人民共和国国家发展和改革委 员会核发的《工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）》，资质等级为丙级， 证书编号为工咨丙12420060019，有效期至2018月8月13日。 （10）2014年1月16日，建科院取得中华人民共和国住房和城乡建设部核 发的《工程设计资质证书》，资质等级为建筑行业（建筑工程）甲级，证书编号 为A144003987，有效期至2018月10月18日。 （11）2014年1月16日，建科院取得中华人民共和国住房和城乡建设部核 发的《工程监理资质证书》，资质等级为房屋建筑工程监理甲级，证书编号为E144003987，有效期至2017月12月28日。 （12）2014年1月16日，建科院取得广东省住房和城乡建设厅核发的《工 程设计资质证书》，资质等级为市政行业（给水工程、桥梁工程、道路工程、排 水工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级，证书编号为A244003984，有 效期至2018月5月22日。 （13）2014年1月16日，建科院取得广东省住房和城乡建设厅核发的《工 程勘察证书》，资质等级为工程勘察专业类（岩土工程）乙级，证书编号为192732-ky，有效期至2015月6月30日。 （14）2014年6月10日，建科院取得中华人民共和国住房和城乡建设部核 发的《城乡规划编制资质证书》，证书编号为[建]城规编（141208），证书等级 为甲级，有效期至2019月6月30日。 （15）2014年7月15日，建科院取得深圳市规划和国土资源委员会核发的 《监理单位资质等级证书》，资质等级为丙级，证书编号为SZ-JL-2014-001，有 效期至2017月7月15日。 （16）2014年7月15日，建科院取得深圳市规划和国土资源委员会核发的 《评估单位资质等级证书》，资质等级为丙级，证书编号为SZ-PG-2014-001， 有效期至2017月7月15日。 （17）2014年7月15日，建科院取得深圳市规划和国土资源委员会核发的 《设计单位资质等级证书》，资质等级为丙级，证书编号为SZ-SJ-2014-001，有 效期至2017月7月15日。 （18）2015年1月1日，建科院取得深圳市环境保护产业协会核发的《深 圳市环境保护工程技术资格证书》，证书编号为364，有效期至2016年12月31日。 （19）2015年3月30日，建研检测取得中国国家认证认可监督管理委员会 合法的《资质认定审查认可证书》，证书编号为20050000141，有效期至2018 月2月6日。 （20）2015年1月27日，建研检测取得深圳市住房和建设局核发的《建设 工程质量检测机构资质证书》，证书编号为粤建质检证字02002号，有效期至2018年1月27日。 （21）2015年2月7日，建研检测取得中国合格评定国家认可委员会核发的 《检查机构认可证书》，证书编号为CNAS IB0087，有效期至2018年2月6日。 （22）2015年2月15日，建研检测取得中国合格评定国家认可委员会核发 的《实验室认可证书》，证书编号为CNAS L0931，有效期至2018年2月14 日。 （23）2015年1月12日，建研检测取得国家认证认可监督管理委员会核发 的《资质认定计量认证证书》，证书编号为2014192292R，有效期至2018年1 月11日。发行人在中国大陆以外经营 根据发行人说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。 （二）发行人的主营业务 发行人主营业务为建筑工程技术服务，主要分为：建筑设计、绿色建筑咨询、 生态城市规划及公信业务等。另外，发行人正在积极培育发展绿色综合运营（DOT）、绿色人居环境B2C技术服务（HOME+）等新兴业务。 根据立信出具的《审计报告》，2012年度、2013年度及2014年度，发行人的主 营业务收入分别为21,881.89万元、27,318.25万元和25,964.99万元，分别占发 行人总业务收入的100%、100%及100%。 本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出， 近两年未发生过变更。 （三）发行人的持续经营 1.经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章 程》规定的导致无法持续经营的情形。 2.根据立信出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能 支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核 查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。 3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员专 职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。 综上，本所律师认为： 1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可； 2.发行人未在中国大陆以外经营业务； 3.发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更； 4.发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1.关联方 根据《公司法》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，结 合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为，报告期内发行人的关联方 主要有： （1）原控股股东 公司原控股股东为深投控，其原持有公司 60%的股权。深投控为深圳市国资委 持股100%的国有独资企业，住所为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，注册 资本（实收资本）为1,612,000万元，经营范围为通过重组整合、资本运作和资 产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在 合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政 策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务， 法定代表人为范鸣春。 根据深圳市国资委于2014年11月24日出具的《关于对深圳市建筑科学研究院 股份有限公司股权实施战略性调整的通知》（深国资委[2014]564号），深投控 持有的公司60%股权划转至远致投资持有。本次划转股权变更手续于2014年12 月31日在深圳联合产权交易所办理完毕。 （2）原控股股东控制的企业 由于深投控控制的企业众多，以下列示其主要一级子公司及报告期与公司发 生关联交易的其他控制企业情况： 序号 关联方名称 关联关系 1 深圳会展中心管理有限责任公司 前控股股东全资或控股子公司 2 深圳市国际招标有限公司 前控股股东全资或控股子公司 3 深圳市建筑设计研究总院有限公司 前控股股东全资或控股子公司 4 深圳市深投教育有限公司 前控股股东全资或控股子公司 5 深圳市深投物业发展有限公司 前控股股东全资或控股子公司 6 深圳市五洲宾馆有限责任公司 前控股股东全资或控股子公司 7 深圳迎宾馆有限公司 前控股股东全资或控股子公司 8 深圳市口岸管理服务中心 前控股股东全资或控股子公司 9 深圳市人才交流服务中心有限公司 前控股股东全资或控股子公司 10 深圳市建安（集团）股份有限公司 前控股股东全资或控股子公司 11 深圳市鹏劳人力资源管理有限公司 前控股股东全资或控股子公司 12 深圳市投控物业管理有限公司 前控股股东全资或控股子公司 13 深圳市公路交通工程试验检测中心 前控股股东全资或控股子公司 14 深圳云海山庄酒店管理有限公司 前控股股东全资或控股子公司 15 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 前控股股东全资或控股子公司 16 深圳经济特区房地产（集团）股份有限 公司 前控股股东全资或控股子公司 17 深圳市皇城地产有限公司 前控股股东控制的二级子公司 18 深圳市帕斯环境检测技术有限公司 前控股股东控制的二级子公司 19 深圳市经理进修学院 前控股股东控制的二级子公司 20 深圳市龙城工贸实业有限公司 前控股股东控制的二级子公司 21 深圳市网羽中心运营管理有限公司 前控股股东控制的二级子公司 22 深圳市外事服务中心 前控股股东控制的三级子公司 23 深圳市投控产业园区开发运营有限公 司 s s 前控股股东全资或控股子公司 24 深圳《开放导报》杂志社 前控股股东全资或控股子公司 25 深圳大剧院运营管理有限责任公司 前控股股东全资或控股子公司 26 深圳房地产和物业管理进修学院 前控股股东全资或控股子公司 27 深圳高新区开发建设公司 前控股股东全资或控股子公司 28 深圳红树林杂志社 前控股股东全资或控股子公司 29 深圳女报杂志社 前控股股东全资或控股子公司 30 深圳青年杂志社 前控股股东全资或控股子公司 31 深圳人大干部培训中心 前控股股东全资或控股子公司 32 深圳市城市建设开发（集团）公司 前控股股东全资或控股子公司 33 深圳市城市交通规划设计研究中心有 限公司 前控股股东全资或控股子公司 34 深圳市东鹏印刷厂 前控股股东全资或控股子公司 35 深圳市对外经济贸易服务中心 前控股股东全资或控股子公司 36 深圳市对外经济贸易投资有限公司 前控股股东全资或控股子公司 37 深圳市法官培训中心 前控股股东全资或控股子公司 38 深圳市妇女儿童发展中心 前控股股东全资或控股子公司 39 深圳市公路客货运输服务中心有限公 司 前控股股东全资或控股子公司 40 深圳市环境工程科学技术中心有限公 前控股股东全资或控股子公司 司 41 深圳市检察官训练基地 前控股股东全资或控股子公司 42 深圳市经理人杂志有限公司 前控股股东全资或控股子公司 43 深圳市兰科植物保护研究中心 前控股股东全资或控股子公司 44 深圳市荔园酒店 前控股股东全资或控股子公司 45 深圳市路桥建设集团有限公司 前控股股东全资或控股子公司 46 深圳市深超科技投资有限公司 前控股股东全资或控股子公司 47 深圳市深福保(集团)有限公司 前控股股东全资或控股子公司 48 深圳市水务规划设计院 前控股股东全资或控股子公司 49 深圳市特区经济杂志社 前控股股东全资或控股子公司 50 深圳市体育风尚杂志社 前控股股东全资或控股子公司 51 深圳市体育中心运营管理有限公司 前控股股东全资或控股子公司 52 深圳市通产集团有限公司 前控股股东全资或控股子公司 53 深圳市危险废物处理站有限公司 前控股股东全资或控股子公司 54 深圳市信息管线有限公司 前控股股东全资或控股子公司 55 深圳市演出有限公司 前控股股东全资或控股子公司 56 深圳市粤剧团有限公司 前控股股东全资或控股子公司 57 深圳市粤通建设工程有限公司 前控股股东全资或控股子公司 58 深圳市综合交通设计研究院 前控股股东全资或控股子公司 59 深圳特区文学杂志社 前控股股东全资或控股子公司 60 深圳音乐厅运营管理有限责任公司 前控股股东全资或控股子公司 （未完）  |