[董事会]美诺华:第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-013 宁波美诺华药业股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司全体董事出席了本次会议 . 本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票 一、董事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017 年6月23日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知于2017年6月17日以电子邮件方 式发出。本次会议由公司董事长姚成志先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了 本次会议，会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》等有关法律、法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 鉴于童回春女士已于近期辞去公司董事会秘书职务，为符合《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件的要求，根据董事长提名，公司决定 聘任孙艳女士担任公司董事会秘书，任期自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起 至第二届董事会任期届满止。 具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于聘任公司董事会秘书的公告》 （2017-014） 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 2、审议并通过了《关于制定<宁波美诺华药业股份有限公司金融衍生品交易业务内部 控制制度>的议案》 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 3、审议并通过了《关于制定<宁波美诺华药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务 管理制度>的议案》 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 4、审议并通过了《关于制定<宁波美诺华药业股份有限公司股东大会中小投资者单独 计票及披露办法>的议案》 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 5、审议并通过了《关于制定<宁波美诺华药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理 制度>的议案》 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 6、审议并通过了《关于修订<宁波美诺华药业股份有限公司总经理工作规则>的议案》 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 7、审议并通过了《关于修订<宁波美诺华药业股份有限公司控股子公司管理办法>的议 案》 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 8、审议并通过了《关于实施外汇套期保值业务的议案》 为了减少和有效规避汇率波动风险，参考相关专业银行意见，公司拟实施外汇产品套期 保值业务，产品累计交易金额不超过3000万美元，交易银行为：招商银行、工商银行、交 通银行、宁波银行。以上事项董事会授权资金管理部门负责具体实施。期限自公司第二届董 事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》 （2017-015） 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 9、审议并通过了《关于使用闲置募集资金用于购买理财产品的议案》 为充分发挥公司资金的使用效率，公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用 闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过25000 万元(含25000万元)，在上述额度内，资金可循环使用，并由公司资金管理部门负责具体实 施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开 之日止。 具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产 品的公告》（2017-016） 独立董事对该事项发表了相关独立意见，浙商证券股份有限公司对该议案出具了相关核 查意见，具体内容详见上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 10、审议并通过了《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的 议案》 因项目进展需要，公司拟将子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”） 1,600吨原料药项目一期项目投资规模增加至3.3亿元。一期项目总投资的资金来源为：公 司通过自有资金向宣城美诺华出资1亿元，宣城美诺华通过银行贷款筹集资金2.3亿元。 根据项目实施方案，一期项目计划于2018年10月开展试生产。一期项目建成后，将生 产6个品种的医药原料药，年营业收入约为3.8亿元，预计利税0.95亿元。 具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原 料药项目增加投资规模的公告》（2017-017） 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 11、审议并通过了《关于向子公司宣城美诺华药业有限公司增资的议案》 因项目进展需要，公司决定以货币资金向子公司宣城美诺华药业有限公司增资5,000万 元。本次增资完成后，宣城美诺华药业有限公司的注册资本增加至10,000万元，公司继续 持有其100%的股权。 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 12、审议并通过了《关于向子公司印度柏莱诺华增资的议案》 公司决定对印度柏莱诺华有限公司进行单方增资，增资金额为8,160万卢比，增资完成 后，印度柏莱诺华有限公司注册资本为10,000万卢比，公司持有其99.9999%的股权。 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 13、审议并通过了《关于子公司杭州新诺华医药有限公司增加经营范围的议案》 因业务发展需要，杭州新诺华医药有限公司经营范围拟增加：“销售实验室设备（除病 理、病例及诊断用设备）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化学试剂（除 危险化学品及易制毒化学品）”。变更后的经营范围如下： “医药技术、保健品的技术开发、成果转让、销售实验室设备（除病理、病例及诊断用 设备）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化学试剂（除危险化学品及易制 毒化学品）。”具体以工商行政管理部门登记备案为准。 表决结果：10名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 三、 备查文件 1、第二届董事会第十七次会议决议 特此公告。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2017年6月23日 中财网
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