[公告]天首发展:关于深圳证券交易所《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》的回复
证券简称：天首发展 证券代码：000611 内蒙古天首科技发展股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的 重组问询函》的回复 二〇一七年六月 深圳证券交易所： 根据贵所2017年4月28日出具的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公 司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第8号）（以下简称“《问询函》”） 的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容 如下： 如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《内蒙古天首科技发展股份有限 公司重大资产购买预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含 义。 目 录 （一）关于交易方案 ·········································································· 8 1、预案显示，本次交易所需资金总额约为13.06亿元，其资金来源主要包括两 个部分：上市公司自筹资金5.06亿元，主要来源于上市公司实际控制人邱士杰 先生履行于2016年9月出具的《担保函》中对上市公司合计为46,692.24万元 的债务做出的无限连带保证担保责任所偿还的款项；外部资金提供方提供的资 金约8亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划、 资管计划等，公司正与包括多家金融机构在内的外部资金提供方洽谈中。 ....... 8 （1）请你公司补充披露本次交易中上述担保责任偿还款项使用用途的变更 是否存在实质性障碍、是否已履行相应的程序。若尚未履行相应的程序，则说 明上述资金用途变更事项对本次交易的影响及后继措施。独立财务顾问、法律 顾问核查并发表意见； ....................................................................................................... 8 （2）你公司于2017年3月9日披露的重大诉讼事项进展情况公告显示， 控股股东合慧伟业收到北京市西城区人民法院《应诉通知书》（[2016]京0102 民初31660号），原告王纪钊因与上市公司原实际控制人赵伟、马雅的债权债 务纠纷，请求确认公司现实际控制人邱士杰于2015年8月10日对上市公司所 作增资无效。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）第三十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十二条相 关规定，披露上述诉讼的最新进展、是否存在公司控制权变更的风险及对本次 重组的影响，是否存在其他影响本次重组的诉讼情形，并作重大风险提示。独 立财务顾问、法律顾问核查并发表意见； .................................................................... 8 （3）你公司于2017年4月11日披露的重大诉讼进展公告显示，最高人民 法院就控股股东合慧伟业与河北久泰债务债权纠纷下达《民事调解书》，协议 约定合慧伟业应向河北久泰支付债权本息和3.5亿元。请你公司结合控股股东上 述支付安排，补充披露本次交易中实际控制人邱世杰履行保证承诺的资金来源、 履约能力等； ....................................................................................................................... 15 （4）上市公司在获取了实际控制人邱世杰的担保责任偿还款后仍需自筹约 3907.76万元。根据你公司最近一期披露的截止2016年9月30日的财务报告， 你公司货币资金仅为239.91万元，尚不足支付本次交易对价自筹资金的剩余部 分。请你公司补充披露自筹资金剩余部分的资金来源； ........................................ 16 （5）请你公司就外部资金提供方提供的约8亿元资金，列示融资各方主体 名称、借款金额、借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责任、融资协 议及其他相关重要协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排等。并 请你公司就资金融出方的详细信息作出补充披露，包括但不限于资金融出方与 其关联人的基本情况、与上市公司是否存在关联关系，追溯披露至自然人或国 有资产管理部门。请你公司补充披露上述资金融出方是否符合《重组管理办法》 的相关规定。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 ........................... 16 2、预案显示，目前标的公司天池钼业拥有的季德钼矿最近两年持续亏损且建设 进展缓慢，预计于2018年年中建成投产且存在一定不确定性，天池钼业短期内 难以盈利且可能面临长期的行业波动风险。同时，你公司因本次交易向外部融 资预计将负担一定的利息成本，且未来你公司将通过股权融资或债权融资等多 种方式筹集资金用于季德钼矿的建设。待到矿山建设中期，天池钼业需通过出 让方式取得建设用地面积为179.0675公顷的土地使用权，目前天池钼业已取得 上述土地的建设用地批复文件。同时，预计在季德钼矿矿山建成投产后7年内， 你公司需要将已完成征收面积为250.9784公顷的林地转为建设用地并取得土地 使用权。 ..................................................................................................................... 21 （1）请你公司结合本次外部融资的利息成本、现金支出、盈利预测及现金 流情况等，说明标的资产预计业绩能否覆盖利息成本、产生的现金流能否偿付 相关借款本息支出、预计开始覆盖或偿付的时间及其对应的保障比例，详细分 析本次收购标的项目的内部收益率和可行性； .......................................................... 22 （2）请你公司按照《26号准则》第三十三条的规定补充披露本次交易后上 市公司对标的资产的未来资本性支出，及上市公司为满足该等资本性支出初步 拟定的融资计划，包括但不限于未来对钼矿建设、获取相关土地使用权的拟定 融资安排； ........................................................................................................................... 27 （3）请你公司补充披露取得上述土地使用权尚需履行的审批程序、预计取 得方式和时间、使用期限、未来支出安排； .............................................................. 28 （4）请你公司按照《26号准则》第三十三条的规定，就本次交易对上市公 司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的 影响进行详细的分析。并补充披露本次交易是否具有必要性及合理性，是否符 合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条第（四）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 30 3、请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》补充披露相关信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资 产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺等事项形成议案，提交股东大会表决。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 33 4、请你公司按照《26号准则》第八节的规定，详细披露本次交易协议的主要条 款，包括但不限于：支付方式、资产交付或过户的实际安排中涉及的主要条款， 协议各方的承诺与保证、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条 件等。 ......................................................................................................................... 33 （二） 关于交易各方的披露 ······························································ 49 1、预案显示，天首发展拟以其新设立的有限合伙企业（暂定名“吉林天首投资 中心（有限合伙）”，以下简称“天首发展指定的下属企业”）以支付现金方式购 买标的股权及债权。该拟新设立的有限合伙企业的GP为上市公司全资孙公司北 京凯信腾龙投资管理有限公司，出资100万元，LP之一为天首发展，出资4.99 亿元；其他LP包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划、资管 计划等。 ..................................................................................................................... 49 （1）请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业 投资机构合作投资》的规定就拟设立上述有限合伙企业及时履行信息披露义务 和相关的审议程序。 .......................................................................................................... 49 （2）请你公司补充披露该有限合伙企业设立过程中存在的不确定性及对本 次交易的影响，并作出重大风险提示。请你公司补充披露该有限合伙企业设立 后上市公司能否通过其实现对收购标的公司的控制权，若否，则作出重大风险 提示。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 50 （三） 关于交易标的的披露 ······························································ 52 1、预案显示，标的股权天池钼业75%股权存在被质押的权利限制。截至预案披 露日，该股权质押已取得相应债权银行同意提前还款解除质押的同意函，且债 务人天成矿业及其控股股东天池集团均已出具还款承诺。请你公司补充披露天 成矿业、天池集团的还款履约能力。 ..................................................................... 52 2、预案显示，季德钼矿南矿段探矿权即将于2017年11月10日到期，且随着开 采工作的深入，后续该探矿权将转采矿权。请你公司补充披露上述探矿权的未 来使用安排、尚需履行的审批程序及最新进展。 ................................................. 53 3、预案显示，根据相关法律法规，天池钼业季德钼矿在投产前还需取得安全生 产许可证、爆炸物品储存许可证、环评验收等许可或审批程序。请你公司补充 披露就上述许可的审批程序及最新进展，预计取得时间，若无法按时取得时对 本次交易的影响及拟采取的解决措施。 ................................................................. 56 4、预案显示，2010年4月12日，天池钼业召开股东会并同意股东天池矿业以 现金出资6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价77,408.2725万 元出资。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25% 的权益的交易对方为第二调查所，截至本预案签署日，尚余尾款1.06亿元未支 付给第二调查所。请你公司按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条第（二）项的规定、《26号准则》第十六条的规定，补充披露上述 事项是否导致标的公司天池钼业存在出资瑕疵及对本次重组的影响，以及该笔 尚未支付的权益转让款的后续支付安排。独立财务顾问、法律顾问核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................. 58 5、预案显示，截止预案披露日，天池钼业共涉及2起未决诉讼事项，涉及主张 天池钼业赔偿金额约1500万元。请你公司按照《26号准则》第十六条补充披露 就上述未决诉讼拟采取的解决措施及后续诉讼判决的权利义务承担方。 ......... 60 6、预案显示，截至2016年12月31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息 为4.07亿元，本次重组拟购买其中的3.42亿元债权。 ....................................... 61 （1）请你公司按照《26号准则》第二十条的规定，补充披露上述债权形成 的原因、债权期限、利率及利息金额、用途、标的债权转移是否已向债务人发 出通知、标的债权转让是否存在障碍。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明 确意见； ............................................................................................................................... 61 （2）此次债权交易完成后，天池矿业对标的公司仍享有约6500万元债权， 请你公司补充披露其后续支付安排等。 ....................................................................... 62 7、请你公司按照《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节和《深圳证券交 易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的规 定，补充披露标的公司矿业权相关信息。 ............................................................. 63 （四） 关于交易标的的评估情况 ························································ 63 1、预案显示，标的公司主要资产舒国用（2015）第02830130号土地使用权存 在被抵押的权利限制，季德钼矿采矿权存在被质押的权利限制，请你公司在报 告书阶段补充披露对标的公司进行评估时是否已考虑上述主要资产权利限制事 项。请你公司独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 ......................... 63 2、预案显示，标的公司天池钼业最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评 估或估值。同时，2017年2月22日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高 额质押合同》并以其持有天池钼业75%股权设立质押为天池集团提供担保，最 高担保限额1亿元。请你公司按照《重组管理办法》第二十条、《26号准则》第 十六条相关规定，在报告书阶段补充披露上述交易、增资、改制、担保等过程 中相关权益的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况， 并列表说明天池钼业最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差 异原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 64 3、请你公司按照《26号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第6 号—资产评估相关事宜》的规定，在报告书阶段完整披露对交易标的的评估情 况。包括但不限于详细的评估过程；补充披露收益法评估的主要评估假设、评 估过程、关键评估参数、评估结果等；涉及矿业权评估的相关勘探报告是否已 取得国土资源部备案证明、是否符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》 的相关规定，若相关勘探报告尚未取得国土资源部备案，则补充取得评审及备 案所需的审批程序和预计时间，并就备案结果差异可能对本次评估值产生的影 响作出重大风险提示；补充披露交易标的矿产资源开发利用方案（包括预可行 性研究、可行性研究）评审备案等相关情况。独立财务顾问核查、评估机构发 表明确意见。 ............................................................................................................. 65 4、公司在重大事项提示、交易各方、交易标的评估或估值、交易的合规性分析、 管理层讨论与分析、财务会计信息等部分披露不完整的，请你公司对照《26号 准则》在报告书阶段补充披露相应内容。 ............................................................. 68 （一）关于交易方案 1、预案显示，本次交易所需资金总额约为13.06亿元，其资金来源主要包 括两个部分：上市公司自筹资金5.06亿元，主要来源于上市公司实际控制人邱 士杰先生履行于2016年9月出具的《担保函》中对上市公司合计为46,692.24 万元的债务做出的无限连带保证担保责任所偿还的款项；外部资金提供方提供 的资金约8亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计 划、资管计划等，公司正与包括多家金融机构在内的外部资金提供方洽谈中。 （1）请你公司补充披露本次交易中上述担保责任偿还款项使用用途的变 更是否存在实质性障碍、是否已履行相应的程序。若尚未履行相应的程序，则 说明上述资金用途变更事项对本次交易的影响及后继措施。独立财务顾问、法 律顾问核查并发表意见； 公司回复： 一、关于上市公司实际控制人邱士杰先生履行担保责任偿还款项的情况 2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对 上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币46,692.24万 元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》 公司收到即生效。被担保的债务明细如下： 序号 单位名称 原值金额（元） 核算科目 1 中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00 其他应收款 2 赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00 其他应收款 3 工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00 其他应收款 4 上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00 其他应收款 5 上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00 其他应收款 6 上海义贸实业有限公司 41,850,000.00 其他应收款 7 上海富盾实业有限公司 24,250,000.00 其他应收款 8 新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87 应收账款 9 北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00 应收账款 合计 466,922,379.87 2016年9月2日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士 杰先生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。根据最高人民法院关于 适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释[2000]第44号）第二十 二条规定：“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出 异议的，保证合同成立。” 邱士杰先生为上市公司债权提供的保证担保已经成立。 2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其 在2017年4月20日前还清所欠款项共计466,922,379.87元。 2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公 司北京天首资本管理有限公司向上市公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管 理有限公司的银行账户支付人民币46,692.24万元。 2017年4月20日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收 款证明。 2017年4月21日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于邱士杰先生 为内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保事宜的法律意见书》，认 为： “1、邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、有效，其向贵 公司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保责任的行为构成保证，且应 向贵公司承担连带保证责任，保证期限为2016年9月1日起一年。 2、邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天首资本管理 有限公司向贵公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的银行账户 支付人民币46,692.24万元的行为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务， 贵公司的前述债权得到全部实现，不得再对前述债权涉及的债务人主张权利，邱 士杰先生有权向前述债权涉及的债务人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰 先生的债权权利转移。” 二、上述担保责任偿还款项使用用途的变更是否存在实质性障碍、是否已履行 相应的程序？ 根据邱士杰先生向上市公司出具的《担保函》、邱士杰先生的确认，邱士杰 先生并未对上市公司在收到《担保函》项下担保责任偿还款项的资金用途，以及 能否变更该笔资金用途作出限制或附加任何条件，对上市公司本次重大资产购买 使用该等担保责任偿还款项并无异议。 根据上市公司《公司章程》等规定，股东大会有权批准公司的经营方针和投 资计划，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项，公司在一年内对外投资（不含证券投资、委托理财）超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项。上市公司2016年经审计总资产为416,787,472.98元， 上市公司本次使用邱士杰先生履行担保责任偿还款项人民币466,922,379.87元资 金用于本次重大资产购买超过公司最近一期经审计总资产的30%，属于股东大会 批准事项。因此上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内 部决策程序使用该笔款项，本次重大资产购买事项（包括上述本次交易的资金来 源）已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需本次交易的第二次 董事会审议通过和上市公司股东大会批准。 三、本次重大资产购买的报告期内上市公司不存在变更募集资金用途的情况 上市公司2007年非公开发行股票募集的资金已经全部使用完毕，报告期内， 上市公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 四、本次交易中上市公司已履行的程序 本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需本次交易 的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章 本次交易概述/三、本 次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。 独立财务顾问意见： 独立财务顾问核查后认为：邱士杰先生并未对上市公司在收到《担保函》项 下担保责任偿还款项的资金用途，以及能否变更该笔资金用途作出限制或附加任 何条件，对上市公司本次重大资产购买使用该等担保责任偿还款项并无异议；《担 保函》项下担保责任偿还款项作为本次重大资产购买资金来源不存在实质性障 碍，上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内部决策程序 使用该笔款项；上市公司对该款项的使用已经上市公司第八届董事会第十二次会 议审议通过，尚需本次交易的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。 法律顾问核查意见： 法律顾问核查后认为：邱士杰先生并未对上市公司在收到《担保函》项下担 保责任偿还款项的资金用途，以及能否变更该笔资金用途作出限制或附加任何条 件，对上市公司本次重大资产购买使用该等担保责任偿还款项并无异议；《担保 函》项下担保责任偿还款项作为本次重大资产购买资金来源不存在实质性障碍， 上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内部决策程序使 用该笔款项，本次重大资产购买事项（包括上述本次交易的资金来源）将在关于 本次交易的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准后生效。 （2）你公司于2017年3月9日披露的重大诉讼事项进展情况公告显示， 控股股东合慧伟业收到北京市西城区人民法院《应诉通知书》（[2016]京0102民 初31660号），原告王纪钊因与上市公司原实际控制人赵伟、马雅的债权债务纠 纷，请求确认公司现实际控制人邱士杰于2015年8月10日对上市公司所作增 资无效。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）第三十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十二条相关 规定，披露上述诉讼的最新进展、是否存在公司控制权变更的风险及对本次重 组的影响，是否存在其他影响本次重组的诉讼情形，并作重大风险提示。独立 财务顾问、法律顾问核查并发表意见； 公司回复： 一、王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投 资发展有限公司股权转让纠纷一案纠纷的起因 2013年10月8日，王纪钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合同》，依该 合同贷款人王纪钊分别向借款申请人马雅、赵伟发放贷款250万元，期限2个月， 利率按年化收益20%计算，同时约定借款人因任何非贷款人原因不能按时还款， 马雅、赵伟以其个人或家庭全部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权 属清晰的价值500万元的个人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权 转让协议》，协议约定马雅、赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金5000万元） 的各50%股权转让给王纪钊做为前述借款的担保，并以股东会决议的形式同意以 各250万元转让各自持有的合慧伟业50%的股权。 1、第一次起诉情况 2014年5月5日，王纪钊向北京市西城区人民法院提起民事诉讼，诉被告 合慧伟业、第三人赵伟、马雅，案由为请求变更公司登记纠纷。原告诉讼请求为： （1）依法责令被告配合原告到北京市西城区工商行政管理局办理股权变更登记； （2）本案的所有诉讼费用由被告承担。 2、判决或裁决情况 2015年4月6日，北京市西城区人民法院出具《民事判决书》（[2014]西民 初字第13393号），判决：合慧伟业于判决生效后十日内配合王纪钊办理赵伟持 有的合慧伟业出资额为二千五百万元股权、马雅持有的合慧伟业出资额为二千五 百万元股权变更登记至王纪钊名下。2015年6月5日，合慧伟业向北京市第二 中级人民法院提起上诉。2015年11月3日，北京市第二中级人民法院出具《民 事裁定书》（[2013]二中民（商）终字第08827号），认为：本院二审期间，合慧 商贸公司向本院提交了赵伟、马雅分别与惠州市志诚达信投资发展有限公司签订 的两份《股权质押合同》以及两份《股权出质设立登记申请书》。一审法院对于 案涉股权是否已出质；若已出质，质权人是否同意股权转让；案涉股权是否具备 变更登记条件等事实需进一步查明。综上，一审判决存在认定基本事实不清的情 形，本院依法将本案发回一审法院重审。但因合慧商贸公司在本院审理中提交了 新的证据，致使本案被发回重审，故一审判决不属于错误判决案件。依照《中华 人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1） 撤销北京市西城区人民法院（[2014]西民初字第13393号民事判决）；（2）本案 发回北京市西城区人民法院重审。 2016年11月23日，北京市西城区人民法院出具《民事裁定书》（[2016]京 0102民初3937号），裁定书称：鉴于王纪钊于2016年11月23日向本院提出撤 诉申请，原告王纪钊的撤诉申请未违反法律规定，应予准许。裁定：准许原告王 纪钊撤回对被告合慧伟业、第三人赵伟、马雅的起诉。 二、王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投 资发展有限公司股权转让纠纷一案的最新进展、是否存在公司控制权变更的风 险及对本次重组的影响 2016年11月23日，王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、 惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案经北京市西城区人民法院 立案，案号为（2016）京0102民初31660号。原告王纪钊请求确认王纪钊与赵 伟、马雅2013年10月8日签订的《股权转让协议》合法有效并责令被告配合王 纪钊办理股权变更手续，请求确认赵伟、马雅于2013年9月4日将其持有的合 慧伟业合计3,000万元股权质押给至诚达信的股权质押无效，请求确认公司现实 际控制人邱士杰于2015年8月10日对合慧伟业所作增资无效。被告合慧伟业聘 请的律师已就此案正准备应诉。 上述诉讼的基本情况，上市公司已于2017年3月2日在《关于重大诉讼的 提示性公告》（临2017-12）中披露。该诉讼进展情况，上市公司已于2017年3 月9日在《关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临2017-13）中披露。 截至本回复出具之日，该案件尚未开庭。 1、关于赵伟、马雅将其持有合慧伟业的股权进行质押的情况 2013年9月4日，为确保赵伟、马雅及至诚信达于2013年9月3日签订的 编号为HHWY2013-0903-2#借款合同的履行，赵伟、马雅将其持有合慧伟业的注 册资金5000万元中的合计3,000万元股权质押给至诚达信并且办理股权出质设 立登记，根据赵伟、马雅与至诚达信于2013年9月3日签署的《股权质押合同》， 质押担保期限为自2013年9月6日至2014年9月5日。质押期间，赵伟、马雅 持有合慧伟业的股权不得转让、许可他人使用。质押股份发生任何实质性变动， 赵伟、马雅应立即将上述情况通知至诚达信并向至诚达信提供必要的详情报告。 2、关于赵伟、马雅将其持有合慧伟业的股权转让给王纪钊的情况 2013年10月8日（即在上述《股权质押合同》的质押担保期限内），王纪 钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合同》，依该合同贷款人王纪钊分别向借款 申请人马雅、赵伟发放贷款250万元，期限2个月，利率按年化收益20%计算， 同时约定借款人因任何非贷款人原因不能按时还款，马雅、赵伟以其个人或家庭 全部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权属清晰的价值500万元的个 人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权转让协议》，协议约定马雅、 赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金5,000万元）的各50%股权转让给王纪钊 作为前述借款的担保，并以临时股东会决议的形式同意以各250万元转让各自持 有的合慧伟业50%的股权。该股权转让，实质上是马雅、赵伟以其持有的合慧伟 业的100%股权为其向王纪钊借款提供的担保。截至本回复出具之日，上述《股 权转让协议》并未办理工商变更登记。 3、关于公司现实际控制人邱士杰于2015年8月10日对合慧伟业增资的情 况 2015年8月10日，合慧伟业通过2015年第一次股东会决议，同意吸收邱 士杰为合慧伟业新股东，邱士杰以货币方式增加出资15,000万元，持有合慧伟 业75%股权。 2015年8月12日，北京市工商行政管理局西城分局就合慧伟业上述注册资 本及股东变更换发新的《营业执照》。 4、关于王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚 达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案的代理律师意见 根据上述案件的代理律师出具的《关于合慧伟业商贸（北京）有限公司、赵 伟、马雅与王纪钊股权转让纠纷一案的法律意见书》，王纪钊所能提供的用于证 明其主张的证据材料，与原审完全一致，因此，在其没有新的更有力的证据支持 其主张的情况下，结果仍然存在和原审相同的极大可能。合慧伟业与至诚达信是 按照法律规定，依法进行了质押登记，在工商登记管理部门有明确的质押登记记 载，不存在质押登记无效的事实。质押登记期间王纪钊与赵伟、马雅签订的《股 权转让协议》自始无效。合慧伟业增资属于内部经营事务，与第三人王纪钊无关， 王纪钊对于合慧伟业增资问题没有诉权。增资事项是经过工商登记管理部门批准 并办理的，是获得工商管理部门认可的，即使王纪钊认为增资事务无效，其应提 起的行政诉讼而不是民事诉讼。 综上，王纪钊的诉讼请求得到法院支持的可能较小，其主张邱士杰2015年 8月对合慧伟业增资无效的请求没有诉权，且该次增资已经完成工商变更登记， 履行了合慧伟业的内部决策程序，因此，上市公司控制权变更的风险较小，对本 次重组不会产生重大不利影响。 三、公司是否存在其他影响本次重组的诉讼情形 截至本回复出具日，除上述诉讼外，上市公司不存在其他影响本次重组的诉 讼的情形。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况/八、 王纪钊诉上市公司控股股东合慧伟业案件进展情况及其对上市公司控制权和本 次重组的影响”中补充披露。 四、重大风险提示 2016年11月23日，王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、 惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案经北京市西城区人民法院 立案，原告王纪钊请求之一为确认公司现实际控制人邱士杰于2015年8月10 日对合慧伟业所作增资无效。截至本回复出具日，被告合慧伟业聘请的律师已就 此案正准备应诉，该案件尚未开庭审理。若最终法院判决邱士杰先生于2015年 8月10日对合慧伟业所作增资无效，则上市公司控制权存在发生变更的风险， 进而对本次重组产生不利影响。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第八章 风险因素/一、与本次 交易相关的风险”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：根据上述案件代理律师意见，王纪钊主张邱士 杰2015年8月对合慧伟业增资无效的请求没有诉权，且该次增资已经完成工商 变更登记，在其没有新的更有力的证据支持其主张的情况下，结果仍然存在和原 审相同的极大可能。因此，上市公司控制权变更的风险较小，对本次重组不会产 生重大不利影响。上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）中作重大风险提示。 法律顾问核查意见： 经核查，法律顾问认为：根据王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人 邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案的代理律师意见， 在其没有新的更有力的证据支持其主张的情况下，结果仍然存在和原审相同的极 大可能。因此，上市公司控制权变更的风险较小，不会对本次重组产生重大不利 影响，根据上市公司及实际控制人邱士杰于2017年6月22日作出的承诺“除公 司已经公开信息披露及向本次交易中介机构披露的事项以外，公司以及本人不存 在任何其他已经完结的、正在进行的，或可能发生的将影响本次重大资产购买的 诉讼、仲裁或其他未决事项。”上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）中作 重大风险提示。 （3）你公司于2017年4月11日披露的重大诉讼进展公告显示，最高人民 法院就控股股东合慧伟业与河北久泰债务债权纠纷下达《民事调解书》，协议约 定合慧伟业应向河北久泰支付债权本息和3.5亿元。请你公司结合控股股东上述 支付安排，补充披露本次交易中实际控制人邱世杰履行保证承诺的资金来源、 履约能力等； 公司回复： 2017年4月19日，实际控制人邱士杰已履行上述保证承诺，委托北京天首 资本管理有限公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付 466,922,379.87元，上市公司的此部分债权已得到全部实现。根据北京天首资本 管理有限公司提供的说明，天首资本支付的466,922,379.87元的资金来源为北京 天首资本管理有限公司的借款。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章 本次交易概述/三、本 次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。 （4）上市公司在获取了实际控制人邱世杰的担保责任偿还款后仍需自筹 约3907.76万元。根据你公司最近一期披露的截止2016年9月30日的财务报告， 你公司货币资金仅为239.91万元，尚不足支付本次交易对价自筹资金的剩余部 分。请你公司补充披露自筹资金剩余部分的资金来源； 公司回复： 根据上市公司2017年一季报，截至2017年3月31日，上市公司货币资金 余额为459.73万元，尚不足以支付本次交易对价自筹资金部分，剩余不足部分 上市公司将通过股东借款方式筹集。2017年6月22日，上市公司实际控制人邱 士杰先生与上市公司签署《借款合同》，拟向上市公司提供不超过8,000万元的 资金，用于天首发展支付其认缴吉林天首合伙份额不足部分，剩余款项用于天首 发展日常经营周转。该关联交易事项尚需上市公司董事会审议通过，并提交上市 公司股东大会审议。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章 本次交易概述/三、本 次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。 （5）请你公司就外部资金提供方提供的约8亿元资金，列示融资各方主 体名称、借款金额、借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责任、融资 协议及其他相关重要协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排等。 并请你公司就资金融出方的详细信息作出补充披露，包括但不限于资金融出方 与其关联人的基本情况、与上市公司是否存在关联关系，追溯披露至自然人或 国有资产管理部门。请你公司补充披露上述资金融出方是否符合《重组管理办 法》的相关规定。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 公司回复： 一、外部资金提供方提供的约8亿元资金，列示融资各方主体名称、借款金额、 借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责任、融资协议及其他相关重要 协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排等 1、融资主体、金额、期限、后续还款主体及安排 本次交易的外部资金提供方为日信投资。2017年6月22日，天首发展、凯 信腾龙与日信投资签署《有限合伙协议》，日信投资拟出资8亿元认购天首发展 拟设立的有限合伙企业吉林天首的LP份额。有限合伙人天首发展承诺：在日信 投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后12个 月内以其经营所得及通过合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所 持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过24 个月。 若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一 次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差 额补足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于365，则N=365； 若日信投资投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数。 2、融资成本 日信投资持有份额年度投资预期收益率为13%/年，合伙企业利润分配优先 满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配 的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。 3、违约责任 吉林天首的合伙人违反其签署协议的应当依法承担违约责任。执行事务合伙 人违反适用法律或《有限合伙协议》约定执行合伙事务，给吉林天首、其他合伙 人或第三人造成损失的，应承担法律责任并赔偿损失。 4、资金发放时间 普通合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资 通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。 5、担保安排 根据天首发展、日信投资、邱士杰、天首资本和合慧伟业签署《担保协议书》， 邱士杰、天首资本和合慧伟业对天首发展回购日信投资所持有的吉林天首的全部 份额义务的履行（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范 围），向日信投资承担连带责任。 6、合伙人合伙权益转让 有限合伙人向第三方转让其在吉林天首中的权益，应当得到普通合伙人的书 面同意，并提前30日通知其他合伙人。权益转让的具体程序由合伙人另行约定。 日信投资持有的吉林天首的财产份额在6个月内不得转让。 在存续期限内，普通合伙人不得转让其在吉林天首中的全部或部分合伙权 益，除非获得持有有限合伙权益之三分之二的有限合伙人同意。 合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的天池钼业的股权，应 事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投 资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财 产。 二、资金融出方的详细信息作出补充披露，包括但不限于资金融出方与其关联 人的基本情况、与上市公司是否存在关联关系，追溯披露至自然人或国有资产 管理部门 1、日信投资及其关联方基本情况 企业名称 北京日信投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼4D(1) 执行事务合伙人 国融汇通 统一社会信用代码 110102017040132 经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2014年4月10日 合伙期限 2014年4月10日至2034年04月09日 （1）国融汇通基本情况 名称 国融汇通资本投资有限公司 统一社会信用代码 91440300062711502T 法定代表人 孔佑杰 登记机关 深圳市市场监督管理局 成立日期 2013年2月6日 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 8,000万元人民币 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营范围 股权投资。使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与 股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为 客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经 中国证监会认可开展的其他业务。 （2）国融汇通控股股东国融证券基本情况 名称 国融证券股份有限公司 统一社会信用代码 91150100736129456G 法定代表人 张智河 登记机关 呼和浩特市工商行政管理局 成立日期 2002年4月24日 类型 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 178,251.1536万人民币 住所 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村 镇银行股份有限公司四楼 经营范围 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（以上经营范围有效期 至2018年6月1日）；外币有价证券经纪业务（凭许可证经营）。一 般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） （3）国融汇通实际控人基本情况 姓名 侯守法 性别 男 身份证号 110108********0071 住所 北京市朝阳区 （4）日信投资有限合伙人永港伟方（北京）科技股份有限公司基本情况 名称 永港伟方（北京）科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110108770448725H 法定代表人 雷得定 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 成立日期 2004年12月21日 营业期限 2007年7月25日至长期 类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 4,382万元人民币 住所 北京市海淀区海淀大街38号楼7-16 经营范围 研发木材与木制品、人造板、橡胶及橡胶制品、木材化学品、胶粘剂、 涂料、人造板助剂（不含危险化学品）；技术开发、技术服务、技术 转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自产产品；财务 咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需 经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料）；以下项目限分公司经营：生产、加工高效复 合助剂（粉状）、UF改性剂（粉状）、克醛之星（粉状）、胶粘剂（粉 状）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、日信投资的产权控制关系 根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额 或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响 的股东。 说明: 股权结构图 根据《合伙企业法》第六十七条和六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙 人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 根据《北京日信投资中心（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人代表合伙企 业行事。普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，在遵守本协议条款的 前提下：（1）实现合伙企业的部分或全部目的，（2）代表合伙企业行使部分或全 部权力，以及（3）采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签 署及履行其认为是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺， 但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定；有限合伙人不执行合伙 企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人将不：（1）参与合伙 企业的投资或其它活动的管理或控制，除非本协议明确规定；（2）以合伙企业的 名义进行任何业务交易；或（3）为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动 或约束合伙企业。除非该协议有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进 行选举、撤销或替换。 因此，国融汇通作为日信投资普通合伙人，执行合伙事务，能够控制日信投 资。 3、日信投资与上市公司的关联关系 根据日信投资、国融汇通出具的声明：日信投资、国融汇通与天首发展不存 在关联关系。 综上，本次交易的资金融出方日信投资符合《重组管理办法》的相关规定。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章 本次交易概述/三、本 次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已详细披露资金融出方日信投资的 信息，日信投资与上市公司不存在关联关系，资金融出方日信投资符合《重组管 理办法》的相关规定。 法律顾问核查意见： 经核查，法律顾问认为，上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）详细披 露资金融出方日信投资的信息，日信投资及其管理人国融汇通与上市公司不存在 关联关系，资金融出方日信投资符合《重组管理办法》的相关规定。 2、预案显示，目前标的公司天池钼业拥有的季德钼矿最近两年持续亏损 且建设进展缓慢，预计于2018年年中建成投产且存在一定不确定性，天池钼业 短期内难以盈利且可能面临长期的行业波动风险。同时，你公司因本次交易向 外部融资预计将负担一定的利息成本，且未来你公司将通过股权融资或债权融 资等多种方式筹集资金用于季德钼矿的建设。待到矿山建设中期，天池钼业需 通过出让方式取得建设用地面积为179.0675公顷的土地使用权，目前天池钼业 已取得上述土地的建设用地批复文件。同时，预计在季德钼矿矿山建成投产后7 年内，你公司需要将已完成征收面积为250.9784公顷的林地转为建设用地并取 得土地使用权。 （1）请你公司结合本次外部融资的利息成本、现金支出、盈利预测及现 金流情况等，说明标的资产预计业绩能否覆盖利息成本、产生的现金流能否偿 付相关借款本息支出、预计开始覆盖或偿付的时间及其对应的保障比例，详细 分析本次收购标的项目的内部收益率和可行性； 公司回复： 一、标的资产预计业绩对于利息成本、现金流对于本息支出的覆盖情况、预计 开始覆盖或偿付的时间及其对应的保障比例及重大风险提示 1、标的资产预计业绩对于利息成本、现金流对于本息支出的覆盖情况、 预计开始覆盖或偿付的时间及其对应的保障比例 本次交易外部资金提供方日信投资提供资金8亿元。根据天首发展、凯信 腾龙与日信投资签署《有限合伙协议》，天首发展在日信投资的投资完成日（以 日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后12个月内受让日信投资所 持有合伙企业的全部份额，前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过24 个月，资金成本为13%。假设本次交易外部融资期限为24个月，则上市公司合 计需负担的融资成本为2.08亿元，到期时，累计需支付给资金提供方日信资本 资金为10.08亿元。对于本次交易中日信投资提供的资金，公司将积极拓展其他 融资渠道，用股权融资或其他低成本资金进行置换。 根据同致信德评估出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林 天池矿业有限公司股权项目评估报告》（同致信德评报字（2017）第0086号）， 标的企业未来经营性现金流、自由现金流量、净利润预测情况如下表： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 税前利润 -2,882.77 1,430.48 10,764.7 18,431.1 22,113.3 所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 净利润 -2,882.77 1,793.6 8,073.5 13,823.3 16,585 经营性现金流 -110.00 9,923.36 21,147.86 26,897.65 29,659.33 自由现金流量 -42,064.79 -33,710.01 9,678.20 21,975.34 28,363.48 注：自由现金流为经营性现金流扣减资本性支出、开发支出、净投资、所得税后的值。 标的资产预计业绩对于利息成本、自由现金流对于外部融资本息支出、经 营性现金流对于外部融资成本的覆盖情况如下表： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 标的公司归属于 上市公司净利润 -2,162.08 1,345.17 6,055.14 10,367.48 12,438.74 14,613.15 16,895.85 19,297.03 21,829.88 22,480.33 22,484.51 22,484.51 22,484.51 22,484.51 外部借款需支付 的利息支出（年 化） 0 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 6933.33 业绩利息覆盖率 - 12.93% 58.22% 99.69% 119.60% 140.51% 162.46% 185.55% 209.90% 216.16% 216.20% 216.20% 216.20% 324.30% 标的公司产生的 自由现金流归属 于上市公司部分 -31,548.59 -25,282.51 7,258.65 16,481.51 21,272.61 23,399.21 25,631.72 27,973.81 30,443.40 16,895.11 31,399.16 31,399.16 31,399.16 31,399.16 （自由现金流/利 息）保障倍数 - -243.10% 69.79% 158.48% 204.54% 224.99% 246.46% 268.98% 292.73% 162.45% 301.92% 301.92% 301.92% 452.87% 标的公司产生的 经营性现金流归 属于上市公司部 分 -82.5 7,442.52 15,860.89 20,173.23 22,244.50 24,418.91 26,701.61 29,096.38 31,629.23 31,663.27 31,411.02 31,411.02 31,411.02 31,411.02 （经营性现金流/ 利息）保障倍数 - 71.56% 152.51% 193.97% 213.89% 234.80% 256.75% 279.77% 304.13% 304.45% 302.03% 302.03% 302.03% 453.04% 注：1、为简化计算，假设企业期间内净利润、自由现金流、经营性现金流指标均匀分布。 第i年业绩利息覆盖率，第i年自由现金流保障倍 数，第i年经营性现金流保障倍数 。 年利息支出第 利润年归属于上市公司的净标的第 iiirC., 年利息支出第 由现金流年归属于上市公司的自标的第 iiifC., 年利息支出第 营性现金流年归属于上市公司的经标的第 iiioC., 2、假设借款期限的起始点为2017年7月1日，借款期间为2年，借款期为2017年7 月1日至2019年7月1日，2018年7月1日付息。第i年标的公司归属于上市公司的净利 润=第i年标的公司净利润×0.75。 3、假设本次交易外部融资到期后，公司用新增债权融资置换本次交易的外部融资的年 综合利息成本不变，并且每12个月支付1次利息，到期一次性支付本金。 4、标的公司归属于上市公司的自由现金流至2030年2月足以覆盖借款本金和利息支出， 故测算时设定2030年2月归还后续置换借款融资的本金，借款利息支出计算至2030年2 月，2030年2月需要支付的利息支出包括2029年7月至2030年2月累积的借款费用，共 计6,933.33万元。 根据上述计算可知，2018年、2019年公司的业绩利息覆盖率、自由现金流 保障倍数预计低于100%，2018年公司的经营性现金流保障倍数预计低于100%， 可能存在上市公司利息支出高于标的公司产生的净利润或现金流的风险，对于公 司偿债能力造成一定的不利影响。 2020年度以后，随着天池钼业的盈利能力逐步释放，业绩持续增长，公司 的业绩和现金流足以覆盖利息支出成本，预计能够减轻上市公司的财务负担 2、重大风险提示 上市公司已在在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次 交易相关的风险/（十）本次交易外部融资的成本及偿还安排与天池钼业经营业 绩及现金流实现时间存在不匹配风险”和“第八章 风险因素/一、与本次交易相 关的风险/（十）本次交易外部融资的成本及偿还安排与天池钼业经营业绩及现 金流实现时间存在不匹配风险”中进行了披露。 二、项目内部收益率和可行性 上市公司本次收购的内部收益率计算情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 后续年度 2017年7月 支付的收购 款支出 -119,200 - - - - - - - - - - - - - - 后续年度支 付的收购款 - - - -10,347.45 - - - - - - - - - - 本次交易外 部融资的利 息偿还 - -10,400 -10,400 - - - - - - - - - - - - 本次交易外 部融资的本 金偿还 - - -80,000 - - - - - - - - - - - - 新增债权融 资利息偿还 - - - -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -6,933.33 - 新增债权融 资本金偿还 - - - - - - - - - - - - -80,000.00 - 偿还优先级 LP份额 - - - - - - - - - - - - - - -50,000.00 现金流出小 计 -119,200 -10,400 -90,400 -20747.45 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -10,400 -86,933.33 -50,000.00 取得LP资 金 80,000 - - - - - - - - - - - - - - 取得上市公 司收购资金 50,000 - - - - - - - - - - - - - - 标的公司产 生的自由现 金流归属于 上市公司部 分 -31,548.59 -25,282.51 7,258.65 16,481.51 21,272.61 23,399.21 25,631.72 27,973.81 30,443.40 16,895.11 31,399.16 31,399.16 31,399.16 31,399.16 342,845.31 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 后续年度 新增债权融 资替换本次 交易外部融 资 - - 80,000 - - - - - - - - - - - - 现金流入小 计 98,451.41 -25,282.51 87,258.65 16,481.51 21,272.61 23,399.21 25,631.72 27,973.81 30,443.40 16,895.11 31,399.16 31,399.16 31,399.16 31,399.16 342,845.31 现金净流入 -20,748.59 -35,682.51 -3,141.35 -4,265.94 10,872.61 12,999.21 15,231.72 17,573.81 20,043.40 6,495.11 20,999.16 20,999.16 20,999.16 -55,534.17 292,845.31 内部收益率 15.15% - - - - - - - - - - - - - - 注：1、假设2017年7月1日，公司取得本次交易的外部融资；2019年7月1日，公司用债权融资替换前期本次交易的外部融资，置换融资的年综 合利息成本不变，用于替换前次外部融资的新增债权融资每12个月支付1次利息，到期一次性支付本金。 2、计算内部收益率时，自由现金流数据选取为标的公司产生的归属于上市公司的自由现金流，即标的公司各期自由现金流数据的75%；标的公司各 年度的自由现金流的贴现时点选择为该年度末。 3、标的公司归属于上市公司的自由现金流至2030年2月末足以覆盖借款本金和利息支出，故测算时设定2030年2月末归还后续置换借款的本金， 借款利息支出计算至2030年2月末。2030年2月末需要支付的利息支出包括：2030年2月需要支付的利息支出包括2029年7月至2030年2月累积的 借款费用，共计6,933.33万元，在计算内部收益率时，该笔利息支出现金流的贴现时点选择为2030年2月28日。 根据计算，此次收购的内部收益率水平为15.15%，高于上市公司最近三年 净资产收益率的平均水平，也高于上市公司同行业公司净资产收益率的平均水 平，根据上述计算，本次收购在投资收益及财务规划上具有可行性。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第九章 其他重要事项/十、本次 收购的内部收益率及可行性分析”中补充披露。 （2）请你公司按照《26号准则》第三十三条的规定补充披露本次交易后 上市公司对标的资产的未来资本性支出，及上市公司为满足该等资本性支出初 步拟定的融资计划，包括但不限于未来对钼矿建设、获取相关土地使用权的拟 定融资安排； 公司回复： 一、上市公司对于标的资产的未来资本性支出 天池钼业拥有的季德钼矿预计在2017年7月至2018年6月进行矿山建设， 在2018年7月投入运营，生产经营期限为22.87年。 根据同致信德出具的同致信德评报字（2017）第0086号《内蒙古天首科技 发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》，标 的资产未来资本性支出合计为113,978.05万元，包括生产设备维护支出384.65 万元、取得土地使用权支出28,529.51万元、用于新增产能支出85,063.90万元。 对于基建期内的资本性支出，主要包括井巷工程支出、建筑工程支出、设备 器具支出和安装工程支出合计66,169.11万元，取得179.0675公顷土地使用权的 支出8,854.43万元，固定资产更新改造支出31.62万元。上述资本性支出预计在 2017年7月至2018年6月发生。 对于在矿山建成投产后日常经营过程中的资本性支出，主要包括固定资产更 新改造支出353.03万元，平均每年支出15.81万元；设备购置及安装支出 18,894.79万元，主要发生在矿山经营后期，即2032年-2040年，平均每年支出 2,099.42万元；取得250.9784公顷的土地使用权的支出19,675.08万元，预计发 生在2026年。 二、初步拟定的融资计划 对于基建期内的矿山建设、取得土地使用权等的资本性支出，上市公司拟采 用股权或债权融资等方式筹集资金用于天池钼业的季德钼矿的矿山建设，上市公 司初步融资计划为：1、由上市公司向天池钼业提供部分借款（该等款款项来源 与实际控制人邱士杰先生上市公司提供的股东借款），作为天池钼业季德钼矿矿 山建设的启动资金，加快矿山建设工程的启动；2、天池钼业拥有的土地使用权、 采矿权解除抵押后，再进行抵押融资；3、上市公司适时启动股权融资，为天池 钼业矿山建设筹集资金；4、在矿山建设过程中，积极利用供应商信用，对大型 设备采购、工程劳务等款项采用分期付款的方式，降低资金支付压力。具体采用 的筹资渠道及每种筹资渠道筹集的资金额度公司将在本次交易完成后，结合资本 市场情况、市场利率情况等确定。 对矿山建成投产后，在日常经营过程中的资本性支出，包括未来矿山开采需 要取得的250.9784公顷的土地使用权的支出，上市公司拟主要通过天池钼业在 生产经营过程产生的资金支付相关资本性支出，届时，上市公司将根据实际情况， 对后续阶段融资计划进行具体安排。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第七章 本次交易对上市公司的 影响/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析”中补充披露。 （3）请你公司补充披露取得上述土地使用权尚需履行的审批程序、预计 取得方式和时间、使用期限、未来支出安排； 公司回复： 一、已取得建设用地批复的土地办理土地登记的审批手续、预计取得方式和时 间、使用期限、未来支出安排 根据《土地管理法》（2004修正）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范 （试行）》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》等法律法规相关规定，截至 本回复出具日，天池钼业已取得吉林省国土资源厅出具建设用地批复，尚需履行 如下手续： （1）签订国有土地有偿使用合同； （2）缴纳土地出让金； （3）办理土地登记。 天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，办理时间大约需30个工作日， 预计取得时间为2017年10月底，土地使用期限为季德钼矿矿山建设的剩余建设 期8个月及矿山投产后的生产经营期22.87年，需缴纳土地出让金为8,854.43万 元，预计支出时间为2017年8月至9月，该等资金主要来源于上市公司采用股 权或债权融资等方式筹集的资金。 二、已完成征林尚需转为建设用地后取得土地使用权的土地尚需履行的审批程 序、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排 根据《土地管理法（2004修正）》、《土地管理法实施条例（2014修订）》及 《建设用地审查报批管理办法（2016修订）》相关规定，天池钼业作为建设单位， 其季德钼矿建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的 土地并涉及农用地，其取得上述土地使用权尚需履行如下手续： 1、建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管 部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，对材料齐全、 符合条件的建设用地申请，应当受理，并在收到申请之日起30日内拟订农用地 转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟 订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政 府批准。 2、单独选址建设项目涉及的农用地转用审批：省、自治区、直辖市人民政 府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用 土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准；其他单独选址建设项目占用 土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。天池 钼业已占用林地用于季德钼矿开采建设由吉林省人民政府批准。 3、供地：供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并 批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地 转用方案时一并批准）。 4、实施供地。农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案 经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。 5、签订国有土地有偿使用合同，缴纳土地出让金，办理土地登记。 天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，预计取得时间为2026年，土 地使用期限为季德钼矿的矿山剩余生产经营期14.5年，预计需缴纳土地出让金 为19,675.08万元，上市公司拟主要通过天池钼业在生产经营过程产生的资金支 付相关资本性支出。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况/六、 天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）天池钼业主要资产权属情 况/4、其他非流动资产”中补充披露。 （4）请你公司按照《26号准则》第三十三条的规定，就本次交易对上市 公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标 的影响进行详细的分析。并补充披露本次交易是否具有必要性及合理性，是否 符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意 见。 公司回复： 一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业75%股权，天池钼业成为上市公 司的控股子公司。天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权。天池钼业拥有的采矿 权将使公司增加钼矿石储量22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，探矿权将使 公司增加钼矿石储量9,226.78万吨，钼金属量83,012吨。天池钼业拥有的季德 钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为 22.62年，矿山服务年限较长，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接 续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限。根据同致信 德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2017）第0086号），季德钼矿建 成投产后，预计天池钼业2018年将实现净利润1,793.6万元，2019-2021年度将 分别实现净利润8,073.5万元、13,823.3万元、16,585.0万元。 综上，通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于提高上市公 司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。 二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 1、上市公司在业务、财务、人员、机构等方面的整合计划 （1）业务整合计划 本次交易完成后，上市公司将分别对纺织品的生产、贸易和钼矿的采选业务 进行管理。在公司董事会的领导下，钼矿采选业务板块将以独立法人的形式运行， 独立运营、独立核算。 此外，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提升，有利于提升上市 公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权 融资、股权融资等方式，为天池钼业的发展提供资金支持，强化标的公司市场地 位和持续发展能力。 （2）财务整合计划 本次交易完成后天池钼业将成为上市公司的间接控股子公司，纳入上市公司 统一的财务管理体系中，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、预算制度、 审计制度等内部管理制度对天池钼业的财务管理进行管理和规范；同时上市公司 将向天池钼业委派财务人员，加强培训，提升天池钼业在矿山建设及后续经营中 的财务核算规范性。 （3）对天池钼业人员和机构的整合 本次交易完成后，上市公司一方面将积极维持天池钼业经营管理和核心人员 的稳定，另一方面将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部 引进的方式充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障 天池钼业正常的生产经营活动。 2、未来发展计划 近年来，作为上市公司主营业务的纺织业正处于产业发展的困难时期，加之 国内人工工资成本不断上涨，致使上市公司主营业务竞争力薄弱，持续发展能力 受到严峻考验。本次交易完成后，上市公司将大幅增加优质钼矿资源，提升公司 在稀有金属行业的地位，使公司主营业务向矿产资源、清洁能源方向转型迈出重 要一步。 未来，对于纺织品业务，上市公司将根据市场情况对其产品结构进行调整， 增加高附加值产品的生产，同时加强生产管理成本费用的控制，减少纺织品业务 的亏损，逐步增强其核心竞争力；对于钼矿采选业务，上市公司将积极通过股权 或债权等多种融资方式筹集资金，并为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业 季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，为上市公司带来经营效益。同时，上 市公司将在天池钼业的钼矿采选业务基础上积极探索布局钼精矿的深加工业务， 进一步提高上市公司的盈利能力，增强抗风险能力。 三、当期每股收益等财务指标的影响进行详细的分析 具体内容请详见本回复“（一）关于交易方案/3、请你公司按照《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关信息 并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分 析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会 表决。独立财务顾问核查并发表明确意见”。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第七章 本次交易对上市公司的 影响/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析”中补充披露。 四、本次交易必要性及合理性 具体内容请详见本回复“（一）关于交易方案/3、请你公司按照《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关信息 并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分 析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会 表决。独立财务顾问核查并发表明确意见”。 综上，通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于提高上市公 司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第九章 其他重要事项/九、本 次重组对中小投资者权益保护的安排/（四）公司董事会应对公司本次重大资产 重组摊薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及相关承诺”中补充披露。 五、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响 本次交易对价以现金支付，不涉及发行股份，本次交易完成后，天首发展的 控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化，不会新增经常性关联交易，上市 公司仍将保持的独立性。为避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司 的独立性，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺》 《减少与规范关联交易的承诺》和《保持上市公司独立性的承诺》。上市公司已 在重大资产购买预案（修订稿）“第七章 本次交易对上市公司的影响/三、本次 交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问经核查后认为，上市公司已就本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行分析； 本次交易具有必要性及合理性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。 3、请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》补充披露相关信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次 重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。独立财务顾问核查并发表明确 意见。 公司回复： 为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回 报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展 股份有限公司（以下简称“天首发展”、“上市公司”或“本公司”）就本次重大资产 重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成 矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。 本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200 万元的债权。 本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会 导致上市公司的实际控制人发生变更。 二、本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司天首发展将持有天池钼业75%股权。天池钼业主 要从事钼精矿采选，属于有色金属矿采选行业，上市公司主营业务将新增钼精矿 的采选业务。本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。 根据上市公司2016年年度报告及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》 （大华核字[2017]002798号），本次交易前后，上市公司2016年度备考利润表数 据比较如下： 单位：万元 2016年度 交易前 （实际数） 交易后 （备考数） 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 2,982.93 2,982.93 0.00 0.00% 营业利润 512.89 -6,426.74 -6,939.63 -1,353.05% 利润总额 1,158.34 -1,269.82 -2,428.16 -209.62% 归属于母公司股东的净 利润 512.89 -1,316.96 -1,829.85 -356.77% 基本每股收益（元/股） 0.0159 -0.0409 -0.06 （未完）  |