[收购]希努尔:光大证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司之财务顾问报告
光大证券股份有限公司 关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购 希努尔男装股份有限公司 之 财务顾问报告 收购方财务顾问 签署日期：二零一七年六月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号— 要约收购报告书（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾 问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对 本次要约收购的相关情况和资料进行了核查，对广州雪松文化旅游投资有限公 司出具的《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具核查 意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问与本次要约收购各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或 授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做 任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、 准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次要约收购各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决 策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的要约收购报告书以及有关此次要约收购各方发布的相关公告。 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................. 1 第二节 绪言 .................................................................................................................. 3 第三节 财务顾问声明与承诺 ...................................................................................... 4 第四节 收购人的基本情况 .......................................................................................... 6 第五节 要约收购方案 ................................................................................................ 16 第六节 财务顾问意见 ................................................................................................ 24 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 39 第一节 释义 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 收购人、雪松文旅 指 广州雪松文化旅游投资有限公司 希努尔、被收购公司、上市 公司 指 希努尔男装股份有限公司 君华集团 指 君华集团有限公司，收购人控股股东 雪松控股 指 雪松控股集团有限公司，收购人间接控股股东 君凯投资 指 广州君凯投资有限公司，为君华集团全资子公司，雪 松文旅一致行动人 新郎希努尔集团 指 新郎希努尔集团股份有限公司，上市公司控股股东 新郎国际 指 新郎.希努尔国际（集团）有限公司 欧美尔家居 指 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 正道咨询 指 达孜县正道咨询有限公司 昌盛三号基金 指 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基 金 昌盛四号基金 指 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基 金 本次协议转让 指 收购人协议收购新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔 家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合 计持有上市公司200,017,447股股份（占希努尔已发行 股份数的62.51%） 本次协议转让交易对手方 指 新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨 询、昌盛三号基金、昌盛四号基金 《股份转让协议》 指 雪松文旅与新郎希努尔集团、欧美尔家居就其所持希 努尔81,289,447股股份（占希努尔已发行股份总数的 25.40%，其中新郎希努尔集团77,689,447股、欧美尔家 居3,600,000股）的转让事宜共同签署的《关于希努尔 男装股份有限公司之股份转让协议》；以及雪松文旅 与新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基 金就其各自所持希努尔30,928,000股、32,800,000股、 22,900,000股、32,100,000股股份（合计118,728,000股 股份，占希努尔已发行股份总数的37.10%）的转让事 宜分别签署的《关于希努尔男装股份有限公司之股份 转让协议》。 本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除本次协议转让交易对手方、王 桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外 的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部股份要约 要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《希努尔男装股份有限公司 要约收购报告书》 要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《希努尔男装股份有限公司 要约收购报告书摘要》 本财务顾问报告、本报告 指 光大证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《财 务顾问报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《第17号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书（2014年修订）》 要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司深圳分公司、 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司 元 指 人民币元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 绪言 本次要约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合 计持有的希努尔200,017,447股的股份（占上市公司总股本62.51%）而触发。 鉴于雪松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场买入 希努尔9,275,223股股份（占上市公司总股本2.90%），通过协议受让上述股份， 雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔209,292,670股的股份，占 上市公司总股本65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，雪 松文旅应当向除本次协议转让交易对手方以及收购人本身及其一致行动人君凯 投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。 除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外， 王桂波先生还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%， 均为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期 限内，不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直 接持有的希努尔股份。 因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王 桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部 已上市流通股。 光大证券接受收购人的委托，担任收购人对希努尔要约收购的财务顾问并 出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规 则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各 方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职 调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参 考。 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承 担全部责任。 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问承诺 光大证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的 《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定， 对本次收购人要约收购希努尔股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承 诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要 约收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内 核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执 行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行 为。 （六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。 二、财务顾问声明 作为本次要约收购的财务顾问，光大证券提出的财务顾问意见是在假设本 次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基 础上提出的。本财务顾问特做出如下声明： （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人 已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、 准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定 的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意 见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另 有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对希努尔的任何投资 建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财 务顾问不承担任何责任。 （四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收 购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 （六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中 列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。 （七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报 告的相关内容。 第四节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 收购人名称：广州雪松文化旅游投资有限公司 注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487房 主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层 法定代表人：鲍将军 注册资本：100,000万元人民币 统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、 运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专 项审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化艺术咨询服务；广告业；酒店 管理；旅游景区规划设计、开发、管理；物业管理；群众参与的文艺类演出、 比赛等公益性文化活动的策划；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经 营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房地产开发 经营。 成立日期：2017年5月2日 营业期限：2017年5月2日至长期 股东名称：君华集团 通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层 联系电话：020-38911638 二、收购人股权控制关系 （一）截至本报告签署之日，雪松文旅股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 君华集团有限公司 100,000 100,000 100.00% 合计 100,000 100,000 100.00% （二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 公司名称：君华集团有限公司 注册地址：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途） 法定代表人：张劲 注册资本：300,000万元人民币 统一社会信用代码：91440101618508498R 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）； 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）； 房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租 赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务； 润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管 理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估； 工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学 品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)。 成立日期：1997年4月11日 营业期限：1997年4月11日至长期 截至本报告签署之日，君华集团股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 雪松控股集团有限 公司 271,500 271,500 90.50% 张劲 28,500 28,500 9.50% 合计 300,000 300,000 100.00% 2、实际控制人的基本情况 截至本报告签署之日，张劲先生通过广州弘松投资有限公司持有雪松控股 95.24%股权，同时直接持有雪松控股4.71%股权，故张劲先生通过直接和间接 方式合计持有雪松控股99.95%股权，为雪松控股的实际控制人。而雪松控股持 有君华集团90.50%股份，为君华集团控股股东，因此，张劲先生为雪松文旅实 际控制人。 张劲先生：男，汉族，1971 年出生于广州，籍贯湖南。深圳大学本科、香 港理工大学研究生、北京大学光华管理学院EMBA 毕业，硕士学位。1997年4月 设立君华集团并担任法定代表人、董事长兼总经理。此外，张劲先生积极履行 社会责任，连续担任广东省政协第十、十一届政协委员会委员。 3、股权控制关系 截至本报告出具之日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关系如 下图所示： （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和 关联企业情况 1、雪松文旅所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告签署之日，雪松文旅不存在控制的企业。 2、收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告签署之日，收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心 业务情况如下： 序 号 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地 址 持股比例 直接 间接 1 中山市君华房地产开 发有限公司 房地产开发 10,000万元 中山 100% - 2 广州鼎鑫房地产发展 有限公司 房地产开发 2,800万元 广州 100% - 3 君华地产国际控股有 限公司 房地产开发 500万美元 英属维 尔京群 岛 99% - 4 广州君华地产置业有 限公司 房地产开发 634万美元 广州 - 99% 5 南宁君华置业有限公 司 房地产开发 5,000万元 南宁 100% - 6 供通云供应链有限公 司 供应链管理 58,000万元 广州 100% - 7 供通云（北京）供应 链管理有限公司 供应链管理 10,000万元 北京 - 100% 8 大连联商能源有限公 司 供应链管理 3,000万元 大连 - 100% 9 供通云能源有限公司 供应链管理 15,000万元 广州 - 100% 10 鄂尔多斯市供通云能 源有限公司 供应链管理 5,000万元 鄂尔多 斯 - 100% 11 广州联华实业有限公 司 供应链管理 60,000万元 广州 - 100% 12 上海穗华投资有限公 司 供应链管理 10,000万元 上海 - 100% 13 广州连商融资租赁有 限公司 融资租赁 3,000万美元 广州 - 75% 14 广州汇华投资有限公 司 投资管理 333,000万元 广州 100% - 15 广州桐鲲贸易有限公 司 供应链管理 1,000万元 广州 100% - 16 深圳中小企业创业投 资有限公司 直接投资 15,000万元 深圳 60% - 17 深圳市君信非融资性 担保有限公司 非融资性担 保 10,000万元 深圳 100% - 18 广州君凯投资有限公 司 投资管理 1,000万元 广州 100% - 19 广州车前车后信息科 技有限公司 汽车销售综 合服务 4,500万元 广州 99% - 20 广州君华汽车销售有 限公司 汽车销售综 合服务 1,000万元 广州 - 99% 21 潮州汇恒汽车贸易有 限公司 汽车销售综 合服务 3,000万元 潮州 - 99% 22 百色联鑫汽车销售服 务有限公司 汽车销售综 合服务 3,000万元 百色 - 99% 23 广州车后汽车服务有 限公司 汽车销售综 合服务 1,000万元 广州 - 99% 序 号 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地 址 持股比例 直接 间接 24 君华投资控股有限公 司 自有资金投 资 5,000万元 广州 100% - 25 雪松社区服务有限公 司 社区服务 10,000万元 广州 100% - 26 广州市君华物业服务 有限公司 物业服务 500万元 广州 - 100% 27 湖南省家园物业管理 有限公司 物业服务 7,600万元 长沙 - 100% 28 苏州依士达物业管理 有限公司 物业服务 500万元 苏州 - 80% 29 长沙九丰物业管理有 限公司 物业服务 300万元 长沙 - 100% 30 南京永和物业管理有 限责任公司 物业服务 500万元 南京 - 97.37% 31 江苏福田物业管理有 限公司 物业服务 1,850万元 苏州 - 100% 32 广州君华会管理有限 公司 企业管理服 务 3,000万元 广州 100% - 33 深圳市前海润邦财富 管理有限公司 金融 10,000万元 深圳 100% - 34 北京雪松财富投资管 理有限公司 金融 10,000万元 北京 - 100% 35 淄博齐翔腾达化工股 份有限公司 精细化工 177,520.9253 万元 淄博 - 41.90% 36 供通云（上海）供应 链管理有限公司 供应链管理 10,000万元 上海 - 100% 37 上海瞬华贸易有限公 司 供应链管理 10,000万元 上海 - 100% 38 西安君华置业有限公 司 房地产开发 2,000万元 西安 100% - 39 广州雪瓴企业管理有 限公司 企业管理及 咨询 5,000万元 广州 100% - 40 南京君悦物业管理有 限责任公司 物业管理服 务 50万元 南京 - 97.37% 41 淄博齐翔石油化工集 团有限公司 普通货运 4,547.945万 元 淄博 80% - 42 青岛思远化工有限公 司 精细化工 10,000万元 青岛 - 41.90% 43 淄博腾辉油脂化工有 限公司 精细化工 2,000万元 淄博 - 21.37% 44 齐翔腾达（香港）有 限公司 研发、技术 引进，进出 口贸易 10万港元 香港 - 41.90% 45 山东齐鲁科力化工研 究院有限公司 化工产品生 产销售 3,000万元 淄博 - 41.48% 序 号 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地 址 持股比例 直接 间接 46 淄博齐翔腾达供应链 有限公司 供应链管理 50,000万元 淄博 - 41.90% 47 鄂尔多斯市齐翔腾达 供应链有限公司 供应链管理 5,000万元 鄂尔多 斯 - 41.90% 48 广州幸星传媒有限公 司 旅游服务 1,000万元 广州 100% - 49 丽江玉龙花园投资有 限公司 旅游服务 1,200万元 丽江 - 100% 50 丽江晖龙旅游开发有 限公司 旅游产品开 发 100万元 丽江 - 100% 51 广州雪松文化旅游投 资有限公司 自有资金投 资 100,000万元 广州 100% 3、除上述企业外，收购人实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告签署之日，除上述君华集团控制的企业外，收购人实际控制人 所控制的核心企业和核心业务情况如下： 序 号 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地 址 持股比例 直接 间接 1 雪松控股集团有限公司 投资管理 210,000万元 广州 4.71% 95.24% 2 广州弘松投资有限公司 自有资金投 资 1,000万元 广州 100% - 3 广州领壹科技有限公司 软件开发 1,000万元 广州 - 100% 4 广州壹澄水科技有限公 司 水产品制 造、批发 10,000万元 广州 - 100% 5 香港君华国际投资有限 公司 投资管理 1万港元 香港 100% - 6 广州市臻堃贸易有限公 司 商品贸易 6,500万港元 广州 - 99.995% 7 雪松文化旅游开发有限 公司 旅游景区规 划设计、开 发 100,000万元 广州 - 99.95% 8 深圳前海雪松金融服务 有限公司 金融服务 100,000万元 深圳 - 99.95% 9 广州市润邦融资租赁有 限公司 融资租赁服 务 30,000万元 广州 - 74.96% 10 君华集团有限公司 多元化业务 300,000万元 广州 9.5% 90.45% 11 深圳市前海润邦商业保 理有限公司 商业保理 50,000万元 深圳 - 99.95% 12 深圳市利凯基金管理有 限公司 资产管理 1,000万元 深圳 - 99.95% 序 号 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地 址 持股比例 直接 间接 13 雪松金服（北京）企业 管理有限公司 企业管理咨 询 1,000万元 北京 - 99.95% 14 广州铂盈珠宝有限公司 珠宝贸易 1,000万元 广州 - 99.95% 15 广州吉凌投资有限公司 投资管理 10,000万元 广州 - 99.95% 16 广州北捷投资有限公司 投资管理 10,000万元 广州 - 99.95% 17 广州高松投资有限公司 投资管理 10,000万元 广州 - 99.95% 18 广州雪尚投资有限公司 投资管理 10,000万元 广州 - 99.95% 19 广州梓廷投资有限公司 投资管理 10,000万元 广州 - 99.95% 20 广州宗赢企业管理有限 公司 企业管理咨 询 10,000万元 广州 - 99.95% 21 广州太诺企业管理有限 公司 企业管理咨 询 10,000万元 广州 - 99.95% 22 雪松控股集团上海有限 公司 企业管理 50,000万元 上海 - 99.95% 23 上海雪松养老服务有限 公司 养老服务 10,000万元 上海 - 99.95% 24 上海雪松群岩养老服务 有限公司 养老服务 200万元 上海 - 69.97% 25 雪松控股集团上海股权 投资有限公司 股权投资管 理 10,000万元 上海 - 99.95% 26 上海志略能源有限公司 能源产品贸 易 10,000万元 上海 - 99.95% 27 广州北隆供应链有限公 司 供应链管理 10,000万元 广州 - 99.95% 28 广州柴富能源有限公司 能源产品贸 易 10,000万元 广州 - 99.95% 29 深圳立嘉能源有限公司 能源产品贸 易 10,000万元 深圳 - 99.95% 30 深圳升海贸易有限公司 商品贸易 5,000万元 深圳 - 99.95% 31 广州筑通贸易有限公司 供应链管理 及货物贸易 5,000万元 广州 - 99.95% 32 上海立嘉供应链管理有 限公司 供应链管理 及货物贸易 10,000万元 上海 - 99.95% 33 上海资冠能源有限公司 能源产品贸 易 10,000万元 上海 - 99.95% 34 北京启兴供应链管理有 限公司 能源产品贸 易 1,000万元 北京 - 99.95% 35 北京柴富能源有限公司 能源产品贸 易 1,000万元 北京 - 99.95% 36 广州嘉博基金管理有限 公司 资产管理 10,000万元 广州 - 99.95% 序 号 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地 址 持股比例 直接 间接 37 广州嘉耀基金管理有限 公司 资产管理 10,000万元 广州 - 99.95% 38 深圳前海联商商业保理 有限公司 保理业务 62,500万元 深圳 100% - 4、其他关联企业、主营业务情况 除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下： 序号 关联企业名称 主营业务 注册资本 注册地 址 关联关系 1 广州天象地效飞 行器股份有限公 司 开发、销售：地效 飞行器（地效翼 船）系列产品 10,000万元 广州 张劲担任董事 2 天兴国际投资有 限公司 投资管理 1港元 香港 实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司 3 广州兴宇投资咨 询有限公司 投资咨询服务 10万美元 广州 实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司 4 威龙国际投资贸 易有限公司 投资管理 1万美元 美国 实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司 5 广州南湖侨苑房 地产有限公司 房地产开发 502万美元 广州 实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司；张劲担任 董事 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告签署之日，雪松文旅持有希努尔3,573,000股，占比1.12%。控股 股东君华集团的全资子公司君凯投资持有希努尔5,702,223股，占比1.78%。雪松 文旅及君凯投资合计持有希努尔9,275,223股，占比2.90%，该等股份均为非限售 流通股。 四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况 雪松文旅成立于2017年5月2日，除进行本次上市公司收购外，雪松文旅 暂未开展其他业务。根据《第17号准则》第二十条第（四）项规定：如收购人 设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制 人所从事的业务及最近3年的财务状况。因此，以下披露为雪松文旅控股股东 君华集团所从事的主营业务及最近3年的财务概况。 雪松文旅控股股东君华集团是一家大型综合性企业集团，经营范围为：企 业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营； 物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询 服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润 滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理 （不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服 务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）； 企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商 品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业 管理及物业增值服务5大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已 在各领域确立了相对领先的行业地位。 君华集团自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产、营业收入 及净利润持续增长，资产负债率持续下降。君华集团最近三年合并口径的财务 数据如下： 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产（万元） 3,638,676.91 1,630,308.50 1,615,589.74 净资产（万元） 1,645,058.35 734,382.24 305,487.50 归属于母公司股东 权益合计（万元） 1,013,310.21 726,189.77 297,362.51 资产负债率（%） 54.79 54.95 81.09 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 5,511,067.26 1,517,718.87 1,075,147.60 净利润（万元） 91,952.92 59,850.55 41,115.51 归属于母公司股东 的净利润（万元） 91,869.85 59,462.66 40,916.94 净资产收益率（%） 5.59 8.15 13.46 注：君华集团2016年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 编号为“中喜审字[2017]第0701号”标准无保留意见的审计报告。 五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 截至本报告签署之日，收购人自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 鲍将军 男 执行董事、经理 中国 中国 无 陈莉敏 女 监事 中国 中国 无 洪鸣 男 财务负责人 中国 中国 无 截至本报告签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简 要情况 截至本报告签署之日，收购人的控股股东君华集团通过淄博齐翔石油化工 集团有限公司间接持有淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票简称：齐翔腾达， 股票代码：002408）已发行股份的41.90%，控制齐翔腾达52.37%股份的表决权。 详见本节“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联 企业情况”之“2、收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心业务情 况”。 第五节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 被收购公司名称：希努尔男装股份有限公司 通过本次协议收购前二级市场买入，截至本报告签署之日，雪松文旅已持 有希努尔3,573,000股，占比1.12%；控股股东君华集团的全资子公司君凯投资已 持有希努尔5,702,223股，占比1.78%。雪松文旅及君凯投资已合计持有希努尔 9,275,223股，占比2.90%。 除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外， 王桂波先生还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%， 均为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期 限内，不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直 接持有的希努尔股份。 因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王 桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部 已上市流通股。截至本报告签署之日，除本次协议转让交易对手方、王桂波先 生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市 流通股具体情况如下： 股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占已发行股份的比 例（%） 有限售条件流通股 21.33 7,200 0.002 无限售条件流通股 110,476,830 34.524 合计 - 110,484,030 34.526 本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。 二、要约价格及计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为：21.33元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价 格及其计算基础如下： 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动 人君凯投资通过二级市场竞价交易系统共买入希努尔9,275,223股股份，其取得 该等股份最高价格为21.33元/股；2017年6月13日，收购人与交易对手方新郎希 努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金 签署了《股份转让协议》，根据该等协议，雪松文旅本次协议受让希努尔股份 价格为每股21.00元人民币。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格为21.33元/ 股。 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，希努尔股份的 每日加权平均价格的算术平均值为20.5341元/股。 收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内其与一致 行动人取得希努尔股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示 性公告日前30个交易日内希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值，确定 要约收购价格为21.33元/股。 若希努尔在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。 三、要约资金的有关情况 基于要约价格为21.33元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90元。 收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披 露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将471,324,871.98元（即要约收购所需 最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约 收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实 际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。 根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至2017年6月1日， 收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币70亿元。 并且，收购人于2017年6月9日与其控股股东君华集团就本次收购所需资金 签订了《最高额借款合同》，主要条款如下： （1）贷款方：君华集团。 （2）借款金额：最高额不超过60亿元人民币，具体金额以借款方实际提款 金额为准。 （3）利息：本借款为无息借款。 （4）借款期限：5年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期， 则应按照借款方的申请予以延期。 （5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要 约收购）。 （6）担保：无。 （7）还款计划：到期偿还贷款本金。 君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的 战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工 加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于 挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0701号” 标准无保留意见的审计报告，2016年度，君华集团共实现营业收入551.11亿元， 截至2016年12月31日，君华集团流动资产余额为135.28亿元，总资产363.87亿元。 可见，君华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资 金支持。 雪松文旅本次收购所需资金未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存 在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠 杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式； 收购人雪松文旅已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购人承诺 具备履约能力。要约收购期限届满，雪松文旅将根据登记结算公司深圳分公司 临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一 交易日起30个自然日。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购为向希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购 人本身及其一致行动人君凯投资以外的所有股东发出收购其所持有的全部已上 市流通股的要约，无其他约定条件。 六、受要约人预受要约的方式和程序 1、收购编码：990051 2、申报价格：21.33元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司 法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或 存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 希努尔股东申报预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间 内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券 代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期 内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申 报当日可以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预 受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易 委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登 记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得 进行转托管或质押。 7、收购要约变更 收购要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算 公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重 新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前 应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结 前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日 的预受要约的有关情况。 11、余股处理 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照 登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记 结算公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款 项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提 供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深 交所出具股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况 的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内， 通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、 会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包 括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约 申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日 的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司 对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要 约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其 对要约的接受。 4、竞争要约时的撤回 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予 竞争要约人的，要预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。 5、司法冻结时的撤回 要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股 份被冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、不可撤回期间 本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、 结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 希努尔股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预 受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托光大证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过 户登记事宜。 光大证券股份有限公司通讯方式为： 联系地址：上海市静安区新闸路1508号 联系人：申晓毅、晏学飞 联系电话：021-22169999、020-37277007 九、本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的， 说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股 份的剩余股东出售其股票的其他后续安排 本次要约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合 计持有的希努尔200,017,447股的股份（占上市公司总股本62.51%）而触发。 鉴于雪松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场买入 希努尔9,275,223股股份（占上市公司总股本2.90%），通过协议受让上述股份， 雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔209,292,670股的股份，占 上市公司总股本65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及 王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，雪松文旅应当向除本次协议转 让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努 尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。 根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规 定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权 分布不具备上市条件。 若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的希努尔股份比例低于希努尔 股本总额的25%，希努尔将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、 14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公 司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且 公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告 披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其 股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或 者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月 内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行 退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市 风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市； 上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内 股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提 出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。 若希努尔出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给 希努尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购完成后，希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定 的上市条件，雪松文旅作为希努尔控股股东可运用其股东表决权或者通过其他 符合法律、法规以及希努尔《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议， 促使希努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希 努尔的上市地位。 若雪松文旅提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一 或者其组合： （1）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发 行等方式增加社会公众持有希努尔股份的数量，使社会公众持有的股份：不低 于希努尔股份总数的25%（增加公众股后总股本不超过4亿股）；不低于希努 尔股份总数的10%（增加公众股后总股本超过4亿股）； （2）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式， 增加希努尔的股本总额，使希努尔的股本总额超过4亿元，降低维持希努尔上 市地位所需的社会公众持股比例要求； （3）引入非关联第三方参与本次股份受让，使受让后符合社会公众股的相 关规定； （4）与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基 金、昌盛四号基金等6名本次协议转让交易对手方协商减少受让股份比例，并 由其通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，提高社会公众持股比例。 若希努尔最终终止上市，届时雪松文旅将通过适当安排，保证仍持有希努 尔股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给雪松文旅。 第六节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料， 依照《收购管理办法》等要求，针对《希努尔男装股份有限公司要约收购报告 书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见： 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、 准确、完整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作 程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对 《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约 收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》 中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》 和《第17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗 漏、虚假及隐瞒情形。 二、对收购人本次要约收购目的的评价 收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述： “希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售， 已建立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、 团体订购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售 模式。根据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016 年度中国纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167 号），希努尔获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。 收购人秉持雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化 发展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可， 长期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主 营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动 力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面，通过提 高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公 司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。 本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、 昌盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔200,017,447股股份，占希努尔已 发行股份数的62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让 协议》，拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不 接受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易 对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有 股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。 因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止 希努尔上市地位为目的。” 本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中 对收购人的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要 约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、 昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合计持有的希 努尔200,017,447股的股份（占上市公司总股本62.51%）而触发的强制义务， 不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相 违背，与收购人既定战略是相符合的，收购人上述收购目的是真实的。 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范 运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主 要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的 核查意见如下： （一）收购人主体资格 经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购希努尔的主体资格，不存在 《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即： 1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务； 2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为； 4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形； 5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。 同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 （二）收购人经济实力 收购人成立不满一年，本次收购资金来源主要为自有资金及根据本次要约 收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。 根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至2017年6月1 日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币70亿元。 并且，收购人于2017年6月9日与其控股股东君华集团就本次收购所需资 金签订了《最高额借款合同》，主要条款如下： （1）贷款方：君华集团。 （2）借款金额：最高额不超过60亿元人民币，具体金额以借款方实际提 款金额为准。 （3）利息：本借款为无息借款。 （4）借款期限：5年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期， 则应按照借款方的申请予以延期。 （5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要 约收购）。 （6）担保：无。 （7）还款计划：到期偿还贷款本金。 君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的 战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工 加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力 于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0701号” 标准无保留意见的审计报告，2016年度，君华集团共实现营业收入551.11亿元， 截至2016年12月31日，君华集团流动资产余额为135.28亿元，总资产363.87 亿元。可见，君华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务 提供资金支持。 君华集团自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产、营业收入 及净利润持续增长，资产负债率持续下降。君华集团最近三年合并口径的财务 数据如下： 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产（万元） 3,638,676.91 1,630,308.50 1,615,589.74 净资产（万元） 1,645,058.35 734,382.24 305,487.50 归属于母公司股东 权益合计（万元） 1,013,310.21 726,189.77 297,362.51 资产负债率（%） 54.79 54.95 81.09 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 5,511,067.26 1,517,718.87 1,075,147.60 净利润（万元） 91,952.92 59,850.55 41,115.51 归属于母公司股东 的净利润（万元） 91,869.85 59,462.66 40,916.94 净资产收益率（%） 5.59 8.15 13.46 注：君华集团2016年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 编号为“中喜审字[2017]第0701号”标准无保留意见的审计报告。 经核查，本财务顾问认为，结合收购人、收购人控股股东君华集团的资金 证明，以及君华集团的相关财务状况等分析，收购人已就本次收购资金作出了 稳妥的安排，具备履行本次要约收购义务的实力。 （三）收购人规范运作上市公司的管理能力 本财务顾问经过核查后认为，收购人的控股股东、实际控制人和主要管理 人员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人 有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责， 保障上市公司及其全体股东的利益。 （四）收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购管理办法》及《第17号准则》要求，就收购人雪松 文旅诚信记录进行了必要的核查与了解，雪松文旅不存在负有数额较大债务且 到期不能清偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 （五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相 关义务的能力 本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及 其他附加义务。 四、对收购人进行辅导情况 本财务顾问协助要约收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规 范性对收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有 关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了 解。 财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董事、 监事和高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公 司规范化运作水平。 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支 配收购人的方式 截至本报告签署之日，君华集团持有雪松文旅100%股权，为雪松文旅控股 股东。张劲先生通过广州弘松投资有限公司间接持有雪松控股95.24%股权，并 直接持有雪松控股4.71%股权，故其通过直接、间接的方式合计持有雪松控股 99.95%股权。而雪松控股持有君华集团90.50%股权，并且张劲先生直接持有君 华集团9.50%股权，张劲先生通过直接、间接的方式合计持有君华集团99.95% 股权，为君华集团的实际控制人。而君华集团为雪松文旅的控股股东，因此张 劲先生为雪松文旅的实际控制人。 收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。 经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，收购人与其股东不存在其他未 披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。 六、收购人收购资金来源及履约能力 （一）收购人资金来源 经收购人说明并经核查，本财务顾问认为： 1、本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的 实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金； 2、本次要约收购资金未直接或者间接来源于希努尔及其关联方，不存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融 资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式； 3、基于要约价格为21.33元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90元。雪松文旅已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修 订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将471,324,871.98 元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定 账户，作为本次要约收购的履约保证金。 （二）收购人履约能力评价 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实 际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。 根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至2017年6月1 日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币70亿元。 并且，收购人于2017年6月9日与其控股股东君华集团就本次收购所需资 金签订了《最高额借款合同》，主要条款如下： （1）贷款方：君华集团。 （2）借款金额：最高额不超过60亿元人民币，具体金额以借款方实际提 款金额为准。 （3）利息：本借款为无息借款。 （4）借款期限：5年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期， 则应按照借款方的申请予以延期。 （5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要 约收购）。 （6）担保：无。 （7）还款计划：到期偿还贷款本金。 君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的 战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工 加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于 挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0701号” 标准无保留意见的审计报告，2016年度，君华集团共实现营业收入551.11亿元， 截至2016年12月31日，君华集团流动资产余额为135.28亿元，总资产363.87亿元。 可见，君华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资 金支持。 此外，收购人已就本次要约收购资金来源作出声明： “本公司协议收购新郎希努尔集团股份有限公司、新郎.希努尔国际（集团） 有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、达孜县正道咨询有限公司、重 庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募基金、重庆信三威投资咨询 中心（有限合伙）-昌盛四号私募基金所持希努尔62.51%股份所需资金，以及本 次要约收购所需资金，均来源于本公司自有资金及本公司根据本次要约收购的（未完）  |