[公告]威华股份:详式权益变动报告书（修订稿）
股票简称：威华股份 股票代码：002240 广东威华股份有限公司 详式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司：广东威华股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：威华股份 股票代码：002240 信息披露义务人：深圳盛屯集团有限公司 住所：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 通讯地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 权益变动性质：增加 签署日期：二〇一七年六月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市 公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控 制的广东威华股份有限公司股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少在广东威华股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息 披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动并未触发要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一 致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 本次表决权委托完成后，上市公司控制权具有稳定性，但不能完全排除交易双方违 约等事项导致表决权委托协议终止的风险，该等情形会对上市公司控制权的稳定性造成 一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险。 目 录 信息披露义务人声明 .................................................................................................................................... 2 风险提示 ........................................................................................................................................................ 3 目 录 ............................................................................................................................................................ 4 第一节 释义 ................................................................................................................................................ 6 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................................................... 8 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................................. 8 二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人 ................................................................................. 8 三、信息披露义务人最近三年及一期的主营业务及财务状况 ....................................................... 11 （一）信息披露义务人主营业务介绍 ....................................................................................... 11 （二）信息披露义务人近三年及一期简要财务状况 ............................................................... 12 四、信息披露义务人及一致行动人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 事项 ...................................................................................................................................................... 12 五、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员情况 ....................................... 12 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 ............................................................... 13 第三节 本次权益变动目的及决策 ........................................................................................................... 14 一、本次权益变动目的 ....................................................................................................................... 14 二、未来12个月继续增持威华股份或处置其已拥有权益的计划 ................................................. 14 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ................................................... 15 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................................... 16 一、本次股权变动的方式 ................................................................................................................... 16 二、本次权益变动的相关协议 ........................................................................................................... 16 三、本次权益变动涉及的上市公司标的股份权利限制情况 ........................................................... 18 四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提 供的担保或损害公司利益的其他情形 ............................................................................................... 18 五、本次表决权委托的相关股权的后续安排及对公司实际控制权的影响 ................................... 18 六、李建华与盛屯集团除了签署已披露的协议之外是否存在其他协议的情况 ........................... 19 第五节 资金来源及支付方式 ................................................................................................................... 20 一、本次交易的资金总额 ................................................................................................................... 20 二、信息披露义务人关于股权收购资金来源的声明 ....................................................................... 20 第六节 后续计划 ...................................................................................................................................... 21 一、主营业务调整计划 ....................................................................................................................... 21 二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划 ........................... 21 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ................................................................... 21 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ....................................................................................... 21 五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ........................................................................... 21 六、分红政策变化 ............................................................................................................................... 21 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................... 22 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................................... 23 一、关于对上市公司独立性影响 ....................................................................................................... 23 二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺 ............................................................... 24 三、关联交易情况及减少和规范关联交易的措施 ........................................................................... 25 四、本次控股权变更事项是否对公司生产经营造成重大影响，以及信息披露义务人未来保持控 制权稳定性拟采取的具体措施 ........................................................................................................... 26 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................................................... 28 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................................... 28 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................................................... 28 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................................... 29 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................................................... 29 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................................................... 30 一、信息披露义务人买卖威华股份股票的情况 ............................................................................... 30 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖威华股份股票的情况 ........ 30 第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................................................... 31 一、盛屯集团最近三年及一期的财务报表 ....................................................................................... 31 （一）合并资产负债表 ............................................................................................................... 31 （二）合并利润表 ....................................................................................................................... 34 （三）合并现金流量表 ............................................................................................................... 35 二、2014年-2016年财务报表审计意见 ............................................................................................ 36 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................................................... 38 信息披露义务人及其法定代表人声明 ....................................................................................................... 39 财务顾问声明 .............................................................................................................................................. 40 第十二节 备查文件 .................................................................................................................................. 41 一、备查文件 ...................................................................................................................................... 41 二、备查文件地点 ............................................................................................................................... 41 附表： .......................................................................................................................................................... 42 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 威华股份、上市公司、 目标公司 指 广东威华股份有限公司 信息披露义务人、收购 人、收购方、盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司 本报告书、报告书 指 《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》 《表决权委托协议》 指 2017年6月15日签署的《李建华与深圳盛屯集团有限公司关于广 东威华股份有限公司的表决权委托协议》 《股份认购协议》 指 威华股份、盛屯集团于2016年1月21日签署的《广东威华股份有 限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》 《股份认购协议的补充 协议》 指 威华股份、盛屯集团于2016年3月2日签署的《广东威华股份有 限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》 《股份认购协议的补充 协议（二）》 指 威华股份、盛屯集团于2016年5月16日签署的《广东威华股份有 限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议 （二）》 《股份认购协议的补充 协议（三）》 指 威华股份、盛屯集团于2016年9月29日签署的《广东威华股份有 限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议 （三）》 本次权益变动、本次收 购、本次交易 指 2017年6月15日，上市公司自然人股东李建华与盛屯集团签订了 《表决权委托协议》，李建华将其持有的51,475,200股股份（占公 司总股本比例为10.4901%）对应的表决权以及提名和提案权委托 给盛屯集团行使。上述表决权委托完成后，盛屯集团在上市公司中 拥有权益的股份将达到18.6416%，盛屯集团将取得上市公司的控 制权，姚雄杰先生将成为上市公司实际控制人 盛屯控股 指 盛屯控股有限公司，盛屯集团控股股东 泽琰实业 指 深圳市泽琰实业发展有限公司 万弘高新 指 江西万弘高新技术材料有限公司 致远锂业 指 四川致远锂业有限公司 国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 深圳盛屯集团有限公司 注册地 深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 法定代表人 姚娟英 注册资本 230,000万元 成立时间 1993年10月19日 统一社会信用代码 91440300279405311Y 经营期限 至2020年7月30日 公司类型 有限责任公司 营业范围 工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、 企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业 务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 通讯地址 深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元 邮政编码 518000 联系电话 0755-85158899 二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人 （一）信息披露义务人的股权控制关系图 截止本报告书签署日，盛屯集团的股权结构图如下： 6.9565% 95% 5% 93.0435% 51% 49% 姚雄杰 姚娟英 盛屯控股 泽琰实业 盛屯集团 （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 盛屯集团的控股股东为盛屯控股，持有盛屯集团股权比例为93.0435%；盛屯集团 的实际控制人为姚雄杰。 2016年3月之前，盛屯集团的实际控制人为姚雄杰和姚娟英，双方为一致行动人。 2016年3月姚雄杰、姚娟英充分协商，一致同意对盛屯集团的实际控制人结构做出变更， 由原先姚雄杰、姚娟英两人变更为姚雄杰一人，盛屯集团控制权未发生变更。因此，盛 屯集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。 1、控股股东盛屯控股的基本情况 公司名称 盛屯控股有限公司 注册地 北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼3层303室 法定代表人 姚娟英 注册资本 15,000万元 成立时间 2009年7月15日 统一社会信用代码 9111000069230010XQ 经营期限 2009年7月15日至2029年7月14日 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 营业范围 项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；经济信息咨询；销售机 械设备、五金交电及电子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危 险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 通讯地址 北京市朝阳区西大望路1号温特莱中心B座603 邮政编码 100026 联系电话 010-65388200 2、实际控制人姚雄杰的基本情况 姓名 姚雄杰 性别 男 国籍 中国 身份证号码 35082219********** 住所 广东省深圳市**区**街**室 通讯地址 广东省深圳市**区**街**室 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近5年内的职业经历 无 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务的情况 实际控制人姚雄杰控制的核心企业如下： 1、姚雄杰直接控制的企业情况 姚雄杰直接控制的企业为盛屯控股，盛屯控股的基本情况见本节“二、信息披露义 务人的控股股东、实际控制人/（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情 况/1、控股股东盛屯控股的基本情况”。 2、盛屯控股直接控制的企业情况 盛屯控股目前直接控制企业为盛屯集团，盛屯集团的基本情况见本节“一、信息披 露义务人基本情况”。 3、盛屯集团控制的主要公司情况 编号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务说明 1 福建省盛屯贸易有 限公司 17,000 盛屯集团持股70.5882%、盛 屯控股持股29.4118% 目前从事钨金属贸易 2 深圳市盛屯稀有材 料科技有限公司 20,000 盛屯集团持股90%，深圳市 盛屯金融控股有限公司持股 贸易型公司，目前从事 电解镍的销售 10% 3 深圳市盛屯金融控 股有限公司 20,000 盛屯集团之全资子公司 股权投资型公司，目前 无实质生产经营活动 4 四川冕宁矿业有限 公司 22,000 盛屯集团持股55% 目前无实质生产经营活 动 5 四环锌锗科技股份 有限公司 46,215 盛屯集团持股58.4226% 锌、锗冶炼 6 深圳市盛屯小额贷 款有限公司 30,000 盛屯集团之全资子公司 小额贷款 7 南京瑞高实业有限 公司 1,500 盛屯集团持股58.20% 目前无实质生产经营活 动 8 深圳盛屯聚源锂能 有限公司 10,000 盛屯集团之全资子公司 无实质生产经营活动 9 盛屯矿业集团股份 有限公司 149,705.2305 盛屯集团持股15.74%，姚雄 杰直接持股5.43%，姚雄杰 通过金鹰基金盛屯2号资产 管理计划持有1.26%，以上 合计比例为22.43%。 盛屯矿业从事铜、铅、 锌、金、银、钨、锡等 矿产品采选以及金属产 业链金融业务 10 四川省同华科技有 限公司 2,191.84 盛屯集团持股51.46% 动力电池组集成系统等 软硬件的设计研发、生 产、销售 目前，盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，作为威华股份2016 年度非公开发行股票的认购对象，该非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。 三、信息披露义务人最近三年及一期的主营业务及财务状况 （一）信息披露义务人主营业务介绍 盛屯集团于1993年成立，以产业投资为主业，深耕于有色金属行业，涵盖勘探、 采、选、冶及金属产业链增值服务，并在此基础上聚焦于新能源、新材料领域。目前已 在深圳、北京、上海、香港、福建、内蒙古、四川、贵州、云南等地建立起相当规模的 分支机构及下属子公司。公司已在金属产业链增值服务、锌锗及稀贵新材料、资产管理 等板块进行战略布局，在国内外具备一定的影响力及产业规模。 经过多年的健康稳定的发展，盛屯集团聚集了一大批资本运作、金属交易、金融管 理、矿产开发及互联网等领域的优秀人才，建立了地质勘查院等专业研究机构，增加了 金属产业链增值服务的创新发展力度，因此盛屯集团在实业管理和资本运作方面均具有 较为丰富的经验。 盛屯集团控制的核心企业情况详见本节“二、信息披露义务人的控股股东、实际控 制人/（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务的 情况”。 （二）信息披露义务人近三年及一期简要财务状况 盛屯集团最近三年及一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总额 1,624,887.03 1,502,920.81 1,170,337.25 653,236.61 负债总额 1,029,017.25 966,229.27 744,728.41 331,331.89 所有者权益 595,869.78 536,691.54 425,608.84 321,904.72 资产负债率 63.33% 64.29% 63.63% 50.72% 项 目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 374,144.77 1,571,742.12 735,297.18 349,255.42 利润总额 9,549.22 32,292.00 16,554.36 14,776.05 净利润 6,318.06 27,808.46 11,634.80 14,023.09 净资产收益率 1.12% 5.78% 3.11% 4.35% 注：净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东权益）*100% 以上2014年、2015年和2016年财务数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。2017年一季度财务数据未经审计。 四、信息披露义务人及一致行动人在最近五年内的行政处罚、刑事处 罚、重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，盛屯集团全体董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 曾用名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 姚娟英 无 董事长、总经理 442529************ 中国 广东省深圳市 陈东 无 董事 510102************ 中国 广东省深圳市 季凡庭 季勇 董事 321020************ 中国 广东省深圳市 赵郁岚 无 监事 441802************ 中国 广东省深圳市 上述人员均无其他国家或地区永久居留权。盛屯集团董事、监事、高级管理人员最 近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 诉讼或仲裁。 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 截止本报告书签署日，除威华股份外，盛屯集团持有A股上市公司盛屯矿业（股票 代码：600711）15.74%的股份，为盛屯矿业的控股股东。此外，公司实际控制人姚雄杰 直接持有盛屯矿业5.43%的股份，并通过金鹰基金－招商银行－金鹰基金盛屯2号资产 管理计划持有盛屯矿业1.26%的股份。以上合计比例为22.43%。 除上述披露情况以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实 际控制人未在境内、境外拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。 在本次收购以前，信息披露义务人或其实际控制人不存在作为两个或两个以上上市公司 的控股股东或实际控制人的情形。 第三节 本次权益变动目的及决策 一、本次权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动主要是因为对威华股份未来发展前景的看好，对威华 股份未来持续稳定发展充满信心，拟实现对威华股份的控制。 公司原控股股东、实际控制人李建华有意愿放弃控股权和实际控制人地位，同时盛 屯集团看好威华股份的未来发展前景和产业升级转型方向，认为控股威华股份有助于其 实现战略发展布局，因此通过本次表决权委托获得上市公司控股权，明确控股股东地位， 更好地实现上市公司信息披露的公开透明和及时性，有助于维护中小股东的知情权，稳 定市场预期。 2016年6月17日，盛屯集团与威华股份原实际控制人李建华先生签署了《股份转 让协议》，协议受让李建华先生持有的威华股份股票4,000万股（占公司总股本的 8.1516%），该部分股份已于2016年9月13日完成股份过户登记手续。 在协议取得4,000万股股份的基础上，信息披露义务人盛屯集团通过取得李建华所 持有威华股份51,475,200股股份（占公司总股本比例为10.4901%）对应的表决权以及 提名和提案权（以下简称“表决权”），将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。 表决权委托后，威华股份的实际控制人变更为姚雄杰，盛屯集团成为威华股份的控股股 东。 此外，威华股份2016年非公开发行股票事宜已获得中国证监会的受理，尚处于审 核过程中，盛屯集团作为唯一认购对象，将全额以现金方式认购。盛屯集团通过为威华 股份的业务发展提供融资支持，将增强上市公司的可持续发展能力，提升威华股份盈利 能力，推动威华股份加快实施多元化业务发展的战略布局。非公开发行股票事项实施后， 盛屯集团持有威华股份的股权比例将进一步提高。 二、未来12个月继续增持威华股份或处置其已拥有权益的计划 信息披露义务人为威华股份2016年非公开发行股票的唯一认购对象，该项目尚需 取得中国证监会的核准。在未来12个月内，信息披露义务人不排除继续增持上市公司 股份的可能性，未来12个月暂无处置已拥有威华股份股票的计划。若信息披露义务人 所持股份在未来12个月内出现继续变动的情形，将按有关规定履行审批程序和信息披 露义务。 信息披露义务人已出具承诺，在本次表决权委托事项生效之日起，未来12个月内 不减持其持有的威华股份股票，本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第74条 的规定。 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 2017年6月13日，盛屯集团召开股东会作出同意本次权益变动的决定，即同意盛 屯集团接受李建华持有的上市公司51,475,200股股份（占公司总股本比例为10.4901%） 对应的表决权委托。 2017年6月13日，盛屯集团控股股东盛屯控股召开股东会作出同意本次权益变动 的决定，即同意盛屯集团接受李建华持有的上市公司51,475,200股股份（占公司总股本 比例为10.4901%）对应的表决权委托。 2017年6月15日，李建华、盛屯集团签署《表决权委托协议》。 本次权益变动，信息披露义务人及交易对方均已履行了相关决策程序、并基于平等 自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。 第四节 权益变动方式 一、本次股权变动的方式 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份4,000万股，占上市公司总股 本比例为8.1516%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在持有威华股份4,000万股股份的基础上， 通过表决权委托的方式拥有上市公司51,475,200股股份（占公司总股本比例为 10.4901%）对应的表决权，合计将可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司 总股本比例为18.6416%，将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。表决权委托 后，威华股份的实际控制人变更为姚雄杰，盛屯集团成为威华股份的控股股东。 此外，威华股份2016年非公开发行股票事宜已获得中国证监会的受理，尚处于审 核过程中，盛屯集团作为唯一认购对象，将全额以现金方式认购。非公开发行股票事项 实施后，届时信息披露义务人可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股 本比例将超过20%，但预计不超过30%。如果非公开发行股票事项实施后，届时盛屯集 团可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例超过30%的，盛屯集 团将按照《上市公司收购管理办法》履行相关义务。 二、本次权益变动的相关协议 1、协议主体与签订时间 甲方：李建华 乙方：深圳盛屯集团有限公司 签订时间：2017年6月15日 2、主要内容 （1）甲方拟将其所持有威华股份51,475,200股（占公司总股本的比例为10.4901%） 的表决权以及提名和提案权委托乙方以甲方的名义行使。自协议生效之日起，甲方不可 撤销地授权乙方作为本协议项下委托股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依照 其自己的意思，在本协议有效期内，依照相关法律法规及威华股份届时有效的公司章程， 以甲方的名义行使包括但不限于下列威华股份股东权利： 1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会； 2）依法提出提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举； 3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及威华股 份公司章程，需要股东大会讨论、决议的事项，在威华股份股东大会中代表甲方行使表 决权； 4）有权向威华股份推荐高级管理人员候选人选。 （2）甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。 （3）在本协议有效期间，如因威华股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导 致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本 协议的约定委托至乙方行使；如甲方减持威华股份股份的，则以减持后甲方持有威华股 份股份的持股数予以委托乙方行使表决权以及提名和提案权。 （4）在协议有效期间，甲方享有的委托股份的收益权、质押权等股东权利不受影 响，仍归甲方享有并行使权力，该等权利不属于本协议委托范围，乙方应当尊重甲方的 选择。 （5）甲方承诺，在本协议有效期内，如果未经乙方事先书面同意，将不会采取包 括但不限于增持股份、与他人合作、利用关联方关系等途径扩大其对威华股份直接和/ 或间接持有的股份；在本协议有效期内，并保证不会主动与上市公司的其他股东及其关 联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他 人通过任何形式谋求获取威华股份控股股东及实际控制人地位；在本协议有效期内，未 经乙方书面同意，甲方不减持所委托股份，乙方对甲方减持委托股份享有优先受让权。 （6）委托期限自协议生效之日至威华股份2016年度非公开发行完成之日止。若威 华股份2016年度非公开发行在2017年12月31日未能完成，则委托期限为本协议生效 之日起三年。 在委托期限内，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本合同，除 非出现如下情况，甲方可提前终止委托： 1）乙方出现严重违法、违规及违反威华股份公司章程规定的行为，且该等行为已 经被相关监管机构认定为情节严重并作出相应处罚； 2）乙方出现严重损害甲方、威华股份及其股东利益的行为，且该等行为已经被相 关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。 3、协议的生效 协议自甲方签字、乙方签字盖章之日起生效。 三、本次权益变动涉及的上市公司标的股份权利限制情况 截至2017年3月31日，信息披露义务人持有上市公司股份4,000万股，占上市公 司总股本比例为8.1516%。其中，累计被质押的公司股份数为4,000万股（全部为无限 售条件流通股），占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本的比例为8.1516%。 盛屯集团拟认购威华股份非公开发行的股份，承诺自股票发行结束之日起36个月 内不得转让。 截至2017年3月31日，李建华持有威华股份51,475,200股。其中已质押51,344,000 股，质押股数合计占其所持公司股份总数的99.75%，占公司总股本的比例为10.46%。 信息披露义务人本次拟接受李建华所持有的51,475,200股股份（占总股本比例 10.4901%）的表决权委托。 截至2017年3月31日，除上述股份存在权利限制外，本次权益变动的股份不存在 被质押、冻结等其他权利限制。 李建华先生及其一致行动人李晓奇女士于2014年7月2日作出承诺：任意连续六 个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。如违反上述承诺而给 公司及其他股东造成损失的，将向公司及其他股东依法做出赔偿。该承诺目前处于严格 履行中。 四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 根据上市公司年报及上市公司公开披露的信息，以及李建华、威华股份出具的说明， 上市公司原控股股东、原实际控制人李建华不存在未清偿对威华股份的负债和未解除威 华股份为其提供担保或损害公司利益的其他情形。 五、本次表决权委托的相关股权的后续安排及对公司实际控制权的影 响 根据李建华先生提供的说明，截至说明签署日（2017年6月21日），李建华暂无 减持上市公司股份的计划；李建华持有上市公司51,475,200股股票中，已质押的股票 数量为51,344,000股，占其所持公司股份总数的99.75%，占公司总股本的比例为 10.46%，其余股份目前无质押融资安排；本次表决权委托不受股票被质押的影响。 如果李建华存在减持本次表决权委托对应的股份情形，信息披露义务人将采取包括 不限于行使股份优先受让权在内的措施，保证公司实际控制权的稳定。 六、李建华与盛屯集团除了签署已披露的协议之外是否存在其他协议 的情况 根据李建华、盛屯集团出具的书面说明，除2016年6月17日与盛屯集团签署的《股 份转让协议》以及2017年6月15日签署的《表决权委托协议》，以及本次收购所涉及 的已经披露的安排外，李建华与盛屯集团并未签署任何股份转让或表决权委托相关的其 他协议。 第五节 资金来源及支付方式 一、本次交易的资金总额 本次交易不涉及资金。 二、信息披露义务人关于股权收购资金来源的声明 不适用。 第六节 后续计划 一、主营业务调整计划 截至本报告书签署日，威华股份的主营业务为中纤板、林木以及稀土和锂盐产品的 生产与销售。 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对威华股份主营业务进 行调整的计划。 二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合 作计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对威华股份或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产 的重组计划。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事会、监事会成员和高级管 理人员进行调整的计划。 截至本报告书签署日，除公开披露信息外，信息披露义务人与上市公司其他股东之 间未就董事、监事或高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。 五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无计划对上市公司现有员工聘用计划做出 重大改变。 六、分红政策变化 上市公司已制定了《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年 -2018年）》。 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、关于对上市公司独立性影响 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，信息披露义务人向威华股份出具了保持上市公司独立性的承诺 函，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面相互独立。承诺内容如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证威华股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 的任职情形符合《公司法》、《证券法》和威华股份《公司章程》的规定。 （2）保证威华股份的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。 （3）信息披露义务人向威华股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证威华股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施。 （2）保证威华股份不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。 （3）保证威华股份的住所独立于信息披露义务人。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证威华股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证威华股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关 法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。 4、保证上市公司财务独立 （1）保证威华股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （2）保证威华股份独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。 （3）保证威华股份的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他 企业中兼职。 （4）保证威华股份依法独立纳税。 （5）保证威华股份能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预威华股份的资 金使用等财务、会计活动。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证威华股份有完整的业务体系。 （2）保证威华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接 面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对威华股份的业务 活动进行干预。 （4）保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与威华股份 发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露 义务。” 二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺 （一）同业竞争情况的说明 威华股份主要从事中纤板、林木、稀土和锂盐产品的生产与销售等业务。按照发展 规划，盛屯集团正在布局稀土产业链和锂产业链。借助对威华股份控制权的获得，盛屯 集团将以威华股份以及控股子公司万弘高新和致远锂业作为载体，在稀土产业链和锂产 业链进行布局。盛屯集团承诺不从事与威华股份具有同业竞争的业务，并将已有的业务 资源向上市公司整合。 盛屯集团将本着有利于威华股份发展的原则，避免与威华股份发生同业竞争的情 况。 （二）关于同业竞争的承诺 为从根本上避免和消除与威华股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实 际控制人承诺如下： “1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证 不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的 行为； 2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公 司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本次表决权委托完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制 的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该 等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其 他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要 求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他 方式加以解决。” 三、关联交易情况及减少和规范关联交易的措施 （一）关联交易情况说明 本次表决权委托完成后，除正在进行中的威华股份2016年非公开发行股票项目、 盛屯集团向威华股份提供借款外，盛屯集团及其关联方与上市公司之间不存在应披露而 未披露的关联交易。 （二）关于关联交易的承诺 本次表决权委托完成后，为减少和规范与威华股份未来可能发生的关联交易，盛屯 集团承诺如下： “1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控 制企业与上市公司之间现时不存在经常性关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和 中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、将严格按照《公司法》等法律法规以及威华股份公司章程的有关规定行使股东 权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制 企业与威华股份之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免 的，信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章 程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 4、本次表决权委托完成后不利用上市公司控制人地位，损害上市公司及其他股东 的合法利益。” 四、本次控股权变更事项是否对公司生产经营造成重大影响，以及信 息披露义务人未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施 （一）上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况 盛屯集团直接持有上市公司40,000,000股股份，占上市公司股份总数的8.1516%。 同时，盛屯集团通过表决权委托的方式拥有上市公司51,475,200股股股份的表决权， 占上市公司股份总数的10.4901%，即盛屯集团在上市公司拥有表决权的股份数量合计 91,475,200股，占上市公司股份总额的18.6416%，为具有表决权的单一最大股东。 姚雄杰对盛屯集团具有控制权，因此是盛屯集团的实际控制人，亦成为上市公司实 际控制人。 （二）本次控股权变更事项不会对公司生产经营造成重大影响 本次控股权变更系信息披露义务人看好威华股份未来发展方向，作为信息披露义务 人完善其战略发展布局的重要举措，信息披露义务人在成为公司控股股东后12个月内， 不存在对公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大调整具体 计划，信息披露义务人将保证上市公司生产经营的稳定，不会因控股权变更而发生重大 不利变化。 （三）信息披露义务人未来保持控制权稳定性的具体措施 信息披露义务人未来保持控制权稳定性的具体措施如下： 1、根据《表决权委托协议》，李建华承诺不以任何方式谋求上市公司的控股权、实 际控制权。 2、威华股份董事会已于2017年6月进行了换届，新一届董事会成员7名，除职工 董事外，其余6名董事（包括3名独立董事）均由信息披露义务人提名，并已由威华股 份2017年第一次（临时）股东大会批准。 3、根据《表决权委托协议》，如李建华减持威华股份的股份，则以减持后李建华持 有威华股份股份的持股数予以委托信息披露义务人行使表决权以及提名和提案权；未经 信息披露义务人同意，李建华不减持所委托股份，信息披露义务人对李建华减持委托股 份享有优先受让权。 4、如果李建华存在减持本次表决权委托对应的股份情形，信息披露义务人将采取 包括不限于行使股份优先受让权在内的措施，保证公司实际控制权的稳定。 5、信息披露义务人在未来12个月内，不排除继续增持上市公司股份的可能性，未 来12个月内暂无处置已拥有威华股份股票的计划。 6、威华股份2016年非公开发行项目尚处于中国证监会的审核过程中，信息披露义 务人及其实际控制人姚雄杰作出承诺，将积极配合与落实项目审核中监管部门、相关中 介机构的要求，促进项目尽快实施，以增强与稳定上市公司控股权。 同时，威华股份2016年非公开发行股票事项若得以实施，将进一步巩固信息披露 义务人的控股地位。因此，上市公司控制权的稳定性能够得到保证。 （四）上市公司控制权的稳定性及风险提示 除交易双方违约或者信息披露义务人出现《表决权委托协议》中描述的严重违法违 规、违反《公司章程》、严重损害李建华、上市公司及其股东利益的行为等事项导致表 决权委托协议终止的风险会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响外，上市公司控制 权将保持稳定。同时，信息披露义务人已在本报告书中做相应的风险提示。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 2016年1月21日、2016年3月2日、2016年5月16日和2016年9月29日，信 息披露义务人与威华股份签署了《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》、《股份 认购协议的补充协议（二）》和《股份认购协议的补充协议（三）》，信息披露义务人将 以现金方式全额认购威华股份非公开发行股票，募集资金总额不超过65,843.20万元， 认购股票数量为募集资金总额除以发行价格；发行价格为定价基准日前二十个交易日股 票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）的90%；定价基准日为发行期首日。该非公开发行股票事项，尚需得到中国证 监会核准。 2016年5月16日，威华股份第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关 于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向盛屯集团借款人民币6,000万元， 借款期限为6个月，年利率为6.8%，自借款金额支付之日起计算。截至2016年9月， 上述借款已经全额还本付息。 2016年9月29日，威华股份第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关 于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向盛屯集团借款，总额为不超过人 民币15,000万元，借款期限为1年，年利率为6.6%，自借款金额到账之日起计算，可 以提前还款。 除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 二十四个月内，未与威华股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者 高于威华股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额 计算）。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 除威华股份董事、常务副总经理张江峰曾因在盛屯集团任职领取薪酬，董事周祎目 前在盛屯集团任职而领取薪酬外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本 报告书签署之日前二十四个月内，与威华股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生 合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行 更换的计划，亦不存在对拟更换的威华股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其 他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 2016年1月21日、2016年3月2日、2016年5月16日和2016年9月29日，信 息披露义务人与威华股份签署了《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》、《股份 认购协议的补充协议（二）》和《股份认购协议的补充协议（三）》。 2016年6月17日，信息披露义务人与李建华先生签署了《股份转让协议》，协议受 让李建华先生持有的威华股份股票4,000万股（占公司总股本的8.1516%），该部分股份 已于2016年9月13日完成股份过户登记手续。 2017年6月15日，信息披露义务人与李建华先生签署《表决权委托协议》，取得李 建华先生所持有的上市公司51,475,200股股份（占总股本比例为10.4901%）对应的表 决权，成为威华股份的控股股东。 除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 二十四个月内，不存在对威华股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排的情形。 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人买卖威华股份股票的情况 经威华股份2016年1月21日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议、2016 年3月2日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议和2016年3月18日召开的2016 年第三次（临时）股东大会审议通过，并经过2016年5月16日召开的第五届董事会第 二十五次（临时）会议、2016年6月24日召开的2016年第四次（临时）股东大会和 2016年9月29日召开的第五届董事会第三十一次（临时）会议同意进行修订，信息披 露义务人以现金方式全额认购威华股份非公开发行股票。此次非公开发行方案尚需获得 中国证监会的核准。 2016年6月17日，信息披露义务人与李建华先生签署了《股份转让协议》，协议受 让李建华先生持有的威华股份股票4,000万股（占公司总股本的8.1516%），该部分股份 已于2016年9月13日完成股份过户登记手续。 信息披露义务人已对买卖威华股份股票情况进行了自查，在本报告书签署日前六个 月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易方式买卖威华股份股票的情况。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖威 华股份股票的情况 经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖威华股份的股 票的情况。 第十节 信息披露义务人的财务资料 一、盛屯集团最近三年及一期的财务报表 盛屯集团2014年度和2015年度的会计报表经北京中证天通会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了中证天通（2016）证审字0401003号《审计报告》。盛屯集团 2016年度的会计报表经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中 证天通（2017）证审字0401005号《审计报告》。 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产: 货币资金 1,164,996,404.43 1,207,275,193.83 1,184,417,198.20 632,201,621.87 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 119,525,354.91 87,909,946.41 9,287,834.56 5,371,117.00 应收票据 8,801,920.56 30,042,685.18 40,000,000.00 8,600,000.00 应收股利 575,516.29 575,516.29 应收利息 应收账款 747,534,959.80 786,635,345.03 684,134,083.62 473,286,190.76 预付账款 2,575,832,767.92 2,059,234,448.01 1,562,374,641.10 588,317,209.30 其他应收款 1,701,811,684.01 1,607,926,945.52 1,542,905,240.34 355,355,263.68 买入返售金融资产 存货 1,505,929,070.61 1,215,676,926.26 510,210,950.77 85,351,450.02 一年内到期的非流动资产 270,979,990.00 138,942,003.04 - 贷款 273,669,990.00 其他流动资产 517,049,704.46 427,019,704.45 539,750,180.89 186,089,325.92 流动资产合计 8,615,151,856.70 7,692,701,184.69 6,212,597,648.81 2,335,147,694.84 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 877,088,858.69 873,338,858.69 671,042,697.00 5,595,282.00 持有至到期投资 31,295.43 11,531,295.43 10,011,285.43 11,285.43 长期应收款 16,478,252.79 19,425,113.79 28,976,645.00 - 长期股权投资 771,735,254.26 774,173,938.75 63,225,125.34 46,555,458.52 投资性房地产 2,460,349.61 2,491,152.05 2,614,361.81 2,737,571.57 固定资产 1,263,262,052.90 1,282,293,183.56 1,013,610,825.53 634,532,243.39 工程物资 103,703.26 112,890.46 73,822.79 67,767.15 在建工程 243,105,697.84 190,658,137.12 127,821,240.37 82,375,202.16 固定资产清理 344,227.21 无形资产 3,568,014,362.95 3,206,835,989.19 2,816,839,624.90 2,787,252,181.49 开发支出 456,201.97 20,000.00 - 商誉 667,846,191.61 636,621,947.22 594,180,666.96 534,865,268.47 长期待摊费用 33,935,053.62 32,905,348.52 23,523,777.60 12,664,318.75 递延所得税资产 106,815,946.86 132,745,676.76 89,067,581.20 73,011,831.39 其他非流动资产 82,497,232.60 172,917,195.80 49,767,218.63 17,550,000.00 非流动资产合计 7,633,718,479.63 7,336,506,929.31 5,490,774,872.56 4,197,218,410.32 资产总计 16,248,870,336.33 15,029,208,114.00 11,703,372,521.37 6,532,366,105.16 流动负债: 短期借款 1,801,099,836.70 2,287,747,855.01 1,590,391,695.39 330,500,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 115,616,600.00 71,253,000.00 274,340,660.00 144,594,590.00 应付票据 379,574,459.94 323,382,340.79 260,470,196.23 109,000,000.00 应付账款 623,778,669.24 493,282,596.67 241,420,300.33 45,970,880.73 预收款项 926,662,889.87 562,544,985.58 256,844,933.74 118,685,587.16 应付职工薪酬 13,981,683.64 14,597,238.90 12,501,372.78 4,543,768.15 应付利息 193,192,780.19 167,615,684.17 73,917,445.77 20,859,246.50 应付股利 72,000.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00 应交税费 22,491,913.27 71,629,959.78 60,929,837.17 52,977,242.67 其他应付款 1,873,883,692.63 1,451,685,904.06 1,589,637,446.60 869,431,765.06 一年内到期的非流动负债 500,000,000.00 750,000,000.00 333,330,000.00 - 其他流动负债 250,000,000.00 250,000,000.00 - 流动负债合计 6,700,354,525.48 6,443,811,564.96 4,693,855,888.01 1,696,635,080.27 非流动负债： 长期借款 85,708,235.79 86,605,210.53 175,693,109.49 35,281,008.42 应付债券 1,950,000,000.00 1,950,000,000.00 1,150,000,000.00 650,000,000.00 长期应付款 869,164,511.66 531,914,511.65 853,500,000.00 338,960,000.00 专项应付款 预计负债 递延收益 967,892.00 967,892.00 935,050.00 995,350.00 递延所得税负债 683,977,361.31 648,993,538.45 573,300,098.84 591,447,475.89 其他非流动负债 非流动负债合计 3,589,818,000.76 3,218,481,152.63 2,753,428,258.33 1,616,683,834.31 负债合计 10,290,172,526.24 9,662,292,717.59 7,447,284,146.34 3,313,318,914.58 股东权益： 股本 2,300,000,000.00 1,800,000,000.00 1,000,000,000.00 500,000,000.00 资本公积 减：库存股 专项储备 8,516,387.16 7,661,834.60 3,170,317.72 - 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -343,124,472.62 -333,009,585.09 -432,958,653.57 -426,937,090.38 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 1,965,391,914.54 1,474,652,249.51 570,211,664.15 73,062,909.62 少数股东权益 3,993,305,895.55 3,892,263,146.90 3,685,876,710.88 3,145,984,280.96 股东权益合计 5,958,697,810.09 5,366,915,396.41 4,256,088,375.03 3,219,047,190.58 负债和股东权益总计 16,248,870,336.33 15,029,208,114.00 11,703,372,521.37 6,532,366,105.16 （二）合并利润表 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 3,741,447,743.66 15,717,421,241.95 7,352,971,813.24 3,492,554,238.28 其中：营业收入 3,741,447,743.66 15,689,256,143.91 7,352,971,813.24 3,492,554,238.28 手续费及佣金收入 28,165,098.04 二、减：营业总成本 3,680,869,265.55 15,425,826,416.30 7,220,996,939.42 3,398,654,128.96 其中：营业成本 3,504,444,466.41 14,708,317,571.61 6,752,740,256.91 3,114,627,583.39 税金及附加 4,861,684.96 33,956,268.73 26,183,624.32 13,991,084.29 销售费用 24,614,294.11 70,539,797.87 18,794,301.33 1,536,102.81 管理费用 63,476,956.41 262,175,488.35 232,563,248.23 161,605,115.83 财务费用 84,980,840.12 297,798,131.96 183,463,467.11 89,852,739.29 资产减值损失 -1,508,976.46 53,039,157.78 7,252,041.52 17,041,503.35 加：公允价值变动收益 -20,152,485.03 15,743,792.99 9,808,071.50 1,881,181.00 投资收益 54,700,410.01 -58,858,388.21 13,819,784.75 48,027,711.05 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 188,692.11 106,825.83 -2,585,539.10 -1,344,294.70 汇兑收益 三、营业利润 95,126,403.09 248,480,230.43 155,602,730.07 143,809,001.37 加：营业外收入 1,622,294.56 91,912,524.63 26,428,578.25 5,346,896.34 其中：非流动资产处置利得 394,188.21 101,373.64 减：营业外支出 1,256,462.73 17,472,776.29 16,487,726.56 1,395,400.91 其中：非流动资产处置损失 16,640,169.75 10,327,581.28 1,029,750.41 四、利润总额 95,492,234.92 322,919,978.77 165,543,581.76 147,760,496.80 减：所得税费用 32,311,600.82 44,835,331.65 49,195,607.05 7,529,607.36 五、净利润 63,180,634.10 278,084,647.12 116,347,974.71 140,230,889.44 其中：归属于母公司股东的 净利润 -10,306,677.06 99,034,041.79 -19,535,667.61 21,905,458.68 少数股东损益 73,487,311.16 179,050,605.33 135,883,642.32 118,325,430.76 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,733,358,963.16 17,317,777,402.27 9,935,526,776.24 4,007,947,484.32 收取利息、手续费及佣金的现金 399,459.38 9,748,466.40 341,260.84 - 收到的税费返还 83,851.90 318.99 收到其他与经营活动有关的现金 1,175,565,924.04 （未完）  |