[大事件]天首发展:广州证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
广州证券股份有限公司 关于 内蒙古天首科技发展股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: C:\Users\liqing\Documents\Tencent Files\417790716\Image\Group\({JUCJ@}}H25H_{{R123ENB.jpg 签署日期：二〇一七年六月 声明和承诺 广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）接受内蒙古天首科技发展股份 有限公司（以下简称“天首发展”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的 独立财务顾问，就重组报告书（草案）出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问意 见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《26号准则》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通 过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供深交所审核及有关各方 参考。 广州证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易 各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带法律责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交 易方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的核查意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具本核查意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文 件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市 公司董事会发布的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财 务顾问报告旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考， 但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明和承诺 ..................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 二、标的资产的估值作价情况 ............................................................................................. 10 三、本次交易的资金来源 ..................................................................................................... 11 四、本次重组的支付方式 ..................................................................................................... 18 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 19 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20 七、本次交易的决策过程及批准情况 ................................................................................. 21 八、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿 ............................................................. 23 九、本次交易中相关各方作出的重要承诺 ......................................................................... 23 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 29 十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 32 重大风险提示 ............................................................................................................................... 33 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 33 二、标的资产经营风险 ......................................................................................................... 37 第一章 本次交易概述................................................................................................................. 41 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 41 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 43 三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 44 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 55 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 56 一、基本信息 ......................................................................................................................... 56 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 56 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 61 四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 62 五、最近主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 62 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 62 七、上市公司合法合规情况 ................................................................................................. 64 八、王纪钊诉上市公司控股股东合慧伟业案件进展情况及其对上市公司控制权和本次重组 的影响 .................................................................................................................................... 67 第三章 交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 71 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 71 二、天成矿业的具体情况 ..................................................................................................... 72 三、天池矿业的具体情况 ..................................................................................................... 73 四、交易对方的产权控制关系 ............................................................................................. 82 五、其他事项说明 ................................................................................................................. 82 第四章 交易标的基本情况........................................................................................................... 84 一、交易标的 ......................................................................................................................... 84 二、天池钼业基本信息 ......................................................................................................... 84 三、天池钼业历史沿革 ......................................................................................................... 84 四、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 88 五、天池钼业最近两年的主要财务数据 ............................................................................. 89 六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 91 七、矿业权具体情况 ............................................................................................................. 99 八、天池钼业主营业务的具体情况 ................................................................................... 115 九、天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况126 十、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 128 十一、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ............................. 130 十二、天池钼业处罚、诉讼、仲裁情况 ........................................................................... 131 十三、拟购买的债权情况 ................................................................................................... 133 十四、报告期内的重要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 134 十五、其他事项说明 ........................................................................................................... 139 第五章 交易标的评估情况......................................................................................................... 140 一、天池钼业股权评估情况 ............................................................................................... 140 二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析 ................... 190 三、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易 定价的公允性发表的独立意见 ........................................................................................... 196 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 198 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 198 二、本次重大资产购买的总体方案 ................................................................................... 198 三、支付现金购买资产 ....................................................................................................... 198 四、支付方式 ....................................................................................................................... 199 五、拟购买资产的交割 ....................................................................................................... 199 六、过渡期及期间损益约定 ............................................................................................... 200 七、人员安置 ....................................................................................................................... 200 八、债权债务处置 ............................................................................................................... 201 九、天首发展的承诺与保证 ............................................................................................... 201 十、天成矿业的承诺与保证 ............................................................................................... 202 十一、天池矿业的承诺与保证 ........................................................................................... 204 十二、违约责任 ................................................................................................................... 204 十三、协议的生效 ............................................................................................................... 205 第七章 独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 206 一、基本假设 ....................................................................................................................... 206 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 206 三、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借 壳上市、是否构成关联交易的核查 ................................................................................... 212 四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见 ................................................... 213 五、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析的核查意见215 六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析 ....................................... 218 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分 析 ......................................................................................................................................... 220 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................................... 223 第八章 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 224 第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................................... 225 一、内部审核程序简介 ....................................................................................................... 225 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 225 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、上市 公司、天首发展 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司 天首资本 指 北京天首资本管理有限公司 合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东 本报告书 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾 问报告 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组、 本次重大资产购买 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的 下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的 吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司 对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权 交易协议、《支付现金 购买资产协议》 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限公司、 吉林天池矿业股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议》 《支付现金购买资产 协议之补充协议》 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限公司、 吉林天池矿业股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议之 补充协议》 审计评估基准日 指 2016年12月31日 交割日 指 股权交割日为标的股权过户至上市公司指定的下属企业完成工 商变更登记之日，债权交割日为天池矿业向天池钼业发出将标 的债权已全部转移给上市公司指定的下属企业的书面通知 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当 日）的期间 交易标的、标的资产 指 吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权 和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 34,200万元债权 标的公司、天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司 标的股权 指 吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权 标的债权 指 吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 34,200万元债权 天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司 天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司（曾用名：吉林天池矿业有限公司） 天池集团 指 天池集团有限公司 第二调查所 指 吉林省第二地质调查所 六通矿业 指 吉林六通矿业开发有限公司 吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙），为天首发展制定的下属企业 国融汇通 指 国融汇通资本投资有限公司（曾用名：日信资本投资有限公司） 日信投资 指 北京日信投资中心（有限合伙） 凯信腾龙 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 安监总局 指 中华人民共和国安全生产监督管理总局 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家林业局 指 中华人民共和国林业局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 独立财务顾问、广州 证券 指 广州证券股份有限公司 法律顾问、国浩、国 浩律所 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、大华、大 华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 矿业权评估机构、中 煤思维 指 北京中煤思维咨询有限公司 最近两年 指 2015年、2016年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 品位 指 此处为矿石品位，指单位体积或单位质量矿石中有用组分或有 用矿物的含量。一般以质量百分比表示（如铁、铜、铅、锌等 矿），有的用克/吨表示（如金、银等矿），有的用克/立方米表 示（如砂金矿等），有的用克/升表示（如碘、溴等化工原料矿 产）。矿产品位是衡量矿床经济价值的主要指标。 实物吨 指 指称量实物得到的质量吨数数据。 金属吨 指 指实物中，某种指定金属的质量吨数数据，一般以实物吨和该 种金属品味的乘积表示。 元/吨度 指 含有1%金属矿石的价格。 钼 指 一种金属元素，元素符号：Mo，英文名称：Molybdenum，原 子序数42，是VIB族金属。 钼精矿 指 二硫化钼MoS2，与石墨近似，有金属光泽，属六方晶系，晶 体常呈六方片状，底面常有花纹，质软有滑感，片薄有挠性。 用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂等。 探明的经济基础储量 （111b） 指 在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，可行性研究认定为 是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。 控制的经济基础储量 （122b） 指 在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究 认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分 探明的内蕴经济资源 量（331） 指 探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探明的程度，对 矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实， 并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、 不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意 义的那部分资源量。 控制的内蕴经济资源 量（332） 指 控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控制的程度，对 矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实， 并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、 不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意 义的那部分资源量。 推断的内蕴经济资源 量（333） 指 推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对 矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实， 并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、 不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意 义的那部分资源量 矿石量 指 包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。 贫化率 指 由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前 工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出 矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。 注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同 含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项： 一、本次交易方案概述 天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿 业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交 易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债 权。 天首发展拟新设立的有限合伙企业的GP为上市公司二级全资子公司凯信腾 龙，出资100万元，LP之一为天首发展，出资4.99亿元；LP之二为日信投资，出 资8亿元。 二、标的资产的估值作价情况 对本次交易标的资产的股权部分，同致信德采用资产基础法和收益法进行评估， 并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至2016年12月31日，天池钼 业100%股权的评估值为127,129.93万元，其中涉及的天池钼业核心资产—季德钼 矿采矿权引用了中煤思维出具的《采矿权评估报告》。经交易各方协商确定，天池钼 业75%的股权交易价格为95,347.45万元。 对本次交易标的资产的债权部分，根据大华出具的大华审字[2017]005124号《审 计报告》，截至2016年12月31日，天池钼业对天池矿业的债务账面金额为40,730.40 万元，该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟购买天池矿业对 天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。 综上，本次交易总价格为129,547.45万元。 三、本次交易的资金来源 本次交易所需资金总额为129,547.45万元，其资金来源主要包括两个部分： 1、上市公司自筹资金5亿元，主要来自于上市公司自有资金 （1）上市公司实际控制人履行担保责任偿还的资金 1）关于上市公司实际控制人邱士杰先生履行担保责任偿还款项的情况 2016年9月1日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对上 市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币46,692.24万元的 到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》公司 收到即生效。被担保的债务明细如下： 序号 单位名称 原值金额（元） 核算科目 1 中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00 其他应收款 2 赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00 其他应收款 3 工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00 其他应收款 4 上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00 其他应收款 5 上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00 其他应收款 6 上海义贸实业有限公司 41,850,000.00 其他应收款 7 上海富盾实业有限公司 24,250,000.00 其他应收款 8 新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87 应收账款 9 北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00 应收账款 合计 466,922,379.87 2016年9月2日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士杰先 生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。根据最高人民法院关于适用《中 华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释[2000]第44号）第二十二条规定：“第 三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同 成立。” 邱士杰先生为上市公司债权提供的保证担保已经成立。 2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰先生发出《催款函》，要求其 在2017年4月20日前还清所欠款项共计466,922,379.87元。 2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公司 天首资本向上市公司全资二级子公司凯信腾龙的银行账户支付人民币46,692.24万 元。根据天首资本提供的说明，天首资本支付的466,922,379.87元的资金来源为北 京天首资本管理有限公司的借款。 2017年4月20日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收款 证明。 2017年4月21日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于邱士杰先生为 内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保事宜的法律意见书》，认为： “1、邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、有效，其向贵公 司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保责任的行为构成保证，且应向贵 公司承担连带保证责任，保证期限为2016年9月1日起一年。 2、邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天首资本管理有限 公司向贵公司全资二级子公司凯信腾龙的银行账户支付人民币46,692.24万元的行 为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务，贵公司的前述债权得到全部实现， 不得再对前述债权涉及的债务人主张权利，邱士杰先生有权向前述债权涉及的债务 人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰先生的债权权利转移。” 2）上述担保责任偿还款项使用用途的变更是否存在实质性障碍、是否已履行相 应的程序 根据邱士杰先生向上市公司出具的《担保函》、邱士杰先生的确认，邱士杰先生 并未对上市公司在收到《担保函》项下担保责任偿还款项的资金用途，以及能否变 更该笔资金用途作出限制或附加任何条件，对上市公司本次重大资产购买使用该等 担保责任偿还款项并无异议。 根据上市公司《公司章程》等规定，股东大会有权批准公司的经营方针和投资 计划，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项，公司在一年内对外投资（不含证券投资、委托理财）超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项。上市公司2016年经审计总资产为416,787,472.98元，上市公司 本次使用邱士杰先生履行担保责任偿还款项人民币466,922,379.87元资金用于本次 重大资产购买超过公司最近一期经审计总资产的30%，属于股东大会批准事项。因 此上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内部决策程序使用 该笔款项，本次重大资产购买事项（包括上述本次交易的资金来源）已经上市公司 第八届董事会第十二次会议和第八届董事会第十四次会议审议通过，将在上市公司 股东大会批准后生效。 3）本次重大资产购买的报告期内上市公司不存在变更募集资金用途的情况 上市公司2007年非公开发行股票募集的资金已经全部使用完毕，报告期内，上 市公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 4）本次交易中上市公司已履行的程序 本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议和第八届董事会第十四次会 议审议通过，尚需上市公司股东大会的批准。 （2）上市公司自筹资金剩余部分的资金来源 根据上市公司2017年一季报，截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额 为459.73万元，尚不足以支付本次交易对价自筹资金部分，剩余不足部分上市公司 将通过股东借款方式筹集。2017年6月22日，上市公司实际控制人邱士杰先生与 上市公司签署《借款合同》，拟向上市公司提供不超过8,000万元的资金，用于天 首发展支付其认缴吉林天首合伙份额不足部分，剩余款项用于天首发展日常经营周 转。该关联交易事项已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需上市 公司股东大会审议通过。 2、本次交易的外部资金提供方为日信投资 （1）融资主体、借款金额、借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责 任、融资协议及其他相关重要协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排 等 1）融资主体、金额、期限、后续还款主体及安排 本次交易的外部资金提供方为日信投资。2017年6月22日，天首发展、凯信 腾龙与日信投资签署《有限合伙协议》，日信投资拟出资8亿元认购天首发展拟设立 的有限合伙企业吉林天首的LP份额。有限合伙人天首发展承诺：在日信投资投资 完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后12个月内以其经营 所得及通过合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所持有合伙企业的全 部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过24个月。 若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一次 性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差额补 足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于365，则N=365；若日信 投资投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数。 2）融资成本 日信投资持有份额年度投资预期收益率为13%/年，合伙企业利润分配优先满足 日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配的，天 首发展应当向日信投资进行差额补足。 3）违约责任 吉林天首的合伙人违反其签署的协议应当依法承担违约责任。执行事务合伙人 违反适用法律或《有限合伙协议》约定执行合伙事务，给吉林天首、其他合伙人或 第三人造成损失的，应承担法律责任并赔偿损失。 4）资金发放时间 普通合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通 知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。 5）担保安排 根据天首发展、日信投资、邱士杰、天首资本和合慧伟业签署《担保协议书》， 邱士杰、天首资本和合慧伟业对天首发展回购日信投资所持有的吉林天首的全部份 额义务的履行（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）， 向日信投资承担连带责任。 6）合伙人合伙权益转让 有限合伙人向第三方转让其在吉林天首中的权益，应当得到普通合伙人的书面 同意，并提前30日通知其他合伙人。权益转让的具体程序由合伙人另行约定。日信 投资持有的吉林天首的财产份额在6个月内不得转让。 在存续期限内，普通合伙人不得转让其在吉林天首中的全部或部分合伙权益， 除非获得持有有限合伙权益之三分之二的有限合伙人同意。 合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的天池钼业的股权，应事 先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分 配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财产。 （2）日信投资及其关联方基本情况、日信投资股权结构及与上市公司关联关 系 1）日信投资及其关联方基本情况 企业名称 北京日信投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼4D(1) 执行事务合伙人 国融汇通 统一社会信用代码 110102017040132 经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2014年4月10日 合伙期限 2014年4月10日至2034年04月09日 ①国融汇通基本情况 名称 国融汇通资本投资有限公司 统一社会信用代码 91440300062711502T 法定代表人 孔佑杰 登记机关 深圳市市场监督管理局 成立日期 2013年2月6日 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 8,000万元人民币 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 经营范围 股权投资。使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权 相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供 与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认 可开展的其他业务。 ②国融汇通控股股东国融证券基本情况 名称 国融证券股份有限公司 统一社会信用代码 91150100736129456G 法定代表人 张智河 登记机关 呼和浩特市工商行政管理局 成立日期 2002年4月24日 类型 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 178,251.1536万人民币 住所 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村镇 银行股份有限公司四楼 经营范围 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；代销金融产品。（以上经营范围有效期至2018年6 月1日）；外币有价证券经纪业务（凭许可证经营）。一般经营项目：无。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） ③国融汇通实际控人基本情况 姓名 侯守法 性别 男 身份证号 110108********0071 住所 北京市朝阳区 ④日信投资有限合伙人永港伟方（北京）科技股份有限公司基本情况 名称 永港伟方（北京）科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110108770448725H 法定代表人 雷得定 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 成立日期 2004年12月21日 营业期限 2007年7月25日至长期 类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 4,382万元人民币 住所 北京市海淀区海淀大街38号楼7-16 经营范围 研发木材与木制品、人造板、橡胶及橡胶制品、木材化学品、胶粘剂、 涂料、人造板助剂（不含危险化学品）；技术开发、技术服务、技术转 让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自产产品；财务咨询 （不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项 审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报 告等文字材料）；以下项目限分公司经营：生产、加工高效复合助剂（粉 状）、UF改性剂（粉状）、克醛之星（粉状）、胶粘剂（粉状）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 2）日信投资的产权控制关系 说明: 股权结构图 根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公 司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十 以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据《合伙企业法》第六十七条和六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人 执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 根据《北京日信投资中心（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人代表合伙企业行 事。普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，在遵守本协议条款的前提下： （1）实现合伙企业的部分或全部目的，（2）代表合伙企业行使部分或全部权力，以 及（3）采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签署及履行其认为 是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺，但在任何情况下 均应遵守适用的中国法律和法规的规定；有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他 事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人将不：（1）参与合伙企业的投资或其它活 动的管理或控制，除非本协议明确规定；（2）以合伙企业的名义进行任何业务交易； 或（3）为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。除非该协议 有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进行选举、撤销或替换。 因此，国融汇通作为日信投资普通合伙人，执行合伙事务，能够控制日信投资。 3）日信投资与上市公司的关联关系 根据日信投资、国融汇通出具的声明：日信投资、国融汇通与天首发展不存在 关联关系。 综上，本次交易的资金融出方日信投资符合《重组管理办法》的相关规定。 四、本次重组的支付方式 本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付： 1、自《支付现金购买资产协议》签署生效并且按该协议约定的标的债权完成交 割之日起10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的 10,000万元； 2、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使 用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下 属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元； 3、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号： C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天池 矿业支付剩余标的债权交易价格中的24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股 权交易价格中的15,000万元； 4、自《支付现金购买资产协议》约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权 工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后3年内或吉林省舒兰市 季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨后1年内（以发生日 期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易 价格中的10,347.45万元。 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成 借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计2016年度、标的公司经审计2016年度的财务数据、本次 拟购买的债权金额以及本次交易作价情况，相关指标计算如下： 单位：亿元 项目 资产总额 （2016-12-31） 资产净额 （2016-12-31） 营业收入 （2016年度） 天池钼业（a） 14.89 10.29 - 标的债权（b) 3.42 3.42 - 合计（c=a+b） 18.31 13.71 - 交易作价（d） 12.95 12.95 不适用 二者孰高（e=Max{c,d}) 18.31 13.71 - 项目 资产总额 （2016-12-31） 资产净额 （2016-12-31） 营业收入 （2016年度） 天首发展（f） 4.17 1.95 0.30 比例（g=e/f） 439.28% 703.11% 0.00% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对方天成矿业、天池矿业与天首发展、天首发展的控股股东、实际控 制人以及天首发展的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，由于受产品市场行 情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业举步维艰， 公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。 本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业75%股权。天池钼业主要从事钼精 矿采选，属于有色金属矿采选行业，上市公司主营业务将新增钼精矿的采选业务。 上市公司将通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，加大对天池钼业季德钼矿的 投资力度，争取早日建成投产。同时上市公司将进一步布局矿产资源、清洁能源及 其相关行业，实现公司业务的多元化，提升公司的盈利能力，并增强公司的可持续 经营能力和抗风险能力。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易标的公司拥有的季德钼矿尚未建成投产，尚无营业收入和营业现金流 入，故本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所下降。考虑到标的公司天池钼业 拥有的季德钼矿在钼精矿品位、纯度及储量方面具有较大的优势并且属于露天开采 的大型矿山，同时在国家不断深化供给侧改革以及钼产品未来在汽车、电子、航空 航天等领域的应用范围不断扩大的趋势下，天池钼业拥有的季德钼矿于2018年年中 建成投产后，将会增加上市公司的盈利能力。 本次交易的标的公司拥有1项采矿权和1项探矿权。根据标的公司采矿权及探 矿权的地质资料显示，天池钼业拥有的采矿权将使公司有色金属矿石储量增加 22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，探矿权将使公司有色金属矿石储量增加 9,226.78万吨，钼金属量83,012吨。天池钼业拥有的资源储量丰富，钼矿品位和工 业价值较高、易于选采，矿山所处位置优越。上市公司拟在本次交易完成后，通过 股权或债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业 季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产；通过钼矿采选业务及未来的钼精矿的深 加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利能力。根据同致信德出 具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2017）第0086号），季德钼矿建成投产后， 预计天池钼业2018年将实现净利润1,793.6万元，2019-2021年度将分别实现净利 润8,073.5万元、13,823.3万元、16,585.0万元。 （三）对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结 构及控制权不会产生影响。 七、本次交易的决策过程及批准情况 （一）本次交易已履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 2017年4月17日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《内 蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。 2017年6月26日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《内 蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2017年4月14日，天成矿业股东作出书面决定同意将其持有的天池钼业75% 股权转让给天首发展指定的下属企业。 2017年4月14日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业3.42 亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。 3、六通矿业同意天池钼业股权转让 2017年3月13日，天成矿业向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其持有 天池钼业75%股权（对应注册资本24,375万元人民币）按照不低于评估值确定的价 格转让给天首发展。同日，六通矿业确认收到《股权转让通知书》；2017年4月13 日，天成矿业再次向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其持有天池钼业75% 股权以9.64亿元的预估价格转让给天首发展。同日，六通矿业确认收到该次《股权 转让通知书》。 2017年6月6日，天成矿业向六通矿业送达第三次股权转让通知，“本公司就 本次股权转让相关事项第三次通知贵司，并重申：1、标的股权的拟受让人名称：吉 林市天首投资中心（有限合伙）；2、转让股权的类型及数量：本公司持有的吉林天 池钼业有限公司75%的股权（对应注册资本24,375万元人民币）；3、标的股权转让 价格：根据评估结果，标的股权转让价格确定为人民币95,347.45万元。4、履行期 限及方式：履行方式为现金支付；履行期限安排如下：1)自标的公司75%股权质押 和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，向 本公司支付标的股权交易价格中的70,000万元；2)自标的公司季德钼矿采矿权（证 号：C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，向本公司支付剩余标的股权 交易价格中的15,000万元；3)自本公司协助办理标的公司75%股权工商变更登记的 手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量 达到25,000吨后1年内（以发生日期当中的较早者为准），向本公司支付剩余标的 股权交易价格中的10,347.45万元。如前两次通知所表述，由于贵司在法定期限内未 明确表示需要行使优先受让权，因此视为贵司已经同意本次股权转让并同意修订标 的股权转让给吉林市天首投资中心（有限合伙）后的吉林天池钼业有限公司章程， 并配合办理工商变更登记。”同日，六通矿业确认收到该通知。 根据《公司法》第七十一条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股 东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”自2017年3月13日六通 矿业第一次收到《股权转让通知书》之日起截至本报告书签署之日，六通矿业已经 多次收到相关通知，同时未表示需要行使优先受让权，也未对本次股权转让提出异 议，视为六通矿业已经同意本次股权转让。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案。 本次交易能否获得上述批准，以及获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者 认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。 八、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿 天成矿业承诺：吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实际开采 矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）> 矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2015】8号）载明的对应矿体储量 估算数据对比，探明的经济基础储量（编码：111b）级别实际储量数据不低于估算 储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不低 于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：333）储量级别实际储量 数据不低于估算储量数据的60%。 对于储量差值（国土资储备字【2015】8号矿产资源储量评审备案证明载明的 对应矿体储量估算储量数据乘以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际 储量数据），实际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给天首发展3,000 万元，不满一万吨的部分以3,000万元/万吨为标准进行折算，上述补偿金额应当于 储量差值确认之日起60日内由天成矿业全额支付给天首发展。 九、本次交易中相关各方作出的重要承诺 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际 控制人的主要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 及董事、监 事、高级管 理人员 提供信息 真实、准 确和完整 保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文 件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份。 上市公司 董事、高级 管理人员 本次重组 摊薄即期 回报填补 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为 承诺方 承诺事项 承诺内容 措施 的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职 责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费 或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监 管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行 为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投 资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审 议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工 激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票 （如有投票/表决权）。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开 作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本 人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的， 依法担补偿责任。 上市公司 控股股东 及实际控 制人 减少与规 范关联交 易 1、本次重大资产购买完成后，在不对上市公司及其全体股东的利 益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他 企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范 与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业 及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交 易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不 损害上市公司及其控股子公司的合法权益。 3、本承诺函一经签署即在本人/本企业作为上市公司实际控制人 期间持续有效且不可撤销。若本人/本企业违反上述承诺给上市公 司造成损失，将由本人/本企业承担。 避免同业 竞争 1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在作为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及 本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将 避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事 任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织利益的活动。 承诺方 承诺事项 承诺内容 3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他 经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 保持上市 公司独立 性 （一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护公司的独立性， 保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构 独立。 1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无 在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的 其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证公司的高级管理人 员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证 公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承 诺人及本承诺人控制的其他企业； 2、保证公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产 产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给公司的相关资 产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证 不会发生干预公司资产管理以及占用公司资金、资产及其他资源 的情况； 3、保证公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及 本承诺人控制的其他企业；保证公司拥有独立于本承诺人的生产 经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证公司拥有独立的原料 采购和产品销售系统；保证公司拥有独立的生产经营管理体系； 保证公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务 体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建 立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保 证公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申 报和履行纳税义务； 5、保证公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律 法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理 机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证公司的经营管 理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在 混同、合署办公的情形； （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 本次重组 摊薄即期 1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制人地 位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 承诺方 承诺事项 承诺内容 回报填补 措施 2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行 权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的 相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的 相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要 求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定 报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上 市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公 司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 （二）交易对方主要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 交易对方 提供信息真 实、准确和完 整 一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 二、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需 全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真 实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 天成矿业、天 池矿业、赵长 寿 交易标的资产 权属 天成矿业承诺：天成矿业持有的天池钼业75%股权为实际合 法拥有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或 接受他人委托等方式持有标的股权的情形；不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结；若天池 钼业历史沿革中存在任何影响标的股权出资缴足或其他权 属纠纷的事宜，若造成上市公司损失的，由天成矿业承担全 额赔偿责任。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办 理该等标的股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何 未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约 定期限内办理完毕该等标的股权的权属转移手续。 天池矿业承诺：本次交易中天池矿业拟转让的债权为实际合 法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止 承诺方 承诺事项 承诺内容 转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁 或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。在本次交易获得 上市公司股东大会批准后，办理该等标的债权交割不存在法 律障碍，不存在其他任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷 的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的债权的 权属转移手续。 作为天成矿业、天池矿业的实际控制人，赵长寿承诺：对上 述在本次交易过程中重组交易标的资产权属若存在瑕疵而 导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，承担连带 责任保证。 交易对方 与上市公司不 存在关联关 系、未向上市 公司推荐董事 或高级管理人 员 本企业与上市公司不存在关联关系，本企业未向上市公司推 荐董事或者高级管理人员。 交易对方及 其董监高 诚信情况 天成矿业、天池矿业及其现任董事、监事、高级管理人员最 近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情况。 天池集团、天 成矿业、赵长 寿 解除标的公司 股权质押和标 的公司土地使 用权抵押 天池集团、天成矿业承诺：在上市公司召开股东大会审议通 过本次交易且上市公司指定的下属企业已根据本次交易《支 付现金购买资产协议》第4.1.1条之约定完成第一笔付款之日 起5工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的 债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业75%股权质押 及解除天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市 公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失， 本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发 生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下 属企业不因此遭受任何损失。 赵长寿作为天池集团的实际控制人承诺：将积极协助天成矿 业解除天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用 权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，对因未及 时解除天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用 权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押而导致上市 公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的 承诺方 承诺事项 承诺内容 损失承担连带责任保证。 天池矿业、天 成矿业、赵长 寿 解除标的公司 采矿权抵押 在本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.2条约定的款项 支付完成后45个工作日内，天池矿业偿还其在中国农业银行 延边分行的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业季 德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押， 因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的 下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿 上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产 生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭 受任何损失。 赵长寿作为天池矿业的实际控制人承诺：将积极协助天成矿 业解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号： C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除抵押而 导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/ 或产生的损失承担连带责任保证。 天成矿业 矿体估算储量 与实际储量差 异的承诺 天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前 三年内的实际开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒 兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）>矿产资源储量 评审备案证明》（国土资储备字【2015】8号）载明的对应 矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量（编码： 111b）级别实际储量数据不低于估算储量数据的90%；控 制的经济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不 低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码： 333）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%。 对于储量差值（国土资储备字【2015】8号矿产资源储量评 审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承 诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实 际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给天首发 展3,000万元，不满一万吨的部分以3,000万元/万吨为标准 进行折算，上述补偿金额应当于储量差值确认之日起60日 内由天成矿业全额支付给天首发展。 （三）中介机构主要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 广州证券、国 浩律所、大华 会计师事务 所、同致信 德、中煤思维 不存在不得参 与重大资产重 组相关情形 本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法 律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本 报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司 本次重组的进展情况。 （二）网络投票安排 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上 市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投 票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，流通股股东可通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）严格履行相关审议程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管 理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情 况将单独统计并予以披露。 （四）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施 本次交易完成后，上市公司天首发展将持有天池钼业75%股权。天池钼业主要 从事钼精矿采选，属于有色金属矿采选行业，上市公司主营业务将新增钼精矿的采 选业务。本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。 根据上市公司2016年年度报告及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大 华核字[2017]002798号），本次交易前后，上市公司2016年度备考利润表数据比较 如下： 单位：万元 2016年度 交易前 （实际数） 交易后 （备考数） 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 2,982.93 2,982.93 0.00 0.00% 营业利润 512.89 -6,426.74 -6,939.63 -1,353.05% 利润总额 1,158.34 -1,269.82 -2,428.16 -209.62% 归属于母公司股东的净 利润 512.89 -1,316.96 -1,829.85 -356.77% 基本每股收益（元/股） 0.0159 -0.0409 -0.06 -356.77% 稀释每股收益（元/股） 0.0159 -0.0409 -0.06 -356.77% 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） -0.1439 -0.2012 -0.06 -39.75% 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） -0.1439 -0.2012 -0.06 -39.75% 根据《备考审阅报告》，假设上市公司于2015年1月1日完成收购，则存在当 期每股收益被摊薄的情形。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展 缓慢，在资金能够及时足额到位的情况下，天池钼业预计于2018年年中建成投产， 短期内难以实现盈利。若本次交易在2017年完成，则上市公司存在交易完成当年每 股收益下降的风险。 对此上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施如下： 1、上市公司现有业务的运营状况、发展态势面临的主要风险 上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，现有业务面临的主要风险为纺织 品市场持续低迷和劳动成本上升的风险。近年来，纺织业务市场需求萎靡和劳动力 成本上升导致了公司主营业务规模下降和参股企业亏损，为此公司管理层根据市场 情况对产品结构进行了调整，增加了高附加值产品的生产，同时加强了生产管理和 成本费用的控制，公司主营业务的亏损幅度已经得到较大改善，但公司主营业务仍 受到纺织行业整体的影响，竞争力和持续发展能力受到考验。 2、拓宽融资渠道，加快矿山的建设，尽早实现预期效益 由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金 额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。但仍存在因融资滞后或 融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按时完成 从而对上市公司生产经营产生不利影响。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权 或债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德 钼矿的投资力度，争取早日建成投产，尽早实现经营效益。同时，通过钼矿采选业 务及未来的钼精矿的深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利 能力。 3、提高日常运营效率，降低运营成本 公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规 模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相 应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的 必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力 争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规 模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利能力，削弱本 次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进 一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步 梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益 公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持 续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司 章程指引》（2014年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行 现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利 润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 公司因筹划重大事项，经申请公司股票自2017年3月9日起开始停牌。停牌前最 后一个交易日（2017年3月8日）公司股票收盘价格为10.05元/股，连续停牌前第21 个交易日（2017年2月8日）收盘价为9.23元/股，停牌前20个交易日内（即2017年2 月8日至2017年3月8日期间）股票收盘价格累计涨幅为8.88%。 前述期间内，深证综指指数（399106）从点1941.79点上涨至2024.28点，累计涨 幅为4.25%，剔除深证综指指数因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计 涨幅为4.63%。前述期间内，Wind纺织服装指数指数（886038）从5132.25点上涨至 5267.73点，累计涨幅为2.64%，剔除Wind纺织服装指数指数因素影响后，公司股价 在停牌前20个交易日内累计涨幅为6.24%。 综上所述，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公 司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因宏观经济形势变化导致标的资产估值出现较大调整，而被暂 停、中止或取消的风险； 3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自 的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易（未完）  |