[监事会]南方航空:第七届监事会第十五次会议决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2017-032 中国南方航空股份有限公司 第七届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2017年6月26日以通讯方式召开了第七届监事会第十五次会 议。本次监事会应参会监事5人，实际参会监事5人。会议的召 开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程 的有关规定。 经监事审议，一致通过以下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议 案》 监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关 于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案》 本公司监事逐项审议了本议案，具体表决结果如下： （一）本公司本次非公开发行A股股票的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方 式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择 机发行。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 3、发行对象和认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东 中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过 十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海保税区摩天 宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00% 股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购。珠海摩天宇 50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天 宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万 元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机 构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基 准确定。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实 际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认 购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定 后签订补充协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市 场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行 的A股股票。 除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其 他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部 门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定 具体的发行对象。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4、发行价格 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）， 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一 期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及 其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据 竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商 确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公 积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股 股票的发行价格将相应调整。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易总量。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 5、发行规模及发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过1,800,000,000股 （含1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币950,000.00 万元（含950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。 若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议 公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项 的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行 调整。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 6、限售期 南航集团认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日 起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次 非公开发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 7、募集资金数量及用途 本次非公开发行A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以 其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购 比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行规模的31.00%。 珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元， 经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币 167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从 业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案 的评估结果为基准确定；其余投资者以人民币现金方式认购。本 次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币782,551.50 万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇50.00%股权的最终评 估结果和交易价格相应调整。 本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将 投向以下项目： 币种：人民币 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 募集资金 投入不超过 1 引进41架飞机项目 4,074,696.00 772,074.50 2 A320系列飞机选装轻质座椅项目 13,226.00 10,477.00 合计 4,087,922.00 782,551.50 若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现 金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹 资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根 据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以 臵换。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 8、上市地点 本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交 易所上市交易。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次 非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限 本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会及类别股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （二）本公司本次非公开发行H股股票的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人 民币1.00元。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行 的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 3、发行对象和认购方式 发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资 子公司）。 认购方式：发行对象以现金方式认购。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4、发行价格 本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会 第十五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事 会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20 个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股 票交易总量），即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至 发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、 除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 5、发行规模及发行数量 发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过 369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。 发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过 590,000,000股（含590,000,000股）。公司股票在董事会决议 公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将对本次非公开发行H股股票数量进行相应调整。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 6、锁定期 发行对象承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十 六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股 票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则 允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何 子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届 满。如果中国证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的， 发行对象同意按其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规 定、本公司股票上市地交易所的相关规定及本公司要求，就本次 非公开发行H股股票中认购的股票出具相关锁定承诺。发行对象 可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或 设臵其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票 需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 7、募集资金投向 本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将 全部用于补充公司一般运营资金。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 8、上市安排 公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交 所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的 H股股票在锁定期届满后，可在香港联交所交易。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 9、本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次 非公开发行H股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 10、本次非公开发行H股股票决议的有效期限 本次非公开发行H股股票决议经公司股东大会及类别股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 （三）本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关 系 本次非公开发行A股股票与非公开发行H股股票互为条件， 互为条件即：如本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股 股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批 准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、本公司股东大 会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监 督管理委员会（以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管 理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开 发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 同意公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2017 年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票及非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案》 同意由本公司的控股股东南航集团部分认购本次非公开发 行的A股股票，由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全 资子公司）全部认购本次非公开发行的H股股票。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 五、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关 于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购 协议>的议案》 同意公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限 公司非公开发行A股股票之认购协议》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关 于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购 协议>的议案》 同意公司与南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资 子公司）签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H股股票之认购协议》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用 的可行性分析研究报告的议案》 同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析 研究报告的议案，详情请见公司2017年6月26日公告的《中国 南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析研究报告》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 八、审议通过《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规 划（2017年-2019年）的议案》 同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有 关规定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公 司股东分红回报规划（2017年-2019年）》。详情请见公司2017 年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报 规划（2017年-2019年）》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 监事会对公司向控股股东南航集团非公开发行A股股票、向 关联股东南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公 司）非公开发行H股股票的关联交易议案进行了审议，现将有关 情况说明并发表意见如下： 本次关联交易相关议案已经公司第七届董事会审议并经关 联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。 上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、 公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们 同意上述交易。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司监事会 2017年6月26日 中财网
 |