[董事会]南方航空:第七届董事会第十五次会议决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2017-031 中国南方航空股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2017年6月26日，中国南方航空股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第七届董事会第十五次会议以通讯方式 召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事11人。会议 的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司 章程的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经董事审议，一致通过以下议案： （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的 议案》 董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关 于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发 行H股股票方案的议案》 本公司董事逐项审议了本议案，具体表决结果如下： 1、本公司本次非公开发行A股股票的具体方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （2）发行方式和发行时间 本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方 式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择 机发行。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （3）发行对象和认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东 中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过 十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海保税区摩天 宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00% 股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购。珠海摩天宇 50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天 宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万 元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机 构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基 准确定。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实 际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认 购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定 后签订补充协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市 场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行 的A股股票。 除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其 他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部 门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定 具体的发行对象。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （4）发行价格 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）， 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一 期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及 其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据 竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商 确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公 积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股 股票的发行价格将相应调整。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易总量。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （5）发行规模及发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过1,800,000,000股 （含1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币950,000.00 万元（含950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。 若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议 公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项 的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行 调整。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （6）限售期 南航集团认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之 日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本 次非公开发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （7）募集资金数量及用途 本次非公开发行A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以 其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购 比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行规模的31.00%。 珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元， 经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币 167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从 业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案 的评估结果为基准确定；其余投资者以人民币现金方式认购。本 次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币782,551.50 万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇50.00%股权的最终评 估结果和交易价格相应调整。 本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将 投向以下项目： 币种：人民币 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 募集资金投入不超过 1 引进41架飞机项目 4,074,696.00 772,074.50 2 A320系列飞机选装轻质座椅项目 13,226.00 10,477.00 合计 4,087,922.00 782,551.50 若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现 金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹 资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根 据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以 臵换。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （8）上市地点 本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交 易所上市交易。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （9）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次 非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （10）本次非公开发行A股股票决议的有效期限 本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会及类别股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 2、本公司本次非公开发行H股股票的具体方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人 民币1.00元。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （2）发行方式和发行时间 本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行 的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （3）发行对象和认购方式 发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资 子公司）。 认购方式：发行对象以现金方式认购。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （4）发行价格 本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会 第十五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事 会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20 个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股 票交易总量），即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至 发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、 除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （5）发行规模及发行数量 发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过 369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。 发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过 590,000,000股（含590,000,000股）。公司股票在董事会决议 公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将对本次非公开发行H股股票数量进行相应调整。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （6）锁定期 发行对象承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十 六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股 票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则 允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何 子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届 满。如果中国证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的， 发行对象同意按其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规 定、本公司股票上市地交易所的相关规定及本公司要求，就本次 非公开发行H股中认购的股票出具相关锁定承诺。发行对象可在 锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设臵 其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办 理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （7）募集资金投向 本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将 全部用于补充公司一般运营资金。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （8）上市安排 公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交 所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的 H股股票在锁定期届满后，可在香港联交所交易。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （9）本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次 非公开发行H股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （10）本次非公开发行H股股票决议的有效期限 本次非公开发行H股股票决议经公司股东大会及类别股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 3、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系 本次非公开发行A股股票与非公开发行H股股票互为条件， 互为条件即：如本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股 股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批 准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、本公司股东大 会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监 督管理委员会（以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管 理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开 发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 同意本公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司 2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发 行A股股票预案》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 （四）审议通过《关于本次非公开发行A股股票及非公开发 行H股股票涉及关联交易事项的议案》 同意由本公司的控股股东南航集团部分认购本次非公开发 行的A股股票，由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全 资子公司）全部认购本次非公开发行的H股股票。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的< 关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认 购协议>的议案》 同意本公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有 限公司非公开发行A股股票之认购协议》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的< 关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认 购协议>的议案》 同意本公司与南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全 资子公司）签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发 行H股股票之认购协议》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 （七）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专 用账户的议案》 公司董事会同意公司开立募集资金专项账户，专门用于募集 资金的集中存放、管理和使用。授权任何一位董事办理与本次设 立募集资金专项账户有关的事宜。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 （八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使 用的可行性分析研究报告的议案》 同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析 研究报告的议案，详情请见公司2017年6月26日公告的《中国 南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析研究报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于修改<中国南方航空股份有限公司章 程>的议案》 同意根据本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完 成后的实际情况修改《中国南方航空股份有限公司章程》的相应 条款，并授权董事会办理相关事宜。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请股东大会批准豁免中国南方航空 集团公司及一致行动人履行要约收购义务的议案》 鉴于南航集团承诺：自本次非公开发行A股股票发行结束之 日起三十六个月内，南航集团不转让其所认购的本次非公开发行 的A股股票；南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子 公司）承诺：自本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月 内，不上市交易或转让其在本次非公开发行H股股票中取得的任 何H股股票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地 上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控 制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁 定期届满。董事会提请公司股东大会批准豁免南航集团及其一致 行动人履行要约收购义务。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填 补回报措施及控股股东、本公司董事和高级管理人员就相关措施 作出承诺的议案》 同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施，并 同意相关主体作出的承诺，详情请见公司2017年6月26日公告 的《中国南方航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回 报的风险提示及填补措施的说明》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十二）审议通过《中国南方航空股份有限公司股东分红回 报规划（2017年-2019年）的议案》 同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有 关规定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公 司股东分红回报规划（2017年-2019年）》。详情请见公司2017 年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报 规划（2017年-2019年）》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董 事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票和非 公开发行H股股票具体事宜的议案》 为保证本公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股 票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则以及本 公司章程的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及董 事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和本次非 公开发行H股股票的有关具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行A 股股票和本次非公开发行H股股票方案以及发行时的具体方案， 并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件 出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行A股股票和本次 非公开发行H股股票方案范围内对上述方案进行调整； 2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监 管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票和非公 开发行H股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行 对象发行的股份数量； 3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本 次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票及股份认购有关的 一切协议或文件，包括但不限于认购协议、及其项下的完成交割 所需的其它应予签署的文件、向国资委和中国证监会提交的所有 申请文件、向香港联交所提交的有关新股上市交易的全部申请文 件或表格、与国资委、中国证监会、香港联交所就新股发行和股 份认购进行的书面通讯（如有）、向香港中央证券登记有限公司 提交的表格、信函或文件等； 4、授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H 股股票完成后，办理股份登记、授权香港中央证券登记有限公司 向H股股票发行对象发行盖有本公司证券签发印章的股份证书 以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要的行为、 （如属适用）做出使新发行H股股票获准参与中央结算系统的一 切所需安排、A股股票锁定事宜和相关工商变更登记； 5、授权董事会对本次非公开发行A股股票和非公开发行H 股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应 的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申 报文件的相应修改； 6、授权董事会签署本次非公开发行A股股票和非公开发行 H股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票和非公 开发行H股股票有关的事宜； 7、授权董事会设立本次募集资金专项账户； 8、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相 关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决 定向其支付报酬等相关事宜； 9、本授权自股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有 效。 在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位董事决定、 办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的一切事宜。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2017年6月26日 中财网
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