[大事件]大连电瓷:重大资产购买报告书（草案）
股票代码：002606 股票简称：大连电瓷 上市地点：深圳证券交易所 大连电瓷集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 交易对 方名称 网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、 刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、 刘晨亮、高巍、东证创投 独立财务顾问 二〇一七年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要 内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 根据相关规定，作为公司本次资产收购的交易对方就其对本次交易提供的所有 相关信息，分别承诺： 本人/本公司已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人/本公司保证所 提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件 与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说 明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的， 将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。 目录 目录 .................................................................. 4 释义 .................................................................. 9 重大事项提示 ......................................................... 15 一、本次交易方案概述 ............................................. 15 二、本次交易标的资产的评估及定价情况 ............................. 15 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 15 四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市 ....................... 16 五、本次交易的支付方式和资金来源 ................................. 16 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ............................. 19 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 21 八、交易各方重要承诺 ............................................. 22 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 36 重大风险提示 ......................................................... 42 一、与本次交易相关风险 ........................................... 42 二、标的公司经营风险 ............................................. 45 三、其他风险 ..................................................... 50 第一节本次交易概况 ................................................... 51 一、本次交易的背景 ............................................... 51 二、本次交易的目的 ............................................... 52 三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 52 四、本次交易具体方案 ............................................. 53 五、本次交易不构成关联交易 ....................................... 62 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 62 七、本次交易不构成重组上市 ....................................... 63 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 63 第二节上市公司基本情况 ............................................... 66 一、基本情况 ..................................................... 66 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................... 66 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......................... 69 四、主营业务发展情况 ............................................. 69 五、最近两年的主要财务数据及指标 ................................. 70 六、控股股东、实际控制人概况 ..................................... 70 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况 . 72 八、上市公司控股股东及其实际控制人未来股权安排以及紫博蓝控股股东及其 实际控制人未来股权安排 ........................................... 72 第三节交易对方基本情况 ............................................... 74 一、法人及合伙企业交易对方情况 ................................... 74 二、自然人情况 .................................................. 116 三、交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目 的的公司穿透情况说明 ............................................ 123 四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 .................. 130 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............ 130 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................... 130 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................. 131 八、私募投资基金备案情况 ........................................ 131 第四节标的企业基本情况 .............................................. 133 一、标的公司概况 ................................................ 133 二、历史沿革 .................................................... 133 三、VIE架构的搭建与拆除......................................... 144 四、产权控制关系 ................................................ 155 五、下属子公司情况 .............................................. 156 六、紫博蓝、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况 ................................................................ 162 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 166 八、紫博蓝主营业务情况 .......................................... 176 九、最近两年经审计的主要财务数据 ................................ 196 十、最近三年评估、增资、股权交易情况 ............................ 197 十一、主要会计政策及相关会计处理 ................................ 206 十二、其他事项说明 .............................................. 209 第五节交易标的评估情况 .............................................. 212 一、评估基本情况 ................................................ 212 二、评估假设 .................................................... 213 三、收益法评估情况 .............................................. 214 四、市场法评估情况 .............................................. 236 五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ........ 256 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表意见 ...................................................... 265 第六节本次交易合同的主要内容 ........................................ 266 一、合同主体与签订时间 .......................................... 266 二、标的资产的定价依据及交易价格 ................................ 266 三、支付方式支付安排 ............................................ 267 四、共管账户的资金安排 .......................................... 270 五、资产过户的时间安排 .......................................... 272 六、过渡期间 .................................................... 272 七、标的公司现有员工安排 ........................................ 273 八、业绩承诺 .................................................... 274 九、协议生效条件 ................................................ 277 十、协议的履行、变更与解除 ...................................... 277 十一、违约责任及补救 ............................................ 278 第七节本次交易的合规性分析 .......................................... 280 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................... 280 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见 要求的相关规定的说明 ............................................ 284 三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 .. 284 第八节管理层的讨论与分析 ............................................ 286 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ........................ 286 二、标的公司行业特点 ............................................ 290 三、标的公司盈利能力讨论与分析 .................................. 309 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响 ........................................ 350 第九节财务会计信息 .................................................. 357 一、标的企业财务报告 ............................................ 357 二、上市公司简要备考合并财务报表 ................................ 360 第十节同业竞争和关联交易 ............................................ 364 一、同业竞争 .................................................... 364 二、关联交易 .................................................... 366 第十一节风险因素 .................................................... 375 一、与本次交易相关风险 .......................................... 375 二、标的公司经营风险 ............................................ 378 三、其他风险 .................................................... 383 第十二节其他重要事项 ................................................ 384 一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况 ........................ 384 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................ 384 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ...... 384 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 386 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................ 387 六、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准 .................................... 393 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............ 395 八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 .................................................... 402 第十三节保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 403 一、严格履行上市公司信息披露的义务 .............................. 403 二、严格履行相关程序 ............................................ 403 三、网络投票安排 ................................................ 403 四、摊薄当期每股收益的填补回报安排 .............................. 403 五、已聘请相关中介机构为本次交易出具意见 ........................ 407 六、业绩承诺及补偿安排 .......................................... 407 七、期间损益安排 ................................................ 407 第十四节独立董事、中介机构对本次交易的意见 .......................... 409 一、独立董事意见 ................................................ 409 二、独立财务顾问意见 ............................................ 411 三、律师意见 .................................................... 412 第十五节中介机构及有关经办人员 ...................................... 414 一、独立财务顾问 ................................................ 414 二、律师事务所 .................................................. 414 三、审计机构 .................................................... 414 四、资产评估机构 ................................................ 414 第十六节声明与承诺 .................................................. 416 上市公司全体董事、监事、高管声明 ................................ 416 独立财务顾问声明 ................................................ 419 律师声明 ........................................................ 420 审计机构声明 .................................................... 421 审计机构声明 .................................................... 422 评估机构声明 .................................................... 423 第十七节备查文件及备查地点 .......................................... 424 一、备查文件 .................................................... 424 二、备查地点 .................................................... 424 释义 一、普通术语 大连电瓷/上市公司/ 本公司/公司 指 大连电瓷集团股份有限公司，证券代码：002606 大瓷有限 指 大连电瓷集团有限公司 标的公司/标的企业/ 目标公司/紫博蓝 指 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为 北京紫博蓝网络技术服务有限公司 意隆磁材 指 阜宁稀土意隆磁材有限公司 本次重大资产重组/ 本次重组/本次交易 指 大连电瓷拟通过现金支付收购网罗企业、惠为嘉业、 斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、 刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、 徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 持有的紫博蓝100%股权 本报告书/重组报告 书（草案） 指 《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 审计基准日 指 2016年12月31日 评估基准日 指 2016年12月31日 报告期/最近两年 指 2015年1月1日至2016年12月31日 业绩承诺人 指 网罗企业、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍 《股权转让协议》 指 《关于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股 权转让协议》 网罗企业 指 北京网罗企业管理服务中心（有限合伙） 惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司 中诚永道 指 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙） 斐君锆晟 指 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙） 斐君钴晟 指 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙） 斐君铋晟 指 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙） 和合创业 指 北京和合创业科技有限公司 东证创投 指 上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新－ 金信灏洋1号新三板投资基金 交易对方、网罗企业 等18名紫博蓝股东 指 紫博蓝的全部股东，具体指网罗企业、惠为嘉业、 斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、 刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、 徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 网罗天下 指 北京网罗天下文化有限公司，前身为北京网罗天下 广告有限公司 北京蓝坤 指 北京蓝坤互动网络科技有限公司 紫博蓝发展 指 北京紫博蓝科技发展有限公司 江苏紫博蓝 指 江苏紫博蓝网络科技有限公司，其前身为苏州紫博 蓝网络科技有限公司 天津紫博蓝 指 天津紫博蓝网络技术有限公司 广州蓝皓 指 广州蓝皓网络科技有限公司 讯易恒达 指 北京讯易恒达信息技术有限公司 大河奔流 指 北京大河奔流网络科技有限公司 世纪杰晨 指 北京世纪杰晨网络技术有限公司 紫博蓝技术服务 指 北京紫博蓝技术服务有限公司 蓝坤互动信息 指 北京蓝坤互动信息技术有限公司 广州织网 指 广州织网广告有限公司 新疆紫博蓝 指 新疆紫博蓝网络科技有限公司 北京春庭月 指 北京春庭月文化传媒有限公司 香港蓝坤 指 香港蓝坤互动有限公司 香港紫博蓝 指 紫博蓝网络科技有限公司 独立财务顾问/渤海 证券 指 渤海证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 《紫博蓝审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审 字[2017]004892号《紫博蓝网络科技（北京）股份 有限公司审计报告》 《备考审阅报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核 字[2017]002374号《大连电瓷集团股份有限公司审 阅报告》 《资产评估报告》 指 上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 ［2017］第3013号《大连电瓷集团股份有限公司拟 支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京） 股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 大连电瓷集团股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 数字营销 指 借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体， 利用先进的计算机网络技术来实现营销目标的一种 营销方式，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制 作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价 值提升等内容的完整营销服务链条。 数据营销 指 代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上 进行广告投放，面向PC端用户，主要通过关键词 广告进行推广的营销方式。 移动营销 指 根据广告主的要求，通过在各种移动浏览器、移动 应用市场及APP客户端等移动数字媒体上投放广告 等多种营销途径，面向手机、平板电脑等移动智能 终端用户，实现营销广告受众（移动智能终端用户） 下载、安装、激活、使用或购买行为的营销方式。 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网 上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户 提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户 的互联网系统，用户数量较大，用户目的性较强， 是重要的互联网信息传播途径和营销介质。 搜索引擎营销、SEM 指 在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容 的数字营销方式。 SEO 指 是由英文Search Engine Optimization缩写而来，中 文意译为“搜索引擎优化”。SEO是指通过对网站 内部调整优化及站外优化，使网站满足搜索引擎收 录排名需求，在搜索引擎中提高关键词排名，从而 把精准用户带到网站，获得免费流量，产生直接销 售或品牌推广。 CPT 指 Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费 模式。 CPM 指 Cost Per Mile，是指按照每千次广告展示曝光收费的 计费模式。 CPC 指 Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计 费模式。 CPA 指 Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注 册等收费的计费模式。 CPS 指 Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式。 ROI 指 投资回报率（Return On Investment），即通过投资而 应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投 资中得到的经济回报。互联网营销中一般指销售金 额/广告投入。 流量 指 互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以 及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法。 消耗数据 指 媒体确认的广告主在媒体上投放广告所产生的应付 媒体费用的总金额。 数字媒体、互联网媒 体 指 是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、 图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传 播媒介。 媒体投放 指 是指数字营销服务商根据广告主的需求，通过选择 特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。 KA客户 指 Key Account的缩写，指重要客户。 实时竞价 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以 百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估 以及出价的竞价技术。 O2O 指 “Online To Offline”的简写，即“线上到线下”， OTO商业模式是把线上的消费者带到现实的商店 中去，在线支付购买线上的商品和服务，再到线下 去享受服务。 精准营销 指 指数字营销公司借助数据挖掘和数据分析技术，对 互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据 分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告 投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的 商品和服务。 APP 指 APP是英文Application的简称，多指智能手机、平 板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。 4A公司 指 4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The American Association of Advertising Agencies 的缩 写。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称 缩写为4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合 资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国 的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了 各地的4A称谓。4A协会对成员公司有严格的标准， 所有的4A公司均为规模较大的综合性广告公司。 KPI 指 关键绩效指标（Key Performance Indicator），是通过 对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行 设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目 标式量化管理指标。 广告主 指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、 制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人。 媒体采购 指 受广告主之委托，广告代理商的媒体部门在可获得 的预算之内，将体现广告主产品或服务的广告投放 予最适当的媒体或媒体组合。 注：本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 大连电瓷集团股份有限公司拟采用支付现金的方式购买网罗企业等18名紫博蓝 股东持有的紫博蓝100%股权，交易定价为186,000万元。本次交易完成后，大连电 瓷持有紫博蓝100%股权。 二、本次交易标的资产的评估及定价情况 本次交易评估基准日为2016年12月31日，评估机构采用收益法和市场法两种方 法对标的资产紫博蓝100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字 ［2017］第3013号）。交易双方以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价 格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝100%股权截至2016年12月31日的评 估值为186,100万元，较紫博蓝合并口径归属于母公司所有者权益58,685.04万元增值 127,414.96万元，增值率为217.12%；较紫博蓝母公司口径所有者权益42,041.93万元 增值144,058.07万元，增值率为342.65%。经上市公司与交易对方友好协商，紫博蓝 100%股权的交易价格定为186,000万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%股权的交易价格为186,000万元。截至 2016年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标 与标的公司对比情况如下： 单位：万元 项目 标的公司2016年12月31日资 产总额和成交金额孰高 标的公司2016年度 营业收入 标的公司2016年12月31日净 资产额和成交金额孰高 紫博蓝① 186,000 250,104.35 186,000 项目 大连电瓷2016年12月31日资 产总额 大连电瓷2016年度 营业收入 大连电瓷2016年12月31日净 资产额 金额② 139,585.93 75,282.86 87,588.72 占比（①/②） 133.25% 332.22% 212.36% 综上，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准。根据 《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系， 本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 本次交易不涉及发行新股，因此，本次交易前后，公司控股股东、实际控制人 不发生变化；同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产 的情况。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的支付方式和资金来源 （一）支付方式 本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下： 单位：万元 名称/姓名 所持紫博蓝 股权比例 交易对价 是否参与 业绩承诺 网罗企业 49.90% 109,461.08 是 张宏武 2.52% 5,022.89 是 付恩伟 1.68% 3,348.59 是 刘晨亮 0.84% 1,674.30 是 高巍 0.42% 837.14 是 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 否 斐君锆晟 7.70% 10,010.00 否 中诚永道 5.16% 6,708.00 否 斐君钴晟 4.66% 6,058.00 否 夏小满 4.20% 5,460.00 否 汪红梅 2.94% 3,822.00 否 刘小林 2.52% 3,276.00 否 和合创业 2.10% 2,730.00 否 斐君铋晟 1.87% 2,431.00 否 徐小滨 1.26% 1,638.00 否 罗民 1.26% 1,638.00 否 高绪坤 1.20% 1,560.00 否 东证创投 0.25% 325.00 否 合计 100.00% 186,000.00 - （二）支付安排 1、预付款 上市公司向网罗企业分两次支付预付款6,850.00万元，具体安排如下： （1）《股权转让协议》签署后5个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,000.00万元。 （2）《股权转让协议》签署后25个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,850.00万元。 2、参与紫博蓝业绩承诺的股东 单位：万元 转让方 现金对价 总金额 第一期支付 第二期支付 支付时点 支付比 直接支付 支付至共 支付时点 支付比例 直接支付 例 至交易对 方账户的 金额 管账户的 金额 至交易对 方账户的 金额 网罗企业 109,461.08 自交割日起10 个工作日内 95.43% 31,695.62（注） 72,765.46 2018年3月 31日前 4.57% 5,000.00 张宏武 5,022.89 自交割日起10 个工作日内和 向上市公司交 付纳税凭证复 印件后10个工 作日内较晚的 时间为准 100% 1,683.87 3,339.02 - - - 付恩伟 3,348.59 100% 1,122.58 2,226.01 - - - 刘晨亮 1,674.30 100% 561.29 1,113.01 - - - 高巍 837.14 100% 280.64 556.50 - - - 合计 120,344.00 - - 35,344.00 80,000.00 - - 5,000.00 注：上市公司在向网罗企业账户支付交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款，上表为 未扣除预付款金额。 共管账户的资金安排详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之 “四、共管账户的资金安排”。 3、不参与紫博蓝业绩承诺的股东 单位：万元 转让方 现金对价总 金额 第一期支付 第二期支付 支付时间 支付金额 支付比 例 支付时 间 支付金额 支付比 例 惠为嘉业 20,000.00 1、法人股东或 合伙企业：自 交割日起10 个工作日内； 2、自然人股 东：自交割日 起10个工作 日内和向上市 公司交付纳税 凭证复印件后 10个工作日 内较晚的时间 为准 20,000.00 100.00% - - - 斐君锆晟 10,010.00 5,625.04 56.19% 2018年3 月31日 前 4,384.96 43.81% 中诚永道 6,708.00 3,769.50 56.19% 2,938.50 43.81% 斐君钴晟 6,058.00 3,404.24 56.19% 2,653.76 43.81% 夏小满 5,460.00 3,068.20 56.19% 2,391.80 43.81% 汪红梅 3,822.00 2,147.74 56.19% 1,674.26 43.81% 刘小林 3,276.00 1,840.92 56.19% 1,435.08 43.81% 和合创业 2,730.00 1,534.10 56.19% 1,195.90 43.81% 斐君铋晟 2,431.00 1,366.08 56.19% 1,064.92 43.81% 徐小滨 1,638.00 920.46 56.19% 717.54 43.81% 罗民 1,638.00 920.46 56.19% 717.54 43.81% 高绪坤 1,560.00 876.63 56.19% 683.37 43.81% 东证创投 325.00 182.63 56.19% 142.37 43.81% 合计 65,656.00 - 45,656.00 69.54% - 20,000.00 30.46% （三）资金来源 根据上市公司2017年第一季度报告，截至2017年3月31日，大连电瓷货币资金余 额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价。本次交易未来将主要通过自 筹资金支付，自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款；大股东及其关联方、关联 方控制的主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式取得。 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复 合绝缘子，以及电瓷金具的研发、生产及销售。本次交易完成后，公司将直接持有 紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以绝缘子制造业务和数字营销业务为主业的 双轮驱动发展模式。 未来，公司将保持现有业务和标的公司业务共同发展，不会对现有业务进行重 大调整。为此，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“本公司及本人将依托 于上市公司表决权及董事会席位，自紫博蓝股权过户至上市公司名下之日起36个月 内，不对大连电瓷现有业务进行重大调整。” （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。 同时，为了保障上市公司未来股权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人， 本次交易标的公司控股股东、实际控制人分别出具承诺： 1、上市公司控股股东、实际控制人 （1）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人持有大连电瓷全部股份进行 锁定；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的 承诺。 （2）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃 在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的 表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人。 （3）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际 需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业 及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实 际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。 2、标的公司控股股东、实际控制人 （1）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人认可并尊重朱冠成先生、邱 素珍女士的大连电瓷实际控制人身份，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷的实 际控制人的前提下，本企业及本人不单独或者联合谋求大连电瓷控股股东或第一大 股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人通过任何 方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动 因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求大 连电瓷实际控制人地位。 （2）本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际 控制人的前提下，将保证由朱冠成及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市 公司董事会中占多数席位。 （3）在本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实 际控制人的前提下，如因网罗企业及其一致行动人行使董事提名权，将导致朱冠成 先生及其一致行动人丧失或可能丧失对大连电瓷董事会控制权的，本企业及本人承 诺将放弃行使上述董事提名权。 （三）本次交易对财务指标的影响 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及上市公司 2016年度审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 实际数 备考数 总资产 139,585.93 369,745.77 总负债 51,997.21 283,701.34 归属于母公司股东的所有者 权益 84,782.82 82,747.04 资产负债率 37.25% 76.73% 营业收入 75,282.86 325,387.21 净利润 9,568.53 21,149.45 归属于母公司股东的净利润 9,416.75 21,203.57 基本每股收益（元/股） 0.47 1.06 注：上述备考合并财务数据未考虑自筹资金对财务费用的影响，若上市公司在本次交易中 使用自筹资金，则可能对备考每股收益造成影响，具体分析详见“第八节管理层的讨论与分析” 之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财 务指标的影响之（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经获批的相关事项 1、大连电瓷已经履行的程序 上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次交易相关议案。 2、紫博蓝已履行的审批程序 紫博蓝已召开股东大会，审议通过本次交易相关事宜。 3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序 交易对方（非自然人）的决策机构已审议通过本次交易相关事宜。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本次交易尚需公司股东大会批准； 2、本次交易尚需通过商务部经营者集中申报审查。 上述事项能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述 批准前，大连电瓷不得实施本次重大资产重组方案。 八、交易各方重要承诺 （一）所提供信息真实、准确、完整的承诺 承诺人 承诺的主要内容 上市公司 公司为本次交易所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副 本或复印件与正本或原件完全一致，文件的签字与印章真实，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者、中介机构造成 损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转 让其在本公司拥有权益的股份（如有）。 上市公司控股股东、实 际控制人（意隆磁材、 朱冠成、邱素珍） 本公司/本人为本次交易所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人保证向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供 文件资料的副本或复印件与正本或原件完全一致，文件的签字与印章真实，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具 的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者、中介机构 造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在本公司/本人 拥有权益的股份（如有）。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向上市公司提供本 次交易的相关信息和文件，本人为本次交易所提供的有关资料均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证向参与本次重 大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与 印章真实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，本人愿意承担承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份（如有）。 紫博蓝 本公司已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本公司保证所 提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复 印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件 及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 网罗企业等18名交易对 方 本公司/本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本 公司/本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是 真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）关于注入资产权属之承诺函 承诺人 承诺的主要内容 网罗企业等18名交易对 方 1、本公司/本人对紫博蓝的注册资本已出资到位，本公司/本人已履行了紫 博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、 收益及处分权。 2、本公司/本人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷 与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议；不存在信托、委托持股或者类 似安排； 3、本公司/本人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三 方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之 情形。 4、本公司/本人持有的紫博蓝股权，不存在诉讼、仲裁、重大违约、债权 债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的股权过户或者转移给大连电瓷的任何法 律障碍。 5、紫博蓝公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款。本公司/ 本人与紫博蓝、紫博蓝的管理层（董事、监事、高级管理人员）及其他任何第 三方之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本公 司/本人持有紫博蓝股权比例发生变动的安排。 6、本公司/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将 紫博蓝变更为有限责任公司并同时向上市公司转让所持有的紫博蓝100%股权。 7、本次交易的标的资产为紫博蓝股权，不涉及立项、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。 （三）关于关联关系的承诺函 承诺人 承诺的主要内容 网罗企业等18名交易对 方、紫博蓝、标的公司 实际控制人樊晖 与上市公司及中介机构之间 1、经自查，本次交易前，本公司/本人及本公司的董事、监事和高级管理 人员/执行合伙人与下述主体不存在任何关联关系： （1）上市公司； （2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者 其他组织； （3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （5）上市公司董事、监事及高级管理人员； （6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 2、本次交易前，本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。 3、本公司/本人及公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联 方或持有公司5%以上股份的股东不持有紫博蓝主要供应商、客户权益，亦不存 在关联关系。 4、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事 务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。 斐君锆晟、斐君铋晟、 斐君钴晟 斐君锆晟的执行事务合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合 伙），委派代表为黄宏彬；斐君钴晟的执行事务合伙人为上海斐君投资管理中 心（有限合伙），委派代表为黄宏彬；斐君铋晟的执行事务合伙人为上海斐君 投资管理中心（有限合伙），委派代表为黄宏彬。斐君锆晟、斐君钴晟、斐君 铋晟存在关联关系，为一致行动人。除此之外，本公司与其他交易对方之间不 存在关联关系和一致行动关系。 网罗企业与汪红梅、刘 小林、徐小滨、高绪坤、 张宏武、付恩伟、刘晨 亮、高巍 交易对方中汪红梅、刘小林与网罗企业实际控制人樊晖共同投资乐富支付 有限公司，徐小滨与网罗企业实际控制人樊晖控制的网罗天下共同投资杭州加 诚科技有限公司，高绪坤与网罗企业实际控制人樊晖共同投资插坐科技（北京） 有限公司，张宏武与网罗企业实际控制人樊晖共同投资北京五盛投资管理中心 （有限合伙），网罗企业与汪红梅、刘小林、徐小滨、高绪坤、张宏武构成一 致行动关系。 网罗企业与张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍参与紫博蓝业绩承诺，本次交 易完成后，共管账户资金认购上市公司股票时，各方同时认购，构成一致行动 关系。 除此之外，本公司/本人与其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关 系。 惠为嘉业、中诚永道、 夏小满、和合创业、罗 民、东证创投 本公司/本人与其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。 上市公司 1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方、标的公司及其董事、监事、 高级管理人员、实际控制人不存在任何关联关系： （1）本公司； （2）第（4）至第（6）项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他 组织； （3）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （4）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人； （5）本公司董事、监事及高级管理人员； （6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 2、本次交易前，交易对方、标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控 制人及其控制的关联企业均不存在任何交易。本次交易不会导致本公司产生新 的关联交易。 3、本次交易前，交易对方、标的公司不存在向本公司推荐董事或者高级管 理人员的情况。 4、本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律 师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。 本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方、标的公司及其董事、监事、 高级管理人员、实际控制人不存在任何关联关系： （1）上市公司； （2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及控股子公司以外的法人或者其 他组织； （3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （5）上市公司董事、监事及高级管理人员； （6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。 2、本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司、上市公司控股股东、实 际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易。本次交易不会导致上市公司 产生新的关联交易。 3、本次交易前，交易对方、标的公司不存在向上市公司推荐董事或者高级 管理人员的情况。 4、本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师 事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。 本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 （四）避免同业竞争承诺 承诺人 承诺的主要内容 上市公司控股股东、实 际控制人（意隆磁材、 朱冠成、邱素珍） 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与 大连电瓷、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、 参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与大连电瓷、紫博蓝的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与 上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他 企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公 司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从 任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可 能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司， 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本 人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方 式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决； 5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。 紫博蓝控股股东、实际 控制人（网罗企业、樊 晖） 1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括 本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业 主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营 或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业 务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人 控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下 属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其 他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、 合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助 他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市 公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制 的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主 营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三 方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。 （五）规范和减少关联交易承诺 承诺人 承诺的主要内容 上市公司控股股东、实 际控制人（意隆磁材、 朱冠成、邱素珍） 1、在本次交易之前，大连电瓷与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存 在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，本次交易不构成关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公 司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件及大连电瓷公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证 不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东 的合法利益。 4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。 5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。 紫博蓝控股股东、实际 控制人（网罗企业、樊 1.在本次交易之前，本公司/本人与上市公司及其关联方不存在任何关联关 系、一致行动关系或利益安排，本次交易不构成关联交易。 晖） 2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与 上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利。 3.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企 业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行 为。 4.若违反上述声明和保证，本公司/本人将对因前述行为而给上市公司造成 的损失向上市公司进行赔偿。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公 司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 （六）无违法行为的承诺函 承诺人 承诺的主要内容 紫博蓝实际控制人樊晖 2013年12月19日，北京市海淀区人民法院就华夏银行股份有限公司北京公 主坟支行与刘丹、樊晖、刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出一审 判决，判令刘丹、樊晖、刘宇于判决生效之日起十日内连带给付华夏银行股份 有限公司北京公主坟支行借款本金5,369,796.00元、利息3,751,338.96元、案件受 理费104,880.00元、财产保全费5,000.00元，共计9,231,014.96元。刘丹、樊晖、 刘宇不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年2月20日，北 京市第一中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持一审判决。截至目 前，该案已执行完毕。 除上述判决外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 汪红梅 2015年11月17日，云南省昆明市中级人民法院就深圳市泛友创业投资有限 公司与厦门天哲投资咨询有限责任公司、富乐（北京）投资咨询有限责任公司、 庄恩达、汪红梅、乐富支付有限公司股权转让纠纷一案作出一审判决，判决驳 回原告深圳市泛友创业投资有限公司全部诉讼请求。2016年7月6日，云南省高 级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。 除上述诉讼外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 网罗企业、斐君锆晟、 中诚永道、斐君钴晟、 斐君铋晟 本企业及本企业合伙人、主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况， 不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门 的相关规定而受到处罚的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 惠为嘉业、和合创业、 东证创投 本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在 因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关 规定而受到处罚的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 夏小满、刘小林、张宏 武、付恩伟、徐小滨、 罗民、高绪坤、刘晨亮、 高巍 本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 上市公司及全体董事、 监事、高级管理人员 本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过行政处罚、刑 事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政 监管措施。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被 证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （七）不存在不得参与重大资产重组的承诺 承诺人 承诺的主要内容 上市公司及全体董事、 监事、高级管理人员 本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情 形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起 至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 上市公司控股股东、实 际控制人（意隆磁材、 朱冠成、邱素珍） 本公司/本人作为大连电瓷集团股份有限公司重大资产重组的控股股东、实 际控制人，特此承诺本公司/本人、本公司/本人控制的机构、本公司董事、监事、 高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起 至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 惠为嘉业、和合创业、 东证创投 本公司；本公司董事、监事、高级管理人员；本公司控股股东、实际控制 人及其控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下 情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起 至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 网罗企业、斐君锆晟、 中诚永道、斐君钴晟、 斐君铋晟 本公司；本公司执行合伙人；本公司控股股东、实际控制人及其控制的机 构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起 至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 夏小满、汪红梅、刘小 林、张宏武、付恩伟、 徐小滨、罗民、高绪坤、 刘晨亮、高巍 本人、本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起 至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 紫博蓝 本公司作为大连电瓷集团股份有限公司重大资产重组的标的公司，特此承 诺本公司；本公司董事、监事、高级管理人员；本公司控股股东、实际控制人 及其控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情 形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起 至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 （八）关于保持上市公司独立性的承诺函 承诺人 承诺的主要内容 市公司控股股东、实际 控制人（意隆磁材、朱 冠成、邱素珍） 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其关联自然人、关 联企业、关联法人（以下统称为“本公司/本人及其关联方”，具体范围参照现 行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职 务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其关联方之间 完全独立； 3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均 通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联方共用银行 账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及其关联方不干预 上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和大连电瓷公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 紫博蓝控股股东、实际 控制人（网罗企业、樊 晖） 面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预； 3、保证本公司/本人及其控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争 的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和大连电瓷公司章程的 规定履行交易程序及信息披露义务。 （九）不放弃控股权及现有业务的承诺 承诺人 承诺的主要内容 上市公司控股股东、实 际控制人（意隆磁材、 朱冠成、邱素珍） 一、不放弃上市公司控制权 1、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人持有大连电瓷全部股份进行 锁定；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定 期的承诺。 2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃 在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事 会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人。 3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际 需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企 业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股 东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。 二、不对上市公司现有业务进行重大调整 本公司及本人将依托于上市公司表决权及董事会席位，自紫博蓝股权过户 至上市公司名下之日起36个月内，不对大连电瓷现有业务进行重大调整。 （十）不谋求控制权 承诺人 承诺的主要内容 网罗企业、樊晖 1、在本次交易完成后60个月内，本公司及本人认可并尊重朱冠成先生、邱 素珍女士的大连电瓷实际控制人身份，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷 的实际控制人的前提下，本公司及本人不单独或者联合谋求大连电瓷控股股东 或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与（未完）  |