[上市]航发动力:中信建投证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于中国航发动力 股份有限公司部分限售股份上市流通的 核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国航发动 力股份有限公司（以简称“航发动力”或“公司”）发行股票购买资产并配套融 资的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和规范性文件的要求，对航发动力本次部分限售股份申请上市流通事项 进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、本次限售股上市类型 2014年5月15日，航发动力收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安航 空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2014]476号），核准公司向中国航空工业集团公司发 行267,896,117股股份、向中航发动机控股有限公司发行205,501,260股股份、向西 安航空发动机（集团）有限公司发行16,144,295股股份、向中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司发行2,814,735股股份、向贵州黎阳航空发动机（集团）有限公 司发行39,050,587股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行115,694,390股 股份、向中国东方资产管理公司发行7,610,244股股份、向北京国有资本经营管理 中心发行32,752,784股股份；同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金。 2014年6月，公司实施了本次募集配套资金方案，发行对象为宝盈基金管理 有限公司、建信基金管理有限责任公司、渤海证券股份有限公司、诺安基金管理 有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、 银华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司，发行价格为18.58 元/股，发行数量合计为171,681,102股股份。 2014年6月30日，公司在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司办理完 成上述发行股份购买资产之新增687,464,412股股份及募集配套资金之新增 171,681,102股股份的股份登记手续。上述新增股份中，中国华融资产管理股份有 限公司认购的66,875,709股股份、中国东方资产管理公司认购的7,610,244股股份、 北京国有资本经营管理中心认购的32,752,784股股份以及宝盈基金管理有限公 司、建信基金管理有限责任公司、渤海证券股份有限公司、诺安基金管理有限公 司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、银华基 金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司认购的合计171,681,102 股股份，即合计278,919,839股股份的锁定期为12个月，已于2015年7月1日上市流 通；其余580,225,675股股份的锁定期为36个月，可上市流通时间为2017年7月3 日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后至今，公司股本数量没有发生 变化。 三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产并募集配套资金 时做出的有关承诺及履行情况 中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团） 有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集 团）有限公司分别承诺，其通过公司本次发行认购的股份自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。 中国华融资产管理股份有限公司承诺，其以所持中国南方航空工业（集团） 有限公司14.81%股权、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司6.78%股权认 购的公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；鉴于中 国华融资产管理股份有限公司以其所持西安航空发动机（集团）有限公司8.95% 股权置换中国航空工业集团公司持有的中国南方航空工业（集团）有限公司的等 值股权，因此中国华融资产管理股份有限公司以其通过前述股权置换取得的中国 南方航空工业（集团）有限公司股权认购的公司本次发行的股份，自本次发行结 束之日起三十六个月内不得转让。 截止本公告日，上述限售股持有股东均严格履行了相关承诺。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 五、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股份上市流通数量为580,225,675股，占公司总股本的29.77%。 2、本次限售股份上市流通日期为2017年7月3日。 3、本次限售股份可上市流通情况如下： 序号 股东名称 持有限售股数 量(股) 持有限售股 占公司总股 本比例(%) 本次上市流 通数量(股) 剩余限售股 数量(股) 1 中国航空工业集团 公司 267,896,117 13.75% 267,896,117 0 2 中航发动机控股有限 公司 205,501,260 10.55% 205,501,260 0 3 西安航空发动机 （集团）有限公司 16,144,295 0.83% 16,144,295 0 4 中国贵州航空工业 （集团）有限责任 公司 2,814,735 0.14% 2,814,735 0 5 中国航发贵州黎阳 航空发动机有限公司 39,050,587 2.00% 39,050,587 0 6 中国华融资产管理 股份有限公司 48,818,681 2.51% 48,818,681 0 合计 580,225,675 29.77% 580,225,675 0 六、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限 售条 件的 流通 股份 1、国有法人持有股份 580,225,675 -580,225,675 0 2、其他境内法人持有股份 992,200 0 992,200 有限售条件的流通 股份合计 581,217,875 -580,225,675 992,200 无限 售条 件的 流通 股份 A股 1,367,500,875 580,225,675 1,947,726,550 无限售条件的流通 股份合计 1,367,500,875 580,225,675 1,947,726,550 股份总额 1,948,718,750 0 1,948,718,750 七、独立财务顾问核查意见 中信建投证券股份有限公司作为公司重大资产重组独立财务顾问，根据《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产 重组管理办法》等有关规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份 解除限售上市流通事项进行核查，并出具核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺； 3、截至本核查意见出具日，航发动力关于本次限售股份流通上市的信息披 露真实、准确、完整。 综上，中信建投证券对航发动力本次限售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见》之签署盖章页） 财务顾问主办人： 庄云志 王晨宁 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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