[公告]中国南方航空股份：於其他市场发布的公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 於其他市場發佈的公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B條而作出。 茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《中國南方航空股份有限 公司關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的說明》、《中國南方航空 股份有限公司關於非公開發行A股股票及非公開發行 H股股票涉及關聯交易的公告》、《中 國南方航空股份有限公司第七屆監事會第十五次會議決議公告》、《中國南方航空股份有 限公司第七屆董事會第十五次會議決議公告》、《中國南方航空股份有限公司股東分紅回 報規劃（ 2017年— 2019年）》、《中國南方航空股份有限公司非公開發行A股股票募集資金 使用可行性分析研究報告》、《中國南方航空股份有限公司非公開發行A股股票預案》、《獨 立董事關於公司向特定對象非公開發行A股和H股股票涉及關聯交易事項的獨立意見》、《獨 立董事關於公司向特定對象非公開發行A股和H股股票相關事項的獨立意見》，僅供參閱。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一七年六月二十六日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子芳 及李韶彬以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 1 中国南方航空股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施的说明 为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情 权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有限公司（以下简称 “南方航空”、“公司”、“本公司”）就本次非公开发行股票摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明 如下： 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响 公司本次非公开发行 A股股票发行规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元），发行数量不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000股）（若公司股票在决定本 次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、 资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A股股票数量 将随除权后的公司总股本进行调整）；公司本次非公开发行 H股股 2 票规模不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元），发行 数量不超过 590,000,000股（含 590,000,000股，公司股票在董事 会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将对本次非公开发行 H股股票数量进行相应调 整）。若考虑公司向美国航空公司 H股配售，公司股本规模将由 9,817,567,000股最多增加至 12,478,173,272股。本次发行完成 后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产 负债率将有所下降，偿债能力将进一步提高，资产负债结构将更趋 稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。但由于募集资金投资 项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，短期内 公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。 （一）主要假设 1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）， 本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开 发行 A股股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准 日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量）的 90%与公司发行时最近一期每股净资产孰高。 最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次 发行 A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行 H股股票的发行 3 价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前 20个交易日 H股 股票交易均价（董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易均价=董 事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总额/董事会召开日前 20 个交易日 H股股票交易总量），即 6.27港元/股（如公司在董事会 决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送 股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H股股票的发行价格与数 量将相应调整）。 2、2016年末扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为人民币 442,500万元，2016年末归属于母公司所有者权益为人民 币 4,318,100万元。经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，2016年每 10股派发股息为人民币 1元（含税），共计派发现金红 利人民币 98,200万元（含税），假设该利润分配方案将于公司 2017 年 6月 30日召开的 2016年年度股东大会审议批准。假设 2017年 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年持平， 即 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民 币 442,500万元，且少数股东损益与 2016年相同（该假设分析仅 作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用， 并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 3、假设本次非公开发行 A股股票数量为 1,800,000,000股， 非公开发行 H股股票数量为 590,000,000股，若考虑公司向美国航 空公司的 H股配售，本次发行完成后公司总股本为 12,478,173,272 4 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公 司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。 4、假设本次非公开发行 A股股票规模为人民币 950,000.00万 元，非公开发行 H股股票规模为 369,930.00万港元；暂不考虑发 行费用。 5、本次发行完成后，公司持有珠海摩天宇 50.00%的股权，不 纳入合并报表范围，因此珠海摩天宇作为合营企业考虑对公司发行 后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影响。 6、假设公司向美国航空公司的 H股配售于 2017年 6月 30日完 成。 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、 现金分红之外的其他因素对净资产的影响。 8、本次 A股及 H股非公开发行于 2017年 10月完成，该完成时 间仅为暂估，最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际 发行完成时间为准。 9、假设汇率为：1港元兑人民币 0.87496元。 （二）对公司主要指标的影响 1、若不考虑公司向美国航空公司 H股配售对即期收益摊薄的 影响，本次非公开发行 A股和 H股股票对财务指标的影响如下： 项目 2016年度 2017年度 发行前发行后 总股本（股） 9,817,567,000.00 9,817,567,000.00 12,207,567,000.00 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（元） 4,425,000,000.00 4,425,000,000.00 4,454,600,379.68 期初归属于母公司股东的净 39,191,000,000.00 43,181,000,000.00 43,181,000,000.00 5 项目 2016年度 2017年度 发行前发行后 资产（元） 期末归属于母公司股东的净 资产（元） 43,181,000,000.00 46,624,000,000.00 59,390,339,907.68 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元） 0.45 0.45 0.44 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元） 0.45 0.45 0.44 每股净资产（元） 4.40 4.75 4.87 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（ %） 10.75 9.85 9.47 注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（ 2010年修订）进行计算。 2、若考虑公司向美国航空公司 H股配售对即期收益摊薄的影 响，本次非公开发行 A股和 H股股票对财务指标的影响如下： 项目 2016年度 2017年度 发行前发行后 总股本（万股） 9,817,567,000.00 10,088,173,272.00 12,478,173,272.00 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（元） 4,425,000,000.00 4,425,000,000.00 4,454,600,379.68 期初归属于母公司股东的净 资产（元） 39,191,000,000.00 43,181,000,000.00 43,181,000,000.00 期末归属于母公司股东的净 资产（元） 43,181,000,000.00 47,983,057,868.80 60,749,397,776.48 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元） 0.45 0.45 0.43 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元） 0.45 0.45 0.43 每股净资产（元） 4.40 4.76 4.87 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（ %） 10.75 9.71 9.33 注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（ 2010年修订）进行计算。 根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2017年基本 每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。本次非公开发行 6 完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风险能力 和财务结构的稳定性。 二、本次非公开发行的合理性及必要性 本次非公开发行 A股股票募集资金拟用于引进 41架飞机项目 以及 A320系列飞机选装轻质座椅项目。随着我国经济发展对现代 运输业不断提出更高的要求，我国航空业正在迎来巨大的发展机 遇。近年来，公司积极稳健的拓展国内外航空业务，逐步实施公司 战略规划，本次募集资金到位后，将进一步扩大公司机队规模、夯 实壮大公司主业发展基础，保障企业可持续发展。 本次公司控股股东计划认购公司非公开发行的股份，体现了控 股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于 维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。 三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 本次非公开发行 A股股票总规模不超过人民币 950,000.00万 元（含 950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩 天宇 50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行 A股股票认购，拟 认购比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行规模的 31.00%。 上述南航集团拟用于认购股票的珠海摩天宇 50.00%股权资产预估 值为人民币 177,233.50万元，经珠海摩天宇 2016年分红调整后的 初步交易价格为人民币 167,448.50万元，最终评估结果和交易价 格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管 理部门核准或备案的评估结果为基准确定；其余投资者以人民币现 7 金方式认购，本次非公开发行 A股股票可募集的现金不超过人民币 782,551.50万元（可募集现金上限将根据珠海摩天宇 50.00%股权 的最终评估结果和交易价格相应调整）。本次非公开发行 A股股票 可募集的现金扣除发行费用后将用于引进 41架飞机项目和 A320系 列飞机选装轻质座椅项目。本次非公开发行 H股股票的募集资金总 额不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元），所募集资 金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。 由于本次非公开发行 A股股票及非公开发行 H股股票募集资金 到位后，公司的总股本将增加，而募投项目的利润释放对公司业务 发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可 能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度 每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意 投资风险。 同时，在中国 A股监管法规下，公司在测算本次非公开发行对 即期回报的摊薄影响过程中对 2017年扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险 而制定的填补回报具体措施从 A股市场角度不构成公司的盈利预 测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投 资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络 8 最发达、年客运量最大的航空公司。截至 2016年 12月 31日，公 司经营包括波音 787、777、737系列，空客 380、330、320系列等 型号的客货运输飞机 702架，机队规模亚洲第一。本公司以建设国 际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密集覆盖国内、全 面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络； 年旅客运输量 1.15亿人次，连续 38年位居国内各航空公司之首， 稳居亚洲第一位；连续实现了 17个航空安全年，继续保持了中国 航空公司最好的安全记录。公司是中国大陆到澳新、南亚、中亚地 区最大的航空承运人，是“一带一路”沿线最大的航空承运人。截 至 2016年 12月 31日，公司每天有 2,000多个航班飞至全球超过 40个国家和地区、224个目的地，投入市场的座位数可达 30万个。 通过与天合联盟成员密切合作，公司航线网络通达全球 1,062个目 的地，连接 177个国家和地区。本次发行 A股股票募投项目是公司 现有主营业务的延续，本次发行 A股股票募集资金投资项目与公司 的生产经营、技术水平、管理能力相适应。 公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储 备情况如下： （一）人员储备 2016年，公司在职员工数为 93,132人。从专业构成来看，其 中飞行员 8,126人，乘务员（含兼职安全员）18,177人，空警安全 员 2,040人，机务系统 15,078人，航务系统 2,397人，财务系统 2,429人，客运系统 9,354人，货运系统 6,683人，地服系统 9,738 9 人，信息系统 1,330人，其他 17,780人。从学历构成来看，公司 拥有研究生学历的员工为 2,955人，拥有本科学历的员工 35,838 人，拥有大专学历的员工 28,826人，拥有中专及以下学历的员工 25,513人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘 优秀人员，壮大公司人才实力。 综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的 有效实施。 （二）技术储备 2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最 发达、年客运量最大的航空公司。公司通过加装翼尖小翼、自主研 发载重平衡系统、精确业载报送、飞机重心优化、精细航油管理、 航路优化、系统实时分析等措施实现节能减排，积累了丰富的技术 经验。 综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。 （三）市场储备 航空业作为我国国民经济中具有重要作用的基础产业，与国民 经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。根 据中国民航局发布的数据，2016年全行业共完成运输总周转量 962.5亿吨公里，比上年增长 13.0%；完成旅客运输量 4.88亿人次， 比上年增长 11.9%；完成货邮运输量 668.0万吨，比上年增长 6.2%； 实现客座率 82.6%。公司坚持以市场导向，以资本市场为纽带，持 10 续进行结构调整，整合各种优势资源，积极提高市场竞争能力并大 力拓展国内外业务，从而迅速增强公司综合实力，实现股东利益的 最大化。 综上，本次募投项目具有良好的市场储备。 五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风 险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络 最发达、年客运量最大的航空公司。截至 2016年 12月 31日，公 司经营包括波音 787、777、737系列，空客 380、330、320系列等 型号的客货运输飞机 702架，机队规模亚洲第一。本公司以建设国 际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密集覆盖国内、全 面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络； 年旅客运输量 1.15亿人次，连续 38年位居国内各航空公司之首， 稳居亚洲第一位；连续实现了 17个航空安全年，继续保持了中国 航空公司最好的安全记录。公司是中国大陆到澳新、南亚、中亚地 区最大的航空承运人，是“一带一路”沿线最大的航空承运人。截 至 2016年 12月 31日，公司每天有 2,000多个航班飞至全球超过 40个国家和地区、224个目的地，投入市场的座位数可达 30万个。 通过与天合联盟成员密切合作，公司航线网络通达全球 1,062个目 11 的地，连接 177个国家和地区。 2、公司面临的主要风险及应对措施 （1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本 支出项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本， 进而影响航空公司的经营业绩。受国际经济形势、地缘政治和突发 事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以 及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能 力造成较大的影响。针对上述风险，本公司已采用各种节油措施控 制单位燃油成本，降低航油消耗量。 （2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。 恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件 都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜 运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行 安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针 对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业 务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极 主动预防和控制风险。 （3）竞争风险。航空业是竞争最激烈的行业之一，本公司的 航线主要立足国内市场，扩展国际市场。随着国内民航运输业市场 逐步开放，中国三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司 在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变 12 数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。针对上述 风险，公司将不断提升竞争力，完善国际布局、提高管理水平、提 升资源配置效率和服务质量。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司 经营业绩的具体措施 1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用 为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指 引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规 建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以 及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非 公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐 机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司 共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。 2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强 本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基 础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次 非公开发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资 项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即 期回报摊薄的风险。 3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩 13 在世界经济错综复杂的宏观环境下，中国经济呈现出逐步企稳 的态势，航空运输需求持续旺盛，航油价格处于相对低位，全球航 空业盈利普遍向好。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略， 充分把握当前市场机遇，稳步提高公司运营效率和服务品质，强化 安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩， 为股东带来良好回报。 4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强 化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效的行使职 权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护 投资者利益，特别是中小股东的合法权益。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司 未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切 实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理 人员作出以下承诺： 14 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A股及 H股股票实 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。 同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、南航集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 15 2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集 团作出相关处罚或采取相关监管措施。 中国南方航空股份有限公司 2017年 6月 26日 16 证券简称：南方航空证券代码：600029 公告编号：2017-033 中国南方航空股份有限公司 关于非公开发行 A股股票及非公开发行 H股股 票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟向包括中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的 不超过十名特定投资者非公开发行不超过1,800,000,000股A股股 票（含 1,800,000,000股），发行规模不超过人民币 950,000.00 万元（含 950,000.00万元），其中南航集团拟以资产和部分现金 认购，认购数量不低于本次非公开发行 A股股票实际发行数量的 31.00%；同时本公司拟向南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”） （或其他南航集团指定的全资子公司）非公开发行不超过 590,000,000股 H股股票（含 590,000,000股），发行规模不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元），南龙控股（或其他 南航集团指定的全资子公司）拟以现金认购。南航集团系本公司控 2 股股东、南龙控股是南航集团的全资子公司，根据公司上市地上市 规则，上述交易构成关联交易。 上述交易相关议案已经本公司第七届董事会第十五次会议审 议批准，关联董事均已回避表决，独立董事已出具事前认可意见及 独立意见。其中部分议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东 大会及 H股类别股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 本公司拟向包括南航集团在内的不超过十名特定投资者非公 开发行 A股股票，发行数量不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000股），发行规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元）。南航集团拟以其持有的珠海保税区摩天宇航空 发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00%股权及现 金参与认购，珠海摩天宇 50.00%股权预估值为人民币 177,233.50 万元，经珠海摩天宇 2016年分红调整后的初步交易价格为人民币 167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资 格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估 结果为基准确定。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行 A股 股票实际发行数量的 31.00%，最终认购股份数由南航集团和本公司 在发行价格确定后签订补充协议确定。 与此同时，本公司拟向南龙控股（或其他南航集团指定的全资 子公司）非公开发行不超过 590,000,000股 H股股票（含 590,000,000股）（与前述本公司非公开发行 A股股票合称“本次 3 发行”，与南航集团认购 A股股票合称“本次交易”），募集资金 总额不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元）。 本次非公开发行股票的详细方案请见公司 2017年 6月 26日公 告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票预案》等相 关公告。 南航集团系本公司控股股东，截至本公告日，南航集团直接或 间接持有本公司 4,039,228,665股 A股股票及 1,064,770,000股 H 股股票，合计占本公司总股本的 51.99%。本次交易构成关联交易。 （二）交易相关协议签订情况 2017年 6月 26日，本公司与南航集团签订了《关于认购中国 南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》（以下简 称“《A股认购协议》”），与南龙控股签订了《关于认购中国南 方航空股份有限公司非公开发行 H股股票之认购协议》（以下简称 “《H股认购协议》”）。上述协议主要内容详见本公告“四、关 联交易协议主要内容”。 （三）本次发行和交易的审批程序 本公司于 2017年 6月 26日召开了第七届董事会第十五次会议， 审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回避表 决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意 见，其内容详见本公告“六、独立董事审核意见”。 本次交易相关议案及本次发行尚需提请本公司股东大会及类 别股东大会审议；本次发行亦需国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管理局（以下简 称“民航中南局”）的批准，以及中国证券监督管理委员会（以下 4 简称“中国证监会”）等相关行政管理部门的核准后方可实施。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：中国南方航空集团公司 法定代表人：王昌顺 注册资本：人民币壹佰壹拾壹亿玖仟陆佰零肆万陆仟元整 成立日期：2002年 10月 11日 社会统一信用代码： 91440000100005896P 注册地址：广东省广州市白云机场 经济类型：全民所有制 经营范围：经营南航集团及其投资企业中由国家投资形成的全 部国有资产和国有股权 根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空 集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580号文， 南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航 空公司于 2002年 10月正式成立南航集团。南航集团是国务院国资 委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。本公司是南 航集团航空运输业务的唯一运营主体。 （二）与本公司间股权控制关系 5 国务院国有资产监督管理委员会 100% 南龙控股有限公司 航信（香港）有限公司 亚旅实业有限公司 中国南方航空集团公司 中国南方航空股份有限公司 100% 100% 100% 41.14%10.53%0.32% （三）主营业务情况 南航集团主营航空运输业务，通过下属公司兼营包括航空客货 代理、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。 截至 2016年 12月 31日，南航集团经审计资产总额为人民币 2,092.28亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币 273.32亿元。 2016年度主营业务收入人民币 1,154.53亿元，实现归属于母公司 所有者的净利润为人民币 27.57亿元。 （四）最近一年经审计财务数据 币种：人民币单位：万元 项目 2016年 12月 31日 流动资产 1,763,381.82 非流动资产 19,159,467.29 资产总计 20,922,849.11 流动负债 7,142,251.35 非流动负债 7,903,481.40 负债合计 15,045,732.75 归属于母公司所有者权益 2,733,229.90 所有者权益合计 5,877,116.36 项目 2016年度 营业收入 11,545,291.35 营业利润 364,827.88 利润总额 781,905.87 6 净利润 600,316.35 归属母公司所有者净利润 275,742.45 经营活动产生的现金流量净额 2,566,661.44 投资活动产生的现金流量净额 -1,633,048.73 筹资活动产生的现金流量净额 -1,103,156.49 现金及现金等价物净增加额 -165,864.36 三、关联交易标的及定价方式 本次交易标的为本公司非公开发行的 A股股票及非公开发行的 H股股票。 A股股票发行价格将不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日本公司 A股股票交易均价的 90.00%与本公司发行时最近 一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及 其他监管部门关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行 股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由本公司董 事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团不参 与市场竞价过程，但接受市场竞价结果作为 A股股票认购价格。如 公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股 本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价 格将相应调整。 H股股票发行价格为本公司第七届董事会第十五次会议召开日 前 20个交易日 H股股票交易均价，即 6.27港元/股。如公司在董 事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本 或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H股股票的发行价格 将相应调整。 四、关联交易协议主要内容 （一）《A股认购协议》 7 参见本公司 2017年 6月 26日公告的《中国南方航空股份有限 公司非公开发行 A股股票预案》等相关公告。 （二）《H股认购协议》 （1）合同主体 发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司 认购人（乙方）：南龙控股有限公司 （2）认购标的、数量及规模 甲方将向乙方非公开发行不超过 590,000,000股（含 590,000,000股）H股股票。乙方同意以港币现金认购甲方向其非 公开发行的前述数量的 H股股票。本次非公开发行 H股股票的募集 资金总额不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元）。 （3）认购价格及定价原则 非公开发行 H股股票的发行价格为甲方第七届董事会第十五次 会议召开日前 20个交易日的 H股股票交易均价（董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易均价=董事会召开日前 20个交易日 H股股 票交易总额/董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总量），即 6.27港元/股。若甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生权益 分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行价格和 数量将进行相应的调整。 （4）锁定期 乙方承诺，在本次非公开发行 H股股票结束之日起三十六个月 内，不上市交易或转让其在本次交易中取得的任何 H股股票，但在 中国法律及甲方其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况 下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除 8 外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。 （5）支付方式 甲、乙双方同意，在本协议第三条“生效条件”全部获得满足 后，乙方将按照甲方的通知及本协议的约定，认购非公开发行的 H 股股票并以港币现金方式一次性将非公开发行H股股票的对价汇至 甲方书面指定的银行账户。 （6）违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出 的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使 本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其 他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 （7）生效条件 甲方董事会、股东大会及类别股东大会通过决议同意实施本协 议项下的非公开发行 H股股票及向包括南航集团在内的不超过 10 名符合法定条件的特定对象非公开发行 A股股票； 乙方董事会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行的 H 股股票； 已从有关审批机构（包括但不限于国资委、中国证监会、民航 中南局等）收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相 关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行H股股票及向南航集 团和其他投资者非公开发行 A股股票； 香港联合交易所有限公司上市委员会批准非公开发行H股股票 上市及买卖； 甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出或促致 9 作出为了实现上述条所载的生效条件及非公开发行 H股股票而可能 要求的所有进一步的必须的作为及事情。 如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准 之日起十二个月内获得满足的，且甲方股东大会未就非公开发行 H 股股票的决议有效期通过同意延期的决议的，则本协议将不再具有 任何效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何申索(任何先前 之违约情况除外）。如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方 股东大会批准之日起十二个月内获得满足，而甲方股东大会就本次 非公开发行 H股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状 态直至生效条件全部获得满足或延期决议的有效期届满。 五、关联交易目的及对上市公司影响 （一）有助于本公司扩大机队规模和改善机队结构，增强公司 主营业务的核心竞争力，以与市场增长及航线网络发展相适应，提 升公司盈利水平。 （二）有助于本公司节省燃油消耗，减少温室气体排放量和对 环境的破坏，进一步实现绿色飞行。 （三）有助于本公司抓住航空发动机维修市场快速成长的机 遇，增加盈利能力和航空发动机维修保障水平。 （四）有助于本公司提升资金实力和净资产规模，改善资本结 构、降低资产负债率和财务风险。 六、独立董事审核意见 本公司全体独立董事审阅了公司非公开发行 A股股票和非公开 发行 H股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，对公司向南航 集团非公开发行 A股股票和向南龙控股（或其他南航集团指定的全 10 资子公司）非公开发行 H股股票发表意见如下： （一）上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上 市规则及公司关联交易管理制度的规定，公司关联董事在对关联交 易议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的 规定； （二）上述关联交易的实施有利于实现各方现有资产的合理配 置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票将为公司募集经营发展所需资金， 补充公司资本实力，降低公司负债水平和财务费用支出，有利于提 高公司综合效益，将为公司的未来发展奠定坚实基础，符合公司全 体股东特别是中小股东的共同利益。 七、历史关联交易情况 本公司与南航集团及其子公司之间存在持续日常关联交易，包 括房产土地租赁、空运销售代理、物业管理服务、金融服务、广告 业务合作等。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、 临时公告等信息披露文件。 备查文件 1、本公司第七届董事会第十五次会议决议 2、本公司第七届监事会第十五次会议决议 3、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股 票之认购协议》 4、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H股股 票之认购协议》 11 5、独立董事出具的事前认可意见及独立意见 中国南方航空股份有限公司董事会 2017年6月 26日 12 证券简称：南方航空证券代码：600029 公告编号：2017-032 中国南方航空股份有限公司 第七届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2017年6月26日以通讯方式召开了第七届监事会第十五次会议。 本次监事会应参会监事 5人，实际参会监事 5人。会议的召开及表 决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规 定。 经监事审议，一致通过以下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》 监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于 非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的条件。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案》 2 本公司监事逐项审议了本议案，具体表决结果如下： （一）本公司本次非公开发行 A股股票的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 人民币 1.00元。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行 A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发 行。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 3、发行对象和认购方式 本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东中 国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过十名 特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海保税区摩天宇航空 发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00%股权与部 分现金参与本次非公开发行 A股股票认购。珠海摩天宇 50.00%股权 资产预估值为人民币 177,233.50万元，经珠海摩天宇 2016年分红 调整后的初步交易价格为人民币 167,448.50万元，最终评估结果 和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资 产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定。南航集团拟认 购比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行数量的 31.00%，其 3 余股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股份数 由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南航集团 不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以 相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。 除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他 合法投资者。基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本 次非公开发行 A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对 象。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 4、发行价格 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）， 本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行 A股股票发行价格不低于定价基准日前 20个 交易日公司 A股股票交易均价的 90.00%与公司发行时最近一期的 每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监 管部门关于本次非公开发行 A股股票的核准后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由 公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司 4 在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或 送股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将 相应调整。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准 日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易 日公司 A股股票交易总量。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 5、发行规模及发行数量 本次非公开发行 A股股票的数量不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。 若公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公 告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本 次非公开发行 A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 6、限售期 南航集团认购的股份，自本次非公开发行 A股股票结束之日起 三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次非公 开发行 A股股票结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 7、募集资金数量及用途 本次非公开发行 A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00 5 万元（含 950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海 摩天宇 50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次非 公开发行 A股股票实际发行规模的 31.00%。珠海摩天宇 50.00%股 权资产预估值为人民币 177,233.50万元，经珠海摩天宇 2016年分 红调整后的初步交易价格为人民币 167,448.50万元，最终评估结 果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有 资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定；其余投资者 以人民币现金方式认购。本次非公开发行 A股股票可募集的现金不 超过人民币 782,551.50万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇 50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整。 本次非公开发行 A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投 向以下项目： 币种：人民币单位：万元 序 号 项目名称投资总额 募集资金 投入不超过 1引进 41架飞机项目 4,074,696.00 772,074.50 2 A320系列飞机选装轻质座椅项目 13,226.00 10,477.00 合计 4,087,922.00 782,551.50 若本次非公开发行 A股股票扣除发行费用后的实际募集现金 额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金 解决。本次非公开发行 A股股票募集资金到位前，公司将根据项目 实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 8、上市地点 本次非公开发行的 A股股票在限售期届满后，在上海证券交易 6 所上市交易。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 9、本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行 A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非 公开发行 A股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 10、本次非公开发行 A股股票决议的有效期限 本次非公开发行 A股股票决议经公司股东大会及类别股东大 会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 （二）本公司本次非公开发行 H股股票的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民 币 1.00元。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行 H股股票将采取面向特定对象非公开发行的 方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 3、发行对象和认购方式 发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子 公司）。 7 认购方式：发行对象以现金方式认购。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 4、发行价格 本次非公开发行 H股股票的发行价格为公司第七届董事会第 十五次会议召开日前 20个交易日的 H股股票交易均价（董事会召 开日前 20个交易日 H股股票交易均价=董事会召开日前 20个交易 日 H股股票交易总额/董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总 量），即 6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至发行日期间 发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则 本次非公开发行 H股股票的发行价格将相应调整。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 5、发行规模及发行数量 发行规模：本次非公开发行 H股股票的募集资金总额不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元）。 发行数量：本次非公开发行 H股股票数量不超过 590,000,000 股（含 590,000,000股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日 期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 对本次非公开发行 H股股票数量进行相应调整。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 6、锁定期 发行对象承诺，在本次非公开发行 H股股票结束之日起三十六 个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 H股股票，但 8 在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的 情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的 除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国 证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的，发行对象同意按 其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规定、本公司股票上市 地交易所的相关规定及本公司要求，就本次非公开发行 H股股票中 认购的股票出具相关锁定承诺。发行对象可在锁定期内就本交易获 得的全部或部分 H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质 押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁 定期要求。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 7、募集资金投向 本次非公开发行 H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全 部用于补充公司一般运营资金。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 8、上市安排 公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 申请本次非公开发行的 H股股票上市。本次非公开发行的 H股股票 在锁定期届满后，可在香港联交所交易。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 9、本次非公开发行 H股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行 H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非 9 公开发行 H股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 10、本次非公开发行 H股股票决议的有效期限 本次非公开发行 H股股票决议经公司股东大会及类别股东大 会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 （三）本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的关系 本次非公开发行 A股股票与非公开发行H股股票互为条件，互 为条件即：如本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票 中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核 准，包括但不限于南航集团内部审批机构、本公司股东大会、A股 类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管理局、中国 证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行 A股股票 和非公开发行 H股股票的任何内容均不予实施。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》 同意公司本次非公开发行 A股股票预案，详情请见公司 2017 年6月26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案》。 10 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 四、审议通过《关于本次非公开发行 A股股票及非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案》 同意由本公司的控股股东南航集团部分认购本次非公开发行 的 A股股票，由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子 公司）全部认购本次非公开发行的 H股股票。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 五、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关于 认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议> 的议案》 同意公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限公 司非公开发行 A股股票之认购协议》。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关于 认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H股股票之认购协议> 的议案》 11 同意公司与南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子 公司）签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H股 股票之认购协议》。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 七、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的 可行性分析研究报告的议案》 同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究 报告的议案，详情请见公司2017年 6月 26日公告的《中国南方航 空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研 究报告》。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 八、审议通过《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划 （2017年-2019年）的议案》 同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规 定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东 分红回报规划（2017年-2019年）》。详情请见公司 2017年 6月 26日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017 12 年-2019年）》。 表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 监事会对公司向控股股东南航集团非公开发行 A股股票、向关 联股东南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）非 公开发行 H股股票的关联交易议案进行了审议，现将有关情况说明 并发表意见如下： 本次关联交易相关议案已经公司第七届董事会审议并经关联 董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。 上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公 正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意 上述交易。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司监事会 2017年 6月 26日 13 证券简称：南方航空证券代码：600029 公告编号：2017-031 中国南方航空股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2017年6月26日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）第七届董事会第十五次会议以通讯方式召开。 本次董事会应参会董事 11人，实际参会董事11人。会议的召开及 表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 经董事审议，一致通过以下议案： （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议 案》 董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于 非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的条件。 表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。 2 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案》 本公司董事逐项审议了本议案，具体表决结果如下： 1、本公司本次非公开发行 A股股票的具体方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 人民币 1.00元。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （2）发行方式和发行时间 本次非公开发行 A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。 公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发 行。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （3）发行对象和认购方式 本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国 南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过十名特 定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海保税区摩天宇航空发 动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00%股权与部分 现金参与本次非公开发行 A股股票认购。珠海摩天宇 50.00%股权资 3 产预估值为人民币 177,233.50万元，经珠海摩天宇 2016年分红调 整后的初步交易价格为人民币 167,448.50万元，最终评估结果和 交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产 监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定。南航集团拟认购 比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行数量的 31.00%，其余 股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股份数由 南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南航集团不 参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相 同价格认购本次非公开发行的 A股股票。 除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他 合法投资者。基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本 次非公开发行 A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对 象。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （4）发行价格 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）， 本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。 4 本次非公开发行 A股股票发行价格不低于定价基准日前 20个 交易日公司 A股股票交易均价的 90.00%与公司发行时最近一期的 每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监 管部门关于本次非公开发行 A股股票的核准后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由 公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司 在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或 送股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将 相应调整。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准 日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易 日公司 A股股票交易总量。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （5）发行规模及发行数量 本次非公开发行 A股股票的数量不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。 若公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告 日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次 非公开发行 A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 5 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （6）限售期 南航集团认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日起 三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次非公 开发行 A股股票结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （7）募集资金数量及用途 本次非公开发行 A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00 万元（含 950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海 摩天宇 50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次非 公开发行 A股股票实际发行规模的 31.00%。珠海摩天宇 50.00%股 权资产预估值为人民币 177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分 红调整后的初步交易价格为人民币 167,448.50万元，最终评估结 果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有 资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定；其余投资者 以人民币现金方式认购。本次非公开发行 A股股票可募集的现金不 超过人民币 782,551.50万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇 50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整。 本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投向 以下项目： 币种：人民币单位：万元 6 序 号 项目名称投资总额募集资金投入不超过 1引进 41架飞机项目 4,074,696.00 772,074.50 2 A320系列飞机选装轻质座椅项目 13,226.00 10,477.00 合计 4,087,922.00 782,551.50 若本次非公开发行 A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额 低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解 决。本次非公开发行 A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实 际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （8）上市地点 本次非公开发行的 A股股票在限售期届满后，在上海证券交易 所上市交易。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （9）本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行 A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公 开发行 A股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （10）本次非公开发行 A股股票决议的有效期限 本次非公开发行 A股股票决议经公司股东大会及类别股东大会 审议通过之日起十二个月内有效。 7 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 2、本公司本次非公开发行 H股股票的具体方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民 币 1.00元。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （2）发行方式和发行时间 本次非公开发行 H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方 式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （3）发行对象和认购方式 发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子 公司）。 认购方式：发行对象以现金方式认购。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （4）发行价格 本次非公开发行 H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十 五次会议召开日前 20个交易日的 H股股票交易均价（董事会召开 8 日前 20个交易日 H股股票交易均价=董事会召开日前 20个交易日 H 股股票交易总额/董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总量）， 即 6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权 益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非 公开发行 H股股票的发行价格将相应调整。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （5）发行规模及发行数量 发行规模：本次非公开发行 H股股票的募集资金总额不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元）。 发行数量：本次非公开发行 H股股票数量不超过 590,000,000 股（含 590,000,000股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日 期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 对本次非公开发行 H股股票数量进行相应调整。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （6）锁定期 发行对象承诺，在本次非公开发行 H股股票结束之日起三十六 个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 H股股票，但 在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的 情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的 除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国 9 证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的，发行对象同意按 其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规定、本公司股票上市 地交易所的相关规定及本公司要求，就本次非公开发行 H股中认购 的股票出具相关锁定承诺。发行对象可在锁定期内就本交易获得的 全部或部分 H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或 其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期 要求。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （7）募集资金投向 本次非公开发行 H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全 部用于补充公司一般运营资金。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （8）上市安排 公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 申请本次非公开发行的 H股股票上市。本次非公开发行的 H股股票 在锁定期届满后，可在香港联交所交易。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （9）本次非公开发行 H股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行 H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公 10 开发行 H股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （10）本次非公开发行 H股股票决议的有效期限 本次非公开发行 H股股票决议经公司股东大会及类别股东大会 审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 3、本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的关系 本次非公开发行 A股股票与非公开发行 H股股票互为条件，互 为条件即：如本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票 中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核 准，包括但不限于南航集团内部审批机构、本公司股东大会、A股 类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管理局、中国 证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行 A股股票 和非公开发行 H股股票的任何内容均不予实施。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》 11 同意本公司本次非公开发行 A股股票预案，详情请见公司 2017 年 6月 26日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股 股票预案》。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 （四）审议通过《关于本次非公开发行 A股股票及非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案》 同意由本公司的控股股东南航集团部分认购本次非公开发行 的 A股股票，由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子 公司）全部认购本次非公开发行的 H股股票。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关 于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协 议>的议案》 同意本公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限 公司非公开发行 A股股票之认购协议》。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 12 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<关 于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H股股票之认购协 议>的议案》 同意本公司与南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资 子公司）签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议》。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类 别股东大会审议。 （七）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用 账户的议案》 公司董事会同意公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资 金的集中存放、管理和使用。授权任何一位董事办理与本次设立募 集资金专项账户有关的事宜。 表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。 （八）审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用 的可行性分析研究报告的议案》 同意公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析研究 13 报告的议案，详情请见公司2017年 6月 26日公告的《中国南方航 空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研 究报告》。 表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于修改<中国南方航空股份有限公司章程> 的议案》 同意根据本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成 后的实际情况修改《中国南方航空股份有限公司章程》的相应条款， 并授权董事会办理相关事宜。 表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请股东大会批准豁免中国南方航空集 团公司及一致行动人履行要约收购义务的议案》 鉴于南航集团承诺：自本次非公开发行 A股股票发行结束之日 起三十六个月内，南航集团不转让其所认购的本次非公开发行的 A 股股票；南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司） 承诺：自本次非公开发行 H股股票结束之日起三十六个月内，不上 市交易或转让其在本次非公开发行 H股股票中取得的任何 H股股 票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允 许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公 司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。董事 14 会提请公司股东大会批准豁免南航集团及其一致行动人履行要约 收购义务。 表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票，关联董事王昌顺、 谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补 回报措施及控股股东、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出 承诺的议案》 同意公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施，并同 意相关主体作出的承诺，详情请见公司 2017年 6月 26日公告的《中 国南方航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施的说明》。 表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十二）审议通过《中国南方航空股份有限公司股东分红回报 规划（2017年-2019年）的议案》 同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规 定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东 分红回报规划（2017年-2019年）》。详情请见公司 2017年 6月 26日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2017 15 年-2019年）》。 表决结果：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事 会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行 A股股票和非公开发 行 H股股票具体事宜的议案》 为保证本公司本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票 有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则以及本公 司章程的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会 相关授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和本次非公开发行 H股股票的有关具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行 A股 股票和本次非公开发行 H股股票方案以及发行时的具体方案，并在 监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变 化时，在股东大会批准的本次非公开发行 A股股票和本次非公开发 行 H股股票方案范围内对上述方案进行调整； 2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管 要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行 A股股票和非公开发 行 H股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发（未完）  |