[公告]中国南方航空股份：有关建议股份发行之关连交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告之全部或任何部份內容所產生或因依賴該等內容所 引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國南方航空股份有限公司證券的邀請或要約。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 1055） 有關建議股份發行之關連交易 有關建議股份發行之關連交易 於二零一七年六月二十六日，董事會提議提交股東特別大會及類別股東大會，以批准及授權董事會 (i) 按A股認購價發行不多於1,800,000,000股（含 1,800,000,000股）新 A股予不多於10名特定投資者（包括 南航集團），且作為 A股發行之一部分與南航集團訂立A股認購協議，據此，南航集團將認購不少於 新A股之31%，其代價將透過轉讓摩天宇股份予本公司及現金結算；及 (ii)按每股H股6.27港元之認購 價（可予調整）發行不超過 590,000,000股（含 590,000,000股）新 H股予南龍（南航集團之全資附屬公 司）及與南龍訂立 H股認購協議。建議股份發行所籌集資金總額將不超過人民幣 12,737.00百萬元（含 人民幣12,737.00百萬元），將用於購買飛機、為 A320系列飛機選裝輕質座椅項目及補充一般營運資 金。 A股發行和H股發行乃互為條件。 根據A股發行和H股發行分別將予發行之新 A股及新H股將根據於股東特別大會及類別股東大會向獨立 股東尋求之特別授權發行。 建議修訂公司章程 於建議股份發行完成後，本公司之股權架構將有所變動，因而需要修訂公司章程，反映相關變動。董 事會擬於股東特別大會及股東類別大會上尋求股東批准授權董事會或其授權代表基於建議股份發行的 結果對公司章程中相關條文作出相應修訂。 上市規則涵義 鑒於南航集團為控股股東，而南龍為南航集團的全資附屬公司，因此，根據上市規則，彼等為本公司 的關連人士。根據股份認購協議，南航集團認購新 A股（包括轉讓摩天宇股份作為部分代價）及南龍 認購新H股構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易，並須遵守上市規則項下之申報、公告及 獨立股東批准規定。 本公司將成立由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就股份認購協議及其項下擬進行交易的條 款向獨立股東提供意見。本公司將根據上市規則委任獨立財務顧問，以就股份認購協議及其項下擬進 1 行交易的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一般資料 本公司將召開股東特別大會及類別股東大會，以就（其中包括）建議修訂公司章程、建議股份發行、 股份認購協議及其項下擬進行之交易尋求股東批准。南航集團、南龍及其各自聯繫人士將於股東特別 大會及類別股東大會上就相關決議案放棄投票。 由於將向國資委備案摩天宇股份評估報告，且隨後須進一步尋求董事會批准，本公司將於刊發本公告 後超過15個營業日刊發一份載有（其中包括）建議修訂公司章程、建議股份發行、股份認購協議及其 項下擬進行之交易的進一步詳情及其他有關事宜的通函，連同股東特別大會及類別股東大會的通告， 並寄發予股東。 警告：由於建議股份發行及股份認購協議須待下文所述的若干條件達成後，方可進行，建議股份發行 及股份認購協議不一定會進行。投資者及股東在買賣本公司證券時須審慎小心。 I.有關建議股份發行之關連交易 於二零一七年六月二十六日，董事會提議提交股東特別大會及類別股東大會，以批准及授權董事會 (i) 按A股認購價發行不多於 1,800,000,000股（含 1,800,000,000股）新 A股予不多於10名特定投資者（包括 南航集團），且作為 A股發行之一部分與南航集團訂立A股認購協議，據此，南航集團將認購不少於 新A股之31%，其代價將透過轉讓摩天宇股份予本公司及現金結算；及 (ii)按每股H股6.27港元之認購價 （可予調整）發行不超過 590,000,000股（含 590,000,000股）新 H股予南龍（南航集團之全資附屬公 司）及與南龍訂立 H股認購協議。建議股份發行所籌集資金總額將不超過人民幣 12,737.00百萬元（含 人民幣12,737.00百萬元），將用於購買飛機、為 A320系列飛機選裝輕質座椅項目及補充一般營運資 金。 A股發行和H股發行乃互為條件。 根據A股發行和H股發行分別將予發行之新 A股及新H股將根據於股東特別大會及類別股東大會向獨立 股東尋求之特別授權發行。 1. A股發行 董事會提議提交股東特別大會及類別股東大會，以批准及授權（其中包括）董事會按 A股認購價透過 非公開發行之方式發行不多於1,800,000,000股（含 1,800,000,000股）新 A股（相當於不超過本公司於本 公告日期現有已發行股份數目的 18.33%）予不多於 10名特定投資者（包括南航集團），及總發行規模 總額不超過人民幣9,500.00百萬元（含人民幣 9,500.00百萬元）。 根據《上市公司非公開發行股票實施細則》 (2017年修訂)，A股認購價的定價基準日為新 A股發行期的 首日，因此無法於本公告日期釐定。 現時預期就A股發行而言，除南航集團以外，其他有待確定的特定投資者為證券投資基金管理公司、 證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司及其他合格投資者。除南航集團以外，相關特 定投資者及其最終實益擁有人將為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方，且將於 A股發行獲證券 監管機構（包括中國證監會）批准後根據《上市公司非公開發行股票實施細則》 )(2017年修訂)予以釐 定。 2 有關A股發行決議案之有效期為自有關A股發行之決議案於股東特別大會及類別股東大會上通過起計 12個月。 A股認購協議 就及作為建議股份發行項下擬進行之交易的一部分，南航集團與本公司訂立 A股認購協議，據此，本 公司將發行不超過1,800,000,000股（含 1,800,000,000股）新 A股及南航集團將按 A股認購價認購不少於 新A股的31%，其代價將透過轉讓摩天宇股份予本公司及現金結算。 日期 二零一七年六月二十六日 訂約方 (1)本公司，作為發行人。 (2)南航集團，作為認購人。 將予發行之新A股數目 本公司將發行不超過1,800,000,000股（含 1,800,000,000股）新 A股及南航集團將認購不少於新 A股的 31%。假設本公司發行 1,800,000,000股新A股，南航集團於本公告日期將認購之不少於 558,000,000股新 A股相當於本公司於本公告日期現有已發行股份數目約 5.68%。 倘於本公告日期至相關新A股發行日期期間發生除權或除息事件（包括股息分派、紅股發行及自資本 儲備轉撥至股本），根據 A股認購協議將予發行之新A股數目將予以調整。 禁售期 南航集團將認購之新A股將不會於新A股發行完成日期起36個月內轉讓。 A股認購價 A股認購價將不低於以下各項較高者(i)於緊接定價基準日前 20個交易日在上海證券交易所所報 A股平 均交易價之90%，及 (ii)本公司最近期每股資產淨值兩者中之較高者。定價基準日前 20個交易日之A股 平均交易價等於A股於定價基準日前20個交易日進行的交易總額除以於定價基準日前20個交易日進行 交易的A股總量。於本公告日期，每股 A股於上海證券交易所所報收市價為人民幣 9.05元。 倘於定價基準日至相關新A股發行日期期間發生除權或除息事項（包括權益分派、資本公積金轉增股 本或送股）， A股認購價將予以調整。 A股認購價將由經股東於股東大會上授權之董事會或其授權人士於 A股發行獲證券監管機構（包括中 國證監會）及其他監管部門批准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》（ 2017年修訂）的規 定，根據競價結果由董事會或授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。南航集團將不參與市場競 價過程，但接受市場詢價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次發行的 A股股票。 認購代價總額將由南航集團按如下方式支付： (i)人民幣1,674.485百萬元之認購代價將透過轉讓摩天宇 股份予本公司支付（摩天宇股份最終代價將以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督 管理部門備案的評估結果為基準確定）及 (ii)餘下的認購代價將以現金支付。 3 就應以現金支付之認購代價而言，南航集團同意於本公告下述「先決條件」一節的先決條件全部獲得 滿足後，按照本公司的通知及 A股認購協議的約定認購根據 A股認購協議發行的新A股並將其中現金對 價的部分一次性匯至本公司書面指定的銀行賬戶，並及時辦理摩天宇股份的交割手續。 就支付摩天宇股份的認購代價而言，自A股發行完成之日起30個工作日內，本公司及南航集團應到工 商行政管理部門辦理摩天宇股份股權的變更登記手續。有關轉讓摩天宇股份的進一步詳情，請參閱本 公告「摩天宇股份作為南航集團根據 A股認購協議應支付的部分代價」一節。 摩天宇股份作為南航集團根據A股認購協議應支付的部分代價 根據A股認購協議，摩天宇股份作為南航集團根據 A股認購協議認購A股認購協議項下新A股應支付的 部分代價，即人民幣 1,674.485百萬元（相當於 1,913.785百萬港元）（摩天宇股份最終代價將以經具有 證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理部門備案的評估結果為基準確定）。摩天宇股份 轉讓完成後，摩天宇將成為本公司之聯合控制實體。 摩天宇股份之代價 摩天宇股份乃由本公司及南航集團考慮到（其中包括）摩天宇股份的評估價值（即人民幣 1,772.335百 萬元）和根據摩天宇初步估值公平磋商進行定價，並就二零一六年摩天宇股息分派作出調整。摩天宇 股份的評估報告將提交予國資委備案，且隨後須進一步尋求董事會批准。 倘估值結果依據國資委備案作出任何變動或調整，本公司及南航集團同意友好協商同意調整初步價格 及可能需要的任何其他後續修訂。 過渡期的虧損及溢利安排 本公司將有權享有摩天宇股份於過渡期產生或以其他方式產生的相應經審核綜合資產淨值增加產生的 溢利或承擔相應經審核綜合資產淨值減少產生的虧損。 有關摩天宇股份的資料 摩天宇股份佔摩天宇股權的 50%。摩天宇為一間根據中國法律註冊成立的有限公司。摩天宇的主要業 務為民航發動機維修、翻新、維護及各種支持服務，提供航空發動機安裝及拆卸相關發動機支持及技 術支持，以及提供航空發動機以及維修、翻新及維護部件租賃。經審計的摩天宇截至二零一六年十二 月三十一日的經審核總資產及淨資產分別為人民幣4,283,409,900 元及人民幣1,515,465,700元。摩天宇 截至二零一六年十二月三十一日止兩個財政年度的除稅前及除稅後純利如下： 截至二零一五年十二月三十一日 止年度（人民幣元） 截至二零一六年十二月三十一日 止年度（人民幣元） 除稅前純利 425,484,800 412,960,500 除稅後純利 355,127,300 355,204,600 南航集團初始摩天宇股份收購成本為人民幣1,607.85百萬元。 先決條件 4 A股認購協議於雙方法人代表或授權代表簽署及加蓋雙方公章並滿足下列條件後生效： (1) 取得董事會、股東大會及類別股東大會有關 A股發行及H股發行的批准； (2) 取得南航集團於南航集團總經理辦公會或黨組會有關認購新 A股的批准； (3) 取得南龍董事會（或其他南航集團指定的全資子公司）有關南龍認購 H股發行項下新H股的批 准； (4) 取得摩天宇董事會有關將摩天宇股份作為南航集團根據 A股認購協議應支付的部分代價的批准且 摩天宇股東（南航集團除外）已出具放棄摩天宇股份優先認購權的承諾函；及 (5) 就H股認購協議項下擬進行H股發行及A股認購協議項下擬進行A股發行自相關審批機構（包括但 不限於國資委、中國證監會及民航中南地區管理局）取得所有必要牌照、授權、許可、同意、核 準以及其它相關批準。 本公司及南航集團雙方應盡其最大努力 , 按照適用的法律法規作出或促使作出為了實現上述條款所載 的生效條件及有關 A股發行可能要求的所有進一步的必須的作為及事項。 倘上述條件未能於批准A股發行的股東決議案獲通過當日起計 12個月內達成，且股東大會並未通過相 關普通決議案批准延期，則 A股認購協議將不再具有任何效力，而本公司及南航集團不得向對方提起 任何申索，惟任何先前 A股認購協議違約產生者除外。倘上述條件未能於批准 A股發行的股東決議案 獲通過當日起計12個月內達成，但股東大會已通過相關股東決議案批准延期，則 A股認購協議將持續 處於待生效狀態直至先決條件全部獲得滿足或者延期決議案有效期屆滿。 完成 A股認購協議將在上海證券登記結算公司確認南航集團認購的新 A股已悉數獲南航集團認購時完成。 2. H股發行 H股認購協議 就及作為建議股份發行項下擬進行之交易的一部分，於二零一七年六月二十六日，南龍（南航集團之 全資附屬公司）與本公司訂立 H股認購協議，據此，南龍將按每股新 H股6.27港元之認購價，以現金認 購不超過590,000,000股（含 590,000,000股）新 H股，籌集所得款項總額不超過 3,699.30百萬港元（含 3,699.30百萬港元）（相當於人民幣 3,236.74百萬元）。 日期 二零一七年六月二十六日 訂約方 (1) 本公司，作為發行人。 (2) 南龍（南航集團之全資附屬公司），作為認購人。 將予發行之新H股數目 5 本公司將發行及南龍將認購不超過590,000,000股（含 590,000,000股）新 H股。該等新 H股相當於本公 司於本公告日期現有已發行股份數目約 6.01%。 倘於本公告日期至相關新A股發行日期期間發生除權或除息事件（包括股息分派、紅股發行及自資本 儲備轉撥至股本），新 H股數目將予以調整。 锁定期 南龍將認購之新H股將不得於本公告日期起36個月內轉讓，惟向中國法律、適用於本公司的其他法律 及本公司上市所在證券市場上市規則許可的南航集團全資附屬公司或控制附屬公司（直接或間接）轉 讓新H股除外。上述受讓人將同樣受限於锁定期。 認購價 H股認購價為每股H股6.27港元。 H股認購價每股H股6.27港元，乃由訂約方按公平基準磋商，並參考 H 股於二零一七年六月二十六日舉行之第七屆董事會第十五次會議之日（「董事會會議日期」）前 20個 交易日之平均成交價（相等於董事會會議前 20個交易日H股總成交額除以董事會會議前20個交易日H 股總成交量）而釐定。 每股新H股6.27港元之認購價： (a)較本公告日期在聯交所所報收市價每股H股6.780港元，折讓約 7.52%； (b)較緊接本公告日期前五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股6.460港元，折讓約 2.94%；及 (c)較緊接本公告日期前十個交易日在聯交所所報的平均收市價每股6.415港元，折讓約 2.34%。 倘於本公告日期至相關新H股發行日期期間發生除權或除息事件（包括股息分派、紅股發行及自資本 儲備轉撥至股本），新 H股之認購價將予以調整。 合共認購代價將於本公司通知南龍下列所載先決條件達成後以現金支付予本公司指定賬戶（於本公司 通知的規定時限內）。 先決條件 H股認購協議於雙方法人代表或授權代表簽署並滿足下列條件後生效： (1) 取得董事會、股東大會及類別股東大會有關非公開發行 H股及向包括南航集團在內的不超過 10 名符合法定條件的特定對象非公開發行A股的批准； (2) 取得南龍董事會有關南龍認購本公司非公開發行 H股股票的批准； (3) 就H股認購協議項下非公開發行 H股股票及向南航集團和其他投資者非公開發行A股股票從相 關審批機構（包括但不限於國資委、中國證監會及民航中南地區管理局）取得所有必要牌照、 授權、許可、同意、核準以及其它相關批準；及 (4) 聯交所上市委員會批准新非公開發行 H股股票上市及買賣。 6 本公司及南龍雙方應盡其最大努力 , 按照適用的法律法規作出或促使作出為了實現上述條款所載的生 效條件及有關非公開發行H股可能要求的所有進一步的必須的作為及事項。 倘上述條件未能於批准H股發行的股東決議案獲通過當日起計 12個月內達成，且股東大會並未通過相 關普通決議案批准延期，則 H股認購協議將不再具有任何效力，而本公司及南航集團不得向對方提起 任何申索，惟任何先前 H股認購協議違約產生者除外。倘上述條件未能於批准 H股發行的股東決議案 獲通過當日起計12個月內達成，但股東大會已通過相關股東決議案批准延期，則 H股認購協議將持續 處於待生效狀態直至先決條件全部獲得滿足或者延期決議案有效期屆滿。 完成 H股認購協議將於H股發行後完成。本公司及南龍將須於 H股認購協議項下交易完成後於相關登記機關 辦理和完成所有相關的工商登記手續。 3.授權董事會完成建議股份發行相關事宜 為保證本公司本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關事宜的順利進行，根據《中華 人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、上市規則等法 律法規及交易所規則以及《公司章程》的相關規定，董事會提請公司股東大會授權董事會及董事會相 關授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票和本次非公開發行H股股票的有關具體事宜，包括但不 限於： (1)授權董事會根據發行時的具體方案，並在監管部門關於非公開發行股票政策發生變化 時，或市場條件出現變化時，在股東大會批准的本次非公開發行 A股股票和本次非公開發行H股 股票方案範圍內對上述方案進行調整； (2)授權董事會在符合中國證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，在股東大會 通過的非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案的範圍之內，確定發行價格以及對各個發 行對象發行的股份數量； (3)授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行 A股股票和非公開 發行H股股票及股份認購有關的一切協議或檔，包括但不限於認購協議、及其項下的完成交割 所需的其他應予簽署的檔、向國資委和中國證監會提交的所有申請檔、向聯交所提交的有關新 股上市交易的全部申請檔或表格、與國資委、中國證監會、聯交所就新股發行和股份認購進行 的書面通訊（如有）、向香港中央證券登記有限公司提交的表格、信函或檔等； (4)授權董事會在本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票完成後，辦理股份登記、 授權香港中央證券登記公司（ Computershare Hong Kong Investor Services Limited）向 H股股票發 行對象發行蓋有本公司證券簽發印章的股份證書以及在其職權範圍內進行與此相關的一切適宜 且必要的行為、（如屬適用）做出使新發行 H股股票獲准參與中央結算系統的一切所需安排、 A 股及H股股票鎖定事宜和相關工商變更登記； (5)授權董事會對本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案以及募集資金使用方 案應審批部門的要求進行相應的調整，批准、簽署有關財務報告、盈利預測（若有）等發行申 報檔的相應修改； (6)授權董事會簽署本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關檔並辦理其他與本 次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關的事宜； 7 (7)授權董事會設立本次募集資金專項帳戶； (8)授權董事會決定並聘請專業仲介機構承擔與本次發行相關的工作，包括但不限於按照 監管要求製作、報送檔等，並決定向其支付報酬等相關事宜；及 (9)本授權自股東大會批准本授權議案之日起12 個月內有效。 在上述授權基礎上，同意董事會再授權任何一位董事決定、辦理及處理上述與本次非公開 發行 A 股股票和非公開發行 H 股股票有關的一切事宜。 II.根據建議股份發行將予發行的新A股及新H股的地位及锁定期 根據A股發行將予發行的新A股於發行後，將與發行及配發該等新 A股當時的已發行A股在各方面享有 相同權利，惟 (i)將向南航集團發行的該等新A股須受上文所述的 36個月锁定期所規限；及 (ii)將向其他 特定投資者發行的該等新A股須受12個月的锁定期所規限。 根據H股發行將予發行的新H股於發行後，將與發行及配發該等新 H股當時的已發行H股在各方面享有 相同權利，惟將向南龍發行的有關新 H股須受 36個月的锁定期所規限。 III.申請上市 本公司將向上海證券交易所申請根據股份發行將予發行的新A股上市及買賣。 本公司亦將向聯交所申請根據股份發行將予發行的新H股上市及買賣。 IV.本公司股權架構 於二零一七年三月二十七日，本公司與美國航空（ American Airlines, Inc.）訂立認購協議，據此，本 公司已同意發行及美國航空已同意按認購價1,553.28百萬港元認購270,606,272股新H股。截至本公告日 期，認購安排尚未完成。 假設上述向美國航空發行270,606,272股新H股尚未完成： 緊隨建議股份發行完成後（假設最 多1,800,000,000股A股及590,000,000 於本公告日期股H股獲悉數認購及發行，並且並無 股份類別 進一步發行任何股份） 股份數目百分比(%)股份數目百分比(%) 南航集團(A股) 4,039,228,665 41.14% 4,597,228,665 37.66% 南龍(H股) 1,064,770,000 10.85% 1,654,770,000 13.56% 公眾人士(A股) 2,983,421,335 30.39% 4,225,421,335 34.61% 公眾人士(H股) 1,730,147,000 17.62% 1,730,147,000 14.17% 8 緊隨建議股份發行完成後（假設最 多1,800,000,000股A股及590,000,000 於本公告日期股H股獲悉數認購及發行，並且並無股H股獲悉數認購及發行，並且並無 股份類別 進一步發行任何股份） 股份數目百分比(%)股份數目百分比(%) 總計 9,817,567,000 100.00% 12,207,567,000 100.00% 假設上述向美國航空發行270,606,272股新H股已完成： 緊隨建議股份發行完成後（假設最多 1,800,000,000股A股及590,000,000股H 於本公告日期股獲悉數認購及發行，並且並無進一 股份類別 步發行任何股份） 股份數目百分比(%)股份數目百分比(%) 南航集團(A股) 4,039,228,665 41.14% 4,597,228,665 36.84% 南龍(H股) 1,064,770,000 10.85% 1,654,770,000 13.26% 公眾人士(A股) 2,983,421,335 30.39% 4,225,421,335 33.86% 美國航空（ H股） --270,606,272 2.17% 公眾人士(H股) 1,730,147,000 17.62% 1,730,147,000 13.87% 總計 9,817,567,000 100.00% 12,478,173,272 100.00% 附註： 1. 南龍持有的H股包括由南龍及南航集團的間接全資附屬公司亞旅實業有限公司持有的31,120,000股 H股。 2. 假設本公司發行1,800,000,000股新A股及南航集團於建議股份發行完成後認購不少於558,000,000 股新A股。 V.近期的集資活動及所得款項用途 於二零一七年三月二十七日，本公司與美國航空（ American Airlines, Inc.）訂立認購協議，據此，本 集團已同意發行及美國航空已同意按認購價1,553.28百萬港元認購270,606,272股新H股。截至本公告日 期，認購安排尚未完成。 除上文所披露者外，本公司於本公告日期前 12個月並無進行任何集資活動。 假設有關訂約方將各自按A股認購價及H股認購價根據建議股份發行認購最高數目的新 A股及新H股， 建議股份發行所得款項總額將不多於人民幣12,737.00百萬元（含人民幣 12,737.00百萬元）。建議股份 發行項下將予發行新A股及新H股合共面值為不超過人民幣 2,390,000,000元。於扣除建議股份發行的相 9 關開支後，本公司將予發行每股新 A股及新H股的淨價约為人民幣 5.26元及6.26港元。建議股份發行的 全部所得款項擬用於購買飛機、節能減排相關項目用作本公司營運資金。 A股發行所籌集現金所得款項（經扣除建議股份發行相關開支）用途詳情如下： 序號項目名稱總投資額（人民幣萬 元） 將動用所得款項最高額 （人民幣萬元） 1.引進41架飛機 4,074,696.00 772,074.50 2.為A320系列飛機選裝輕質座椅項目 13,226.00 10,477.00 總計 4,087,922.00 782,551.50 若本次非公開發行A股股票扣除發行費用後的實際募集現金額低於上述項目擬投入募集資金總額，不 足部分將由公司自籌資金解決。本次非公開發行A股股票募集資金到位前，公司將根據項目實際進度 以自有資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。 H股發行所得款項（經扣除建議股份發行相關開支）將用於補充本公司一般營運資金。 VI.進行建議股份發行的理由及益處 進行建議股份發行有助於本公司提升資金實力和淨資產規模，改善資本結構、降低資產負債率和財務 風險。由於南航集團及南龍願意向本公司作出進一步注資，董事認為，直接透過非公開發行方式自南 航集團、南龍及其他特定投資者籌集資本，符合本公司利益。本公司將能夠透過建議股份發行（倘完 成）籌集所得款項總額不超過人民幣 12,737.00百萬元（含人民幣 12,737.00百萬元）。經考慮到 A股及 H股近日的市價，董事認為， A股認購價及H股認購價屬公平合理。經考慮上文所述，董事認為，建議 股份發行的條款公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。 董事（不包括獨立非執行董事）認為，建議股份發行及股份認購協議之條款乃經公平磋商後訂立，且 其中條款屬公平合理，其下擬進行交易乃按正常商業條款或更優條款於本集團一般業務過程中訂立， 對於本集團營運及長期發展有利，並符合本公司及其股東整體利益。 VII.建議修訂公司章程 於建議股份發行完成後，本公司之股權架構將有所變動，因而需要修訂公司章程，反映相關變動。董 事會擬於股東特別大會及股東類別大會上尋求股東批准授權董事會或其授權代表基於建議股份發行的 結果對公司章程中相關條文作出相應修訂。 VIII.上市規則涵義 根據建議股份發行發行新A股及H股將構成修改 A股持有人及H股持有人於公司章程項下類別權利。根 據公司章程及上市規則第19A.38條，建議股份發行項下發行新 A股及新H股須經股東於股東大會及獨 立類別股東大會上以特別決議案方式批准。 鑒於南航集團為控股股東，而南龍為南航集團的全資附屬公司，因此，根據上市規則，彼等為本公司 的關連人士。根據股份認購協議，南航集團認購新 A股（包括轉讓摩天宇股份作為部分代價）及南龍 10 認購新H股構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易，並須遵守上市規則項下之申報、公告及 獨立股東批准規定。 本公司將成立由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就股份認購協議及其項下擬進行交易的條 款向獨立股東提供意見。本公司將根據上市規則委任獨立財務顧問，以就股份認購協議及其項下擬進 行交易的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 11名董事中，五名關連董事（王昌順先生、譚萬庚先生、張子芳先生、袁新安先生及楊麗華女士）須 就批准股份認購協議及其項下擬進行交易之決議案於董事會會議上放棄投票。其餘六名有權投票之董 事一致批准上述決議案。通過決議案之方式及程序乃符合中國公司法及公司章程。 IX.有關訂約方的資料 本公司 本公司主要業務為民用航空服務。 南航集團 南航集團為於中國成立的國有企業。南航集團的主要業務為投資控股。 南龍 南龍為於香港註冊成立的公司，並為南航集團的直接全資附屬公司。南龍主要業務為投資控股。 X.一般資料 本公司將召開股東特別大會及類別股東大會，以就（其中包括）建議修訂公司章程、建議股份發行、 股份認購協議及其項下擬進行之交易尋求股東批准。南航集團、南龍及其各自聯繫人士將於股東特別 大會及類別股東大會上就相關決議案放棄投票。 由於將向國資委備案摩天宇股份評估報告，且隨後須進一步尋求董事會批准，本公司將於刊發本公告 後超過15個營業日刊發一份載有（其中包括）建議修訂公司章程、建議股份發行、股份認購協議及其 項下擬進行之交易的進一步詳情及其他有關事宜的通函，連同股東特別大會及類別股東大會的通告， 並寄發予股東。 警告：由於建議股份發行及股份認購協議須待下文所述的若干條件達成後，方可進行，建議股份發行 及股份認購協議不一定會進行。投資者及股東在買賣本公司證券時須審慎小心。 XI.釋義 於本公告中，除文義另有所指外，下列用詞具有以下涵義： 「A股」指本公司股本中每股人民幣1.00元的A股 11 「A股發行」指根據A股認購協議發行新A股予南航集團及其他特定投資者 「A股認購協議」指南航集團與本公司訂立日期為二零一七年六月二十六日的認購協 議，據此，南航集團同意按 A股認購價認購，而本公司同意發行 不少於新A股的31% 「A股認購價」指新A股於A股認購協議項下的認購價，不低於以下各項較高者(i) 於緊接定價基準日前 20個交易日在上海證券交易所所報A股平均 交易價之90%，及 (ii)本公司最近期每股資產淨值兩者中之較高者 「公司章程」指本公司組織章程細則（經不時修訂） 「聯繫人士」指具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」指本公司董事會 「民航中南地區管理局」指中國民用航空中南地區管理局 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區 及台灣 「類別股東大會」指緊隨股東特別大會結束後舉行的A股持有人類別股東大會，以及 緊隨上述A股持有人類別股東大會結束後舉行的H股持有人類別 股東大會之統稱，藉以（其中包括）批准建議股份發行 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公 司 「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義 「南航集團」指中國南方航空集團公司，一間根據中國法律成立之國有企業且為 本公司控股股東 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 12 「股東特別大會」指本公司將召開及舉行的應屆股東特別大會，藉以（其中包括）批 准建議股份發行、認購協議及其項下擬進行之交易 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司股本中每股人民幣1.00元的H股 「H股發行」指根據H股認購協議發行新H股予南龍 「H股認購協議」指南龍與本公司訂立日期為二零一七年六月二十六日的認購協議， 據此，南龍同意按每股新 H股不少於6.27港元的認購價（可予調 整）認購，而本公司同意發行不多於 590,000,000股（含 590,000,000股）新 H股 「香港」指中國香港特別行政區 「獨立董事委員會」指本公司將予成立的獨立董事委員會，以就股份認購協議及其項下 擬進行之交易向獨立股東提供意見 「獨立股東」指南航集團及其聯繫人士以外的股東 「獨立估值師」指中聯資產評估集團有限公司 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「摩天宇」指珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司 「摩天宇初步估值」指獨立估值師於評估基準日就A股認購協議項下摩天宇股份之價值 進行之初步估值（須國資委予以批准） 「摩天宇股份」指摩天宇之 50%股份 「南龍」指南航集團的全資附屬公司南龍控股有限公司 「中國」指中華人民共和國 「定價基準日」指新A股發行期之首日 13 「建議股份發行」指 A股發行及H股發行之統稱 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會 「股份」指本公司股本中每股人民幣1.00元的股份 「股東」指股份持有人 「股份認購協議」指 A股認購協議及H股認購協議的統稱 「特別授權」指股東就建議股份發行向董事會授出之特別授權 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「過渡期」指自評估基準日次日起至摩天宇股份交割日期止期間（含當日） 「評估基準日」指獨立估值師就評估摩天宇股份採納之評估基準日，即二零一六年 十二月三十一日 本公告所列港元兌人民幣乃根據 1港元兌人民幣 0.87496元的匯率換算，僅供說明用途。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一七年六月二十六日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張子芳及李韶彬； 以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 14 中财网
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