[上市]华大基因:国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳华大基因股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 1ZO8F{1U05ETGHVBQCXDC`V 北京.上海.深圳.杭州.广州.昆明.天津.成都.宁波.福州.西安.南京.济南.重庆.南宁.香港.巴黎.马德里.硅谷 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Jinan Chongqing·NanningHongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley 致：深圳华大基因股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳华大基因股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 GLG/SZ/A2626/FB/2015-016号 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳华大基因医学有限公司签订的《聘 请IPO专项法律顾问合同》，担任深圳华大基因股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。 国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证券监 督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市出具本律师工作报告。 国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报 告出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深圳华大基因股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作 报告所认定的事实真实、准确、完整，对深圳华大基因股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 国浩律师（深圳）事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样 适用于本律师工作报告。 目 录 释义 ......................................................................................................... 4 引言 ....................................................................................................... 11 正文 ....................................................................................................... 14 第一章本次发行上市的批准和授权 ............................................. 14 第二章发行人发行股票的主体资格 ............................................. 18 第三章本次发行上市的实质条件 ................................................ 20 第四章发行人的设立 .................................................................. 24 第五章发行人的独立性 .............................................................. 28 第六章发起人和股东（实际控制人） ......................................... 32 第七章发行人的股本及其演变 .................................................... 67 第八章发行人的业务 .................................................................. 89 第九章关联交易及同业竞争 ....................................................... 97 第十章发行人的主要财产 ......................................................... 150 第十一章发行人的重大债权债务 .................................................. 155 第十二章发行人重大资产变化及收购兼并 .................................... 161 第十三章发行人公司章程的制定与修改 ....................................... 174 第十四章发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 177 第十五章发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............... 179 第十六章发行人的税务及财政补贴 .............................................. 185 第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 194 第十八章发行人募集资金的运用 .................................................. 197 第十九章发行人的业务发展目标 .................................................. 199 第二十章诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................. 200 第二十一章关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 . 202 第二十二章发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ 218 结论 ..................................................................................................... 219 附件一：发行人获得的《医疗器械注册证》 .......................................... 221 附件二：发行人租赁的房产 .................................................................. 226 附件三：发行人拥有的商标 .................................................................. 231 附件四：发行人正在受让的商标 ........................................................... 242 附件五：发行人拥有的专利 .................................................................. 247 附件六：发行人正在受让的专利 ........................................................... 257 附件七：发行人拥有的计算机软件著作权 ............................................. 258 释义 除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义： 发行人、公司、华 大基因 指 深圳华大基因股份有限公司 华大医学 指 深圳华大基因医学有限公司及其更名前的深圳华 大基因健康科技有限公司，系发行人前身 华大控股 指 深圳华大基因科技有限公司及其更名前的深圳市 华大基因科技有限公司，系发行人控股股东 华大集团 指 汪建实际控制的、以华大控股为主要持股平台、 以“华大”为主要商号的主体的统称 深圳临检 指 深圳华大临床检验中心有限公司，系发行人子公 司 广州医检 指 广州华大基因医学检验所有限公司，系发行人子 公司 武汉医检 指 武汉华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 北京优康 指 北京华大优康科技有限公司，系发行人子公司 北京医检 指 北京华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 南京基因科技 指 南京华大基因科技有限公司，系发行人子公司 南京医检 指 南京华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 上海基因科技 指 上海华大基因科技有限公司，系发行人子公司 上海医检 指 上海华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 天津华大 指 天津华大基因科技有限公司，系发行人子公司 天津医检 指 天津华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 本溪医检 指 本溪华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 潍坊基因科技 指 潍坊华大基因健康科技有限公司，系发行人子公 司 云南医学 指 云南华大基因医学有限公司，系发行人子公司 济宁医学 指 济宁华大基因医学研究有限公司，系发行人子公 司 深圳生物工程 指 深圳华大基因生物医学工程有限公司，系发行人 子公司 武汉生物工程 指 武汉华大基因生物医学工程有限公司，系发行人 子公司 深圳生物科技 指 华大基因生物科技（深圳）有限公司，系发行人 子公司 武汉生物科技 指 华大生物科技（武汉）有限公司，系发行人子公 司 北京吉比爱 指 北京华大吉比爱生物技术有限公司及其更名前的 吉比爱生物技术（北京）有限公司，系发行人子 公司 华大科技 指 深圳华大基因科技服务有限公司，系发行人子公 司 北京六合 指 北京六合华大基因科技有限公司及其更名前的北 京六合华大基因科技股份有限公司，系发行人子 公司 广州华大 指 广州华大基因科技有限公司及其更名前的广州华 大基因科技服务有限公司，报告期内曾经为发行 人子公司，但目前已转让 香港医学 指 华大基因健康科技（香港）有限公司，英文名称 为BGI HEALTH (HK) COMPANY LIMITED，系 发行人子公司 香港科技 指 香港华大基因科技服务有限公司，英文名称为 BGI Tech Solutions (Hongkong) Co., Limited，系发 行人子公司 香港控股 指 香港华大基因科技服务控股有限公司，英文名称 为BGI Tech Holding (HongKong) Co., Limited，系 发行人子公司 新加坡医学 指 BGI HEALTH (SG) COMPANY PTE. LIMITED，系 发行人子公司 日本医学 指 BGI HEALTH JAPAN株式会社，系发行人子公司 日本科技 指 BGI JAPAN株式会社，系发行人子公司 美洲科技 指 BGI AMERICAS CORPORATION，系发行人子公 司 欧洲医学 指 BGI EUROPE A/S，系发行人子公司 欧洲控股 指 BGI Tech Solutions (Europe) Co.peratief U.A.，系 发行人子公司 欧洲科技 指 BGI Tech Solutions (Europe) B.V.，系发行人子公 司 丹麦华大 指 BGIDenmark ApS，报告期内曾经为发行人子公 司，目前已进行股权转让 美洲医学 指 BGI HEALTH AMERICAS CORPORATION，报告 期内曾经为发行人子公司，目前已被BGI AMERICAS CORPORATION吸收合并 华大研究院 指 深圳华大基因研究院，系华大控股控制的单位 北京基因研究 指 北京华大基因研究中心有限公司及其更名前的北 京华大基因研究中心，系华大控股控制的企业 天津生物工程 指 天津华大基因生物医学工程有限公司，系华大控 股控制的企业 上海生物工程 指 华大基因生物医学工程（上海）有限公司，系华 大控股控制的企业 武汉华大 武汉华大基因科技有限公司，系华大控股控制的 企业 武汉药业 指 武汉华大药业有限公司，系华大控股控制的企业 香港华大 指 华大基因香港研发中心有限公司，英文名称为 BGI-HONGKONG Co., Limited,系华大控股控制 的企业 老挝华大 指 华大基因（老挝）有限公司，英文名称为BGI-LAOS CO., LTD，系华大控股控制的企业 CG公司 指 Complete Genomics, INC.，系华大控股控制的企业 华大投资 指 深圳前海华大基因投资企业（有限合伙），系发行 人股东 华大农业 指 深圳华大农业与循环经济科技有限公司及其更名 前的深圳华大生物能源科技有限公司，系发行人 股东 和玉高林 指 深圳和玉高林股权投资合伙企业(有限合伙)，系发 行人股东 丰悦泰和 指 北京丰悦泰和股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司，系发行人股东 上海珍尤 指 上海珍尤医疗投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 乐华源城 指 深圳乐华源城投资有限公司，系发行人股东 有孚创业 指 深圳市有孚创业投资企业（有限合伙），系发行人 股东 国华腾飞 指 深圳国华腾飞创新投资基金企业（有限合伙），系 发行人股东 金翼汇顺 指 深圳市金翼汇顺健康产业投资合伙企业（有限合 伙），系发行人股东 青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人股东 北京国投 指 北京国投协力华大股权投资中心（有限合伙），系 发行人股东 中金佳成 指 中金佳成（天津）医疗投资中心（有限合伙），系 发行人股东 盛桥新领域 指 深圳市盛桥新领域投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙），系发行人股 东 中小企业基因投资 指 中小企业基因（深圳）投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 宁波博源 指 宁波博源卓越股权投资合伙企业（有限合伙)，系 发行人股东 国信弘盛 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙），系发 行人股东 南海成长 指 深圳市南海成长创赢投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 盛桥新健康 指 深圳市盛桥新健康投资合伙企业(有限合伙)，系发 行人股东 盛桥创鑫 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 天津高林 指 天津高林同创股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 华弘资本 指 深圳市华弘资本管理有限公司，系发行人股东 东土盛唐 指 深圳市东土盛唐投资管理合伙企业(有限合伙)，系 发行人股东 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），系 发行人股东 上海腾希 指 上海腾希投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 红土生物 指 深圳市红土生物创业投资有限公司，系发行人股 东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 西安尔湾 指 西安尔湾投资有限合伙企业，系发行人股东 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司，系发行人股东 上海开物 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 宸时资本 指 深圳宸时资本管理有限公司，系发行人股东 常春藤 指 深圳常春藤股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行 人股东 锋茂投资 指 霍尔果斯锋茂股权投资管理合伙企业（有限合 伙），系发行人股东 上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有 限合伙），系发行人股东 汇晟资产 指 萍乡市汇晟资产管理合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 宁波软银 指 宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 荣之联 指 北京荣之联科技股份有限公司，系发行人股东 创润投资 指 深圳市创润投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 苏州软银 指 苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 海百合 指 上海海百合投资发展中心（有限合伙），系发行人 股东 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司，系发行人 股东 光控医疗 指 成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司，系华 大科技曾经的股东 苏州盘实 指 苏州盘实股权投资中心（有限合伙），系华大科技 曾经的股东 上海安岱 指 上海安岱股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 华大科技曾经的股东 上海景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限公司），系华大科技 曾经的股东 上海景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限公司），系发行人、 华大科技曾经的股东 SCC Growth 指 SCC Growth 2010(HK) Limited，系华大科技的股 东 SBCVC IV Biotech 指 SBCVC IV Biotech Company Limited，系华大科技 曾经的股东 Bio-Tech Holding 指 Bio-Tech Holding(HK) Limited，系华大科技曾经 的股东 Yunfeng（HK） 指 Yunfeng Investment Management (HK) Limited，系 华大科技曾经的股东 SCGC Capital 指 SCGC CAPITAL HOLDING COMPANY LIMITED，系华大科技曾经的股东 光控投资 指 光控基因投资有限公司，系华大科技的股东 远创投资 指 远创基因投资有限公司，系华大科技的股东 荣之联（香港） 指 荣之联（香港）有限公司，系华大科技曾经的股 东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国税局 指 各级国家税务局 地税局 指 各级地方税务局 环保局 指 各级环境保护局 商务主管机关 指 各级商务主管机关 公司登记机关 指 各级工商行政管理机关或市场监督管理机关 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 深圳产权交易所 指 深圳联合产权交易所股份有限公司 本所 指 国浩律师（深圳）事务所 本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律 师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律 师 中信证券 指 中信证券股份有限公司 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行上市 指 深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市 报告期 指 2012年1月1日至2015年6月30日 基准日 指 2015年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于2015年6月22日签订的 《关于深圳华大基因医学有限公司整体变更为深 圳华大基因股份有限公司之发起人协议》 公司章程 指 经发行人关于股份有限公司设立的股东大会审议 通过及其后历次修改或重述的《深圳华大基因股 份有限公司章程》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《深圳华大基因股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书（申报稿）》 《法律意见书》 指 本所为本次发行上市项目，与本律师工作报告一 同出具的法律意见书 《股改审计报告》 指 安永华明于2015年6月15日出具的安永华明 (2015)专字第61049184_H02号《深圳华大基因股 份有限公司审计报告》 《股改评估报告》 指 深圳德正信国际资产评估有限公司于2015年6月 19日出具的德正信综评报字[2015]第037号《深 圳华大基因医学有限公司股份制改制项目评估报 告》 《股改验资报告》 指 安永华明于2015年6月23日出具的安永华明 （2015）验字第61049184_H01号《验资报告》 《验资复核报告》 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年8月18日出具的安永华明（2015）专字第 [61049184_H04]号《验资复核报告》 《申报审计报告》 指 安永华明为本次发行上市于2015年10月8日出 具的安永华明(2015)审字第61049184_H02号《专 项审计报告》 《税务专项说明》 指 安永华明为本次发行上市于2015年10月8日出 具的安永华明(2015)专字第61049184_H06号《深 圳华大基因股份有限公司主要税种纳税情况的专 项说明》 《内控审核报告》 指 安永华明为本次发行上市于2015年10月8日出 具的安永华明（2015）专字第61049184_H05号《深 圳华大基因股份有限公司内部控制审核报告》 中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告表述方 便之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区 元 指 人民币元 引言 一、本所及本所律师简介 国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994 年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师 集团事务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，2012年12月更名为国 浩律师（深圳）事务所，办公地址为广东省深圳市深南大道6008号特区报 业大厦22、24层。本所先后为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资 产重组等提供法律服务。 为发行人本次发行上市提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录 及主要简历如下： 武小兵律师，本所合伙人，硕士学位。2004年取得法律职业资格，2005 年开始执业。擅长境内外发行上市、收购兼并、重组改制、外商投资等公司、 证券业务，曾为数十家境内外上市公司提供证券及相关法律服务。 联系电话：0755-83515666 传 真：0755-83515333 通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮 编：518034 电子信箱：wuxiaobing@grandall.com.cn 韩欢欢律师，硕士学位。2010年取得法律职业资格证书并开始从事律师 工作。擅长境内外发行上市、收购兼并、重组改制等公司、证券业务，曾为 多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。 联系电话：0755-83515666 传 真：0755-83515333 通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮 编：518034 电子信箱：hanhuanhuan@grandall.com.cn 二、本所律师制作律师工作报告的过程 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派两位主办律师和多 位协办律师组成项目工作组，到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验 证等工作，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。上述工作过程 包括： （一）本所律师于2014年开始在发行人住所地驻场开展尽职调查工作， 其后多次进场工作。在工作过程中，本所律师重点查验了发行人以下有关问 题：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市 的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独立性、发起人和股东（实 际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、 发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购 兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议 事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的 税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、 发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、、关于本次发行上市涉及的 相关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明书法律风险的评价等。 （二）本所律师对发行人、发行人子公司等进行了尽职调查，向发行人 提交了尽职调查文件清单和多份补充调查清单，提出了作为发行人律师应核 查的问题。在工作过程中，本所律师对发行人提供的书面文件逐份进行了查 验，并就发行人对问题的回复进行了核对。在此基础上，本所律师对律师应 当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，还采用了面谈、实地调查、查 询、计算、查阅网站、走访有关政府部门等多种方法，以全面、充分地了解 发行人的各项法律事实。本所律师出具法律意见书和本律师工作报告时，对 与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于从国家 机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所直接取得的报告、意见、 文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见和本律师工作 报告的依据。 （三）在对发行人情况进行充分查验的基础上，本所律师协助起草和修 改了本次发行上市所需的各类法律文件；协助主承销商（保荐人）对发行人 进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股 份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等中介 机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实 际控制人、关联方和关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、 发行人的经营状况、发行人的公司治理与制度完善以及其他相关问题进行充 分探讨，参与讨论招股说明书等重要文件，并根据有关法律、法规发表一系 列意见和建议。 （四）在根据事实确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上 市的条件后，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》起草、完成 法律意见书和律师工作报告。与此同时，本所律师制作了本次发行上市的工 作底稿并留存于本所。 （五）本所律师审阅了发行人的招股说明书，对其中引用的本所律师意 见进行逐条确认，并根据项目进展及各方反馈意见对法律意见书和本律师工 作报告进行了补充、修订。 截至本律师工作报告出具之日，本所律师承办本次发行上市工作有效工 作时间不少于2,500个小时。本所律师现已完成了对与法律意见书和律师工 作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前 已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具 本律师工作报告。 正文 第一章 本次发行上市的批准和授权 一、批准发行人本次发行上市的股东大会决议 （一）经本所律师核查，发行人于2015年8月1日向公司全体董事发 出召开第一届董事会第二次会议的通知。该次董事会会议于2015年8月3 日召开。会议应到董事15名，实到董事15名，发行人的部分监事、高级管 理人员列席了该次会议。该次会议审议通过了本次发行上市的相关议案，决 定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2015年8月3 日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。 （二）经本所律师核查，发行人2015年第一次临时股东大会于2015年 8月18日召开。出席本次会议的股东及股东代表43名，持有公司发行在外 有表决权股份36,000万股，占发行人本次发行前股份总数的100%，发行人 的董事、监事列席了该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过 了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上 市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资 项目可行性的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于聘任公司首次公开发 行股票并在创业板上市审计机构的议案》、《关于确认公司近三年一期（2012 年、2013年、2014年、2015年1-6月）关联交易公允性和合法性的议案》、 审议《关于出具招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺函 的议案》、《关于审议<深圳华大基因股份有限公司上市后前三年股东分红回 报规划>的议案》、《关于审议公司本次发行并上市后填补被摊薄即期回报措 施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议 案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用之<深圳华大基因 股份有限公司章程（草案）>的议案》。 （三）经本所律师核查，发行人作出批准本次发行上市的决议包括以下 内容： 1．本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票。 2．本次发行的股票面值为1.00元。 3．本次发行的股票数量：不低于4,000 万股，且发行数量占公司发行 后总股本的比例不低于10%。 本次发行新股数量和公司现有股东转让老股数量之和不低于4,000万 股。其中，公司公开发行新股数量不低于4,000 万股，公司现有股东转让老 股数量不超过1,000万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，由持有公司股份满36 个月的股东可公开发售股份，股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发 生重大变化或实际控制人发生变更，同时公司股东转让老股所得资金不归公 司所有。 4．本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国 证监会等监管部门另有规定的其他对象。 5．本次发行的定价方式：采用通过向网下投资者询价的方式确定股票 发行价格，或通过发行人与主承销商自主协商直接定价，以及中国证监会认 可的其他方式。 公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。 6．本次发行的拟上市地为深圳证券交易所（创业板）。 7．本次发行的方式为采用网下向股票配售对象询价配售和网上社会公 众投资者资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方 式。 8. 本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份共 同享有。 9．本次发行的起止日期将根据中国证监会的有关规定执行。 10．本次发行的承销方式为余额包销。 11．发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股 东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例的分摊；公开发售股份的 股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股 东根据实际情况确定。 保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 由公司承担的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手 续费等将由公司在发行新股所募集资金中扣除。 12．本次发行上市决议的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起24 个月内有效。 （四）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合 有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人上述 股东大会决议的内容合法有效。 二、发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权 （一）经本所律师核查，发行人2015年第一次临时股东大会已就本次 发行上市事宜对董事会作出以下授权： 1．履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出 本次发行上市的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请；代 表公司向中国证监会等主管部门提出有关文件的修订、补充、解释或说明等。 2．全权决定及处理本次发行上市的相关事宜：依据国家法律、法规、 证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会的决议，制定和 实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行规模、发行对 象、发行方式、定价方式、发行价格、募集资金用途以及其他与本次发行上 市有关的具体事宜。如国家和证券监管部门对于发行人的首次公开发行 A 股有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相 应调整。 3．在公司首次公开发行股票完成后，根据首次公开发行股票的结果及 有关政府部门和监管机构的要求和建议，对《深圳华大基因股份有限公司章 程（草案）》相应条款进行调整和修改，并在公司登记机关办理公司变更登 记事宜。 4．按照相关监管部门、证券交易所、审批机关的要求全权制定、审阅、 修改及签订、递交及刊登本次发行上市的所有申请文件，包括但不限于招股 意向书、招股说明书及招股说明书摘要、有关公告、股票上市协议以及其他 合同、协议等文件，并代表公司作出修订、解释、说明或澄清；决定和支付 本次发行上市的相关费用。 5．在公司首次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公司首次公开 发行的股票在创业板挂牌上市，并依据相关法律、法规及其他规范性文件在 中国证券登记结算有限公司办理公司股票的相关股权登记结算事宜。 6．根据证券监管部门意见、本次发行所募集资金数额情况及募集资金 投资项目的实际进展情况，对募集资金投资项目、金额及实施的时机、方式 和进度作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前 可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金偿还自筹资金的投 入。 7．根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权， 确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜。 8．本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 （二）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关 的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合 《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。 三、根据中国保险监督管理委员会办公厅于2015年10月29日出具的 《关于反馈<关于申请就入股华大医学资金性质出具监管意见的请示>意见 的函》，中国人寿认购华大医学股权的出资额500,000,000元系保费资金。根 据财政部2015年11月25日出具的批复，发行人现有43名股东中，国有法 人股股东为中国人寿1名。 根据《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金 [2013]78号），“国有保险公司投资拟上市企业股权，经书面征询监管部门意 见，能够明确区分保费资金投资和自有资金投资的，在被投资企业上市时， 豁免其利用保费资金投资的转持义务” 。 因此，本所律师认为，发行人国有股权设置方案已取得财政部批准，中 国人寿所持发行人股份符合豁免国有股转持的条件。 综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力 机构的批准和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同 意。 第二章 发行人发行股票的主体资格 一、经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由公 司登记机关核发的《营业执照》（注册号为440301104800923），不存在根据 法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人为依 法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款之规 定。 二、经本所律师核查，发行人由华大医学按账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司，持续经营时间可以从华大医学成立之日即2010年7月9 日起计算，其持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十一条第一款 之规定。 三、根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已 足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行 人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条之规定。 四、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括商标 专用权、专利权、生产经营设备等。截至基准日，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”），符合 《管理办法》第十二条之规定。 五、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人业务主要是为通过基 因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊 断和研究服务。发行人目前从事的经营活动与发行人的公司章程、《营业执 照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策（请参见本律师工作报告第八章“发行人的 业务”），符合《管理办法》第十三条之规定。 六、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务 始终为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基 因组学类的诊断和研究服务，未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条 之规定。 七、经本所律师核查，发行人的实际控制人为汪建，最近两年内未发生 变更，符合《管理办法》第十四条之规定。 八、根据发行人的声明并经本所律师核查，最近两年来，随着业务和公 司规模的发展，发行人增聘或调整了部分董事、高级管理人员（请参见本律 师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），但发 行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合《管理办法》第 十四条之规定。 九、经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东华大控 股、实际控制人汪建的声明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制 人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第七章 “发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十五条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一） 款、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定，具备本次发行上市 的主体资格。 第三章 本次发行上市的实质条件 一、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行 股票的规定。 （一）根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行 股票的种类为人民币普通股，每股面值为一元，同一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同 价款，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。 （二）根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行 上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 二、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开 发行股票的条件。 （一）发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员，设立了业务中心、 研发中心、交付中心、事业部及财务部、人力资源部等支撑中心职能部门， 相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机 构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 （二）根据《申报审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年 度均盈利。发行人在最近三年内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 （三）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、食品药品监督管 理局、卫生和计划生育委员会、劳动、社保等政府相关主管部门出具的证明 和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第 （四）项之规定。 （四）发行人与中信证券签订了保荐协议和承销协议，聘请中信证券担 任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查，中信证券是依法 设立并合法存续的证券公司，具有保荐业务资格，已获得从事证券保荐业务 和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发 行股票之规定。 （五）根据《申报审计报告》和发行人现持有的《营业执照》，发行人 本次发行前的股本总额为36,000万元，已满足发行人本次发行上市后股本总 额将不少于3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项 之规定。 （六）根据发行人2015年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》， 发行人本次拟公开发行的股份数为4,000万股，发行人本次拟公开发行的股 份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于10%，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项之规定。 三、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股 票的条件。 （一）发行人符合《管理办法》第十一条之规定： 1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 2．根据《申报审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于1,000万元。 3．根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人最近一期末净资产不少 于2,000万元，且不存在未弥补亏损。 4．根据公司登记机关核发的注册号为440301104800923的《营业执照》， 发行人本次发行前的股本总额为36,000万元；根据发行人本次发行方案，发 行人本次发行后的股本总额不少于40,000万元，符合发行后股本总额不少于 3,000万元的规定。 （二）根据发行人的历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资 本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之 规定。 （三）根据发行人的声明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人 主营业务为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提 供基因组学类的诊断和研究服务。发行人主要经营一种业务，其生产经营活 动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政 策，符合《管理办法》第十三条之规定。 （四）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（请参见本律师工作报告 第十四章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办 法》第十四条之规定。 （五）根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。 （六）根据发行人的声明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力（请参见本律师工作报告第五章“发行人的独立性”）；发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司 独立性或者显失公允的关联交易（请参见本律师工作报告第九章“关联交易 及同业竞争”），符合《管理办法》第十六条之规定。 （七）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等 制度，相关机构和人员能够依法履行职责（请参见本律师工作报告第十四章 “发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办 法》第十七条第一款之规定。 （八）经本所律师核查，发行人已经在公司章程、《深圳华大基因股份 有限公司章程（草案）》、《深圳华大基因股份有限公司股东大会议事规则》、 《深圳华大基因股份有限公司投资者关系管理制度》等内部控制制度中，明 确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元纠纷解决机 制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款之规定。 （九）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共 和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会 计核算体系，并制定了会计管理制度。安永华明对发行人报告期内的财务报 表出具了无保留意见的《申报审计报告》，本所律师据此认为发行人符合《管 理办法》第十八条之规定。 （十）安永华明已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控审核报 告》，该报告认为，发行人“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和 相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。”本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条之规定。 （十一）根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺， 并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法 律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办 法》第二十条之规定： 1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2．最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责； 3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 （十二）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部 门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》第二十一条之规定： 1．损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2．未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 （十三）经本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为173,227.98万 元，拟用于医学检验解决方案平台升级项目、云服务生态系统建设项目、精 准医学服务平台升级项目等。发行人本次募集资金用于主营业务，具有明确 的用途；根据发行人声明，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资金支出规划等相适应，符合 《管理办法》第二十二条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第 十条、第五十条第（一）款之规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》 第四十八条之规定获得深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券 法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。 第四章 发行人的设立 一、股份有限公司设立的程序、条件及方式 （一）华大医学整体变更为股份有限公司的程序 2015年6月6日，华大医学作出董事会决议，同意按账面净资产值将华 大医学整体变更为股份有限公司。 2015年6月15日，安永华明出具《股改审计报告》，确认截至2015年 5月31日，华大医学的净资产为2,627,064,895.20元。 2015年6月19日，深圳德正信国际资产评估有限公司出具《股改评估 报告》，确认截至2015年5月31日，华大医学的净资产评估值为275,377.84 万元。 2015年6月22日，华大医学股东会作出股东会决议，同意华大医学以 经审计的截至2015年5月31日的账面净资产值2,627,064,895.20元中的 326,119,339元折为股份有限公司326,119,339股，余额2,300,945,556.20元计 入资本公积金；华大医学全体股东作为发起人，以各自在华大医学中的股权 所对应的净资产认购股份有限公司的股份。 2015年6月22日，华大医学全体股东华大控股、华大农业、华大投资、 和玉高林、丰悦泰和、中国人寿、乐华源城、有孚创业、国华腾飞、金翼汇 顺、青岛金石、北京国投、中金佳成、盛桥新领域、南海成长、盛桥新健康、 华弘资本、东土盛唐、苏州松禾、上海腾希、常春藤、红土生物、深创投、 上海国和、汇晟资产、苏州软银、荣之联、深港产学研作为发起人签订了《发 起人协议》，就发起人的各项权利和义务、股份公司的设立方式、名称、住 所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。 2015年6月22日，发行人召开了关于股份有限公司设立的股东大会， 全体发起人一致决定按账面净资产值折股将华大医学整体变更为股份有限 公司。该次会议审议通过公司章程及其他事项，并选举产生第一届董事会董 事与第一届监事会中由股东代表担任的监事。 2015年6月23日，安永华明出具《股改验资报告》，验证截至2015年 6月22日，华大基因（筹）已按规定将华大医学截至2015年5月31日净资 产折股为326,119,339股，每股面值1元，剩余的净资产计入资本公积。 2015年6月23日，发行人在公司登记机关办理了公司变更登记手续， 并领取了公司登记机关核发的注册号为440301104800923的《企业法人营业 执照》。 （二）发起人的资格 发行人的发起人共计28名，为华大控股、华大农业、华大投资、和玉 高林、丰悦泰和、中国人寿、乐华源城、有孚创业、国华腾飞、金翼汇顺、 青岛金石、北京国投、中金佳成、盛桥新领域、南海成长、盛桥新健康、华 弘资本、东土盛唐、苏州松禾、上海腾希、常春藤、红土生物、深创投、上 海国和、汇晟资产、苏州软银、荣之联、深港产学研。上述28名股东均为 依据中国法律设立并合法存续的企业，在中国境内设有住所，符合《公司法》 关于发起人的规定（请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实际控 制人）”。 （三）华大医学符合整体变更为股份有限公司的条件 1．发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2．发起人认缴的股本为326,119,339元，符合《公司章程》的规定。 3．股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定。 4．发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了公司章程， 并经发行人2015年6月22日召开的关于股份有限公司设立的股东大会审议 通过。 5．具有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构。 6．具有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。 （四）华大医学整体变更为股份有限公司的方式 根据华大医学股东会于2015年6月22日作出的决议、发起人签订的《发 起人协议》、公司章程以及发行人的公司登记资料等，发行人系由华大医学 按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司 法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、 登记手续。 二、发行人设立过程中签订的《发起人协议》 华大控股、华大农业、华大投资、和玉高林、丰悦泰和、中国人寿、乐 华源城、有孚创业、国华腾飞、金翼汇顺、青岛金石、北京国投、中金佳成、 盛桥新领域、南海成长、盛桥新健康、华弘资本、东土盛唐、苏州松禾、上 海腾希、常春藤、红土生物、深创投、上海国和、汇晟资产、苏州软银、荣 之联、深港产学研于2015年6月22日签订了《发起人协议》。该协议约定： （一）华大医学全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将华大医学 整体变更为股份有限公司。 发行人律师的意见律师工作报告 （二）按经审计的华大医学截至2015年5月31日的净资产值 2,627,064,895.20元中的326,119,339元折为股份有限公司326,119,339股（每 股面值为1元），余额2,300,945,556.20元计入资本公积金。 发起人股份数额及持股比例如下表所列示： 序号发起人持股数额（股）持股比例（%） 1华大控股148,773,89345.702华大农业3,935,8241.203华大投资66,915,15420.504和玉高林35,849,58811.005丰悦泰和8,962,3972.706中国人寿8,962,3972.707乐华源城4,203,3451.308有孚创业4,203,3451.309国华腾飞4,203,3451.3010金翼汇顺4,203,3451.3011青岛金石4,203,3451.3012北京国投3,783,0101.2013中金佳成3,683,9861.1014盛桥新领域3,510,9511.1015南海成长2,506,5370.8016盛桥新健康2,509,4710.8017华弘资本2,173,3590.7018东土盛唐2,150,9750.7019苏州松禾2,101,6730.6020上海腾希1,681,3370.5021常春藤1,433,9840.4022红土生物1,330,4580.4023深创投1,330,4580.4024上海国和1,107,0520.3025汇晟资产1,075,4880.3026苏州软银492,0250.2027荣之联474,1010.1028深港产学研358,4960.10 合计326,119,339100.00 （三）发起人协议还就发起设立“深圳华大基因股份有限公司”所涉其 他相关事宜作出了约定，包括但不限于发起人的权利、发起人的义务与责任、 公司章程、特别承诺、违约责任、争议解决、协议的生效等。 经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》，符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠 纷。 三、发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序 3-3-2-26 2015年6月15日，安永华明出具《股改审计报告》，确认截至2015年 5月31日，华大医学的净资产为2,627,064,895.20元。 2015年6月19日，深圳德正信国际资产评估有限公司出具《股改评估 报告》，确认截至2015年5月31日，华大医学的净资产评估值为275,377.84 万元。 2015年6月23日，安永华明出具《股改验资报告》，验证截至2015年 6月22日，华大基因（筹）已按规定将华大医学截至2015年5月31日的净 资产折股为326,119,339股，每股面值1元，剩余的净资产计入资本公积。 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程 序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 四、发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程序及所议事项 （一）发行人关于股份有限公司设立的股东大会的召集、召开程序 1．2015年6月6日，发行人筹备委员会向各发起人发出了于2015年6 月22日召开关于股份有限公司设立的股东大会通知。 2．2015年6月22日，发行人召开了关于股份有限公司设立的股东大会。 出席会议的发起人及发起人代表共28人，持有发行人发行在外有表决权股 份326,119,339股，占发行人当时股本总额的100%。 （二）发行人关于股份有限公司设立的股东大会的审议事项 发行人关于股份有限公司设立的股东大会按照《公司法》的规定逐项审 议并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于深圳华大基因股份有限公司 筹办情况的报告》、《关于深圳华大基因医学有限公司整体变更为深圳华大基 因股份有限公司折股方案的议案》、《关于确认股份有限公司筹建工作的行为 和已签署的有关文件法律效力的议案》、《关于选举深圳华大基因股份有限公 司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳华大基因股份有限公司第一届 监事会监事的议案》、《关于审议深圳华大基因股份有限公司章程及三会议事 规则的议案》、《关于审议<深圳华大基因股份有限公司独立董事制度>的议 案》、《关于审议<深圳华大基因股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、 《关于审议<深圳华大基因股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于 审议<深圳华大基因股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于审议< 深圳华大基因股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》、《关于聘请安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为股份公司2015年度外部 审计机构的议案》、《关于授权办理与深圳华大基因股份有限公司设立相关事 宜的议案》等议案，选举产生了发行人第一届董事会董事及第一届监事会由 股东代表担任的监事。 综上所述，本所律师认为，发行人关于股份有限公司设立的股东大会的 程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 第五章 发行人的独立性 一、发行人的业务独立 （一）根据发行人现行有效的公司章程和《营业执照》，发行人经营范 围为“贸易经纪与代理；医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用品及 器械研发、制造、批发、零售。” 根据发行人的声明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营 业务为：通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供 基因组学类的诊断和研究服务。 （二）发行人就其从事的主营业务，拥有独立的业务体系、业务资质（请 参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”）和直接面向市场独立经营的 能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （三）经本所律师核查，除因华大集团业务重组前，华大控股或其关联 方作为签约一方签署但合同效力及于发行人及其控股子公司的少量合同尚 未履行完毕仍在执行中外，发行人的销售合同及其他重要合同均由发行人或 其控制的子公司作为签约一方主体签署。 （四）如本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”部分所述，发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。 （五）发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影 响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。 因此，本所律师认为，发行人业务独立。 二、发行人的资产完整 （一）经本所律师核查，发行人由华大医学整体变更而来，原华大医学 的资产全部由发行人承继。 （二）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人资产的权属关 系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行 使对该等资产的所有权或者使用权。 （三）经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的办公及经营场所 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备及知识产权，发行人的主 要资产权利不存在产权归属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的 主要财产”）。 因此，本所律师认为，发行人的资产完整。 三、发行人的人员独立 （一）根据发行人董事会、股东大会会议资料及发行人声明并经本所律 师核查，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均按照《公司法》、 公司章程的规定通过合法程序选举产生，符合法律、行政法规和规范性文件 及公司章程的规定。 （二）根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人及其 控股股东的员工名册，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的总经理等 高级管理人员独立在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。 （三）根据发行人及其控股股东的员工名册并经本所律师核查，截至基 准日，发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定 了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。发行人的生产经营和 行政管理完全独立于股东。 因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 四、发行人的机构独立 （一）根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师核查， 发行人现有的组织机构如下： （二）发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监 事会。股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由15名董 事组成（其中独立董事5名，设董事长1名），董事会下设审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会3个专门委员会；监事会由3名监事组成（其 中由股东代表担任的监事2名、由职工代表担任的监事1名，设监事会主席 1名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规 定聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务负 责人等其他高级管理人员；发行人根据公司章程的有关规定设置了审计部， 对董事会负责并报告工作。 （三）发行人根据业务发展需要，内部设立了业务中心、研发中心、交 付中心、事业部及财务部、人力资源部等支撑中心职能部门，并制定了相应 的部门工作职责。 经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 的机构混同的情况。 因此，本所律师认为，发行人的机构独立。 五、发行人的财务独立 （一）经本所律师核查，发行人单独设有财务部，并配备了会计人员从 事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计 准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独 立的财务核算体系，制定了相关财务管理制度，财务决策独立，不存在股东 违规干预发行人资金使用的情况。 （二）根据《内控审核报告》并经本所律师核查，发行人独立开立了银 行账户，财务核算独立于股东及其他单位或个人，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （三）经本所律师核查，发行人现持有深圳市国税局和深圳市地税局联 合核发的440300558696756号《税务登记证》。根据发行人的纳税申报表及 税务主管机关出具的证明，发行人独立进行纳税申报，独立纳税，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。 （四）根据安永华明出具的《申报审计报告》、《内控审核报告》及发行 人声明并经本所律师核查，截至基准日，控股股东、实际控制人和其他关联 方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股 股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。 因此，本所律师认为，发行人财务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，资产完整，人员独立，机 构独立，财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。 第六章 发起人和股东（实际控制人） 一、发起人股东 发行人系由华大医学于2015年6月23日整体变更设立的股份有限公司， 华大医学全体股东作为发起人。各发起人在发行人设立时的持股数额及持股 比例如下表所示： 序号 发起人 持股数额（股） 持股比例（%） 1 华大控股 148,773,893 45.70 2 华大农业 3,935,824 1.20 3 华大投资 66,915,154 20.50 4 和玉高林 35,849,588 11.00 5 丰悦泰和 8,962,397 2.70 6 中国人寿 8,962,397 2.70 7 乐华源城 4,203,345 1.30 8 有孚创业 4,203,345 1.30 9 国华腾飞 4,203,345 1.30 10 金翼汇顺 4,203,345 1.30 11 青岛金石 4,203,345 1.30 12 北京国投 3,783,010 1.20 13 中金佳成 3,683,986 1.10 14 盛桥新领域 3,510,951 1.10 15 南海成长 2,506,537 0.80 16 盛桥新健康 2,509,471 0.80 17 华弘资本 2,173,359 0.70 18 东土盛唐 2,150,975 0.70 19 苏州松禾 2,101,673 0.60 20 上海腾希 1,681,337 0.50 21 常春藤 1,433,984 0.40 22 红土生物 1,330,458 0.40 23 深创投 1,330,458 0.40 24 上海国和 1,107,052 0.30 25 汇晟资产 1,075,488 0.30 26 苏州软银 492,025 0.20 27 荣之联 474,101 0.10 28 深港产学研 358,496 0.10 合计 326,119,339 100.00 根据公司登记资料，各发起人股东的主体资格情况具体如下： （一）华大控股 华大控股成立于2008年8月21日，现持有注册号为440301103575538 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市盐田区北山路146号北山工业区11 栋2楼，法定代表人为汪建，注册资本为10,000万元，经营范围为“计算机 软硬件及外围设备的技术研发和销售；货物及技术进出口业务；股权投资； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；水产品养殖和销售”。 截至基准日，华大控股的股权结构如下表所列示： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 汪建 8,530 85.30 2 王俊 1,050 10.50 3 杨爽 420 4.20 合计 10,000 100 经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定， 华大控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在需要终止的情形。 经本所律师核查，华大控股不属于《暂行办法》及《备案办法》定义的 “私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。 （二）华大农业 华大农业成立于2009年9月23日，现持有注册号为440301104285251 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路7号， 法定代表人为张耕耘，注册资本为5,500万元，经营范围为“生物技术领域 新产品、新工艺、新技术的研究开发及成果产业化；循环经济领域新产品、 新工艺、新技术的研究开发及成果产业化；生物能源工程技术项目承包、技 术转让、技术咨询；普通食品、功能性食品、保健食品、保健药品的新产品、 新工艺、新技术的研究开发及成果产业化；日化产品及化妆品的研究开发及 销售。国内外商品贸易；经营进出口业务。农业、养殖及产品深加工；农业 领域动植物新品种培育；生物能源工程技术培训”。 截至基准日，华大农业的股权结构如下表所列示： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 华大控股 5,225 95 2 李松岗 275 5 合计 5,500 100 经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定， 华大农业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在需要终止的情形。 经本所律师核查，华大农业不属于《暂行办法》及《备案办法》定义的 “私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。 （三）华大投资 发行人律师的意见律师工作报告 华大投资成立于2014年5月4日，现持有注册号为440300602399891 的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门 街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司），执行事务合伙人为王俊，出资总额为4,992.5万元，经营范 围为“股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管 理（以上均不含限制项目）”。 截至本报告出具日，华大投资的出资结构如下表所列示： 序号 合伙人出资金额（万元）出资比例（%） 1王俊2,853.557.162杨焕明1,029.520.623杨爽474.09.494尹烨48.00.965李英睿51.51.036李松岗42.00.847徐讯23.50.478张耕耘17.00.349牟峰41.50.8310张勇24.50.4911朱岩梅4.00.0812孙英俊22.50.4513杨碧澄6.50.1314张秀清57.51.1515方健秋41.00.8216李京湘32.50.6517冯小黎29.50.5918董伟29.50.5919方林27.00.5420王威20.00.4021李黎16.50.3322杜玉涛14.50.2923李宁12.00.2424倪培相10.00.2025丛丽娟9.00.1826叶葭9.00.1827李国庆8.50.1728杨晓楠7.50.1529叶辰7.00.1430张建国7.00.1431任琳维9.50.1932殷波7.00.14 合计4992.5100 经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定， 华大投资系依法设立并有效存续有限合伙企业，不存在需要终止的情形。 3-3-2-34 经本所律师核查，华大投资的合伙人共32名，均系发行人及其关联方 的员工，合伙人的出资来源均为自有资金，不存在非公开募集的情形，亦未 委托私募投资基金管理人进行投资管理；华大投资不属于《暂行办法》及《备 案办法》定义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私 募投资基金备案。 （四）和玉高林 和玉高林成立于2014年12月18日，现持有注册号为440300602432236 的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为和玉股 权投资基金管理（天津）有限公司、高林资本管理有限公司，出资总额为 200,000万元，经营范围为“股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）”。 截至本律师工作报告出具之日，和玉高林的出资结构如下表所列示： 序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 高林资本管理有限公司 500 0.25 2 和玉股权投资基金管理（天津）有限 公司 500 0.25 3 成都高林银科创业投资合伙企业（有 限合伙） 6,000 3.00 4 百年人寿保险股份有限公司 50,000 25.00 5 北京阳光睿达投资有限公司 35,760 17.88 6 天津高林 3,140 1.57 7 苏州金晟硕曧股权投资中心（有限合 伙） 4,000 2.00 8 弘泰汇富（天津）投资合伙企业（有 限合伙） 10,000 5.00 9 北京融汇天地投资管理有限公司 2,500 1.25 10 深圳盈泰华瑞投资管理有限公司 87,600 43.80 合计 200,000 100 经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定， 和玉高林系依法设立并有效存续有限合伙企业，不存在需要终止的情形。 根据中国证券投资基金业协会核发的证明，和玉高林于2015年8月10 日在中国证券投资基金业协会完成备案；其管理人高林资本管理有限公司于 2014年5月20日在中国证券投资基金业协会完成登记。 （五）丰悦泰和 丰悦泰和成立于2015年2月2日，现持有注册号为110108018587367 的《营业执照》，住所为北京市海淀区奥北产业基地项目8号楼2层，执行 事务合伙人为宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业（有限合伙），出资总 额为53,500万元，经营范围为“项目投资，投资咨询，投资管理，企业管理 咨询”。 截至基准日，丰悦泰和的出资结构如下表所列示： 序号 合伙人 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 宁波杭州湾新区正昊股权投资合 伙企业（有限合伙） 107 0.20 2 北京中融鼎新投资管理有限公司 6,420 12.00 3 中诚信托有限责任公司 21,400 40.00 4 刘立闻 3,210 6.00 5 许海翔 2,140 4.00 6 黄立群 8,389 15.68 7 白松 4,708 8.80 8 田晓军 3,702 6.92 （未完）  |