[上市]国科微:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行股份不超过 27,941,167股的人民币普通（ A） 股。公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后的比例 不低于 25%。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 8.48元 预计发行日期 2017年 6月 28日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 11,176.4668万股 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017年 6月 27日 1 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 2 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书“第四节风险因素 ”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行前股东自愿锁定股份的安排 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人向平对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科 微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之 前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次 公开发行股票之前已发行的股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称 “中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易所 对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电 子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同） 均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后6个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则 本人持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的国科 微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或 者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。 （二）法人股东承诺 1、湘嘉投资承诺 公司法人股东湘嘉投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股 票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已 3 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或间接持有的国科微电子首次公 开发行股票之前已发行的股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称 “中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易所 对本公司持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。 如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电 子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同） 均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后6个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则 本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延 长6个月。在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有 的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公 司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。 2、芯途投资承诺 公司法人股东芯途投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股 票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或 者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已 发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公 开发行股票之前已发行的股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电 子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。 如果国科微电子上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如国科微电 子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同） 均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后6个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则 本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延 长6个月。在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有 的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公 4 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。 3、国家集成电路基金承诺 公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出承诺，具体内 容如下： 自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个 月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次 公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有 的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电 子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微 电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给 国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将 应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收 益，直至本企业完全履行有关责任。 2017年2月，公司法人股东国家集成电路基金对其所持股份的限售安排做出 补充承诺，具体内容如下： 本公司作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微电子”）的股东， 已于2016年4月26日就本企业所持国科微电子股份锁定事项出具了《承诺书》。现 本公司就2015年12月30日认购的国科微电子882.3501万股股份（以下简称“该部 分股份”）的锁定事项进一步承诺如下： （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份；自本公司取得该部分股份完成工商变更登记之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让 国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将上述转让股份收 5 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份， 且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股 份收益，直至本企业完全履行有关责任。 4、亿盾投资承诺 公司法人股东亿盾投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股 票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或 者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已 发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公 开发行股票之前已发行的股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电 子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微 电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给 国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将 应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收 益，直至本企业完全履行有关责任。 5、芙蓉担保承诺 公司法人股东芙蓉担保对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股 票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或 者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已 发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次公 开发行股票之前已发行的股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电 子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。 如本企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微 电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给 国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将 6 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收 益，直至本企业完全履行有关责任。 6、其他自然人股东承诺 公司其他自然人股东傅军、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷对其所 持股份的限售安排分别做出承诺：自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券 交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购 本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子 的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子 股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微 电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人 的现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收益，直至本人完 全履行有关责任。 （三）作为董事、监事与高级管理人员的股东承诺 作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东（包括直接持有本公司股份、 通过芯途投资、微湖投资间接持有本公司股份）还承诺：本人在担任国科微电子 董事、监事或高级管理人员期间，及时向国科微电子申报本人所持有的国科微 电子的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有国科 微电子股份总数的百分之二十五；本人从国科微电子董事、监事及高级管理职 务离职后半年内，不转让本人所持有的国科微电子股份。 如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子 的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子 7 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微 电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人 的薪酬的50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收 益，直至本人完全履行有关责任。 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 经公司2016年第一次临时股东大会决议通过，发行人制定了《湖南国科微电 子股份有限公司稳定股价预案》，该预案自公司股票上市之日起自动生效，有效 期为自生效之日起三年。发行人及其控股股东、实际控制人向平，发行人的非独 立董事、高级管理人员分别承诺如下： （一）启动和停止股价稳定措施的条件 1、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计 年度经审计的每股净资产，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”） 2、停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增 持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 （二）稳定股价的措施 1、公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件 以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股 东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股 份的议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及 召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价 原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有 效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份 的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司 8 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通 过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应 当符合以下条件： （1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东 净利润的20%； （2）同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 2、控股股东稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件 的前提下，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积 极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。 控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股 份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价 格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股 份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股 股东应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金 额应当符合以下条件： 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，控股股东增持公 司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额，但增持股份数 量不超过发行人股份总数的2%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预 9 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 案。 3、董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件 的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依 照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施 稳定股价措施。 上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交 易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有 具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、 数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文 件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份 的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领 取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其 上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的30%，但增 持股份数量不超过发行人股份总数的1%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守 本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、 现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案， 并在其获得书面提名前签署相关承诺。 4、其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法 10 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证 监会认可的其他稳定股价的措施。 5、稳定股价措施的其他相关事项 （1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳 定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述 有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外， 不由公司回购其持有的股份。 （2）触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持 义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期 间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或 被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三）约束措施 1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可 抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法 律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护公司投资者利益。 2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因 不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控 股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致， 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价 11 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投 资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 发行人对其招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承 诺： 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构 作出上述认定之日起3个月内启动回购程序，公告回购股份的计划，依法回购首 次公开发行的全部新股。如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按 银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资 者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日 该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积 金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。 3、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人向平的承诺 发行人控股股东、实际控制人向平作出承诺：如果国科微电子首次公开发行 股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断国科微电子是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按法定程序督促国科 微电子依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本人将依法购回本人已转让的 原限售股份。 12 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 在相关证券监督管理部门认定存在上述情形后3个月内，本人将启动股份购 回措施，发出购回要约。如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按 银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资 者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日 该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积 金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依 法赔偿投资者损失。 上述承诺内容系公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，该责任主 体自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，该责任主 体将依法承担相应责任。 （四）发行人本次发行上市的中介机构华泰联合证券有限责任公 司、湖南启元律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 的承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证券为发 行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 湖南启元律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为湖南国科微电子股 13 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 份有限公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、持股 5%以上股份股东所持公司股票锁定期满后减持意 向的说明及承诺 （一）控股股东实际控制人向平承诺 公司控股股东、实际控制人向平对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出 说明及承诺：本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐 步减持。 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持公司股份前，应提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本人持有 公司股份低于5%以下时除外）。 如果本人所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满 后两年内减持的，本人减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行 价。 （二）湘嘉投资承诺 公司法人股东湘嘉投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及 承诺：本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的， 将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐 步减持。 本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 14 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 本公司减持公司股份前，应提前 5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本公司持 有公司股份低于5%以下时除外）。 如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期 满后两年内减持的，本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发 行价。 （三）国家集成电路基金承诺 公司法人股东国家集成电路基金对其所持公司股票锁定期满后减持意向作 出说明及承诺：本企业减持公司股份前，应提前 5个交易日向公司提交减持原因、 减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务 （本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。 锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减 持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级 市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 （四）芯途投资承诺 公司法人股东芯途投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及 承诺：本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的， 将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐 步减持。 本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本公司减持公司股份前，应提前 5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日 15 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本公司持 有公司股份低于5%以下时除外）。 如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期 满后两年内减持的，本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发 行价。 （五）亿盾投资承诺 公司法人股东亿盾投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及 承诺：本企业减持公司股份前，应提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数 量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交 易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本企 业持有公司股份低于5%以下时除外）。 锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减 持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级 市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 五、未履行公开承诺事项时的约束措施 （一）发行人承诺 发行人湖南国科微电子股份有限公司对未履行公开承诺事项时的约束措施 作出承诺：公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利 于维护公司股东权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承 诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式， 并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺 事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受 如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向 16 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任； （5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定 并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉； （2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大 会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人向平承诺 公司控股股东、实际控制人向平对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承 诺：如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本人违反承 诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股 份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股 份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股 份收益，直至本人完全履行有关责任。 如本人违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措施 或履行赔偿责任，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子股份，且可将应 付本人的现金分红扣留，用于本人履行有关补偿或赔偿责任，直至本人完全履行 有关责任。 如果本人违反关于避免同业竞争及其他公开承诺，且未采取有效补救措施或 履行赔偿责任，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子股份，且可将应付 17 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 本人的现金分红扣留。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）发行人其他股东承诺 1、湘嘉投资承诺 公司法人股东湘嘉投资对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本 公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本公司违反承诺转 让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本公司未将前述转让股份 收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子剩余股 份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于抵作本公司应交给国科微电子的转 让股份收益，直至本公司完全履行有关责任。 如本公司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措 施或履行赔偿责任，则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子股份，且可 将应付本公司的现金分红扣留，用于本公司履行有关补偿或赔偿责任，直至本公 司完全履行有关责任。 如果本公司违反关于避免同业竞争及其他公开承诺，且未采取有效补救措施 或履行赔偿责任，则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子股份，且可将 应付本公司的现金分红扣留。 2、国家集成电路基金承诺 公司法人股东国家集成电路基金对未履行公开承诺事项时的约束措施作出 承诺：如本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本企业 违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前 述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电 子剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微 电子的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。 3、芯途投资承诺 公司法人股东芯途投资对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本 企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转 让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份 18 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股 份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转 让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。 4、芙蓉担保承诺 公司法人股东芙蓉担保对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本 企业违反上述承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转让国科微电子股份 所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份收益交给国科微电 子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本企 业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转让股份收益，直至本 企业完全履行有关责任。 5、其他自然人股东承诺 公司其他自然人股东傅军、刘红旺、陈志贤、任华明、余疆、徐建廷对未履 行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本人违反上述承诺转让国科微电子股 份，则本人违反承诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本 人未将前述转让股份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国 科微电子剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科 微电子的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承 诺：如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子 股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微 电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人 的薪酬的50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收 益，直至本人完全履行有关责任。 本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本人将依法赔偿投资者损失。 在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内，将向遭受损失的 投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失 为限，不包括间接损失。 19 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，国科微电子有权将应付本 人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 六、股利分配政策 公司制订了利润分配具体政策，并为此出具承诺，具体情况如下： 1、利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金 与股票相结合三种。 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定 公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金 额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%；公司上市后 未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可 供分配利润的60%。 3、上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的10%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超 过5000万元。 4、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 20%或 在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式 进行利润分配。 5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 20 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 七、本次发行完成前滚存利润的分配 经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，如果公司成功发行人民币普通 股（A 股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份 比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机 构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：保持持续创新 能力的风险、核心技术泄密风险、 Fabless经营模式风险、核心技术被替代的风险 等，公司已在招股说明书“第四节风险因素 ”中进行了完整披露。 经核查，保荐机构认为，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重 大变化，公司的行业地位未发生重大变化，公司在用的商标、专利等重要资产或 技术的取得及使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关 联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司不存在最近一年的净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，公司不存在其他可能对发行 人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综合来看，发行人研发创新能力较好、综合竞争能力及抗风险能力较强，具 备持续盈利能力。 九、成长性风险 公司主营业务为广播电视芯片和智能监控芯片的研发和销售。公司拥有很强 的自主创新能力，主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向，涉及国民 经济命脉和国家信息安全的关键领域。目前，公司的战略布局正由保持原先的广 播电视芯片和智能监控芯片的基础上向固态存储芯片和物联网芯片方向发展，目 前广播电视系列芯片在市场竞争中有较明显的优势，成长潜力巨大。报告期内， 21 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 公司业绩持续快速增长，2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别较上年增 长112.94%、103.00%、33.22%，净利润分别较上年增长了467.53%、8.21%、33.07%。 但是，公司所处集成电路设计行业已高度市场化，竞争激烈，如果公司的持续创 新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要，或 国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（如增值税税收优惠政策）等 外部因素发生重大不利变化，将对公司的成长性带来不利影响。 十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）募集资金到位当年每股收益变化情况 1、财务指标计算主要假设和前提条件 （1）本次发行预计于2017年12月31日前实施完毕。该完成时间仅为估计， 最终以实际发行完成时间为准。 （2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 （3）本次拟发行股份数量为27,941,167股，发行完成后公司的股份总数为 111,764,668股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集 资金总额为6.7亿元左右，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核 准的实际发行完成情况为准。 （4）2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别 按较2016年度持平、增长5%、增长10%三种情形，以此为基础测算基本每股收 益和稀释每股收益。 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度的经营情况及 趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有 发生重大变化。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次公开发行摊薄即期回报对公司每股收益 22 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 的影响： 项目 2016年度/2016年 12月 31日 2017年度/2017年 12月 31日 本次发行前本次发行后 股本（股） 83,823,501 83,823,501 111,764,668 情形 1: 2017年净利润与 2016年持平 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润（万元） 4,124.10 4,124.10 4,124.10 基本每股收益（元） 0.49 0.49 0.37 稀释基本每股收益（元） 0.49 0.49 0.37 情形 2: 2017年净利润较 2016年增长 5% 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润（万元） 4,124.10 4,330.31 4,330.31 基本每股收益（元） 0.49 0.52 0.39 稀释基本每股收益（元） 0.49 0.52 0.39 情形 3: 2017年净利润较 2016年增长 10% 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润（万元） 4,124.10 4,536.51 4,536.51 基本每股收益（元） 0.49 0.54 0.41 稀释基本每股收益（元） 0.49 0.54 0.41 注：1、本次发行前基本每股收益 =当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润÷发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益 =当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。 从上述测算可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益存在低 于 2016年的情形，本次募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风 险。 （二）本次发行的必要性和合理性 1、公司需及时把握集成电路行业的良好发展机遇 2007年以来，全球范围内智能电视等广播电视智能终端的出货量稳步增长， 未来五年行业需求仍将保持稳步增长。从国内来看，当前中国已经成为全球最大 的广播电视智能终端市场，平板电视等终端的产销量已经连续多年位居世界第 一。广播电视智能终端产品具有量大、产品更新速度快等特点，为集成电路设计 企业提供了广泛的市场机会。 从2013年开始，我国进入智慧城市建设周期，视频监控设备作为搜集城市数 23 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 据的重要入口将成为政府持续投入的领域之一，其中一线城市将进一步提高设备 覆盖密度以及高清升级改造，二三线城市也将加快设备铺设速度，为实现全国视 频信息互联互通打下基础。一般来说，一个中型城市在安防方面的投入约十多亿 元，重点城市则会达到几十亿甚至上百亿规模。目前，我国中型城市数量超过 300 个，因此仅二三线城市就有上千亿的市场规模。再加上接近2,000个县级市、县 和自治县，由政府带动的安防领域潜在投资规模巨大。 2014年我国安防行业总体 规模已达到4,389亿元，同比增长18%。2015年我国安防市场规模有望超过5,000 亿元。安防行业广阔的市场空间和政策支持将为智能监控系列芯片市场的发展奠 定坚实基础。 安全存储是信息安全的重要方面，其需求广泛存在于政府部门、企业和个人 之中。随着行业信息化不断发展，政府部门对安全存储的需求不断加强；随着信 息化程度不断提升，企业商业运营对安全存储需求日益提高；随着电脑、手机和 其他电子信息产品的快速普及，个人隐私的保密需求和安全存储理念不断提高。 安全存储需要的提升将带动安全存储产品的市场需求，从而带动上游安全存储芯 片市场的发展。 集成电路在广播电视、智能监控、安全存储等领域应用广泛，公司需及时把 握相关应用领域的产业机遇，布局相关市场，以进一步提升公司的业务规模和盈 利能力。 2、本次募集资金项目符合公司的整体业务战略，同时公司具备相关的技术 基础和研发积累 公司从事大规模集成电路的设计，在继续保持广播电视系列芯片市场的优势 基础上，公司重点开拓以智能监控系列芯片、固态存储芯片为核心的新兴市场。 由于IC产品及技术更新换代速度快、市场竞争激烈，公司需及时把握不同的市场 热点推出顺应市场需求的产品，以提升公司的市场竞争力，本次募集资金项目符 合公司的整体业务战略。 公司长期致力于音视频编解码、图像ISP关键技术的研发。公司推出的智能 视频监控系列芯片及其整体解决方案涵盖国际H.264、H.265和国内SVAC2.0等先 进标准，引领国家安防行业的技术发展，并与长沙市人民政府、公安部第一研究 24 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 所共同建设“中国安全防范监控数字视音频编解码技术标准（ SVAC）示范应用与 产业化基地”。公司现已成功推出工艺领先的高集成、超低功耗、真待机（ 60uA） 高清安防监控GK710X系列芯片，获得市场和主流客户的认可，拥有市场先行优 势，已具备产业化条件。 同时在固态存储芯片领域，公司经过前期的研发投入，已掌握了固态存储领 域的核心技术。目前公司在高性能存储芯片领域已有成功的研发及生产经验，并 且按照严格的标准建立了完善的研发、设计体系和品质管控体系。 3、本次募集资金投资项目经过审慎研究，投入产出合理 公司本次募集资金项目包括新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目、智 能视频监控芯片研发及产业化项目、高性能存储芯片研发及产业化项目等项目。 上述项目均经过公司董事会讨论分析，对各募集资金项目的投入规模及效益、必 要性和可行性进行了审慎研究，上述项目具有较好的经济效益，有利于公司业务 战略的实施和盈利能力的提高。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金投资于“新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目、智 能视频监控芯片研发及产业化项目、高性能存储芯片研发及产业化项目、补充流 动资金项目”等项目，均围绕公司主营业务集成电路的设计领域展开。经过多年 的经营发展，国科微电子的品牌影响力显著增强。公司在设计研发能力、销售渠 道管理、存货与物流管理等方面形成了一整套完整的管理制度，尤其是在集成电 路设计领域积累了丰富的经验，形成了一整套行之有效的内控体系，培养和储备 了一批经验丰富的管理人才。 （四）填补回报的具体措施 1、积极推进实施公司发展战略 国科微电子计划在国家级长沙经济技术开发区，建立一个集广播电视、安防 监控、固态存储、物联网等细分领域芯片研发产业基地，形成产业集聚效应，促 进产业链上的优势企业联合，带动产业持续发展，形成产业发展突破点并建立集 25 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 合优势的格局。通过实施核心竞争力战略和品牌战略，将公司打造成 “国内顶尖、 世界一流”的集成电路设计及解决方案的领先提供商，并以行业领先的产品技术 和专业化的团队、一流的产品质量、优质及时的服务等，提升 “国科微电子”品牌 的知名度。公司将深刻践行 “智慧改变生活”的企业愿景，努力将国科微电子打造 为深入人心的知名品牌。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合法合规。 公司将通过有效运用本次募集资金，使募投项目尽早投产，增强公司收益， 以填补股东即期回报下降的影响。 3、进一步提升企业运作效率 为了在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，公司将进一 步完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司经理层 的工作制度，建立科学有效的公司决策机制，市场快速反应机制和风险防范机制。 在全公司范围内深化流程再造和优化工作，推行程序化、标准化、数据化、实现 资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业整体运作效率。 4、加大品牌建设和市场开拓力度 公司通过巩固和持续提升目前在广播电视、智能监控、固态存储、物联网等 细分领域芯片市场的占有率，积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司 将在更广阔的范围推广公司的品牌和影响力，提高公司的市场占有率。同时，通 过兼并和研发合作等多种形式不断提升公司的知名度及产品的认知度。 5、进一步加大研发投入和技术创新力度 公司将利用既有的技术、产品、市场及品牌优势，在目前系统平台的基础上， 进一步加大研发投入和技术创新力度，重点开拓以广播电视、智能监控、固态存 储领域为核心的产品市场，巩固和提高公司芯片产品在广播电视领域的市场领先 地位，并且始终保持市场敏感度，适时向其他适合的集成电路领域拓展。 26 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 （五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）公司实际控制人向平对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出的承诺 作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）之控股股东、实际控 制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （七）保荐机构的核查意见 保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄 情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场 竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募 集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场 等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员 做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益 的精神。 27 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 十一、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层讨论分析 ”之“十六、财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露了公司2017年1-3月主要 财务信息及经营情况。公司2017年1-3月财务信息未经审计，但已经安永华明会 计师事务所审阅。 公司财务报告审计截止日为2016年12月31日，审计截止日后经营状况正常。 2017年一季度的营业收入为3,264.82万元，较2016年同期下降18%；一季度净利 润为-2,790.03万元，较2016年同期少亏损1,330.50万元。营业收入变动原因为： 由于发行人产品具有明显的季节性，一季度是传统的淡季，且发行人主要产品广 播电视系列芯片受国家新闻出版广电总局推动直播卫星从标清标准向高清标准 转换事件的影响，下游客户等待具体细节出台，对公司收入产生一定不利影响； 净利润上升的原因为：2017年一季度固态存储系列芯片产品收入增加较多，而该 等产品的毛利较高，且芯片收入减少，相关销售费用也有所下降，所以 2017年1-3 月的净亏损相对减少。 财务报告审计截止日至本招股书签署日，公司采购、生产、销售等经营模式 未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料价格变动幅度不大；主 要产品生产在一季度处于生产、销售淡季，销售规模占全年比重较小， 2017年一 季度净利润为负系季节性因素导致，与 2016年同期的经营情况相符；主要客户变 化与公司行业及产品特征相适应，主要供应商未发生重大变化；税收政策保持稳 定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况详见招股说明书“第九 节 财务会计信息与管理层讨论分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营情况”。 28 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 目录 发行概况 .......................................................................................................................1 声明 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................3 一、发行前股东自愿锁定股份的安排................................................................................... 3 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施........................................................... 8 三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 ............................................................................................................................ 12 四、持股 5%以上股份股东所持公司股票锁定期满后减持意向的说明及承诺............... 14 五、未履行公开承诺事项时的约束措施............................................................................. 16 六、股利分配政策................................................................................................................. 20 七、本次发行完成前滚存利润的分配................................................................................. 21 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的 核查结论意见 ........................................................................................................................ 21 九、成长性风险 .................................................................................................................... 21 十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析............................................. 22 十一、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况......................................... 28 目录 .....................................................................................................................29 第一节释义 ............................................................................................................33 第二节概览 ................................................................................................................38 一、发行人简介 .................................................................................................................... 38 二、控股股东及实际控制人简要情况................................................................................. 39 三、发行人主要财务数据及指标......................................................................................... 39 四、募集资金用途................................................................................................................. 41 第三节本次发行概况 ................................................................................................43 一、本次发行的基本情况..................................................................................................... 43 二、本次发行的有关当事人................................................................................................. 44 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系................................................................. 45 四、本次发行上市的重要日期............................................................................................. 45 第四节风险因素 ......................................................................................................47 一、成长性风险 .................................................................................................................... 47 29 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 二、收入和利润存在季节性的风险..................................................................................... 47 三、保持持续创新能力的风险............................................................................................. 48 四、研发失败的风险............................................................................................................. 48 五、核心技术泄密风险......................................................................................................... 48 六、Fabless经营模式风险.................................................................................................... 49 七、人力资源不足及人才流失风险..................................................................................... 49 八、募集资金投资项目的市场风险..................................................................................... 49 九、知识产权风险................................................................................................................. 49 十、广播电视市场增速放缓的风险..................................................................................... 49 十一、管理风险 .................................................................................................................... 50 十二、税收优惠政策变化的风险......................................................................................... 50 十三、供应商和客户较为集中的风险................................................................................. 51 十四、长期股权投资减值风险............................................................................................. 52 十五、净资产收益率下降的风险......................................................................................... 52 十六、产业政策变化的风险................................................................................................. 52 十七、租赁的部分房产尚未备案的风险............................................................................. 53 第五节发行人基本情况 ............................................................................................54 一、发行人基本情况............................................................................................................. 54 二、发行人设立情况............................................................................................................. 54 三、设立以来重大资产重组情况......................................................................................... 55 四、发行人的股权结构......................................................................................................... 55 五、发行人控股及参股公司情况......................................................................................... 55 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况........................................... 60 七、发行人股本情况............................................................................................................. 66 八、发行人员工情况............................................................................................................. 68 九、对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励情况 .69 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及 未能履行承诺的约束措施..................................................................................................... 69 第六节业务和技术 ....................................................................................................71 一、公司主营业务和主要产品............................................................................................. 71 二、公司所处行业的基本情况............................................................................................. 86 三、公司在行业中的竞争地位........................................................................................... 106 四、公司销售和主要客户情况........................................................................................... 116 30 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 五、公司采购和主要供应商情况....................................................................................... 135 六、主要固定资产和无形资产情况................................................................................... 149 七、拥有的特许经营权情况............................................................................................... 161 八、核心技术和研发情况................................................................................................... 161 九、境外经营情况............................................................................................................... 168 十、主要产品和服务的质量控制情况............................................................................... 169 十一、发行人未来发展规划............................................................................................... 169 第七节同业竞争与关联交易 ..................................................................................173 一、公司独立运营情况....................................................................................................... 173 二、同业竞争 ...................................................................................................................... 174 三、关联方及关联关系....................................................................................................... 175 四、关联交易 ...................................................................................................................... 179 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ..........................................196 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介................................................... 196 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ....................... 203 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ....................... 204 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况....................................... 205 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况206 六、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况............................................... 206 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会的运 行情况及履职情况............................................................................................................... 207 八、发行人内部控制情况................................................................................................... 210 九、发行人最近三年内合法合规情况............................................................................... 211 十、发行人最近三年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保 情况 ..................................................................................................................................... 211 十一、发行人对外投资、担保事项制度及执行情况....................................................... 211 十二、发行人投资者权益保护的相关措施....................................................................... 214 第九节财务会计信息与管理层讨论分析 ..............................................................217 一、发行人最近三年主要财务报表................................................................................... 217 二、审计意见 ...................................................................................................................... 228 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................................... 228 四、报告期内主要会计政策和会计估计........................................................................... 230 六、分部信息 ...................................................................................................................... 244 七、非经常性损益情况....................................................................................................... 246 31 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 八、最近三年主要财务指标............................................................................................... 247 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................................... 250 十、公司财务状况分析....................................................................................................... 250 十一、盈利能力分析........................................................................................................... 274 十二、现金流量分析........................................................................................................... 303 十三、摊薄即期回报分析................................................................................................... 306 十四、报告期内的股利分配情况及发行后的股利分配政策........................................... 312 十五、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序....................................................... 314 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况............................................... 315 第十节募集资金运用 ..............................................................................................319 一、本次募集资金运用概述............................................................................................... 319 二、募集资金使用背景....................................................................................................... 321 三、募集资金投资项目情况............................................................................................... 324 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响................................................... 334 第十一节其他重要事项 ..........................................................................................335 一、信息披露和投资者关系情况....................................................................................... 335 二、重要合同 ...................................................................................................................... 335 三、对外担保情况............................................................................................................... 335 四、重大诉讼和仲裁事项................................................................................................... 335 第十二节有关声明 ..................................................................................................337 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................... 337 二、保荐机构（主承销商）声明....................................................................................... 338 三、发行人律师声明........................................................................................................... 339 四、会计师事务所声明....................................................................................................... 340 五、资产评估机构声明....................................................................................................... 341 六、验资机构声明............................................................................................................... 342 七、验资复核机构声明....................................................................................................... 343 第十三节备查文件 ..................................................................................................344 一、备查文件 ...................................................................................................................... 344 32 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司指 湖南国科微电子股份有限公司及其前身湖南国 科微电子有限公司 国科有限指 湖南国科微电子股份有限公司之前身湖南国科 微电子有限公司 国科微电子指湖南国科微电子股份有限公司 长沙赛拓指长沙赛拓投资咨询有限责任公司 湘嘉投资指长沙湘嘉投资管理有限公司 芯途投资指长沙芯途投资管理有限公司 亿盾投资指新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙） 芙蓉担保指湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司 国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司 微湖投资指长沙微湖投资管理有限公司 成都国科微指成都国科微电子有限公司 国科存储指湖南国科存储科技有限公司 天捷星科技指长沙天捷星科技有限公司 国富通半导体指湖南国富通半导体有限公司 深圳国科微指深圳市国科微半导体股份有限公司 威发半导体指 苏州威发半导体有限公司，原名 “灵芯微电子科 技（苏州）有限公司” 泰芯科阳指广东泰芯科阳微电子有限公司 景鹏控股指景鹏控股集团有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商指华泰联合证券有限责任公司 安永华明、会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 启元所、律师指湖南启元律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 报告期、近三年指 2016年、2015年、2014年 33 湖南国科微电子股份有限公司招股说明书 元/万元指人民币元/万元 二、专业术语 IC、集成电路指 采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、 二极管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一 起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基 片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电 路功能的微型结构。 Foundry指晶圆代工厂。 IP 指 知识产权（ Intellectual Property）的缩写，全称 为 Intellectual -Property Right，是一种无形的财 产权，也称智力成果。在集成电路行业一般指已 验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集 成电路模块。 晶圆指 半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状 为圆形，故称为晶圆。在硅晶片上可加工制作成 各种电路元件结构，使其成为有特定电性功能的 IC产品。 光罩指 又称为“Mask”，指覆盖整个晶圆并布满集成电路 图像的铬金属薄膜的石英玻璃片，在半导体集成 电路制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体 上形成图型，类似于冲洗照片时，利用底片将影 像复制至相片上。 Fabless模式指 无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从 事集成电路的设计业务，其余的晶圆制造、封装 和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业、 封装企业和测试企业代工完成。 封装指 指把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头 处，以便与其它器件连接。封装形式是指安装半 导体集成电路芯片用的外壳。（未完）  |