[公告]中电广通:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告（修订稿）
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》的回复报告（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年6月14日对中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”或“上市 公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170884号）收悉。根据贵会的要求，中电广 通已会同中信证券股份有限公司、北京金杜（成都）律师事务所、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项 落实并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中国船舶重工集团海洋防务与信 息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。 目 录 1.申请材料显示，2016年3月，中船重工集团将长城电子持有的博日伟业100%股权无 偿划转至中船重工集团。9月，中船重工集团将赛思科70.06%股权无偿划转至长城电子。 10月，中船重工集团将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转 至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的100%股权无偿划转至中船重工集团。请你公 司：1）结合前述重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业务板块分工等方面的 变化情况，补充披露前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系。2）逐一说明并补 充披露前述重组涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序是否已履行完备，是 否符合公司章程及国有资产监督管理的相关规定。3）分别补充披露博日伟业、赛思科 及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、营业收入、净资产及净利 润占长城电子相关指标的比例，前述重组对长城电子主营业务持续性的影响。4）补充 披露塞思科股权划转至长城电子前的产权控制关系结构图，及该次股权划转是否为同一 控制下的重组。5）结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关 规定，补充披露长城电子最近三年主营业务是否发生重大变化，如是，是否符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................ 7 2.申请材料显示，2014年1月长城电子董事、高级管理人员为6名，目前减少为4名， 其中张纥职务由常务副总经理调整为执行董事，路达等3人不再担任职务，但重组报告 书未披露长城电子总经理信息及财务负责人等其他高级管理人员情况。请你公司补充披 露：1）长城电子总经理的选任安排，如尚未安排的，补充披露其高级管理人员任职是 否符合公司章程及相关法律法规。2）长城电子最近三年董事、高级管理人员变动情况， 是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的 法律障碍。3）长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息，公司高管任职资格是否 符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 17 3.申请材料显示，1）上市公司拟向军民融合基金发行股份购买其持有的赛思科29.94% 股权，但军民融合基金未参与业绩承诺。2）重组报告书未披露军民融合基金的实际控 制人信息。3）防务投资为军民融合基金的普通合伙人，中船重工持有防务投资40%股 权。4）赛思科报告期未开展生产经营业务，各期均为亏损。请你公司：1）补充披露军 民融合基金的实际控制人信息。2）补充披露军民融合基金是否为中船重工的关联人， 上市公司收购赛思科29.94%股权是否构成向收购人及其关联人购买资产，如是，赛思 科是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件。3）根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露军民融合基金及中船重工是否构成 一致行动关系，如构成，合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公司股份。4） 补充披露军民融合基金未作出业绩承诺，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十五条的规定。5）补充披露赛思科报告期未开展业务的原因，有无具体经营计划； 上市公司购买赛思科的原因及必要性，是否有利于提高上市公司盈利能力，是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 20 4.申请材料显示，赛思科报告期董监高变动较大。请你公司补充披露：1)赛思科最近三 年董事和高级管理人员的变动是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2)赛思科董监高任职资格是否符合我会相关规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 45 5.申请材料显示，1)赛思科共有4个部门，董监高7人，员工4人。2)赛思科现无知识 产权、无行业准入许可。请你公司补充披露：1)赛思科部门设置的具体情况，包括但不 限于部门分工、管理机制、人员配置等。2)赛思科员工人数与其主营业务模式、资产规 模、组织结构设置等是否匹配。3)赛思科技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的 业务是否匹配，相关业务开展是否存在实质性障碍，及对其持续经营能力的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................... 47 6.申请材料显示，中船重工于2016年通过协议转让成为上市公司控股股东。请你公司 补充披露本次交易是否符合中船重工相关承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人是 否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。.......................................................................................................................... 49 7.申请材料显示，本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同意，截至目 前尚未获得全部债权人的书面同意。请你公司补充披露： 1 )截至目前债权人同意的债 务金额、占比及进展情况。 2 )是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其 对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。 3 )未取得全部债权人同意对本次交易及交易 完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 60 8.申请材料显示，截至2016年6月24日与中电广通本部签订劳动合同的员工，已根据 2016年6月24日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置。请你公司补充披露： 1）职工安置方案的主要内容，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、 福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和 承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 63 9.申请材料显示，1)本次交易已通过国防科工局的批复。2)本次交易根据国家相关法律 法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。3)长城电子已取得《武器 装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、 《二级保密资格单位证书》。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用 脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，并补充披露作出相关处理的原因、依据。是否 需要向证券交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免程序的进展。2）补充披露 中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息披露的核查 过程。3）长城电子军工四证的有效期，如将于近期到期的，补充披露续期计划、是否 存在障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 66 10.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。请你公司补充披露： 1)调 价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的 股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是 否合理。2)“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定 的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3)该调价机制是否可能调整，如发生调 整，是否需要履行国资委批准或其他相关程序，以及对本次交易的影响。4)调价幅度为 累计下跌百分比是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。5) 目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。.............................................................................................................. 72 11.申请材料显示，上市公司拟置出资产2015年营业收入为23, 299. 43万元。上市公司 于评估基准日无具体业务，其利润主要为长期股权投资的投资收益，上市公司持有中电 智能卡58.14%股权，持有中电财务13. 71%股权。申请材料同时显示，中电智能卡2015 年营业收入为21,420. 33万元。请你公司补充披露拟置出资产2015年营业收入与中电 智能卡营业收入存在差异的原因，上市公司于评估基准日无具体经营业务的表述是否准 确。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................... 75 12.申请材料显示，长城电子军品业务主要依据海军机关下达的任务和计划，与海军机 关或相关设备总体单位签订订货合同，并根据合同组织生产并交付。请你公司补充披露： 1)长城电子报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于进入名录时间、 预计销售持续期间、报告期各期销售收入等。2）长城电子前五大客户中客户A的名称。 3）长城电子是否对主要客户存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。..................................................................................................................................... 76 13.申请材料显示：1)长城电子产品分为军品和民品，2014年至2016年营业收入分别为 25,047.54万元、29,247.12万元和31,178.87万元。2)长城电子原材料采购金额逐年提高， 增幅高于营业收入增长幅度。3)长城电子电动工具销售业务主要为全资子公司北方喜利 得代销喜利得公司生产的电动工具等产品。2016年电动工具销售收入较2015年减少 1,337.22万元，主要系2016年3月根据公司战略发展和业务经营情况，将从事电动工 具销售业务的北京博日伟业商贸有限公司100%股权无偿划转至中船重工集团所致。请 你公司：1)按照军品和民品的分类补充披露长城电子报告期销售收入情况。2)结合合同 签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，补充披露长城电子报告期营业收入增长的 合理性。3)补充披露上述电动工具销售业务下降的影响因素对长城电子收益法评估的影 响，是否会对长城电子持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 81 14.申请材料显示，长城电子主营业务中包含预研业务，报告期研发费用金额较高，预 研业务对应成本远低于研发费用金额。请你公司补充披露：1)长城电子上述研发费用对 应项目与预研业务是否重合。2)预研业务成本确认金额与研发费用金额的关系、各自的 确认依据，是否存在预研业务成本与研发费用未严格区分的情形。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 85 15.申请材料显示：1)2014年至2016年各期末，长城电子应收账款余额分别为8,315.79 万元，6,824.54万元和11,722.39万元。2)2014年至2016年各期末，长城电子对青岛双 瑞应收账款余额分别为1498.51万元、597.55万元、1981.28万元。青岛双瑞报告期内 不是长城电子前五大销售客户。请你公司：1)补充披露长城电子期后回款情况。2)结合 期后回款情况及同行业可比公司情况补充披露长城电子应收账款坏账准备计提的充分 性。3)补充披露长城电子对青岛双瑞应收账款的形成原因。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。.............................................................................................................. 87 16.申请材料显示，中电智能卡报告期营业收入逐年下降，进入评估预测期后，营业收 入逐年增长。中电智能卡根据企业已签订订单及意向客户的情况，结合企业自身的发展 规划及行业发展情况，对产品未来销售数量进行预测。请你公司：1）补充披露中电智 能卡 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露中电智能卡上述已签订 订单及意向客户、企业自身发展规划等的具体情况。3）结合前述情况及报告期业绩变 动趋势，补充披露中电智能卡2017年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................... 93 17.申请材料显示，长城电子分军品和民品对未来期间业绩情况进行预测。军品收入预 测依据主要为军方订单、合同、生产经营计划、企业未来发展等资料。请你公司补充披 露：1）长城电子2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）长城电子军品收入预 测的具体依据，结合上述依据补充披露长城电子2017年及以后年度军品预测销售收入 的合理性。3）结合合同签订和执行情况、下游客户行业发展情况、需求状况、核心竞 争优势等，分产品补充披露长城电子民品销售收入的预测依据及其合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................ 100 18.长城电子收益法评估营业外收入主要为增值税退税。请你公司补充披露：1）长城电 子增值税退税的具体预测过程及其合理性。2）长城电子税收优惠的有效期限，以及到 期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评 估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。........................ 104 19.请你公司：1）结合应收账款占营业收入比重及回款情况，补充披露长城电子收益法 评估预测营运资本增加额的合理性。2）结合近期可比案例情况，补充披露长城电子收 益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.... 108 20.申请材料显示，赛思科收益法评估值为29,771万元，低于资产基础法评估值。赛思 科资产基础法评估增值主要为房地产，其评估结果引用北京国地房地产土地评估有限公 司结论。请你公司：1）结合收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，补充披 露赛思科资产基础法评估结果是否考虑了经济性贬值的影响。2）赛思科房地产采用第 三方机构评估结果是否履行了必要的核查及相关程序，是否符合《资产评估准则》的规 定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................... 113 21.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公 司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露赛思科相关同业竞争、关联交易 的情况，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................ 115 22.请你公司补充披露长城电子报告期各主要产品的产能、产销量情况。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................... 119 23.请你公司结合长城电子及赛思科各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、 当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资 产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报 表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 121 24.申请材料显示，长城电子许可证情况中，有两项证书的到期日为2017年 11月21 日，一项证书的到期日为2018年3月9日。请你公司披露上述许可证到期后续期是否 存在障碍，如存在，对长城电子生产经营有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。............................................................................................................................ 137 25.申请材料显示，2017年9月8日，《国际船舶压载水和沉淀物控制和管理公约》正 式生效。请你公司结合上述公约的具体内容，补充披露公约生效对长城电子生产经营及 收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................... 138 26.申请材料显示，长城电子报告期3年内，主要供应商变化较大。请你公司补充披露 长城电子报告期主要供应商变化的原因及其对长城电子生产经营的影响。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。.................................................................................................... 141 27.请你公司补充披露长城电子评估结果是否已履行国资备案程序，如未履行的，补充 披露履行进展情况、是否为本次交易的前置条件及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。............................................................................................ 143 28.请你公司补充披露本次重组后上市公司董事会、监事会及高级管理人员的构成和各 相关方推荐情况，相关人员任职资格及选任程序是否符合公司章程和法律法规的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................ 144 29.请你公司结合长城电子及赛思科原始报表财务数据补充披露标的资产是否符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。............................................................................................................ 146 30.申请材料显示，本次交易之前，上市公司存在置出其他资产的情况，请申请人补充 披露：1）前述事项是否构成重大资产重组，如构成，是否履行了相关信息披露义务。2） 前述事项是否应与本次交易置出资产按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 的规定累计计算。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ 149 31.重组报告书第44页披露上市公司置出资产评估基准日为2016年7月31日，第384 页披露置出基准日为2016年12月31日。请你公司补充披露上述表述是否矛盾，如矛 盾，请修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................ 153 1.申请材料显示，2016年3月，中船重工集团将长城电子持有的博日伟业100%股 权无偿划转至中船重工集团。9月，中船重工集团将赛思科70.06%股权无偿划转至长 城电子。10月，中船重工集团将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产 无偿划转至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的100%股权无偿划转至中船重工集团。 请你公司：1）结合前述重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业务板块分工等 方面的变化情况，补充披露前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系。2）逐一说 明并补充披露前述重组涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序是否已履行 完备，是否符合公司章程及国有资产监督管理的相关规定。3）分别补充披露博日伟业、 赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、营业收入、净资 产及净利润占长城电子相关指标的比例，前述重组对长城电子主营业务持续性的影响。 4）补充披露塞思科股权划转至长城电子前的产权控制关系结构图，及该次股权划转是 否为同一控制下的重组。5）结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发 行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3 号》的相关规定，补充披露长城电子最近三年主营业务是否发生重大变化，如是，是 否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，是否构成本次交易的法 律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系 （一）2016年3月博日伟业100%股权无偿划转 长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括 各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电 源等民品领域产品。博日伟业原主营业务为代理销售“博日”品牌电动工具。该次无偿 划转完成后，长城电子新设全资子公司博日鑫源，原博日伟业相关业务由博日鑫源承接， 因此对长城电子的主营业务构成及业务板块分工未造成影响。 该次无偿划转属于中船重工集团内部机构调整，划转完成后博日伟业更名为中船资 本控股（北京）有限公司，与本次重组不存在相关性。 （二）2016年9月赛思科70.06%股权无偿划转 赛思科70.06%股权的无偿划转，旨在长城电子军民融合业务面临良好发展契机， 但又受自身生产场地限制的背景下，将赛思科作为其控股子公司为长城电子未来的发展 奠定基础条件。 1、长城电子军民融合业务迎来发展契机 在国家大力推动国防建设加强军工信息化建设，提出海洋强国战略大力发展海洋经 济，将军民融合深度发展战略上升为国家级战略的大背景下，长城电子作为国防科工局 水下电子装备领域的重点保军企业，不仅在其主业军工领域迎来良好的发展机遇，同时 在军民融合方向，在与企业自身核心技术相关，形态多元的海洋电子信息产业多方向上 都面临重要的发展契机。 2、长城电子现有生产场地难以满足持续并快速发展的需要 长城电子目前所处区域为北京市核心功能区，在劳动力成本越来越高，资源环境约 束越来越严格的条件下，基于现有条件继续扩大生产制造产能，扩充科研团队规模，扩 建科研生产场地，开发新产品及培育主业相关产业受场地限制及环境等原因已十分困 难。因此，长城电子现有生产场地已难以满足持续并快速发展的需要。 3、赛思科具备迅速形成生产能力的基础条件 赛思科在完成建设的情况下能够迅速形成规模化的系统集成能力，使得入驻赛思科 的产业或业务能够迅速形成规模和产能，节省时间成本和投入成本。同时，位于非北京 市核心区的地理位置，也使得赛思科在相关产业发展和项目落地上不会受到北京市城市 核心功能区相关政策的桎梏，劳动力安置成本和环境规划成本都较北京市城市核心区更 有优势。 4、注入赛思科为长城电子未来发展奠定基础条件 将具备项目落地和产业发展优势的赛思科公司注入长城电子，可以为长城电子未来 的发展提供强有力的支撑，为上市公司盈利方向多元化和盈利能力可持续发展带来提升 和保障。 赛思科70.06%股权的无偿划转与本次重组具有相关性。 （三）2016年10月长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转 至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的100%股权无偿划转至中船重工集团 本次无偿划转涉及的非经营性资产及其配套设施等相关资产主要包括部分与主营 业务无关的土地房产及相关的“三供一业”配套设施。原博日鑫源业务，即代理销售“博 日”品牌电动工具，由长城电子全资子公司北方喜利得承接。该次无偿划转对长城电子 的主营业务构成及业务板块分工未造成影响。 该次相关资产的剥离及无偿划转，剥离了部分瑕疵资产，提高了长城电子的资产质 量，增强了长城电子的持续盈利能力，使长城电子作为本次重组的标的资产，增厚上市 公司盈利，改善财务状况和持续盈利能力，与本次重组具有相关性。 （四）前述重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业务板块分工情况 1、主营业务构成情况 长城电子主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括 各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电 源等民品领域产品，主营业务构成没有因前述重组而发生重大变化。 重组前后，2014年、2015年和2016年，长城电子按主要产品分类的收入构成如下： 单位：万元 项目 2016年（重组前） 2016年（重组后） 金额 比例 金额 比例 电子类产品 25,496.36 80.22% 25,496.36 81.98% 预研 1,156.80 3.64% 1,156.80 3.72% 压载水 2,246.08 7.07% 2,246.08 7.22% 电动工具 2,279.62 7.17% 2,203.33 7.08% 租赁 606.07 1.91% - - 合计 31,784.93 100.00% 31,102.57 100.00% 项目 2015年（重组前） 2015年（重组后） 金额 比例 金额 比例 电子类产品 24,362.74 80.41% 24,362.74 88.26% 预研 371.95 1.23% 371.95 1.35% 压载水 895.59 2.96% 895.59 3.24% 电动工具 3,616.84 11.94% 1,973.23 7.15% 租赁 1051.13 3.47% - - 合计 30,298.25 100.00% 27,603.51 100.00% 项目 2014年（重组前） 2014年（重组后） 金额 比例 金额 比例 电子类产品 20,708.81 79.61% 20,708.81 85.80% 预研 203.75 0.78% 203.75 0.84% 压载水 1,146.50 4.41% 1,146.50 4.75% 电动工具 2,988.48 11.49% 2,076.81 8.60% 租赁 966.25 3.71% - - 合计 26,013.79 100.00% 24,135.87 100.00% 注：为体现前述重组前后长城电子的主营业务收入构成情况，重组前的财务数据为在经审计的 长城电子合并财务报表的基础上，包含博日鑫源的收入情况模拟而成；重组后的财务数据为在经审 计的长城电子合并财务报表的基础上，剔除博日伟业的收入情况模拟而成。 自上表可见，前述重组未对长城电子主营业务收入构成带来较大影响。 2、各子公司及板块分工情况 由于长城电子前述重组的发生，各子公司及业务板块的分工也发生了一定的调整， 具体情况如下： 公司 重组前 重组后 长城电子（本部） 主要从事电子类产品（包括水声信 息传输装备和各类电控系统等）压 载水类产品的研制和生产，以及承 接预研业务 未发生变化 博日伟业 电动工具销售业务 原有业务由博日鑫源承接；通过无偿划转 成为中船重工集团全资直接持股的子公 司，更名为中船资本控股（北京）有限公 司 博日鑫源 承接博日伟业的电动工具销售业务 承接长城电子下属非经营性资产及其配 套设施等相关资产；通过无偿划转成为中 船重工集团全资直接持股的子公司，并更 名为北京长城西区科技发展有限公司 北方喜利得 电动工具销售业务 新增承接博日鑫源的电动工具销售业务 赛思科 主要负责承建中船重工北京昌平船 舶科技产业园 完成中船重工北京昌平船舶科技产业园 的建设工作，未来作为长城电子产能扩大 以及新技术、新产品、新业务的孵化基地 前述重组前后，长城电子各子公司的业务分工发生了相应的变化，但未导致长城电 子整体的主营业务构成发生变化。 二、前述重组涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序 前述重组已履行的相关程序具体如下： （一）博日伟业100%股权无偿划转事宜 2015年12月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子 装备有限责任公司转让北京博日伟业商贸有限公司股权的批复》（船重规[2015]1308 号），同意将长城电子所持博日伟业100%股权无偿划转至中船重工集团。 2016年2月，长城电子与中船重工集团就上述事项签署《无偿划转协议》。 （二）赛思科70.06%股权无偿划转事宜 2016年9月，中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京赛思科系统工 程有限责任公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1237号），同意将赛思科 70.06%股权无偿划转至长城电子。 2016年10月，赛思科召开股东会并作出决议，同意海博威、江苏杰瑞、七环机械、 汉光重工、无锡船研、中船研究、齐耀科技、凌久高科分别持有的赛思科11.976%、 11.976%、11.976%、7.186%、11.976%、2.994%、5.988%、5.988%的股权无偿划转予长 城电子，其他股东同意放弃上述股权转让的优先购买权。 2016年10月，长城电子分别与上述八家股权划出方签署《无偿划转协议》。 （三）长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产及博日鑫源100%股权 无偿划转事宜 2016年9月，长城电子作出《2016年第九届十次职工代表大会决议》，审议通过 《北京长城电子装备有限责任公司关于随资产划转的职工安置方案》。 2016年10月，中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备 有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1310号），同意将长城电子下 属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，并在上述资产无偿划转 完成后，将博日鑫源100%股权由长城电子无偿划转至中船重工。 2016年10月，长城电子与博日鑫源就上述非经营性资产无偿划转事项签署《土地 使用权无偿划转协议》及《物业及设备所有权无偿划转协议》。 2016年11月，长城电子与中船重工集团就博日鑫源100%股权无偿划转事项签署 《无偿划转协议》。 （四）由中船重工集团批准无偿划转事项且无需评估备案的合法合规性 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第9条及第15条的有关规定，企业 国有产权无偿划转双方可以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的 清产核资结果作为无偿划转依据，无需履行评估备案程序；同时，企业国有产权在所出 资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。上述无偿划转均 在中船重工集团内部进行，故由中船重工集团批准符合相关法律法规的要求。 三、博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总 额、营业收入、净资产及净利润占长城电子相关指标的比例，前述重组对长城电子主 营业务持续性的影响 报告期内，博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资 产总额、净资产、营业收入及净利润占长城电子相关指标的比例如下表所示： 单位：万元 2016年/2016年12月31日 项目 长城电子 长城电子非经营性资 产及配套设施 博日伟业 赛思科 划转类型 — 划出 划出 划入（+） 资产总额 80,036.85 9,944.83 81.95 30,411.39 净资产 40,709.28 178.52 82.66 14,911.79 营业收入 31,178.87 606.07 76.29 - 利润总额 4,735.30 186.59 0.11 -534.69 净利润 4,166.31 158.60 0.10 -534.69 资产总额占比 100.00% 12.43% 0.10% 38.00% 净资产占比 100.00% 0.44% 0.20% 36.63% 营业收入占比 100.00% 1.94% 0.24% - 利润总额占比 100.00% 3.94% 0.00% -11.29% 净利润占比 100.00% 3.81% 0.00% -12.83% 2015年/2015年12月31日 项目 长城电子 长城电子非经营性资 产及配套设施 博日伟业 赛思科 划转类型 — 划出 划出 划入 资产总额 72,691.89 9,985.78 75.82 25,266.35 净资产 37,890.57 258.59 82.56 15,446.47 营业收入 29,247.12 1,051.13 1,643.61 - 利润总额 3,614.45 243.51 6.78 -137.66 净利润 3,169.26 206.98 6.09 -137.66 资产总额占比 100.00% 13.74% 0.10% 34.76% 净资产占比 100.00% 0.68% 0.22% 40.77% 营业收入占比 100.00% 3.59% 5.62% - 利润总额占比 100.00% 6.74% 0.19% -3.81% 净利润占比 100.00% 6.53% 0.19% -4.34% 2014年/2014年12月31日 项目 长城电子 长城电子非经营性资 产及配套设施 博日伟业 赛思科 划转类型 — 划出 划出 划入 资产总额 62,070.19 10,059.04 82.55 17,300.57 净资产 35,301.98 397.18 78.11 15,584.13 营业收入 25,047.54 966.25 911.67 - 利润总额 4,495.83 292.25 5.34 -142.94 净利润 3,998.61 248.41 4.67 -142.94 资产总额占比 100.00% 16.21% 0.13% 27.87% 净资产占比 100.00% 1.13% 0.22% 44.15% 营业收入占比 100.00% 3.86% 3.64% - 利润总额占比 100.00% 6.50% 0.12% -3.18% 净利润占比 100.00% 6.21% 0.12% -3.57% 注：2016年/2016年12月31日，长城电子非经营性资产及配套设施数据为2016年1-7月及2016 年7月31日财务数据；博日伟业数据为2016年1-3月及2016年3月31日财务数据。 如上表所示，前述三次重组涉及的博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产 及其配套设施的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比较小，资产总额、净资产 未超过长城电子相应指标的50%。 通过上述重组，长城电子将不符合本次重组上市要求的非经营性资产及其配套设施 予以剥离，划入赛思科70.06%股权，有利于提高长城电子资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力，提高了长城电子的主营业务持续性和稳定性。 四、赛思科股权划转至长城电子前的产权控制关系结构图，该次股权划转是否为 同一控制下的重组 赛思科70.06%股权无偿划转至长城电子前，其产权控制关系结构图具体如下： 注：1、中船环境的股权结构为：武汉海王科技有限公司（中船重工集团间接全资子公司）持股15.30%， 中国船舶重工集团公司第七一九研究所（中船重工集团下属研究所）持股43.50%，其他外部股东持 股41.20%。 2、远舟科技的股权结构为：中船重工集团持股59.11%，昆明船舶设备集团有限公司（中船重工集 团控股子公司）持股7.29%，中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（中船重工集团下属研究所） 持股5.26%，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所持股4.05%，中国船舶重工集团公司第七一一 研究所（中船重工集团下属研究所）持股2.02%，深圳船舶工业贸易公司（中船重工集团全资子公 司）持股2.02%，其他外部股东持股20.25%。 赛思科70.06%股权无偿划转至长城电子前，中船重工集团分别直接或间接享有江 苏杰瑞、无锡船研、齐耀科技、七环机械、凌久高科、汉光重工、海博威及中船研究 100%权益，为上述八家股权划出方的实际控制人。因此，江苏杰瑞所持赛思科11.98% 股权、无锡船研所持赛思科11.98%股权、齐耀科技所持赛思科5.99%股权、七环机械 所持赛思科11.98%股权、凌久高科所持赛思科5.99%股权、汉光重工所持赛思科7.18% 股权、海博威所持赛思科11.98%股权以及中船研究所持赛思科2.98%股权无偿划转至 长城电子属于同一控制下的重组。 五、长城电子最近三年主营业务不存在重大变化的说明 （一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 最近三年内，长城电子涉及的资产重组具体情况如下： 划入资产 被重组方 时间 重组前实际控制人 主营业务 赛思科 2016年9月 中船重工集团 计算机系统服务、技术开发 划出资产 被重组方 时间 重组前实际控制人 主营业务 博日伟业 2016年3月 中船重工集团 电动工具代理销售 博日鑫源 2016年10月 中船重工集团 非经营性资产及其配套设施 前述重组涉及的被重组方博日伟业成立于1995年8月、赛思科成立于2010年6 月，且自成立以来即与长城电子同受中船重工集团控制，博日鑫源由长城电子于2016 年3月30日设立，自成立之日即与长城电子同受中船重工集团控制。故该次重组属与 长城电子属受同一公司控制权人控制下的重组。 （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性 赛思科目前在建的北京昌平船舶科技产业园建设完成后，将形成规模化的系统集成 能力，与长城电子在水声信息传输领域产生较大的协同效应，将在平台建设、资源整合 和产业落地等方向上给长城电子带来业务板块的扩容和经营业绩的增长，赛思科与长城 电子的业务具有相关性。 （三）资产重组对长城电子资产总额、营业收入或利润总额的影响情况 最近三年内，长城电子的资产重组均为同一控制下的资产重组，同一控制下被重组 资产前一会计年度（2015年）资产总额、营业收入、利润总额占重组前长城电子前一 会计年度（2015年）或前一会计年度末（2015年末）相应科目的比例情况如下： 单位：万元 划出资产 单位 资产总额 营业收入 利润总额 博日伟业 75.82 1,643.61 6.78 博日鑫源 9,985.78 1,051.13 243.51 合计 10,061.60 2,694.74 250.29 长城电子 72,691.89 29,247.12 3,614.45 占长城电子比例 13.84% 9.21% 6.92% 划入资产 单位 资产总额 营业收入 利润总额 赛思科 25,266.35 - -137.66 长城电子 72,691.89 29,247.12 3,614.45 占长城电子比例 34.76% - -3.81% 如上表所示，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额均未超过重组前长城电子相应项目的50%，资产总额超过长城电子的 20%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务 没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，申报财 务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表，长城电子最近三年主营业务未发生重 大变化。 六、补充披露情况 上述内容已于重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”中补充披露。 七、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、长城电子的三次重组事项目的明确、必要性充分，其中两次重组与本次重组相 关，并且未造成长城电子主营业务构成的重大变化。 2、长城电子的三次重组已履行其所必需的内部审议及外部审批程序，符合《北京 长城电子装备有限责任公司章程》和国有资产监督管理的相关法律法规。 3、长城电子三次重组涉及资产的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比较 小，资产总额、净资产未超过长城电子相应指标的50%，有利于提高长城电子资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，提高了长城电子的主营业务持续性和稳定性。 4、长城电子三次重组属于对同一控制权下相同、类似或相关业务重组，未导致长 城电子最近 3 年主营业务发生变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第 十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适 用意见第 3 号》以及《首发管理办法》第十二条的相关规定。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为： 1、长城电子的前述三次重组事项目的明确、必要性充分，其中两次重组与本次重 组相关，并且未造成长城电子主营业务构成的重大变化。 2、长城电子的前述三次重组已履行所需的内部审议、国资审批、评估备案等相关 程序，符合《长城电子公司章程》和国有资产监督管理的相关法律法规。 3、前述三次重组涉及资产的营业收入及净利润占长城电子相应指标的占比较小， 资产总额、净资产未超过长城电子相应指标的50%，有利于提高长城电子资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力，提高了长城电子的主营业务持续性和稳定性。 4、前述重组属于对同一控制权下相同、类似或相关业务重组，未导致长城电子最 近 3 年主营业务发生变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发 行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》以及《首发管理办法》第十二条的相关规定。 2.申请材料显示，2014年1月长城电子董事、高级管理人员为6名，目前减少为4 名，其中张纥职务由常务副总经理调整为执行董事，路达等3人不再担任职务，但重 组报告书未披露长城电子总经理信息及财务负责人等其他高级管理人员情况。请你公 司补充披露：1）长城电子总经理的选任安排，如尚未安排的，补充披露其高级管理人 员任职是否符合公司章程及相关法律法规。2）长城电子最近三年董事、高级管理人员 变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构 成本次交易的法律障碍。3）长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息，公司高管 任职资格是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、长城电子总经理的选任安排 根据现行有效的《长城电子公司章程》的有关规定，长城电子设总经理一名，并由 股东任命，每届任期三年，可连聘连任。 2017年5月，长城电子聘任钱存健为总经理。 《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级 管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 长城电子现任总经理钱存健的任职资格符合中国法律法规及《长城电子公司章程》 的有关规定。 二、长城电子最近三年董事、高级管理人员变动情况，是否符合《首发管理办法》 第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍 （一）2014年1月1日，其董事及高级管理人员如下所示： 序号 姓名 职务 1 路达 执行董事、总经理 2 张纥 常务副总经理 3 张键 副总经理 4 陈立新 副总经理 5 汪丽华 副总经理 6 侯力强 副总经理 （二）最近三年董事、高级管理人员变动情况 2014年9月，因年龄原因，路达不再担任长城电子执行董事、总经理，张纥担任 长城电子执行董事、总经理。 2016年2月，张纥担任长城电子执行董事，不再担任总经理；因年龄原因，侯力 强不再担任长城电子副总经理；因工作原因，王松担任长城电子副总经理。 2016年10月，因工作原因，汪丽华担任中电广通财务总监，不再担任长城电子副 总经理。 2017年5月，长城电子聘任钱存健为总经理。 截至本回复出具日，长城电子的董事及高级管理人员如下所示： 序号 姓名 职务 1 张纥 执行董事 2 钱存健 总经理 3 张键 副总经理 4 陈立新 副总经理 5 王松 副总经理 （三）上述人员调整对本次交易的影响 自2014年1月1日以来，长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动，但该等 变动系到龄退休、公司经营需要等原因导致，上述变动未影响长城电子的重大事项决策 机制和经营管理发展的持续性和稳定性。同时，长城电子最近三年的控股股东均为中船 重工集团，实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，长城电子符合《首发管 理办法》第十二条的规定，不构成本次交易的法律障碍。 三、长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息，公司高管任职资格 截至本回复出具日，长城电子的财务负责人为张键，副总经理为张键、陈立新及王 松。 长城电子上述高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、 监事及高级管理人员的情形。 独立财务顾问、律师、会计师已对长城电子上述高级管理人员进行辅导培训，上述 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 长城电子上述高级管理人员不存在下列情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入 措施尚在禁入期的；2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内 受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 综上所述，长城电子高级管理人员的任职资格符合《公司法》、中国证监会相关规 定的要求。 四、补充披露情况 上述内容已于重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”中补充披露。 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：长城电子总经理的选任安排符合公司章程及相关法律 法规的规定。最近三年，长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系 到龄退休、公司经营需要等原因导致，上述变动未影响长城电子的重大事项决策机制和 经营管理发展的持续性和稳定性。同时，长城电子最近三年的控股股东均为中船重工集 团，实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，长城电子符合《首发管理办法》 第十二条的规定，不构成本次交易的法律障碍。长城电子高级管理人员的任职资格符合 《公司法》、《首发管理办法》等法律法规的规定。 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：长城电子总经理的选任安排符合公司章程及相关法律法规的规 定。最近三年，长城电子董事、高级管理人员发生过一定变动，但该等变动系到龄退休、 公司经营需要等原因导致，上述变动未影响长城电子的重大事项决策机制和经营管理发 展的持续性和稳定性。同时，长城电子最近三年的控股股东均为中船重工集团，实际控 制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，长城电子符合《首发管理办法》第十二条 的规定，不构成本次交易的法律障碍。长城电子高级管理人员的任职资格符合《公司 法》、《首发管理办法》等法律法规的规定。 3.申请材料显示，1）上市公司拟向军民融合基金发行股份购买其持有的赛思科 29.94%股权，但军民融合基金未参与业绩承诺。2）重组报告书未披露军民融合基金的 实际控制人信息。3）防务投资为军民融合基金的普通合伙人，中船重工持有防务投资 40%股权。4）赛思科报告期未开展生产经营业务，各期均为亏损。请你公司：1）补 充披露军民融合基金的实际控制人信息。2）补充披露军民融合基金是否为中船重工的 关联人，上市公司收购赛思科29.94%股权是否构成向收购人及其关联人购买资产，如 是，赛思科是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件。3） 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露军民融合基金及中船重 工是否构成一致行动关系，如构成，合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公 司股份。4）补充披露军民融合基金未作出业绩承诺，是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第三十五条的规定。5）补充披露赛思科报告期未开展业务的原因，有无 具体经营计划；上市公司购买赛思科的原因及必要性，是否有利于提高上市公司盈利 能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的 规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、军民融合基金的实际控制人信息 （一）军民融合基金产权控制关系图 截至本回复出具日，军民融合基金的产权控制关系如下： （二）关于军民融合基金控制权的说明 1、军民融合基金的出资结构 截至本回复出具日，军民融合基金的出资结构如下： 12.33% 30% 47.73% 0.17% 39.77% 5% 40% 25% 50% 50% 5% 95% 100% 100% 100% 100% 25% 25% 50% 国务院国资委 中船重工集团 中国船舶重工集团 资本控股有限公司 中船重工资产经营 管理有限公司 防务投资管理（上海）有限公司 高金婷 王丽辉 伍朝阳 高凤勇 刘英华 刘春华 张学军 北京安华大同科技 发展有限公司 中至电信有限公司 汇丰民生投资 有限公司 深圳市力鼎基金管 理有限责任公司 军民融合基金 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 防务投资管理（上海）有限公司 2,000 0.17 2 中船重工集团 148,000 12.33 3 中至电信有限公司 572,700 47.73 4 汇丰民生投资有限公司 477,300 39.77 合计 1,200,000 100.00 其中，防务投资管理（上海）有限公司（以下简称“防务投资”）为军民融合基金 的执行事务合伙人，中船重工集团、中至电信有限公司（以下简称“中至电信”）及汇丰 民生投资有限公司（以下简称“汇丰民生”）均为军民融合基金的有限合伙人。中船重工 集团直接和间接共持有军民融合基金12.398%的份额。 根据合伙企业法的规定及军民融合基金合伙协议的约定，军民融合基金的重大事项 由其执行事务合伙人防务投资决定。 2、执行事务合伙人情况 （1）股权结构 根据现行有效的《军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）合伙协议》 （以下简称“《军民融合合伙协议》”），军民融合基金的执行事务合伙人为防务投资， 截至本回复出具日，防务投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中船重工资产经营管理有限公司 1,200 40.00 2 中至电信 900 30.00 3 汇丰民生 750 25.00 4 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 150 5.00 合计 3,000 100.00 军民融合基金的执行合伙人防务投资的第一大股东为中船重工资产经营管理有限 公司（以下简称“中船资管”），持有防务投资40%股权，未对防务投资形成控制。 （2）设立情况 2016年6月16日，防务投资召开股东会会议，同意设立防务投资，并审议通过《防 务投资管理（上海）有限公司[筹]章程》。 2016年6月16日，中船资管、中至电信、汇丰民生及深圳市力鼎基金管理有限责 任公司（以下简称“深圳力鼎”）签署《防务投资管理（上海）有限公司[筹]章程》，由上 述四家股东共同出资设立防务投资，注册资本为3,000万元人民币，其中中船资管出资 1,200万元，出资比例为40%；中至电信出资900万元，出资比例为30%；汇丰民生出 资750万元，出资比例为25%；深圳力鼎出资150万元，出资比例为5%。上述出资已 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月22日出具的《防务投资管理（上 海）有限公司验资报告》（大华验字[2016]000953号）审验。 2016年7月11日，上海市工商行政管理局向防务投资核发《营业执照》（统一社 会信用代码：91310000MA1FL2JC1T）。 （3）决策机制 根据《军民融合合伙协议》的约定，防务投资执行合伙事务的范围包括但不限于投 资项目的收集、发掘、审慎调查、价值评估、评审及投资决策，投资方案的商务谈判及 实施，以及投资项目退出方案的制定与实施等。 同时，防务投资就该等投资业务管理事宜内设投资决策委员会（以下简称“投决 会”），按照约定的决策程序决定项目投资相关事项。投决会为军民融合基金的最高投资 决策机构，负责投资项目的运作及管理（包括但不限于选定投资项目、制定投资及退出 方案、被投资企业的管理以及闲置资金的投资等）。投决会由5名成员组成，由执行事 务合伙人的投资人派出，其中中船资管有权指派2名，中至电信有权指派2名，汇丰民 生有权指派1名，每名成员享有一票表决权，防务投资及军民融合基金的资金管理及投 资项目等事项需由投决会全体成员一致通过方可执行。 （4）股东间一致行动关系 截至本回复出具日，中至电信及汇丰民生均未在防务投资占据控股地位。根据中至 电信及汇丰民生的说明，其二者与防务投资其他股东均无关联关系，亦不存在一致行动 关系。 （5）中船资管无法控制防务投资 根据中船重工的说明，其间接全资子公司中船资管为防务投资的第一大股东，持有 防务投资40%股权，未占据控股地位，享有的表决权不足以控制防务投资的股东会或对 股东会作出决议产生实质影响；中船资管向防务投资委派的董事在其董事会中不占多 数，无法控制防务投资的董事会；中船资管亦未通过其他任何形式实际控制防务投资的 经营决策，也未将防务投资纳入合并报表范围；中船重工及中船资管与防务投资其他股 东之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。因此，中船重工无法控制防务投资。 （6）中船重工集团无法对投决会的投资事项起实际支配作用 中船重工集团直接和间接共持有军民融合基金12.398%的份额，且中船重工集团全 资子公司中船资管未在投决会占据半数以上席位，且其与防务投资其他股东之间不存在 关联关系或一致行动关系；同时，军民融合基金的资金管理及投资项目等事项需由投决 会全体成员一致通过方可执行。因此，中船重工集团无法对投决会的投资决策事项起实 际支配作用。 综上，根据合伙企业法及军民融合基金合伙协议的约定，以及军民融合基金执行事 务合伙人防务投资的股权结构及决策机制，中船重工集团不控制军民融合基金，军民融 合基金无实际控制人。 二、军民融合基金是否为中船重工的关联人，上市公司收购赛思科29.94%股权是 否构成向收购人及其关联人购买资产，如是，赛思科是否符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》规定的各项发行条件 （一）军民融合基金是否为中船重工的关联人，上市公司收购赛思科29.94%股权 是否构成向收购人及其关联人购买资产 1、是否构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联人 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，具有以下情形之一的法人或其他 组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担 任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持 有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）上交所根据实质重于形式原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 鉴于中船重工集团为军民融合基金的有限合伙人，直接享有其12.33%的财产份额 （对应认缴出资额148,000万元），故根据《股票上市规则》的上述规定，中船重工集 团是军民融合基金的关联人。 2、是否构成《企业会计准则第36号——关联方披露》所规定的关联人 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《会计准则36号》”） 第四条的规定，下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子 公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投 资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业 的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者 个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员， 是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人 员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的 家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 鉴于中船重工无法对军民融合基金实施直接或间接的控制，不构成军民融合基金的 实际控制人；但中船重工的间接全资子公司中船资管为军民融合基金的执行事务合伙人 防务投资的第一大股东，持有防务投资40%股权，有权向军民融合基金的最高投资决策 机构投决会指派2名成员，占投决会成员人数的2/5，且投决会每名成员均对军民融合 基金的资金管理及项目投资等事项享有一票否决权，因此，中船重工集团能够通过其间 接全资子公司中船资管对军民融合基金施加重大影响。同时，中船重工为军民融合基金 的有限合伙人，直接享有其12.33%的财产份额（对应认缴出资额148,000万元）。基于 上述，根据《会计准则36号》的有关规定，军民融合基金构成中船重工的关联方。 综上，根据《股票上市规则》的有关规定，中船重工集团是军民融合基金的关联方； 根据《会计准则36号》的有关规定，军民融合基金构成中船重工集团的关联方。因此， 中电广通收购赛思科29.94%股权构成向收购人及其关联人购买资产。 （二）如上市公司收购赛思科29.94%股权构成向收购人及其关联人购买资产，赛 思科是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件 1、本次收购构成向中船重工集团的关联人购买资产 军民融合基金为中船重工集团的关联人，本次上市公司收购构成上市公司向中船重 工集团的关联人购买资产。 2、本次收购不构成向中船重工集团控制的关联人购买资产 中船重工集团无法控制军民融合基金，本次上市公司收购不构成向中船重工集团控 制的关联人购买资产。 3、本次上市公司向中船重工集团及军民融合基金购买的资产符合《首发办法》规 定的各项发行条件 本次重大资产重组的拟购买资产为水声信息传输装备和各类电控系统相关资产，具 体包括中船重工集团持有的长城电子100%股权及军民融合基金持有的赛思科29.94% 股权。其中，长城电子直接持有赛思科70.06%股权，赛思科属于长城电子的控股子公 司。 根据《重组办法》第十三条，本次拟购买资产即长城电子100%股权及赛思科29.94% 股权的相关财务指标达到导致上市公司发生根本变化的情形（其中，赛思科29.94%股 权单独计算其相关财务指标并未达到导致上市公司发生根本变化的情形）。同时，本次 拟购买资产即长城电子100%股权及赛思科29.94%股权是有限责任公司，且整体符合 《首发办法》规定的其他发行条件，具体包括主体资格、规范运作、财务与会计等。 综上所述，本次交易向军民融合基金发行股份购买其所持赛思科29.94%股权，不 构成上市公司向收购人及其控制的关联人购买资产，且本次重大资产重组的拟购买资产 整体符合《首发办法》规定的各项发行条件。 三、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露军民融合基金 及中船重工是否构成一致行动关系，如构成，合并计算中船重工及军民融合基金持有 的上市公司股份 （一）军民融合基金及中船重工是否构成一致行动关系 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第83条第二款的 有关规定，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，如无 相反证据，则两者互为一致行动人，应当合并计算其所持有的股份。 截至本回复出具日，军民融合基金的出资结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 防务投资管理（上海）有限公司 2,000 0.17 2 中船重工集团 148,000 12.33 3 中至电信有限公司 572,700 47.73 4 汇丰民生投资有限公司 477,300 39.77 合计 1,200,000 100.00 综上，中船重工为军民融合基金的有限合伙人，直接享有其12.33%的财产份额（对 应认缴出资额148,000万元）。 军民融合基金的执行事务合伙人为防务投资，截至本回复出具日，防务投资的股权 结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中船资管 1,200 40.00 2 中至电信 900 30.00 3 汇丰民生 750 25.00 4 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 150 5.00 合计 3,000 100.00 中船资管持有防务投资40%股权，且有权向军民融合基金的最高投资决策机构投决 会指派2名成员。因此，中船重工能够通过其间接全资子公司中船资管对军民融合基金 施加重大影响。 虽然从军民融合基金的最高投资决策机构投决会的决策机制看，中船资管无法确保 军民融合基金投决会的决议与其始终保持一致，但根据截至本回复出具日军民融合基金 已召开投决会的实际决议情况，无法获得满足《收购管理办法》第83条规定要求的相 反证据。因此，中船重工与军民融合基金符合《收购管理办法》第83条第二款第四项 所规定的构成一致行动关系的情形，军民融合基金和中船重工构成一致行动关系。 （二）合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公司股份 1、中船重工及军民融合基金持有上市公司股份合并计算 本次重大资产重组中，根据拟购买资产的交易价格117,082.58万元以及16.12元/ 股的发行价格测算，本次交易拟发行股份数量为72,631,872股，其中向中船重工发行 66,040,514股，向军民融合基金发行6,591,358股。基于上述，本次交易完成后，中船 重工及军民融合基金合计持有中电广通72,631,872股股份（最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准）。 上市公司已于2017年6月27日召开了第八届董事会第二十次（临时）会议审议通 过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关 于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，调减了本次重组拟注入标的 资产范围，即，将军民融合基金持有的赛思科29.94%股权剔除出本次重组范围；同时， 本次标的资产的调减将导致交易对象的减少，减少的交易对方为军民融合基金。 鉴于上述情况，方案调整后，本次交易拟发行股份数量为66,040,514股（最终发行 数量以中国证监会核准的发行数量为准），发行对象为中船重工集团。 2、关于股份锁定期承诺及补充承诺 本次交易中，中船重工集团及军民融合基金承诺： “除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起36月内不进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可 的前提下的转让不受此限。 中船重工集团及军民融合基金通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内，如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中船重工集团及军民融合基金所获得的股 份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集 团及军民融合基金在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延 长6个月。 本次发行完成后，中船重工集团及军民融合基金由于中电广通送红股、转增股本等 原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。 对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后 36个月内不得转让。” 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持新规》”） 的有关规定，中船重工集团及军民融合基金在作出上述承诺的基础上，现补充承诺如下： “在上述股份限售期满后，如中船重工集团及军民融合基金拟减持其通过本次交易 所获得的上市公司股份，则将严格遵守《减持新规》的有关规定；且中船重工集团及军 民融合基金在计算减持数量、持有时间及减持比例时，将合并计算其二者所持有的上市 公司股份。” 四、军民融合基金未作出业绩承诺，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十五条的规定 根据《重组办法》第35条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人购买资产且导致上市公司控制权发生变更，且拟购买资产采取收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公 司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利 数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；同时交易对方 应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议。 本次重大资产重组中，中电广通向军民融合基金发行股份购买其所持赛思科 29.94%股权，鉴于： （1）根据《会计准则36号》的有关规定，军民融合基金构成中船重工集团的关联 人，但中船重工集团无法对军民融合基金实现直接或间接的控制，不构成军民融合基金 的实际控制人。因此，军民融合基金不构成中船重工集团控制的关联人。 （2）本次交易中，根据资产评估机构中企华出具的《中电广通股份有限公司重大 资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值 评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-05号），赛思科的股东全部权益价值采用资产 基础法和收益法进行评估，并最终以资产基础法评估结果作为评估结论。 基于上述，中电广通向军民融合基金发行股份购买其所持赛思科29.94%股权不满 足“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可 行的补偿协议”的情形。 此外，2017年6月21日，中电广通与中船重工集团签署《盈利预测补偿协议之补 充协议二》，约定：“盈利补偿应以股份补偿优先，且股份补偿不低于中电广通本次重 组发行股份数量的90%；同时，上述股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，中船重 工直接和间接合计持有中电广通的比例降至满足国家国防科技工业局及相关主管部门 所要求的绝对控股比例时所补偿的合计股份数量。股份补偿不足时，中船重工以人民币 现金补偿作为补充补偿方式。 同时，删除.上述股份补偿及现金补偿之和（以下简称“累计补偿金额”），不超过 长城电子100%股权的交易价格.。” 综上，军民融合基金未作出业绩承诺，以及本次重组的利润补偿安排，符合《重组 办法》第35条的规定。 五、补充披露赛思科报告期未开展业务的原因，有无具体经营计划；上市公司购 买赛思科的原因及必要性，是否有利于提高上市公司盈利能力，是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 （一）赛思科报告期未开展业务的原因 赛思科于2016年11月7日完成工程竣工验收，2017年4月13日取得不动产登记 权证。截至本回复出具日，所有建筑物均需装修完成后方可正常使用，为尽快开展经营 活动，公司正在进行园区的工艺布局和装饰装修工作，等相关前置准备工作完成后即开 展业务。 （二）上市公司购买赛思科的必要性及未来的具体经营计划 1、上市公司购买赛思科的必要性 （1）长城电子军民融合业务迎来发展契机 在国家大力推动国防建设加强军工信息化建设，提出海洋强国战略大力发展海洋经 济，将军民融合深度发展战略上升为国家级战略的大背景下，长城电子作为国防科工局 水下电子装备领域的重点保军企业，不仅在其主业军工领域迎来良好的发展机遇，同时 在军民融合方向，在与企业自身核心技术相关，形态多元的海洋电子信息产业多方向上 都面临重要的发展契机。 （2）长城电子现有生产场地难以满足持续并快速发展的需要 长城电子目前所处区域为北京市核心功能区，在劳动力成本越来越高，资源环境约 束越来越严格的条件下，基于现有条件继续扩大生产制造产能，扩充科研团队规模，扩 建科研生产场地，开发新产品及培育主业相关产业受场地限制及环境等原因已十分困 难。因此，长城电子现有生产场地已难以满足持续并快速发展的需要。 （3）赛思科具备迅速形成生产能力的基础条件 赛思科在完成建设的情况下能够迅速形成规模化的系统集成能力，使得入驻赛思科 的产业或业务能够迅速形成规模和产能，节省时间成本和投入成本。同时，位于非北京 市核心区的地理位置，也使得赛思科在相关产业发展和项目落地上不会受到北京市城市 核心功能区相关政策的桎梏，劳动力安置成本和环境规划成本都较北京市城市核心区更 有优势。 （4）注入赛思科为长城电子未来发展奠定基础条件 将具备项目落地和产业发展优势的赛思科公司注入长城电子，可以为长城电子未来 的发展提供强有力的支撑，为上市公司盈利方向多元化和盈利能力可持续发展带来提升 和保障。 2、赛思科的具体经营计划 赛思科未来将围绕“三个建设四个方向”开展业务工作，“三个建设四个方向”的 具体内容如下： （1）平台建设 以位于北京昌平船舶科技产业园的赛思科为基础，结合长城电子的定位及发展战 略，着力将其打造成为中船重工集团电子信息产业科研项目研发基地之一，重点推动电 子信息行业军民融合课题及项目的技术攻关和成果转化。 （2）资源整合 充分利用其现有产业条件和地域优势，整合上市公司及长城电子的内外部资源，把 赛思科打造成为上市公司的产业孵化基地，全面具备完善的科研生产及保障运营能力。 （3）产业落地 充分利用上市平台的推动作用，大力推进电子信息行业军民融合产业发展，积极实 施高新技术军转民，高品质产品及项目民参军等一系列开放性发展战略，利用军工背景 作为市场灵活配置创新性资源的桥梁，激励原创突破和成果转化，孵化出电子信息行业 的新产业、新业态、新模式，寻求行业市场和利益新的增长点，使得赛思科成为高效的 科技产业平台。 （4）四个业务方向 “四个业务方向”具体包括：军民融合海洋电子产业中心、产品生产制造基地、专 业性产品代理、电子信息产业孵化基地。 赛思科计划自2017年起，全面开展上述四个业务方向相关工作，力争通过自主研 发、集成、合作以及代理的方式，在海洋工程、水下装备通信、水下救援打捞、自动化 装备国产化、专用显控台及电子装备代工、变配电及专业应用软件等领域形成自己有代 表性和竞争力的产品。为各大军工集团、海洋局、中海油、大学及科研机构、新能源汽 车公司、电力公司及各类初创企业小微企业提供产品和服务。 表：赛思科未来经营计划 单位：万元 主要产品 应用领域 目标客户 技术来源 预投时间 （年） 收入计划 2018 2019 2020 2021 2022 合计 - - - - - 8,500 12,500 19,500 25,800 28,500 军民融合海洋 电子产业 水下数据记录仪 海洋工程 中海油、大 学及科研 院所 基于长城 电子现有 技术进行 自主研发 2018 120 240 720 1,440 1,800 水下UUV等水 声通信装置 各类水下 装备的水 下通信 科研院所 及专业公 司 自主研发 2018 300 600 1,800 3,600 4,500 水下机器人控制 系统 水下救援、 作业、打捞 等 中海油、海 洋局 产业集成 2018 180 360 1,080 2,160 2,700 自主可控的国产 软硬件产品 自动化装 备 军工集团 及专业公 司 合作研发 2017 400 800 2,400 4,800 6,000 小计 - - - - - 1,000 2,000 6,000 12,000 15,000 产品生产制造 新一代标准显控 台 专用显控 台 军工集团 及专业公 司 合作研发 2018 960 1,920 2,880 3,168 3,360 电子装备总装总 调及专项试验 代加工 长城电子 及相关产 业公司 技术许可 2018 40 80 120 132 140 小计 - - - - - 1,000 2,000 3,000 3,300 3,500 主要产品 应用领域 目标客户 技术来源 预投时间 （年） 收入计划 2018 2019 2020 2021 2022 专业性产品代 理 Qt软件全系列产 品代理 显控软件 军工集团、 新能源汽 车公司 代理 2017 3,800 5,600 7,400 7,400 7,400 德力西低压电气 产品及服务代理 （北方地区总 代） （未完）  |