[公告]华北高速:关于深圳证券交易所问询函的回复
证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2017-44 华北高速公路股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”、“上市公司”、“公司”） 董事会于2017年6月20日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对华北高速公 路股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第14号）。公司及本 次重组财务顾问等中介机构根据问询函对《招商局公路网络科技控股股份有限公 司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称“报告书”、“重组草案”）及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司 现结合问询函的相关内容逐一进行如下说明： 如无特别说明，本公告说明中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具 有相同含义。 一、关于现金选择权 1、重组草案披露，华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： “1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本 次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；……”为便于厘清满 足行使现金选择权条件的股东范围，请你公司在重组草案中明确满足行使现金 选择权条件的异议股东的具体投票方式（包括但不限于异议股东投反对票的具 体议案范围及对相关议案的子议案的投票方式等）。 答复： （一）满足行使现金选择权条件的异议股东的具体投票方式 登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在 本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换 股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各 项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限 公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有 效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起， 作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选 择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件 的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股 权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效 申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 （二）补充披露情况 上述相关内容已在重组草案“重大事项提示”之“二、华北高速异议股东现金 选择”、“第二节 概览”之“五、本次交易方案”之“9、华北高速异议股东现金选择 权”及“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之“（一）招商公路 换股吸收合并华北高速”之“9、华北高速异议股东现金选择权”部分进行了补充披 露。 2、重组草案披露，“持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就 其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份；2、其合 法持有人向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份；3、其他依 法不得行使现金选择权的股份”。请你公司进一步明确无权主张现金选择权的股 东的具体情形和条件等。 同时，请你公司说明关于现金选择权的相关安排是否具有可操作性。请财 务顾问和律师核查发表明确意见。 答复： （一）无权主张现金选择权的股东的具体情形和条件 持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使 现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三 方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式 向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。 （二）现金选择权相关安排的可操作性 该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商 公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速 异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用 担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证 券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购 回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行 使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提 供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选 择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。 如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能 实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。 上述无权行使现金选择权股东的界定以及现金选择权的申报和实施操作模 式是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法，新城控股换股吸收合并新 城B股，招商蛇口换股吸收合并招商地产，宝钢股份换股吸收合并武钢股份等 案例已完成实际操作，具备可操作性。 华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日， 现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致 后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。 （三）补充披露情况 上述相关内容已在重组草案“重大事项提示”之“二、华北高速异议股东现金 选择”、“第二节 概览”之“五、本次交易方案”之“9、华北高速异议股东现金选择 权”及“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之“（一）招商公路 换股吸收合并华北高速”之“9、华北高速异议股东现金选择权”部分进行了补充披 露。 （四）财务顾问核查意见： 1、中金公司 经核查，合并方财务顾问中金公司认为，上述无权行使现金选择权股东的 界定符合《公司法》等法律、法规的要求，关于现金选择权的相关安排具有可操 作性。 2、招商证券 经核查，合并方财务顾问招商证券认为，上述无权行使现金选择权股东的界 定符合《公司法》等法律、法规的要求，关于现金选择权的相关安排具有可操作 性。 （五）独立财务顾问核查意见： 经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，上述无权行使现金选择权股 东的界定符合《公司法》等法律、法规的要求，关于现金选择权的相关安排具有 可操作性。 （六）律师核查意见： 1、中伦 经核查，合并方律师中伦认为，上述无权行使现金选择权股东的界定符合《公 司法》等法律、法规的要求，关于现金选择权的相关安排具有可操作性。 2、环球 经核查，被合并方律师环球认为，上述无权行使现金选择权股东的界定符合 《公司法》等法律、法规的要求，关于现金选择权的相关安排具有可操作性。 二、关于换股价格和现金选择权价格设置的合理性 重组草案显示：本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前20个交易 日华北高速股票交易均价确定，即4.73元/股。除息调整后现金选择权价格为4.49 元/股。华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合并有关事宜的 董事会决议公告日）前20个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基 础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股，根据除息结果 调整为5.69元/股。请你公司说明现金选择权价格与换股价格是否存在较大差异， 上述价格设置是否充分保护上市公司中小股东的利益。 答复： （一）本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同定价基础 本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本 次合并有关事宜的董事会决议公告日）前20个交易日华北高速股票交易均价为 基础，并在此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格 同样是按照定价基准日前20个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股 价格和现金选择权价格均根据华北高速2015年度和2016年度的利润分配方案做 相应除息调整。因此，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价 基础。 （二）本次交易的现金选择权与市场参考价保持一致符合市场惯例 根据《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对 票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。……（二）公司合并、分立、 转让主要财产的；……。被吸并方的现金选择权价格以市场参考价为基础是合理、 公平的，符合《公司法》的规定。 同时，从以往案例分析，被吸并方的现金选择权价格与以交易均价计算的市 场参考价保持一致是较为常见的交易安排。本次交易中，华北高速现金选择权的 定价综合考虑了历史可比交易中对于现金选择权的定价后确定，符合市场的操作 惯例。因此，本次交易的现金选择权定价具有合理性，符合市场惯例。 （三）本次交易中现金选择权价格与换股价格之间的差异不存在损害中小 股东利益的情形 本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，上市公司现有中小股东将成为 招商公路的股东。本次交易后，上市公司中小股东的每股收益、每股净资产均显 著增厚，持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的利益。本 次交易中，换股价格和现金选择权价格的设置意在鼓励华北高速的中小股东参与 换股，共享存续方在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果。因 此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之间的差异不存在损害中小股东利益 的情形。 综上，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同定价基础，价格确 定机制符合市场惯例，有利于保护上市公司中小股东的利益。 三、关于债权债务安排 请补充披露招商公路及华北高速债权债务的基本情况、履行债权人通知和 公告程序的具体安排。因债权人有权要求提前清偿相关债务或提供担保，请说 明相关偿债安排的具体期限，并结合资产负债情况、债务结构等，量化分析债 权人不同意债务转移可能对各自公司短期财务状况存在的影响，并说明相应的 应对措施。 答复： （一）招商公路及华北高速的债权债务的基本情况 截至2016年12月31日，招商公路母公司口径的资产总额为3,956,798.05 万元，流动资产总额为869,479.14万元，货币资金总额为52,509.73万元。招商 公路母公司负债总额为368,958.22万元，其负债情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 短期借款 250,000.00 应付职工薪酬 1,305.57 应交税费 4,105.64 应付利息 108.75 其他应付款 42,582.48 流动负债合计 298,102.44 递延所得税负债 70,855.77 项目 金额 非流动负债合计 70,855.77 负债合计 368,958.22 截至2016年12月31日，华北高速母公司口径的资产总额为493,312.17万 元，流动资产总额为55,234.70万元，货币资金总额为16,476.11万元。华北高速 母公司口径的负债总额为50,619.45万元，其负债情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 短期借款 20,000.00 应付账款 5,068.60 预收账款 349.71 应付职工薪酬 3,567.55 应交税费 869.45 应付利息 47.26 其他应付款 1,794.22 流动负债合计 31,696.78 应付债券 9,919.34 预计负债 62.24 递延收益 67.52 递延所得税负债 8,873.56 非流动负债合计 18,922.67 负债合计 50,619.45 （二）履行债权通知和公告程序的具体安排 根据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十 七次会议决议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》 等文件，招商公路及华北高速将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公 告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿 债务或为其另行提供担保。此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票 据，并将根据相关法律法规和《华北高速公路股份有限公司2015年度第一期中 期票据募集说明书》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中 期票据持有人会议审议债权人利益保护事项。 根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据目前的安排，招商公路及华 北高速已经开始启动债权人通知的工作并已取得部分债权人关于同意本次换股 吸收合并的同意函，报纸公告程序将于招商公路及华北高速的股东大会分别作出 同意本次换股吸收合并的决议后三十日内发出。 2017年6月19日，华北高速所发行的“15华北公路MTN001”号中期票据的 主承销商招商银行股份有限公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 持有人会议规程》的要求发出了《关于召开15华北公路MTN001持有人会议的 公告》，定于2017年7月3日召开“15华北公路MTN001”号中期票据的债券持 有人会议，审议表决《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并 华北高速公路股份有限公司的议案》及《关于华北高速公路股份有限公司2015 年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议 案》。 （三）偿债安排的期限 根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相 应的担保。 根据《华北高速公路股份有限公司2015 年度第一期中期票据募集说明书》 以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定，债券 持有人会议审议通过的决议，对同期全体债务融资工具持有人具有同等效力和约 束力，同时，主承销商（即招商银行股份有限公司）及联席承销商（即上海浦东 发展银行股份有限公司）在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并 代表中票持有人及时就有关决议内容与发行人（华北高速）及其他有关机构进行 沟通，华北高速应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。若“15 华北公路MTN001”号中期票据的债券持有人会议以有效决议的方式不予同意本 次换股吸收合并的，招商银行股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司将 代表中票持有人与华北高速展开沟通，沟通不成的，中票持有人有权在华北高速 发出本次合并的报纸公告之日起45日内或接到华北高速的合并通知之日起30 日内要求华北高速提前清偿债务或者提供相应的担保。 （四）债权人不同意债务转移可能对公司短期财务状况造成的影响及应对 措施 截至2016年12月31日，招商公路和华北高速母公司口径的资产负债率分 别为9.32%和10.26%。资产负债率较低，即使收到债权人要求提前清偿债务， 也不致产生合并双方无法履约的情况。具体分析如下： 1、对华北高速的短期财务状况影响及应对措施 截至2016年12月31日，华北高速母公司口径的资产总额为493,312.17万 元，流动资产总额为55,234.70万元，货币资金总额为16,476.11万元。华北高速 母公司口径的负债总额为50,619.45万元。从母公司口径负债分析，假设需提前 清偿的债务比例分别为10%、50%和100%情况下，分析华北高速流动资产、总 资产对需偿还债务覆盖情况，如下表所示： 项目 提前清偿比例（假设） 10% 50% 100% 需偿还债务金额（万元） 5,061.95 25,309.73 50,619.45 货币资金覆盖率 325.49% 65.10% 32.55% 流动资产覆盖率 1091.18% 218.24% 109.12% 净资产覆盖率 8745.51% 1749.10% 874.55% 总资产覆盖率 9745.51% 1949.10% 974.55% 根据测算，华北高速流动资产大于其负债总额，流动资产可以满足偿还全部 债务的需要。在不出现极端情况（超过50%债务需提前清偿）下，华北高速的货 币资金覆盖率、流动资产覆盖率、净资产覆盖率均较高，不存在较大的偿债风险。 同时，华北高速部分非流动资产具有较强的变现能力，如华北高速持有A股上 市公司现代投资7,124.48万股股票，计入可供出售金融资产，截至2016年12 月31日，其账面值为5.75亿元，大于华北高速负债总额。 综上，即使出现不同意此次债务转移的债权人，华北高速也有能力对其进行 提前清偿或提供担保，且不会对华北高速短期财务状况造成重大不利影响。 2、对招商公路的短期财务状况影响及应对措施 截至2016年12月31日，招商公路母公司口径的资产总额为3,956,798.05 万元，流动资产总额为869,479.14万元，货币资金总额为52,509.73万元。招商 公路母公司负债总额为368,958.22万元。假设需提前清偿的债务比例分别为10%、 50%和100%情况下，分析招商公路流动资产、总资产对需偿还债务覆盖情况， 如下表所示： 项目 提前清偿比例（假设） 10% 50% 100% 需偿还债务总额（万元） 36,895.82 184,479.11 368,958.22 货币资金覆盖率 142.32% 28.46% 14.23% 流动资产覆盖率 2356.58% 471.32% 235.66% 净资产覆盖率 9724.24% 1944.85% 972.42% 总资产覆盖率 10724.24% 2144.85% 1072.42% 根据测算，招商公路流动资产大于其应偿还的负债总额，在提前清偿比例不 高的情况下，货币资金覆盖率、流动资产覆盖率、净资产覆盖率均较高，有能力 对异议债权人的要求依法清偿债务或者提供担保。 针对可能出现的100%债务需提前清偿的情况，鉴于其控股型公司的特点， 招商公路一方面可利用下属子公司主营业务回笼资金用于债务偿还，同时加快流 动资产变现速度；另一方面，招商公路每年均会收到参股公司可观分红款，待分 红款到位后，有能力在规定期限内对债务进行清偿。 因此，招商公路有能力对可能需提前清偿的债务进行清偿或提供担保，且不 会对招商公路的短期财务状况造成重大不利影响。 综上所述，即使出现有债权人不同意此次债务转移，合并双方也有能力对债 务进行提前清偿或者提供担保，且不会对合并双方的短期财务状况造成重大不利 影响。 （五）补充披露情况 上述相关内容已在重组草案“重大事项提示”、“特别风险提示”、“第二节 概 览”之“五、本次交易方案”之“17、债权人保护”、“第四节 风险因素”之“一、本次 交易相关的风险”及“第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次交易方案”之“（一） 招商公路换股吸收合并华北高速”之“17、债权人保护”部分进行了补充披露。 四、关于资产瑕疵 重组草案显示，招商公路下属子公司存在使用划拨土地及无证土地的情形， 请补充披露： 1、对于尚未取得权属证明的资产，补充披露其账面值及占比、对应的面积 占比、需支付的费用及费用的支付方、相关权属证明办理的计划安排，以及如 未能按期取得相关权属的解决措施。 答复： （一）未取得权属证明的土地及房产的账面值、面积及占比 截至2016年12月31日，招商公路及其控股子公司（除被合并方及其控股 子公司外,下同）拥有的土地共计242宗，面积合计27,215,729.9平方米，其中： 已办理土地使用权权属证书（包括出让土地证和划拨土地证）的土地合计225 宗，面积合计22,706,633.03平方米，占比为83.43%；未办理土地使用权权属证 书的土地合计17宗，面积合计4,509,097平方米，占比为16.57%。 截至2016年12月31日，招商公路及其控股子公司共有房屋及建筑物277 处，建筑面积合计为290,750.05平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑 物共126处，建筑面积为175,843.81平方米，占总建筑面积的60.48%，未取得 房屋权属证书的房屋及建筑物共151处，建筑面积为114,906.24平方米，占总建 筑面积的39.52%。 截至2016年12月31日，招商公路及其控股子公司未取得权属证明的土地 均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中， 未单独体现；且招商公路及其控股子公司的大部分无证房产亦为高速公路项目配 套设施，包含在无形资产-收费经营权中。除上述情况外，招商公路及其控股子 公司未取得权属证明的房产账面值共计1,126.85万元，占招商公路及其控股子公 司房屋建筑物账面值的2.35%。 （二）权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决 措施 1、权属证明办理计划、费用 招商公路及其控股子公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产 的影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度，正常办理权属证书 的费用由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。 此外，就无证土地及房产的办理等事宜，招商局集团出具了《关于完善招商 公路土地房产等资产权属的承诺》，承诺如下： “（1）本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下属子公司完善土地、 房产等资产的产权权属证书； （2）如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使 用权、房产资产有（i）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因 不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下 属子公司自身因素导致的结果除外）；或（ii）无法办理相关土地使用权、房产权 属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商 公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（iii）其他土地使用权、房 产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招 商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于 赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子 公司及时、足额补偿； （3）就招商公路及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房 产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权 属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关 瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收 合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的 建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商 公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。” 据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正 常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团承担。 2、未能按期取得相关权属证书的解决措施 招商公路及其控股的子公司所拥有的未取得土地使用权权属证书的土地共 计17宗、合计面积4,509,097平方米的，前述土地所在地的县级以上人民政府已 就招商公路及其控股子公司可以在高速公路运营期限内依法使用进行了书面确 认，招商公路及其控股子公司尚未完成前述土地的权属证书办理并不影响招商公 路及其控股子公司的使用。 招商公路及其控股的子公司所拥有的未取得房屋所有权权属证书的房屋共 计151处，建筑面积为114,906.24平方米，其中位于“重庆南岸区金山支路18号 重庆洋世达花园I区”的建筑面积为426.53平方米的房屋系合并方下属子公司智 翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）购买而来，双方 已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，目前正在办理过户登记手续；除前 述房产外，其余未取得房屋所有权证书的房产均为招商公路控制的高速公路项目 的收费站、服务区及其他附属设施。 截至重组草案披露之日，招商公路及其控股子公司已就该等无证的收费站、 服务区及其他附属设施取得了所在地县级以上人民政府关于可以在高速公路运 营期间使用的书面确认，招商公路及其控股子公司尚未完成前述房产的权属证书 办理并不影响招商公路及其控股子公司的使用。 （三）补充披露情况 上述相关内容已在重组草案“第四节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一） 合并双方部分资产存在瑕疵的风险”、“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的 主要资产情况”之“（三）未取得权属证书的土地、房产的办证计划安排及预计费 用”部分进行了补充披露。 2、补充披露合并方划拨方式取得土地使用权的金额及面积占比、会计处理 情况，以及合并方案中估值过程是否涉及划拨土地，如涉及，说明相关划拨土 地的具体估值方式。结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨 用地政策，说明合并方案关于划拨土地安排的合法合规性。 答复： （一）以划拨方式取得土地使用权的占比 截至2016年12月31日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共242宗， 面积合计为2,721.57万平方米，其中，划拨地136宗，面积合计为2,692.04万平 方米，面积占比为98.92%。 （二）以划拨方式取得土地使用权的会计处理情况 招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均 包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、 期后土地拆迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以 公路建设竣工决算审计报告确认为准。 （三）估值过程是否涉及划拨土地 在本次交易中，招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定发 行价格。其中，参考可比上市公司估值系依据招商公路《审计报告》中2016年 度归属于母公司股东净利润，以可比公司2016年度的市盈率数据计算招商公路 全部所有者权益价值的估值区间；参考可比交易估值系依据招商公路《审计报告》 中2016年度归属于母公司股东净利润，通过分析近年来高速公路资产收购的可 比交易，计算市盈率水平，与本次交易中招商公路的市盈率水平进行比较，确定 招商公路全部所有者权益价值的估值区间。 综上所述，本次交易中，招商公路的估值过程不涉及划拨土地。 （四）划拨土地安排的合法合规性 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办 [2008]第3号）的规定， “国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、 社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公 和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地 要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。” 上述通知 是方向性的指引，国土资源部并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新 的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效。 （1）根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等 有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以 以划拨方式取得：……（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。 （2）根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定，对于符合该目 录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以 划拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地， 可以划拨方式提供土地使用权。 （3）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010﹞27 号）， 兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准 可继续以划拨方式使用。 截至重组草案披露之日，招商公路（不含华北高速）共拥有划拨地136宗， 面积合计为2,692.04万平方米，均属于交通设施用地，符合《划拨用地目录》及 《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不 改变该等划拨土地使用权的用途，且该等土地均已取得相关土地所在地县级以上 人民政府批准继续使用的确认函，根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》（国发[2010]27 号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府 为有权确认机关。 因此，招商公路的上述土地以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以 保留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，不违反《国务院关于促进节 约集约用地的通知》及相关划拨用地政策。 （五）补充披露情况 上述相关内容已在重组草案“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资 产情况”之“（一）无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”部分进行了补充披露。 3、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，请说明本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条 第一款第（四）项的相关规定。 答复： （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 截至重组草案披露之日，招商公路及其控股子公司已就其以划拨方式取得土 地使用权的全部土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证书的划拨土地） 均取得了土地所在地的县级以上人民政府关于招商公路控制的高速公路项目公 司可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨地的书面确认，招商公路及其控 股子公司使用的划拨土地权属清晰。 招商公路合并范围内的划拨土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证 书的划拨土地）均为招商公路控制的高速公路项目公司的土地，招商公路自身并 不拥有任何划拨土地使用权，本次换股吸收合并方案不涉及该等划拨土地使用权 的转移或过户。 据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项及第四十三条第一款第（四）项的规定。 （二）补充披露情况 上述相关内容已在重组草案“第十三节 本次换股吸收合并”之“五、本次换股 吸收合并方案合规性分析”之“（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一 条的规定”之“4.本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分进行了补充披露。 五、关于关联交易 针对重组草案披露的与关联方存在的资金往来、资金拆借等情形，请补充 披露相关款项收取费用或利息的具体情况、款项的期限、是否存在超期情况、 是否存在利益侵占等情况；请财务顾问、会计师核查目前是否仍存在上述资金 往来及拆借余额，余额性质是否为关联方资金占用情况，如仍存在的，请按《< 上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定处理。 答复： （一）招商公路（不含华北高速）的关联方资金往来情况 报告期内，招商公路（不含华北高速）与关联方资金往来主要为在招商局集 团的存款以及从集团的借款。具体如下表所示： 单位：万元 项目名称 关联方名称 账面余额 2016年12月 31日 2015年12 月31日 2014年12月 31日 其他应收款 招商局集团 - 73,254.77 133,604.25 其他应付款 招商局集团 - 412,336.00 2,000.00 1、集团存款： 招商公路在招商局集团的存款系公司依照招商局集团有关货币资金管理规 定，对货币资金余额进行总量控制，管控资金风险。当公司资金存量较高超出日 常经营所需时，从资金收益角度考虑将超额资金上存。上述集团存款的利率参考 央行存款利率计息。招商公路后续使用集团存款时，按照规定随时向集团支取。 报告期内招商公路在招商局集团的存款无具体期限，存款参考同期央行存款 利率计提利息，截至2016年12月31日，集团存款已经结清，不存在招商局集 团侵占招商公路利益的情况。 2、集团借款： 为支持招商公路资本运作及战略发展，招商局集团会给予招商公路一定无息 借款。2015年及2016年，招商公路从集团分别借入41亿元和7亿元。截至2016 年12月31日，招商公路已偿还全部集团借款。 （二）招商公路（不含华北高速）对关联方资金拆借情况 报告期内，招商公路及其子公司（不含华北高速）与关联方的资金拆借情况 如下表所示： 单位：万元 关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息 招商局集团 集团委贷 30,000.00 2012.3.14 2016.9.12 2016.7.1 4.85% 招商局集团 集团借款 180,000.00 2015.7.30 2016.9.30 2016.9.30 无息 招商局集团 集团借款 230,000.00 2015.7.30 2016.12.28 2016.12.28 无息 招商局集团 集团借款 70,000.00 2016.7.28 2016.12.28 2016.12.28 无息 招商局集团 集团委贷 12,000.00 2011.12.21 2015.12.20 2015.12.21 5.20% 招商局集团 集团委贷 8,300.00 2012.3.8 2015.3.7 2015.3.6 5.20% 注：上表中，拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额 招商公路及其子公司（不含华北高速）关联方资金往来、资金拆借主要分为 2类： 1、集团借款： 2015年，因招商公路日常运营的需求，招商局集团向招商公路拆出资金合 计人民币41亿元，该款项形成招商公路对集团的暂借款；2016年，招商公路向 招商局集团拆入资金7亿元，用于偿还由于子公司相关资本运作产生的贷款。上 述招商公路对招商局集团的48亿应付款项主要用于投资收购公路资产项、增持 参股高速公路公司股权、满足子公司资本运作的需求，对招商公路的战略发展具 有积极作用，是为了满足公司经营需求产生的必要投资支出。招商局集团从支持 公司发展的角度未针对该借款征收借款利息。2016年9月，招商公路实施增资 扩股，资本实力得到增强，招商公路逐步偿还集团借款，截至2016年12月31 日，招商公路已归还全部集团借款。 上述集团借款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。因招商局集团从支 持招商公路发展的角度未就该等借款向招商公路征收利息，因此不存在侵占招商 公路利益的情形。 2、集团委托贷款： 为提高资金使用效率，降低资金成本，招商局集团通过委托贷款的方式向下 属公司提供委托贷款，贷款利率参考同期市场利率水平。报告期内招商局集团对 招商公路的委托借款主要为： （1）为了满足招商交科院子公司智翔铺道业务经营需求，智翔铺道与招商 局集团、工商银行深圳蛇口支行签署《委托贷款借款合同》，招商局集团委托工 商银行深圳蛇口支行向智翔铺道于2011年发放委托贷款1.2亿元，2012年发放 委托贷款8,300万元，年利率均为5.20%。截至2016年12月31日，上述款项已 结清。 （2）根据招商交科院与招商局集团、工商银行深圳分行签订的《委托贷款 借款合同》，招商局集团委托工商银行深圳分行向招商交科院发放委托贷款3亿 元用于资金周转，期限为2012年3月14日至2015年3月12日，年利率为4.85%。 2015年3月10日，三方签署委托贷款展期协议，将贷款期限延长至2016年9 月12日止。截至2016年12月31日，上述贷款已经结清。 上述集团委托贷款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。同时，委托贷 款利率参考同期市场利率水平，不存在侵占招商公路利益的情形。 （三）华北高速与关联方资金往来情况 报告期内，华北高速与关联方资金往来余额情况如下： 单位：万元 项目名称 关联方名称 2016年12 月31日 2015年12 月31日 2014年12 月31日 其他应收款 黑龙江信通房地产开发有限公 司 32,760.00 32,760.00 - 一年内到期的非流动资 产 黑龙江信通房地产开发有限公 司 - - 31,514.00 长期应收款 黑龙江信通房地产开发有限公 司 1,750.00 1,750.00 1,750.00 其他应收款 山东宏昌路桥集团有限公司 - - 5,680.00 其他应收款 联合光伏（常州）投资有限公 - - 2,950.00 项目名称 关联方名称 2016年12 月31日 2015年12 月31日 2014年12 月31日 司 1、华北高速于2012年8月16日第五届董事会第十四次会议审议通过了受 让黑龙江信通房地产开发有限公司35%股权的议案以及向黑龙江信通房地产开 发有限公司提供借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司的股 权比例共同向其借款，其中华北高速提供无息借款总额不超过38,397.20万元。 2012年8月20日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款合同， 向其提供借款29,414.00万元，用于哈尔滨群力新区040地块房地产项目的土地 出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于2013年7月29日、2014年5月 14日向其提供借款2,100万元和1,750万元。2015年1月13日，华北高速第六 届董事会第十二次会议审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供无息 借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司股权比例向其提供无 息借款，其中华北高速提供借款1,260万元。2015年1月29日，华北高速2015 年第一次临时股东大会审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供1,260 万元无息借款的议案。2015年1月29日，华北高速与黑龙江信通房地产开发有 限公司签订借款协议，向其实际出借资金1,246万元。 由于受国家宏观政策调控和市场因素的影响，加之该项目开发的为别墅、联 排等高端楼盘，导致开发建设资金不能及时通过项目销售进行资金回笼，同时在 借款中占比较大的土地出让金由于资金属性也难以在项目建设完成初期收回，故 未能在借款到期前及时偿还。截至2016年12月31日，黑龙江信通房地产开发 有限公司共计34,510万元借款尚未归还。 2、2010年10月，华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司共同投资设立了 山东华昌公路发展有限责任公司，决定投资建设S325胶王线安丘至青州段改建 项目。由于受国家政策的影响，该项目无法实施。为保障股东方利益，回笼投资 资金，经协商，山东华昌公路发展有限责任公司自2014年1月5日起按股东出 资比例向其两家股东提供无息借款，到期日为2016年1月4日，其中向山东宏 昌路桥集团有限公司借款5,680万元。2016年3月，山东华昌公路发展有限责任 公司股东会通过决议减资14,500.00万元，其中，应退回山东宏昌路桥集团有限 公司减资款5,800.00万元，2016年6月，山东华昌公路发展有限责任公司完成 工商变更。根据山东华昌公路发展有限责任公司《关于借款合同执行及注册资本 金返还情况的说明》，山东华昌公路发展有限责任公司与其两家股东间的《借款 合同》合同关系消灭，债务债权相互抵消，截至2016年12月31日，山东华昌 公路发展有限责任公司应付山东宏昌路桥集团有限公司减资款120.00万元已经 结清。 3、联合光伏（常州）投资有限公司为华北高速间接控股子公司丰县晖泽光 伏能源有限公司及国电科左后旗光伏发电有限公司之参股股东。丰县晖泽光伏能 源有限公司于2014年6月13日起按股东出资比例向华北高速（持股50%）、联 合光伏（常州）投资有限公司（联合光伏（常州）投资有限公司与联合光伏（深 圳）有限公司合计持股50%）分别提供2,950万元无息借款，到期日为2015年6 月12日。截至2016年12月31日，该无息借款已偿还。 （四）华北高速与关联方资金拆借情况 报告期内，华北高速与关联方资金拆借具体如下表： 单位：万元 关联方 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息 黑龙江信通房地产开发 有限公司 拆出 29,414.00 2012.8.20 2015.9.20 2017.5.11归 还14万，正 在制定剩余 款项清偿方 案 无息 黑龙江信通房地产开发 有限公司 拆出 2,100.00 2013.7.29 2015.9.20 2017.5.11 无息 黑龙江信通房地产开发 有限公司 拆出 1,750.00 2014.5.14 根据项目 进展情况 确定 2017.5.11归 还140万， 正在制定剩 余款项清偿 方案 无息 黑龙江信通房地产开发 有限公司 拆出 1,246.00 2015.1.29 2015.9.20 2017.5.11 无息 山东宏昌路桥集团 有限公司 拆出 5,680.00 2014.1.5 2016.1.4 2016.6.13 无息 联合光伏（常州）投资 拆出 2,950.00 2014.6.13 2015.6.12 2015.12.25 无息 关联方 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息 有限公司 注：拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额 1、华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司之间的资金拆借已经华北高 速董事会审议通过，并经独立董事发表意见，虽因当地房地产市场的客观环境导 致资金未能如期收回，但随着当地房地产市场的回暖，黑龙江信通房地产开发有 限公司已于2017年5月11日归还华北高速3,500万，后续款项清偿方案正在制 定中。 2、华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司的资金拆借为投资项目在预计无 法实施情况下，经双方股东同意利用无息借款的形式盘活资金。截至2016年12 月31日，上述债务已经结清，不存在侵占华北高速利益的情形。 3、华北高速与联合光伏（常州）投资有限公司的资金拆借为避免子公司账 面资金闲置而发生的向股东提供无息借款的情形。截至2016年12月31日，该 笔无息借款已经结清，不存在侵占华北高速利益的情形。 （五）补充披露情况 上述相关内容已在重组草案“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、招商公路 的关联方和关联交易”之“（二） 关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（5） 关联方资金拆借”及“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、华北高速的关联方和 关联交易”之“（二） 关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”中“（2） 关联方资 金拆借”部分进行了补充披露。 （六）财务顾问核查意见 1、中金公司 经核查，合并方财务顾问中金公司认为，截至2016年12月31日，除华北 高速与其联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资金拆借 外，招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性 占用的情形。 2、招商证券 经核查，合并方财务顾问招商证券认为，截至2016年12月31日，除华北 高速与其联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资金拆借 外，招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性 占用的情形。 （七）独立财务顾问核查意见 经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，截至2016年12月31日， 除华北高速与其联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资 金拆借外，招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非 经营性占用的情形。 （八）会计师核查意见 经核查，合并方会计师信永中和认为，截至2016年12月31日，除华北高 速与其联营公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资金拆借外， 招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用 的情形。 六、关于合并方案中估值合理性分析 请列表分析合并前与合并后招商公路与华北高速的市盈率变化情况，说明 本次合并交易是否不存在损害华北高速股东利益的情形。 答复： （一）合并前后招商公路和华北高速市盈率变化情况 本次换股吸收合并前，华北高速A股股价为4.85元/股，对应2016年度每 股收益的市盈率为17.62倍。 本次换股吸收合并前，招商公路本次股票发行价格为8.41元/股，根据除息 结果招商公路发行价格调整为8.18元/股，对应2016年度每股收益的市盈率为 15.65倍（每股收益按照2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发 行前总股本计算）。 本次换股吸收合并后，招商公路发行价格为8.18元/股，对应2016年度备考 每股收益的市盈率为16.00倍（备考每股收益按照2016年度招商公路备考归属 于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 合并前与合并后，招商公路与华北高速的市盈率情况如下表所示： 公司名称 合并前市盈率（倍） 合并后市盈率（倍） 招商公路 15.65 16.00 华北高速 17.62 本次换股吸收合并完成后存续公司对应市盈率为16.00倍，对华北高速股东 而言，对应市盈率略有下降，但该市盈率水平与16.38倍的A股从事公路业务的 可比上市公司市2016年度市盈率平均水平基本一致。本次交易充分考虑了资本 市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市 公司股东利益的情形。 （二）合并前后招商公路和华北高速基本每股收益变化情况 本次换股吸收合并前与合并后，招商公路与华北高速的基本每股收益情况如 下： 公司名称 合并前每股收益（元/股） 合并后每股收益（元/股） 招商公路 0.5226 0.5112 华北高速 0.2752 注：招商公路合并前基本每股收益系按照2016年度招商公路归属于母公司股东净利润 除以本次发行前总股本计算，招商公路合并后基本每股收益系按照2016年度招商公路备考 归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算。华北高速的每股收益为2016年度审 计报告披露的基本每股收益 本次换股吸收合并完成后，招商公路2016年度归属于母公司股东基本每股 收益被摊薄0.0114元/股，较合并前下降2.18%。华北高速基本每股收益被增厚 0.2360元/股，较合并前上升85.75%，本次交易充分考虑了华北高速股东利益， 大幅增厚了华北高速的每股收益，不存在损害华北高速股东利益的情形。 （三）合并前后华北高速参与换股股东股票市值变化情况 本次换股吸收合并前与合并后，华北高速参与换股股东所持股票市值变化如 下表所示： 华北高速 合并前 合并后 换股股东持股数（万股） 79,763.21 55,483.29 对应股价（元） 4.85 8.18 换股股东持股市值（万元） 386,851.55 453,853.28 注：假设换股股东不行使现金选择权 本次换股吸收合并完成后，华北高速换股股东所持股票市值从38.69亿元增 加至45.39亿元，增幅为17.32%，本次交易充分考虑了华北高速换股股东的利益。 （四）本次合并交易估值合理性的进一步分析 本次换股吸收合并中，招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而 确定的发行价格。 招商公路可比公司选取标准如下：1、主要从事高速公路运营的A股上市公 司；2、剔除2016年度市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、无市盈率数 据的A股上市公司；3、从业务、发展模式等多角度挑选与招商公路近似可比公 司。 基于上述标准，截至2016年12月31日，A股从事公路业务的可比上市公 司估值倍数情况如下： 股票代码 股票简称 2016年度市盈率（倍） 2016年度市净率（倍） 000429.SZ 粤高速A 13.15 1.73 000900.SZ 现代投资 9.96 1.06 600020.SH 中原高速 21.48 1.14 600033.SH 福建高速 14.15 1.12 600106.SH 重庆路桥 21.24 1.82 600269.SH 赣粤高速 11.43 0.83 600350.SH 山东高速 10.09 1.25 600548.SH 深高速 15.86 1.46 601107.SH 四川成渝 14.78 1.16 600368.SH 五洲交通 21.32 1.58 601518.SH 吉林高速 26.69 1.95 平均值 16.38 1.37 中值 14.78 1.25 注：1、数据来源：上市公司年报，wind 2、对应2016年度市盈率=2016年12月31日收盘价/2016年度归属母公司股东的每股 收益 3、对应2016年度市净率=2016年12月31日收盘价/2016年末归属于母公司股东的每 股净资产 近年来高速公路资产收购的可比交易情况如下： 收购方 交易标的 标的金额（亿元） 市盈率（倍） 粤高速A 广东省佛开高速公路有限公司25%股 权，广州广珠交通投资管理有限公司 100%股权 42.60 14.51 广州新粤沥 青有限公司 广东茂湛高速公路有限公司20%股权 3.07 15.63 皖通高速 宣城市广祠高速公路有限责任公司 55.47%股权 2.34 12.82 上海建工 上海同三高速公路有限公司57.75%股 权 5.4 10.48 平均 13.35 13.36 中值 4.24 13.67 注：1、数据来源：wind、相关公告 2、市盈率=交易标的100%价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润 依据招商公路《审计报告》，2016年度招商公路归属于母公司股东净利润 为29.39亿元，归属于母公司股东的净资产为373.08亿元。根据招商公路《审计 报告》财务数据以及上述可比公司与可比交易的估值倍数水平，本次招商公路全 部所有者权益价值估值区间为392.60亿元至511.12亿元。 在本次交易中，招商公路发行价格为8.41元/股（除息前），华北高速股东的 换股价格（除息前）以定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股， 对应招商公路全部所有者权益价值为472.93亿元，位于392.60亿元至511.12亿 元的估值区间内。且招商公路A股发行价格对应2016年度每股收益的市盈率为 16.09倍（每股收益按照2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发 行前总股本计算），与前述可比上市公司平均水平基本一致。因此，本次交易充 分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交 易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。 本次换股吸收合并中，华北高速A股股东的换股价格以定价基准日前20个 交易日华北高速A股股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4% 的换股溢价率确定，即5.93元/股（除息前）。 同时，本次换股价格较华北高速停牌前最后1个交易日收盘价、前20个交 易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价分别溢价18.4%、25.4%、24.6% 和22.3%。 本次华北高速换股价格对应2016年度市盈率为21.55倍、对应2016年度市 净率为1.39倍，均高于上述可比上市公司估值倍数的均值和中值，因此，本次 交易充分考虑了华北高速换股股东的利益。 综上，本次交易的估值与定价充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次 交易背景和目的，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面 因素，同时充分考虑了华北高速股东的利益，符合相关市场惯例，定价公允、合 理，不存在损害上市公司股东利益的情形。 七、关于合并方的财务会计信息 1、请复核说明招商公路应收账款坏账准备的计提是否充分，是否与管理层 对应收账款坏账准备余额的估计一致。请财务顾问和会计师发表明确核查意见。 答复： （一）招商公路应收账款坏账计提政策 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：招商公路将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独测试未发生减值的应收 款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试 已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。 2、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单独计提坏账准备的理由：招商公路对单项金额不重大但有证据表明可能无 法收回合同现金流量的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收 款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试 已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。 3、按组合计提坏账准备的应收款项 1）确定组合的依据 组合一：本组合主要为经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大 和不重大的应收款项），按债务单位的信用风险特征划分为组合一，进行减值测 试。 组合二：本组合为除组合一之外的应收款项（包括单项金额重大和不重大的 应收款项），招商公路结合历史经验，按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏 账准备。 2）按组合计提坏账准备的计提方法 组合一：回收风险较低组合：管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需 计提坏账的应收款项，如备用金、押金等。 组合二：账龄分析法组合 ① 招商公路（除华北高速、招商交科院）的账龄组合 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6个月以内 0 0 6个月-1年 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 由于华北高速和重庆交科院业务的特殊性，采用与招商公路不同的坏账计提 比例。 ② 招商公路之子公司华北高速的账龄组合 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 0 0 1-2年 5 5 2-3年 10 10 3-4年 30 30 4-5年 50 50 5年以上 100 100 ③ 招商公路之子公司招商交科院的账龄组合 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 180天以内 0 0 180天-1年 3 3 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 （二）招商公路应收账款坏账计提的充分性分析 1、报告期内，招商公路主要业务包括经营公路、交通科技、光伏发电，相 应的应收款项主要包括通行费收入、工程款项以及光伏电费。高速公路通行费的 收款对方主要为高速公路管理局或收费结算中心等，光伏电费的应收款对方为光 伏电站所在地的国网电力公司，上述两种应收账款一般不存在无法收回的情形， 招商公路未对以上款项计提坏账准备。对于交通科技业务产生的应收工程款项， 招商公路管理层根据款项实际情况并结合公司坏账计提政策均进行了坏账计提。 （1）截至2016年12月31日，招商公路之子公司招商交科院单项计提坏账 准备的应收工程款主要包括： 1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 应收重庆市沙坪坝区市政园林管理局的工程款项由于计量结算方式存在争 议，招商交科院以同类项目的平均毛利率13%作为成本利润率，按照该项目的成 本采用成本加成的方法计算收入金额与账面金额的差额计算应计提的减值准备， 在请示招商局集团并取得同意后于2013年计提3,615.48万元的坏账。截至2016 年12月31日，按照诉讼判决结果招商交科院收回部分回购款，剩余回购款参照 首次回购款诉讼方式，公司向重庆市第一中级人民法院提起诉讼并于2017年3 月1日第一次开庭，虽然基于同一业务合同的首期回款诉讼公司已取得胜诉，本 次第二期、三期回购款诉讼事项招商交科院取得胜诉的可能性较大，但基于谨慎 性原则，管理层对以前年度计提的坏账在2016年度暂不进行冲回处理。 2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收天津市禹王防水有限公司279.75万元和山东公路桥梁建设有限公司的 100.00万元由于账龄较长且客户存在无力偿还的情况，经管理层充分考虑后将其 分类为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项并全额计提坏账准备。 （2）对于关联方往来款及未逾期的保证金、质保金、押金等按债务单位的 信用风险特征可划分为无坏账风险组合的应收款项，招商交科院根据客观证据和 历史经验判断，不对该款项计提坏账准备。 （3）对于单项金额重大或不重大但单独测试未发生减值的应收款项，招商 交科院结合公司坏账政策，按账龄分析法计提坏账准备。截至2016年12月31 日，招商交科院按照账龄分析法计提的坏账准备余额为4,023.30万元。 2、相关中介机构对招商公路实施了风险评估程序，通过询问管理层和内部 其他相关人员、实施分析程序、观察和检查等方式，了解到招商公路内部控制是 健全、合理及有效的，不存在由于内部控制制度失控而使招商公路财产受到重大 损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。 3、相关中介机构对报告期各期末应收账款进行了函证，对于未回函客户实 施了替代程序，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况，对主要客户进行 了访谈，核查了应收账款的真实性和余额的合理性。 4、相关中介机构获取了招商公路截至2016年12月31日的应收账款明细以 及账龄表，测试账龄核算的准确性，结合公司坏账计提政策对坏账金额进行了重 新计算，未发现明显异常的情形。 （三）财务顾问核查意见 1、中金公司 经核查，合并方财务顾问中金公司认为，招商公路以实际业务性质为基础， 按照企业会计准则的规定，制定了较为合理的坏账准备政策，应收账款坏账准备 的计提合理且充分，与管理层对应收账款坏账准备余额的估计一致。 2、招商证券 经核查，合并方财务顾问招商证券认为，招商公路以实际业务性质为基础， 按照企业会计准则的规定，制定了较为合理的坏账准备政策，应收账款坏账准备 的计提合理且充分，与管理层对应收账款坏账准备余额的估计一致。 （四）会计师核查意见 经核查，合并方会计师信永中和认为，招商公路以实际业务性质为基础，按 照企业会计准则的规定，制定了较为合理的坏账准备政策，应收账款坏账准备的 计提合理且充分，与管理层对应收账款坏账准备余额的估计一致。 2、重组草案显示，截至2014年末、2015年末及2016年末，招商公路无形 资产账面价值分别为1,127,645.63万元、1,879,642.27万元及1,954,990.19万元， 主要为收费公路特许经营权。请补充披露2016年末无形资产减值准备计提的充 分性及依据，未来无形资产减值对企业经营业绩可能产生的影响。请财务顾问 和会计师就前述事项发表明确核查意见。 答复： （一）招商公路无形资产情况 招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在 控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至2016年12 月31日，招商公路无形资产账面价值1,954,990.19万元，主要由收费公路特许 经营权、土地使用权及其他（主要包括软件、非专利技术、商标权 等）构成， 其中收费公路特许经营权账面价值1,933,167.85万元，所占比例为98.88%。招商 公路旗下控股路产的具体情况如下表所示： 收费路产 招商公路权益 位置 收费里程 （公里） 收费到期日 截至2016年12月31 日收费经营权账面价 值 （万元） 甬台温高速 51% 浙江 140.174 2030年9月 453,712.46 北仑港高速 100% 浙江 49.02 2027年12月 178,547.29 九瑞高速 100% 江西 48.144 2040年12月 281,062.50 阳平高速 100% 广西 39 2037年6月 185,478.70 桂阳高速 100% 广西 66.645 2037年7月 262,144.86 桂兴高速 100% 广西 53.401 2042年4月 349,388.58 灵三高速 100% 广西 47 2038年3月 109,011.24 京津塘高速 26.82% 北京、天津、 河北 142.687 2029年9月 113,822.22 合计 1,933,167.85 报告期内，招商公路各控股高速公路的通行费收入及日均车流量情况如下表 所示： 单位：万元、辆 公路名称 项目 2016年度 2015年度 2014年度 甬台温高速 通行费收入 142,402 129,592 123,859 同比增减 9.9% 4.63% 2.22% 日均交通车流量 34,119 31,311 29,557 同比增减 8.3% 5.93% 6.19% 北仑港高速 通行费收入 33,392 30,615 30,752 同比增减 9.0% -0.45% -5.68% 日均交通车流量 28,788 27,108 27,217 同比增减 6.2% -0.40% -1.21% 九瑞高速 通行费收入 6,139 6,628 7,689 同比增减 -7.5% -13.65% -28.24% 日均交通车流量 3,979 3,806 3,835 同比增减 4.5% -0.76% -17.47% 桂兴高速 通行费收入 17,808 18,169 17,743 同比增减 -2.1% 2.51% 40.71% 日均交通车流量 8,773 8,693 8,162 同比增减 0.9% 6.51% 48.59% 桂阳高速 通行费收入 15,040 14,201 14,929 同比增减 5.9% -4.94% 36.93% 日均交通车流量 9,151 8,867 9,007 同比增减 3.2% -1.55% 23.27% 阳平高速 通行费收入 6,423 7,163 7,095 同比增减 -10.2% 1.00% 40.61% 日均交通车流量 4,801 5,618 6,139 同比增减 -14.5% -8.49% 18.74% 灵三高速 通行费收入 7,556 6,536 5,535 同比增减 15.5% 18.08% 36.73% 日均交通车流量 6,937 6,051 6,702 同比增减 13.1% -9.71% 38.13% 京津塘高速 通行费收入 70,675 59,845 61,554 同比增减 18.10% -2.78% -5.54% 日均交通车流量 22,576 17,331 18,285 同比增减 30.26% -5.22% -25.06% （二）招商公路无形资产减值准备计提的充分性 1、收费公路特许经营权 第一，招商公路旗下控股公路所属项目公司经审计在2016年均为盈利，通 过对实际车流量数据与第三方机构出具的车流量报告进行比对分析，招商公路各 控股公路未见减值迹象；第二，通过对比分析报告期内各公路车流量与通行费收 入变动情况，将实际车流量数据与高速公路联网系统软件记录或高管局网站的车 流量进行核对，并向高管局清分中心进行函证，取得高管局的高速公路清分账单， 再与招商公路账面确认的收入进行核对后，未见确认的通行费收入存在重大异常； 第三，报告期内，招商公路各控股高速公路的车流量及通行费收入基本呈现上升 的趋势，如出现车流量或通行费收入下滑，多是由于公路路面改造施工或恶劣自 然环境等暂时性的情形所致，没有出现造成车流量或通行费收入持续下滑的情形， 收费公路经营权未见减值迹象。 报告期内，九瑞高速由于所属区域路网格局不完善，通道作用未显现致使车 流量下滑，但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017年第一季度九瑞 高速受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升以及为了节约运输费而从临 近高速公路转移过来的货车流量的影响，日均车流量同比增加23%至6,152辆。 未来九瑞高速所属区域路网会进一步完善：洞庭湖大桥、黄阳公路计划2017年 底实现通车，都九高速二期计划2018年3月份通车，武穴大桥计划2019年底实 现通车，预计会进一步带动九瑞高速车流量及相关通行费收入的增长。因此，九 瑞高速的收费公路特许经营权不存在减值迹象。 2、土地使用权及其他无形资产 截至2016年12月31日，招商公路主要拥有位于重庆南岸区的招商局大厦 土地使用权、北京市经济技术开发区23街区的土地使用权等，前述土地主要系 公司生产办公使用，通过与周边土地使用权价格进行对比分析，上述土地使用权 不存在减值迹象，无需计提减值准备。招商公路非专利技术及商标权主要系子公 司招商交科院外购或出于正常生产经营的需要申请的，软件主要系办公及财务软 件，招商公路非专利技术、商标权及软件均在正常使用中，未见减值迹象，无需 计提减值准备。 （三）未来无形资产减值对企业经营业绩可能产生的影响 报告期内，招商公路控股路产所处地域经济环境未出现重大不利变化，未来 随着交通路网的进一步完善，公路出行更加便利，相关地区高速公路车流量预计 会有进一步的增长。此外，通过了解各高速公路养护计划及实际支出情况，招商 公路旗下高速公路整体道路状态良好，不存在重大实体损坏的情形。根据各高速 公路收费标准及剩余收费年限预计情况，未发现导致招商公路旗下公路资产可收 回金额大幅度降低的情形。招商公路各控股公路资产不存在未来经济效益显著低 于预期的情形。 （四）补充披露情况 上述相关内容已在重组草案“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、本次换股 吸收合并前招商公路财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一） 财务状况和 经营效率分析”之“1、资产情况分析”之“（2）非流动资产”之“2）无形资产”部分 进行了补充披露。 （五）财务顾问核查意见 1、中金公司 经核查，合并方财务顾问中金公司认为，截至2016年12月31日，招商公 路无形资产减值准备计提充分合理。 2、招商证券 经核查，合并方财务顾问招商证券认为，截至2016年12月31日，招商公 路无形资产减值准备计提充分合理。 （六）会计师核查意见 经核查，合并方会计师信永中和认为，截至2016年12月31日，招商公路 无形资产减值准备计提充分合理。 八、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）需补充披露的事项 1、请根据《26号准则》第十四条的规定，“如上市公司最近三年控制权未 变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况”，补充披露华北高速上市以 来控制权变动情况及主要业务发展情况。 答复： （一）华北高速上市以来控制权变动情况 自上市以来，华北高速的实际控制人未发生变更。 （二）华北高速上市以来主要业务发展情况 华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资 产的股份制上市公司，于1999年9月27日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国 华北地区高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费 公路，拥有华北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高 速公路投资开发、建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以 经营发展为支撑的全方位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷 的高速公路及其相关服务。同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电 公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公 司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结算。 自华北高速上市以来，其主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，未发 生改变。华北高速坚持立足于高速公路主业，借助京津塘高速公路得天独厚的地 理位优势，以及成熟的相适应的公路业务运营管理体系和丰富管理经验，通过优 化运营管理模式不断提升高速公路业务的管理水平，经营业绩保持行业内领先水 平，公路主业经营实力得到不断增强。同时，根据企业发展战略及外部形势的变 化，2013年起华北高速积极探索公司新的利润增长点，在注重提升公路主业运 营效益的同时，亦投资经营部分光伏电站项目。 未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化” 的重大战略机遇，深挖潜力，提质增效，努力实现各项业务运营与管理的持续提 升，进一步推动公司持续快速发展。 （三）补充披露情况 上述华北高速上市以来控制权变动情况已在重组草案“第十三节 本次换股 吸收合并”之“一、被合并方的基本情况”之“（四）华北高速的控股股东、实际控 制人情况”之“2. 实际控制人基本情况”及“第十三节 本次换股吸收合并”之“八、 本次换股吸收合并对合并双方的影响”之“（二）本次换股吸收合并对存续公司股 本结构的影响”部分进行了补充披露。 上述华北高速上市以来主要业务发展情况已在重组草案“第六节 业务和技 术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之“（二）华北高速主营业务情况”及“第 十三节 本次换股吸收合并”之“八、本次换股吸收合并对合并双方的影响”之“（四） 本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响”部分进行了 补充披露。 2、请根据《26号准则》第十六条（一）项的规定，补充披露招商公路报告 期主要非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非 经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。 答复： （一）非经常性损益的构成及原因 1、报告期内招商公路归属于母公司所有者的非经常性损益净额情况 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 15,492.58 73,424.97 30,880.67 2、主要非经常性损益构成情况 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 非流动资产处置损益 -213.42 67,570.99 655.46 项目 2016年度 2015年度 2014年度 计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助) 2,041.96 1,439.83 1,165.43 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 125.10 （未完）  |