[公告]16宝龙债：公开发行2016年公司债券（第一期、第二期和第三期）受托管理事务报告（2016年度）
上海宝龙实业发展有限公司 公开发行2016年公司债券 （第一期、第二期和第三期） 受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 GTJA03 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 2017年6月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内 容及信息均来源于发行人对外发布的《上海宝龙实业发展有限公司2016年年度 报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国 泰君安证券不承担任何责任。 目录 重要声明........................................................................................................................ 1 释义............................................................................................................................... 3 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况.................................. 4 一、发行人名称.................................................................................................... 4 二、核准文件和核准规模.................................................................................... 4 三、本次债券的主要条款.................................................................................... 4 四、债券受托管理人履行职责情况.................................................................. 13 第二章 发行人2016年度经营情况及财务状况...................................................... 15 一、发行人基本情况.......................................................................................... 15 二、发行人2016年度经营情况........................................................................ 15 三、发行人2016年度财务状况........................................................................ 18 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................................ 20 一、本次公司债券募集资金情况...................................................................... 20 二、本次公司债券募集资金实际使用情况...................................................... 20 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况........................ 22 第五章 债券持有人会议召开情况............................................................................ 23 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况............ 24 一、本期公司债券本次偿付情况...................................................................... 24 二、本期债券偿债保障措施执行情况.............................................................. 25 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况................ 26 第八章 本期债券的信用评级情况............................................................................ 27 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................................ 28 一、对外担保情况.............................................................................................. 28 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项...................................................................... 28 三、相关当事人.................................................................................................. 28 第十章 其他事项........................................................................................................ 30 释义 发行人、公司、上海宝龙实业 指 上海宝龙实业发展有限公司 宝龙地产控股 指 宝龙地产控股有限公司（香港上市代码：1238.HK） 存续债券、相关债券 指 “16宝龙债”、“16宝龙02”及“16宝龙03” 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《“16宝龙债”募集说明书》 指 《上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券募集说明书》 《“16宝龙债”受托管理人协 议》、《“16宝龙02”受托管理 人协议》、《“16宝龙03”受托 管理人协议》 指 《上海宝龙实业发展有限公司与国泰君安证券股份 有限公司关于上海宝龙实业发展有限公司公开发行 公司债券之债券受托管理协议》 《“16宝龙02”募集说明书》 指 《上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 《“16宝龙03”募集说明书》 指 《上海宝龙实业发展有限公司2016年公开发行公司 债券（第三期）募集说明书》 《公司章程》 指 《上海宝龙实业发展有限公司章程》 董事会 指 上海宝龙实业发展有限公司董事会 评级机构、联合信用、联合评 级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元/千元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 或休息日） 我国、中国 指 中华人民共和国 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一、发行人名称 中文名称：上海宝龙实业发展有限公司 英文名称：Shanghai Powerlong Industrial Development Co.,Ltd. 二、核准文件和核准规模 本次公司债券已经中国证监会于2015年12月19日签发的“2015[2884]号” 文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式，2016年1月18日，发行人成功发行27亿 元上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（简称 “16宝龙债”）；2016年3月7日，发行人成功发行5亿元上海宝龙实业发展有 限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16宝龙02”）； 2016年8月24日，发行人成功发行8亿元上海宝龙实业发展有限公司2016年 面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（简称“16宝龙03”）。 三、本次债券的主要条款 （一）16宝龙债 1、发行主体：上海宝龙实业发展有限公司。 2、债券名称：上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券；债券简称：16宝龙债，债券代码：112315。 3、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。 4、发行规模及分期情况：本次债券面值总额不超过人民币40亿元（含40 亿元），采用分期发行的方式，本期债券发行规模为27亿元。 5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 6、发行价格：本期债券按面值平价发行。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度 付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日 内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利 率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关 规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3 年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单 利按年计息，不计复利。本期债券利率为6.20%。 10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 11、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发 行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建 5 档情况进行债券配售。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 13、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 14、起息日：本期债券的起息日为2016年1月18日。 15、发行首日：本期债券的发行首日为2016年1月18日。 16、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月18日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至 2019年间每年的1月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；每次付息款项不另计利息。 17、兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年1月18日。若投资者行使回 售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年1月18日。 18、到期日：本期债券的到期日为2021年1月18日，若投资者行使回售选 择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年1月18日。 19、计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月18日至2021年1月17 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年 1月18日至2019年1月17日。 20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。经跟踪评级调 整，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。 22、担保情况：本期债券发行无担保，宝龙地产控股就本期债券兑付作出全 额收购承诺。 23、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国农业银行 股份有限公司上海市分行营业部。 6 24、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券 的债券受托管理人。 25、承销方式：本期债券由主承销商和联席主承销商负责组建承销团，以余 额包销的方式承销。 26、上市交易场所：深圳证券交易所。 27、募集资金专项账户：指为确保募集资金的使用与本期债券《募集说明书》 中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人针对本 期债券募集资金设立专项账户，并委托监管银行对该账户进行监管。 28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机 构的相关规定执行。 29、募集资金用途：用于补充公司营运资金与偿还公司债务。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （二）16宝龙02 1、发行主体：上海宝龙实业发展有限公司。 2、债券全称：上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期），债券简称：16宝龙02，债券代码：112341。 3、发行规模：本次债券面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元），采用 分期发行的方式。本期债券发行为第二期发行，本期发行规模为5亿元。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面 值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利 率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关 规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3 年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单 利按年计息，不计复利。本期债券利率为6.0%。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每 年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持 有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 9、起息日：本期债券的起息日为2016年3月7日。 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 11、付息日：2017年至2021年每年的3月7日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息 日为2017年至2019年间每年的3月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月7日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月7日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期 间兑付款项不另计利息）。 13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度 付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 8 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日 内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 15、增信措施：本期债券为无担保债券，宝龙地产控股有限公司就本期债券 兑付作出全额收购承诺。 16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。经跟踪评级调 整，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。 17、主承销商：天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 19、发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 20、发行方式：采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承 销商根据簿记建档情况进行债券配售。 21、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券由主承销商和联席主承销商负责组建承销团，以余 额包销的方式承销。 23、发行费用：本期债券发行总计费用（包括承销费用、委托管理费用、律 师费、资信评级费用、审计费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.2%。 24、募集资金用途：拟用于补充公司营运资金与偿还公司债务。 9 25、上市地：深圳证券交易所 26、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用 等级为AA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事 宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三）16宝龙03 1、发行主体：上海宝龙实业发展有限公司。 2、债券全称：上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第三期），债券简称：16宝龙03，债券代码：112430。 3、发行规模：本次债券面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元），采用 分期发行的方式。本期债券发行为第三期发行，本期债券发行规模为8亿元。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面 值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限为5年期，附第2年末和第4年末发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利 率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关 规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2 年末，公司可选择上调票面利率，存续期第3年和第4年票面利率为本期债券存 续期前2年票面利率加公司提升的基点，在存续期第3年和第4年固定不变。在 存续期的第4年末，公司可再次选择上调票面利率，存续期第5年票面利率为本 期债券存续期第3年和第4年票面利率加公司提升的基点，在存续期后第5年固 定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券发行利率为5.25%。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每 年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持 有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 9、起息日：本期债券的起息日为2016年8月24日。 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 11、付息日：2017年至2021年每年的8月24日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分 债券的付息日为2017年至2018年每年的8月24日；若债券持有人在第4年末 行使回售权，则其回售部分债权的付息日为2017年至2020年每年的8月24日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月24日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年 8月24日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债权的兑付日 11 为2020年8月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权分别决定是否在本期债券存续 期的第2年末上调本期债券后3年的票面利率，以及是否在本期债券存续期的第 4年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将在本期债券第2个和第4个计 息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利 率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个和第4个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个和第4个计息 年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之 日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申 报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交 易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 15、增信措施：本期债券为无担保债券，宝龙地产控股有限公司就本期债券 兑付作出全额收购承诺。 16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。 17、主承销商：天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 19、发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 20、发行方式：采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承 销商根据簿记建档情况进行债券配售。 21、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 12 22、承销方式：本期债券由主承销商和联席主承销商负责组建承销团，以余 额包销的方式承销。 23、发行费用：本期债券发行总计费用（包括承销费用、委托管理费用、律 师费、资信评级费用、审计费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.2%。 24、募集资金用途：拟用于补充公司营运资金与偿还公司债务。 25、上市地：深圳证券交易所 26、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用 等级为AA+级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 四、债券受托管理人履行职责情况 国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2016年内按照本期债券受托管理 协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定 期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 公司债券存续期内，国泰君安证券作为“16宝龙债”、“16宝龙02”和“16 宝龙03”的受托管理人，于报告期内严格按照《“16宝龙债”募集说明书》、《“16 宝龙02”募集说明书》、《“16宝龙03”募集说明书》、《“16宝龙债”受托管理人 协议》、《“16宝龙02”受托管理人协议》、《“16宝龙03”受托管理人协议》等规 定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。国泰君安证券于2016年6月24日 向发行人出具了《关于提请上海宝龙实业发展有限公司做好上海宝龙实业发展有 限公司2016年公开发行公司债券存续期募集资金使用与信息披露相关工作的 函》，指定了国泰君安证券的债券存续期督导人员，提请发行人注意存续期内募 集资金按照相关要求规范使用，并提请发行人注意存续期内信息披露工作。 国泰君安证券于2016年9月8日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于 上海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项 受托管理事务临时报告》，报告了发行人发行债券情况、变更公司债券事务负责 人和新增借款情况。报告期内，受托管理人不存在在履行职责时可能存在利益冲 突情形。 国泰君安证券于2017年5月2日发布《国泰君安证券股份有限公司关于上 海宝龙实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受 托管理事务临时报告》，报告了发行人中介机构变更的事项并提醒投资者关注相 关风险。 14 第二章 发行人2016年度经营情况及财务状况 一、发行人基本情况 中文名称：上海宝龙实业发展有限公司 英文名称：Shanghai Powerlong Industrial Development Co.,Ltd. 注册地址：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室 办公地址：上海市闵行区新镇路1399号宝龙大厦8楼 法定代表人：许健康 电话：021-51759999-8328 传真：021-51752222 电子信箱：dingchuan1@powerlong.com 成立日期：2010年2月22日 注册资本：418,356.22万元 统一社会信用代码：91310000550074354L 国际互联网网址：http://www.powerlong.com 信息披露媒体：www.szse.cn 经营范围：：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供投资 经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技 术服务、员工培训和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外 包；建筑材料、装修材料、机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣 金代理（拍卖除外）（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理商品的，按国家有关规定办理申请）。 二、发行人2016年度经营情况 报告期内，房地产政策经历了从宽松到持续收紧的过程（主要针对热点城市）。 政府年初在两会上提出了去库存的总基调，但由于宽松的货币环境、增量有限的 土地供给、数量趋少的热点城市以及投资和刚需带动的购买需求，热点城市房价 地价快速上涨，对应政策分化明显，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度 不断加大、各种监管措施不断出台和加码，政府遏制投资投机性需求，防范市场 风险的意图明显。2017年，房地产公司融资及募集资金的使用将会受到更严格 监管，投资需求会受到抑制，刚需会受到一定影响。受城镇化大趋势影响，三四 线城市在本轮市场行情冲高过程中保持平稳，库存消化缓慢，政策上仍以去库存 为主，从供需两端改善市场状况。鉴于房地产市场的区域发展不平稳、周期发展 不稳定等特殊性，国家正在加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化、 房地产税等继续突破前行，为行业长期稳定发展构筑良好政策基础。 2016年，全国房地产开发投资102,581亿元，比上年名义增长6.9%（扣除 价格因素实际增长7.5%），其中，住宅投资68,704亿元，增长6.4%；商品房销 售面积157,349万平方米，比上年增长22.5%，其中，住宅销售面积增长22.4%； 商品房销售额117,627亿元，增长34.8%，其中，住宅销售额增长36.1%；成交 方面，全年成交量创历史新高，一线城市月均成交面积约84万平方米，与2015 年基本持平，二线代表城市月均成交面积约96万平方米，同比增长26.8%，平 均规模超过一线城市，三线城市月均成交约46万平方米，同比增长34.2%（上 述数据来源于国家统计局及中国指数研究院）。 从全国来看，在住宅调控频繁出台的背景下，商业地产投资一度高涨，但随 着库存压力的不断累积，近年来开工已明显放缓。分区域来看，仅华北、中南地 区今年以来投资增速为正，不同省市间差异明显，部分地区投资热度高涨，若销 售速度放缓将面临一定的去化风险。受政策回暖、销售向好影响，住宅库存规模 已下滑，但商业地产库存仍持续上行；分区域来看，受经济发展较好、商业地产 集中建设影响，华东库存规模最大，而东北、西北则由于市场景气度较弱，库存 较小。从去化速度上看，商办去化速度明显低于住宅；分区域来看，尽管华东库 存总量大，但去化最好，而东北去化速度严重偏低，天津、辽宁、山西、内蒙古 等商办去化缓慢。长期来看，按照国家供地指标与常住人口挂钩的良好预期，随 着居民理性消费、企业理性开发新时期的到来，房地产开发必将回归到理性、良 性、可持续发展的轨道上来。 报告期内，公司实现营业收入1,146,054.75万元，较去年同期提高30.42%， 公司主营业务毛利率40.44%，较去年同期提高3.72%，公司主营业务保持了相对 16 平稳的发展态势。 公司主营业务情况如下： 公司主营业务收入、成本情况 单位：万元 项目 主营业务收入 2016年度2015年度 增减变动 金额占比金额占比 出售物业收入1,060,312.5792.52%814,634.0692.70%30.16% 出租物业收入56,756.404.95%40,996.404.67%38.44% 酒店收入25,742.032.25%20,752.672.36%24.04% 其他收入3,243.750.28%2,365.670.27%37.12% 合计1,146,054.75100.0%878,748.80100.00%30.42% 主营业务成本 项目2016年度2015年度 增减变动 金额占比金额占比 出售物业成本639,410.2693.68%504,326.8094.07%26.78% 出租物业成本9,880.371.45%5,269.070.98%87.52% 酒店成本27,984.894.10%20,911.093.90%33.83% 其他成本5,304.280.78%5,625.001.05%-5.70% 合计682,579.79100.00%536,131.96100.00%27.32% 主营业务毛利润、毛利率情况 单位：万元 项目 主营业务毛利润 2016年度2015年度 增减变动 金额占比金额占比 出售物业毛利润420,902.3190.81%310,307.2690.57%35.64% 出租物业毛利润46,876.0310.11%35,727.3310.43%31.20% 酒店毛利润-2,242.86-0.48%-158.42-0.05%1315.74% 其他毛利润-2,060.53-0.44%-3,259.33-0.95%-36.78% 合计463,474.96100.0%342,616.84100.00%35.28% 项目 主营业务毛利率 2016年度2015年度增减变动 出售物业39.70%38.09%104.21% 出租物业82.59%87.15%94.77% 酒店-8.71%-0.76%1141.34% 其他-63.52%-137.78%46.11% 17 三、发行人2016年度财务状况 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产合计 6,018,994.07 5,294,000.75 负债合计 3,471,898.04 3,064,358.73 少数股东权益 226196.55 207722.21 归属于母公司股东的权益合计 2,320,899.48 2,021,919.81 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 1,146,054.75 878,748.80 营业利润 385,665.81 298153.83 利润总额 383,262.19 301,060.79 净利润 285,419.29 217,073.94 归属于母公司股东的净利润 266.944.94 221,341.49 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 244,946.04 152,662.95 投资活动产生的现金流量净额 -282,728.58 -56,213.32 筹资活动产生的现金流量净额 294,738.79 -178,401.50 发行人主要会计数据变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年末 2015年末 年末比年初变化 变动主要原因 总资产 6,018,994.07 5,294,000.75 13.69% - 归属于母公司股东的净 资产 2,320,899.48 2,021,919.81 14.79% - 期末现金及现金等价物 余额 704,642.44 447,686.19 57.40% 经营活动、筹 资活动产生的 现金流入增加 营业收入 1,146,054.75 878,748.80 30.42% 出售物业规模 的增加和持有 出租物业的规 模增加 项目 2016年末 2015年末 年末比年初变化 变动主要原因 归属于母公司股东的净 利润 266,944.94 221,341.49 20.60% - EBITDA 397,222.74 315,400.92 25.94% - 经营活动产生的现金流 量净额 244,946.04 152,662.95 60.45% 业务规模增加 导致的现金流 改善 投资活动产生的现金流 量净额 -282,728.58 -56,213.32 402.96% 业务量增加， 投资规模上升 筹资活动产生的现金流 量净额 294,738.79 -178,401.50 -265.21% 融资规模的增 加所致 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、本次公司债券募集资金情况 发行人已在中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部开设募集资金专 项账户，发行人、国泰君安证券及中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部 也已按照相关规定签署了本次债券募集资金三方监管协议。 发行人于2016年1月18日、2016年3月7日和2016年8月24日分别发 行了“16宝龙债”和“16宝龙02”和“16宝龙03”，合计发行金额400,000万 元。“16宝龙债”扣除承销费用之后的净募集资金已于2016年1月19日汇入发 行人债券募集资金专项账户。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期 债券募集资金到位情况出具了编号为中兴财光华审验字（2016）第318002号的 验资报告。“16宝龙02”扣除承销费用之后的净募集资金已于2016年3月8日 汇入发行人债券募集资金专项账户。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中兴财光华审验字（2016）第318003 号的验资报告。“16宝龙03”扣除承销费用之后的净募集资金已于2016年8月 25日汇入发行人债券募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对 本期债券募集资金到位情况出具了编号为上会师报（2016）第4156号的验资报 告。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 （一）募集资金使用基本情况 发行人于2016年1月18日、2016年3月7日和2016年8月24日分别发 行了“16宝龙债”和“16宝龙02”和“16宝龙03”，合计发行金额400,000万 元。发行人就上述债券募集资金使用与中国农业银行股份有限公司上海市分行营 业部（账户监管人）及国泰君安证券股份有限公司（债券受托管理人）签署了《上 海宝龙实业发展有限公司2016年公开发行公司债券资金账户监管协议》，设立了 募集资金账户，确保募集资金专款专用。截至本报告出具日，“16宝龙债”、“16 宝龙02”和“16宝龙03”募集资金已全部使用。其中30亿元用于偿还公司债 务，10亿元用于补充公司未来业务发展所需的营运资金，与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致，截至2016年末，募集资金专户余额为30.01万 元（利息）。 截至2016年12月31日，相关债券募集资金使用情况如下表： 单位：亿元 承诺项目名称是否变更项目募集资金实际投入金额 偿还公司债务否30 补充营运资金否10 总计40 （二）募集资金使用中存在的问题及整改措施 1、募集资金的划转并未全部严格在“16宝龙债”、“16宝龙02”和“16宝 龙03”资金专用账户内进行。 发行人募集资金的划转并未全部严格在“16宝龙债”、“16宝龙02”和“16宝 龙03”资金专用账户内进行。发行人在使用本期债券募集资金时，先将募集资金 划入公司基本户，进而用于募集资金约定的用途。我司作为债券受托管理人已向 发行人出具了《关于提请上海宝龙实业发展有限公司做好上海宝龙发展有限公司 2016年公开发行公司债券存续期募集资金使用与信息披露相关工作的函》，发行 人已经进行了规范整改。经过对募集资金到账后的募集资金专项账户及公司基本 户的使用情况核查，对每笔资金使用相应的付款指令、银行流水、划款凭证、公 司内部记账凭证进行穿透式核查，发行人募集资金使用划款凭证与公司内部记账 凭证相符；募集资金已全部使用完毕，均严格按照核准的用途，不存在转借他人 的情况。 21 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化 情况 本期债券采用无担保形式发行。 第五章 债券持有人会议召开情况 2016年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本 息偿付情况 一、本期公司债券本次偿付情况 （一）16宝龙债 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年1月18日。本次 公司债券的付息日为2017年至2021年每年的1月18日；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月18日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本次公司债券的本金支付日为2021年1月18日。如投资者行使回售权，则 其回售部分债券的兑付日为2019年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 截至本报告出具日，本次公司债券已于2017年1月18日完成首次付息。 （二）16宝龙02 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年3月7日。本次 公司债券的付息日为2017年至2021年每年的3月7日；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月7日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本次公司债券的本金支付日为2021年3月7日。如投资者行使回售权，则 其回售部分债券的兑付日为2019年3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 截至本报告出具日，本次公司债券已于2017年3月7日完成首次付息。 （三）16宝龙03 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年8月24日。本次 公司债券的付息日为2017年至2021年每年的8月24日；但若投资者在第2年 末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的8月24 日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债权的付息日为2017 年至2020年每年的8月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本次公司债券的本金支付日为2021年8月24日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月24 日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债权的兑付日为2020 年8月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 截至本报告出具日，本期公司债券尚未到付息日。 二、本期债券偿债保障措施执行情况 2016年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券 的相关偿债保障措施，对于募集资金使用中存在的问题已及时整改。 25 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的 执行情况 根据公司于2015年1月4日召开的董事会和2015年1月6日出具的股东 大会决议，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措 施，切实保障债券持有人利益： （1）不向股东分配利润； （2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持 有人支付逾期利息，逾期利率为对应债券品种的票面利率。 2016年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 第八章 本期债券的信用评级情况 根据2015年9月22日联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出 具的《上海宝龙实业发展有限公司2015年公开发行公司债券信用评级分析报告》 1，联合评级通过对发行人长期信用状况和拟发行的2015年公司债券进行综合分 析和评估，确定发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，发行人拟 发行的2015年公司债券信用等级为AA。 1 由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“上海宝龙实 业发展有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“上海宝龙实业发展有限公司2016年 面向合格投资者公开发行公司债券”。发行人已于2016年1月13日发布《上海宝龙实业发展有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券更名公告》。 根据2016年7月27日联合评级出具的《上海宝龙实业发展有限公司公司债 券2016年跟踪评级报告》，联合评级通过对发行人主体长期信用状况和公开发行 的公司债券进行跟踪评级，确定发行人主体长期信用等级由AA调整为AA+， 评级展望为“稳定”，“16宝龙债”和“16宝龙02”公司债券的信用等级为AA+。 根据2016年8月18日联合评级出具的《上海宝龙实业发展有限公司2016 年面向合股投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，发行人长期信 用等级为AA+，评级展望为“稳定”，上海宝龙实业发展有限公司2016年面向 合股投资者公开发行公司债券（第三期）信用等级为AA+。 根据2017年6月23日联合评级出具的《上海宝龙实业发展有限公司公司债 券2017年跟踪评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳 定”，发行人公开发行的“16宝龙债”、“16宝龙02”和“16宝龙03”的债券信 用等级为AA+。 作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债 券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、对外担保情况 截至2016年末，发行人对外担保总额为275,100.00万元，2015年末对外担 保总额为278,902.41万元，同期减少3,802万元，降幅为1.36%。 截至2016年末，公司对外担保情况明细如下所示： 截至2016年末公司对外担保情况 单位：万元、万美元 被担保人名称 注册资本 主要业务 被担保债务 到期日 担保 类型 担保金额 杭州萧山宝龙 置业有限公司 3,000万 美元 从事商业服务业设施（含配 套设施）的开发、建设、经营 及管理 2017/9/22 连带 责任 担保 50,000.00 阜阳宝龙展耀 置业有限公司 10,000 房地产开发、销售，房屋租 赁，建筑材料销售；物业服 务，酒店管理服务 2018/6/24 连带 责任 担保 73,000.00 上海兴万置业 有限公司 10,000 房地产开发经营，物业管理， 自有房屋租赁，酒店管理 2018/12/27 连带 责任 担保 42,100.00 富阳宝龙房地 产开发有限公 司 21,016.76 商品住宅的开发、建设、销 售，以及商业设施、旅馆设施 的开发、建设、经营、管理； 物业管理 2017/4/20 连带 责任 担保 30,000.00 杭州宝龙房地 产开发有限公 司 19,990万 美 经营普通住宅及商业金融用 房，自有房屋租售及物业管 理 2018/9/7 连带 责任 担保 80,000.00 报告期内担保金额合计 275,100.00 担保总额占公司净资产的比例 10.80% 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 三、相关当事人 报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 2014年发行人聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人的 年报审计机构。鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）承接业务量大， 工作任务重，为充分确保外部审计机构开展审计工作的深入性，发行人解聘中兴 财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的财务报告及内部控制审计机 构。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有为发发 行人提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务工作中，能够勤勉尽责， 恪尽职守。经董事长签字确认，同意改聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2015 年度财务报告及内控审计机构。关于此次变更事项，发行人已于《上 海宝龙实业发展有限公司公司债券2015年年度报告》中进行披露。 2015年发行人聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人的年报审 计机构。鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承接业务量大，工作任务重， 为充分确保外部审计机构开展审计工作的深入性，发行人解聘中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司的财务报告及内部控制审计机构。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有为发行 人提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务工作中，能够勤勉尽责， 恪尽职守。经董事长签字确认，同意改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016年度财务报告及内控审计机构。关于此次变更事项，发行人已于2017 年4月28日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn/）发布《上海宝龙实业发展 有限公司关于介机构发生变更的公告》。同时，作为受托管理人的国泰君安证券 就此事项已于2017年5月2日发布《国泰君安证券股份有限公司关于上海宝龙 实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券重大事项受托管理 事务临时报告》。 第十章 其他事项 报告期内，其他重大事项如下表所示： 序号 重大事项 是否 发生 影响 1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重 大变化； 否 2 债券信用评级发生变化； 是 2016年7月，联合评级出具跟踪报告 确定将上海宝龙实业发展有限公司主 体长期信用等级由AA调整为AA+， 评级展望为“稳定”。 3 发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 否 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 否 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十； 是 公司报告期内新增借款超过上年末净 资产20%，国泰君安证券于2016年9 月8日公告了《国泰君安证券股份有 限公司关于上海宝龙实业发展有限公 司2016 年面向合格投资者公开发行 公司债券重大事项受托管理事务临时 报告》。披露地址为www.szse.cn。其新 增借款主要是正常经营和日常资金周 转所需产生，发行人目前经营状况良 好，发行人借款余额的变化和新增借 款净额的增加不会对发行人的偿债能 力产生影响。 6 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 否 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 否 8 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 否 9 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 否 10 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 否 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市 条件； 否 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 否 13 发行人拟变更募集说明书的约定； 否 14 发行人不能根据《募集说明书》的约定按期支付本息； 否 15 发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力 面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 否 16 发行人提出债务重组方案的； 否 17 存续债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务的； 否 18 发生可续期公司债约定的强制兑付事件的； 否 （本页无正文，为《上海宝龙实业发展有限公司公开发行2016年公司债券 （第一期、第二期和第三期）受托管理事务报告（2016年度）》盖章页） C:\Users\cxw\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\上海宝龙受托管理报告签章页.jpg 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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