[关联交易]金一文化:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一
北京市中伦律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一 二〇一七年六月 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一 致：北京金一文化发展股份有限公司 根据金一文化与本所签订的《律师服务协议》，本所作为金一文化本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大 资产重组事宜出具《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 一》（以下简称“本补充法律意见书”）。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》 以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文 件和事实进行了核查和验证，就本次交易相关事宜分别于2017年4月27日出具 了《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）。 根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（170918号）（以下简称“《反馈意见》”）及公司提供的相 关材料，本所律师对相关法律事项进行了核查，特就《反馈意见》中所涉相关法 律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充， 并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、 名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法 律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组申请所必备的法 定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下： 第一题 申请材料显示，2017年4月27日，金一文化召开董事会审议通过 了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。请你公司补充披露：1）上述调 整的主要内容及原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的 实质差异及原因。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意 见。（《反馈意见》第1题） 答复： 一、重大资产重组方案调整的主要内容及原因 金一文化第三届董事会第十八次会议和2016年第八次临时股东大会审议通 过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》（以下简称“调整前方案”），金一文化拟发行股份及支付现金购买金艺珠 宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、宝庆尚品49%股权和 贵天钻石49%股权，上述标的资产的交易对方与上市公司签署了《业绩补偿协议》， 其中，宝庆尚品49%股权的交易对方创禾华富仅承诺2016年度、2017年度扣除 非经常性损益后净利润，其他业绩补偿义务人承诺2017年度、2018年度、2019 年三个年度经审计净利润。虽然经过金一文化第三届董事会第二十七次会议审议， 宝庆尚品49%股权的业绩承诺期限变更为2017年度、2018年度和2019年三个 会计年度，但宝庆尚品的业绩承诺指标（扣除非经常性损益后净利润）仍与其他 四家标的公司存在差异。 根据上市公司出具的说明，上市公司自启动本次重大资产重组事项以来积极 与交易对方沟通协商相关资产出售事宜，基于严格控制本次重大资产重组的潜在 审核风险，保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，顺利推进本次重大 资产重组的进展，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交易双方协 商一致，宝庆尚品49%股权不再作为本次交易标的，其交易对方创禾华富退出本 次交易。 金一文化第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议 通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》（以下简称“调整后方案”），金一文化拟发行股份及支付现金购 买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权与贵天钻石49% 股权。 调整前方案和调整后方案对比及调整原因具体情况如下： 事项 调整前方案 调整后方案 调整原因 交易标 的公司 调整 （1）捷夫珠宝100%股权；（2）金 艺珠宝100%股权；（3）臻宝通 99.06%股权；（4）宝庆尚品49%股 权；（5）贵天钻石49%股权。 （1）捷夫珠宝100%股权；（2）金艺珠宝 100%股权；（3）臻宝通99.06%股权；（4） 贵天钻石49%股权。 基于严格控制本次重 大资产重组的潜在审 核风险，保持同次收 购中各标的公司业绩 补偿条款的一致性等 方面的考虑，经上市 公司和创禾华富协商 一致，宝庆尚品49% 股权不再作为本次交 易标的公司。 交易对 方的调 整 黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、 范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈 峻明、菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、 飓风投资、三物投资、创禾华富、熙 海投资、领秀投资 黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、 郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、菲利杜豪、 法瑞尔、博远投资、飓风投资、三物投资、 熙海投资、领秀投资 宝庆尚品49%股权不 再作为本次交易的标 的公司，其交易对方 创禾华富退出本次交 易。 发行股 份购买 资产的 股票发 行定价 基准日 及发行 价格和 数量的 调整 本次发行股份购买资产的股票发行 定价基准日为公司第三届董事会第 十八次会议决议公告日，每股发行价 格为定价基准日前二十个交易日公 司A股股票交易均价的90%，即 18.04元/股。 本次交易金一文化支付给交易对方 的股份对价为208,780.22万元，按每 名交易对方将获得的股票对价及发 行价格折算，本次购买资产交易合计 发行股份115,731,823股。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基 准日为公司第三届董事会第三十三次会议 决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 二十个交易日公司A股股票交易均价的 90%，即14.62元/股。 本次交易金一文化支付给交易对方的股份 对价为183,055.22万元，按每名交易对方将 获得的股票对价及发行价格折算，本次购买 资产交易合计发行股份125,208,763股。 （1）公司第三届董事 会第三十三次会议审 议了调整后的重组方 案，定价基准日调整 为第三届董事会第三 十三次会议决议公告 日，股票发行价格相 应调整；（2）标的公 司减少一个。 发行股 本次募集配套资金非公开发行股票 本次募集配套资金非公开发行股票数量=本 （1）交易标的公司减 事项 调整前方案 调整后方案 调整原因 份募集 配套资 金发行 数量的 调整 数量=本次拟募集配套资金÷本次募 集配套资金的发行价格。若依据上述 公式计算后所能换取的公司股份数 不为整数时，则对于不足一股的情况 时应向下调整为整数。 本次募集配套资金的规模为不超过 95,563.67万元，其中钟葱认购金额 不低于募集配套资金总额的10%。按 照本次募集配套资金的发行底价计 算，向包括钟葱在内的不超过10名 符合条件的特定投资者发行股份数 量不超过52,973,207股，其中钟葱认 购不低于5,297,320股。 本次募集配套资金非公开发行股票 数量，以中国证监会最终核准的发行 数量为准。股份发行定价日至本次交 易发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事 项，发行数量将根据发行价格的调整 情况进行相应调整。 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发 行价格。若依据上述公式计算后所能换取的 公司股份数不为整数时，则对于不足一股的 情况时应向下调整为整数。 本次募集配套资金的规模为不超过 700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于 募集配套资金总额的10%。本次募集配套资 金发行股份的数量不超过公司本次发行前 总股本的20%，即本次募集配套资金发行股 份的数量不超过129,607,200股。如本次募 集配套资金700,796,668元将导致发行股份 数量超过本次发行前公司总股本的20%即 129,607,200股，则本次募集配套资金发行 的股份数量将按照前述发行上限确定，本次 募集配套资金总金额将进行相应调减，各认 购对象于本次募集配套资金中认购的募集 配套资金金额及公司股份数量也将进行相 应调整。 本次募集配套资金非公开发行股票数量，以 中国证监会最终核准的发行数量为准。股份 发行定价日至本次交易发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行数量将根据发行价格的调整 情况进行相应调整。 少一个，相应以发行 股份方式购买的资产 的交易总对价降低， 募集配套资金总额相 应下降；（2）根据《发 行监管问答——关于 引导规范上市公司融 资行为的监管要求》 （2017年2月17日） 对，修订本次募集配 套资金发行股份的数 量上线。 发行股 份募集 配套资 金发行 价格的 调整 根据《证券发行管理办法》第三 十八条，上市公司非公开发行股票， 发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票均价的百分之九 十。本次募集配套资金的定价基准日 为公司第三届董事会第十八次会议 决议公告日。 根据上述定价原则，本次募集配 套资金的发行的定价依据为不低于 定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即18.04元/股。 最终发行价格在公司取得中国 证监会关于本次重组的核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权， 依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发 行对象申购报价的情况，与本次募集 配套资金发行的主承销商协商确定。 钟葱不参与配套资金非公开发行的 询价和竞价，且接受最终确定的发行 价格。 在本次发行的定价基准日至本 次发行日期间，公司如再有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行价格亦将按照深交所 的有关规定对发行价格作相应调整。 根据《证券发行管理办法》第三十八条， 上市公司非公开发行股票，发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十。本次募集配套资金的定价基 准日为发行期首日。 根据上述定价原则，本次募集配套资金 的发行的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的计算公式为：定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价＝定价基准日前20个交 易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格在公司取得中国证监会 关于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况，与本次募 集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱 不参与配套资金非公开发行的询价和竞价， 且接受最终确定的发行价格。 在本次发行的定价基准日至本次发行 日期间，公司如再有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格 亦将按照深交所的有关规定对发行价格作 相应调整。 根据《上市公司非公 开发行股票实施细 则》（2017年2月15 日修订）的相关规定， 对定价基准日进行调 整。 菲利杜 豪本次 认购股 份的锁 定期 “除创禾华富、黄奕彬、三物投资以 外其他交易对象本次认购的金一文 化股份（包括在股份锁定期内因金一 文化分配股票股利、资本公积转增等 衍生取得的股份）自本次交易股份发 “（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定期 菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分 配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股 份）自本次交易股份发行结束之日起36个 捷夫珠宝37.89%的 股权是菲利杜豪、法 瑞尔在2016年通过 增资形式取得，根据 《上市公司重大资产 事项 调整前方案 调整后方案 调整原因 行结束之日起12个月不转让。锁定 期满后……” 月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁 时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的 除外： ①由具有证券业务资格的会计师事务 所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现 的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 项审核报告之次日； ②由具有证券业务资格的会计师事务 所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的 资产进行减值测试并出具减值测试报告之 次日； ③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕 补偿义务（如需）之次日； ④金一文化本次交易股份发行结束之 日起届满36个月之次日。 菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因 金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍 生取得的股份）自股份发行结束之日起12 个月不转让……” 重组管理办法》第四 十六条的规定，交易 对方通过上述 37.89%捷夫珠宝股权 认购的金一文化股份 锁定期延长至36个 月。 除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数、分期锁定的股份数均因 发行价格发生变更而相应调整。 综上，重组方案调整主要是基于严格控制本次重大资产重组的潜在审核风险， 保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，以及保障公司中小投资者利益 等各方面的考虑，经上市公司与创禾华富协商一致，宝庆尚品49%股权不再作为 本次交易标的，并相应对交易对方、定价基准日、募集资金规模等进行调整，上 述重组方案调整已经董事会、股东会审议。 二、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因 本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异及原因如下： 1、重组方案调整，具体内容及原因见本补充法律意见书“第一题/一”。 2、标的公司财务数据期限由“2014年、2015年、2016年1-9月”更新至 “2015年和2016年”，上市公司金一文化的财务数据由“2013年、2014年、 2015年、2016年1-9月”更新至“2014年、2015年、2016年”，上述变动的主 要原因是原审计报告已过6个月有效期。 3、其他差异情况 序号 首次申报 第二次申报 差异原因 序号 首次申报 第二次申报 差异原因 1 原报告书中披露金艺珠宝专 利11个、域名1个、臻宝通 域名1个 在第二次申报中补充披露 金艺珠宝专利12个和域名 2个，臻宝通域名2个 首次申报材料中，关于金艺珠宝专利、域 名及臻宝通域名存在统计误差，《重组报 告书》已对该部分内容进行核查并更正。 2 金艺珠宝2015年的黄金产品 和镶嵌产品的产量、销量以及 金艺珠宝2015年的黄金产品 和镶嵌产品平均销售价格 更正披露其2015年产量和 销量数据、2015年黄金产 品和镶嵌产品平均销售价 格 由于前期统计错误，经项目组对报告期内 主要客户进行了访谈，核查金艺珠宝的重 大销售合同及订单、销售明细、存货收发 存记录，发票、出库单、银行流水，经核 实后将产量、销量以及产品平均销售价格 数据更正。 3 金艺珠宝2015年黄金原材料 采购数量和金额以及金艺珠 宝2015年主要原材料变动趋 势 更正披露2015年黄金原材 料采购数量和金额、更正 披露2015年主要原材料变 动趋势 由于原材料采购与黄金租赁重复统计，导 致前期披露的采购数量金额有误，经项目 组与报告期内主要供应商进行了访谈，核 查金艺珠宝的重大采购合同及订单、存货 收发存记录、发票、入库单、银行流水， 经核实后将采购数量、金额以及主要原材 料变动趋势数据更正。 4 在首次申报中披露金艺珠宝 取得相关许可5项 在第二次申报中披露金艺 珠宝取得相关许可2项 由于《标准化良好行为证书》、《质量管 理体系认证证书》、《环境管理体系认证 证书》并非严格意义上的资质，因此将其 删除，并简化信息披露 5 在首次申报中披露“捷夫珠宝 通过其官方旗舰店 （http://www.jaff.com）、天猫 旗舰店、微信商城向客户销售 产品。” 在第二次申报中披露“捷 夫珠宝通过其天猫旗舰 店、微信商城向客户销售 产品。” 官方网站（http://www.jaff.com）实际为捷 夫珠宝展示品牌及其产品所用，客户无法 通过该网站直接购买捷夫珠宝产品。捷夫 珠宝线上销售通过第三方天猫旗舰店、微 信商城向客户销售产品。本报告书已对该 部分内容进行修改。 综上，本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异为重组 方案调整和财务数据更新，无其他实质性差异。 第二题 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过700,796,668 元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。请你公司补充披露：1） 最终发行数量的确定程序、确定原则。2）保障钟葱认购上述募集资金额度的资 金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第2题） 答复： 一、最终发行数量的确定程序、确定原则 根据金一文化第三届董事会第三十三次会议决议和2017年第二次临时股东 大会决议，关于本次募集配套的定价原则和发行数量的确定如下： （一）定价原则及发行价格 根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《上 市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订），定价基准日为本 次非公开发行股票发行期的首日。 根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销 商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的 发行价格。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行 价格作相应调整。 （二）发行数量的确定 本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。 本次募集配套资金的规模为不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低 于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次 发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过129,607,200 股。如本次募集配套资金700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公 司总股本的20%（即129,607,200股），则本次募集配套资金发行的股份数量将 按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象 于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应 调整。 本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 二、保障钟葱认购上述募集资金额度的资金来源 本次募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募 集配套资金总额的10%。钟葱出具了《承诺函》：“本承诺人认购募集配套资金 的金额不低于募集配套资金总额的10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中 国证监会最终核准的发行数量为准。” 截至2017年6月23日，钟葱直接持有上市公司101,362,578股股份，持股 比例为15.64%；通过持有上市公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有上 市公司153,705,105股股份，间接持股比例为23.72%；通过持有集合资产管理计 划“国金证券—平安银行—国金金一增持1号集合资产管理计划”间接持有上 市公司14,410,977股股份，持股比例为2.22%。钟葱直接或间接持有上市公司 269,478,660股股份，持股比例为41.58%。按照2017年6月23日的上市公司收 盘价15.40元/股计算，钟葱控制直接持有的上市公司股份市值约为15.61亿元。 除上述股票投资外，钟葱个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、其他 股权投资等，具备较强的资金实力。 钟葱出具《声明与承诺》：“本承诺人确保本人认购的资金来源为本承诺人 自有资金或合法自筹资金，不会利用结构化安排，也不会对外非法募集，上市公 司及其控股股东未直接或间接向本承诺人提供任何形式的财务资助或者补偿，本 次认购资金来源合法、合规，本承诺人不存在接受他人委托、为他方代持、委托 持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次 非公开认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本承诺人保证本承诺 人具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施。本承诺 人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的 一切损失。” 综上，经本所律师核查，发行人已经补充披露本次募集配套资金的最终发行 数量的确定程序、确定原则，符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定；钟葱承诺以自有资金或合法自筹资金认购本次募 集配套资金，不存在违反法律法规强制性规定的情形。 第三题 申请材料显示，2014年至今，上市公司先后收购了浙江越王珠宝 有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司，最近十二个月内上市公司发生多 笔资产交易，其中14个交易行为纳入累计计算范围。本次交易标的资产金艺珠 宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售， 臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻和镶 嵌饰品的批发；上述标的资产主要业务分布在不同区域。请你公司：1）补充披 露本次交易是否符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息披露。2）结合 上市公司发展战略等，补充披露本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要 性，上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未来 发展定价、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及管理层是否具备 对多家跨区域标的资产进行整合的能力，以及交易完成后在运营管理、风险管 控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应 对措施。3）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展 战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第十四条，补充披露相关资产交易未纳入累计计算范围的依据。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题） 答复： 一、补充披露本次交易是否符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信 息披露 根据发行人提供的相关资料并经核查，上市公司首发及此前重组相关公开承 诺、协议及信息披露详见本补充法律意见书附件一。 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次交易符合首发及此前重组相关重 要的公开承诺、协议及信息披露。 二、本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性，上市公司与标的资 产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未来发展定价、业务规划等 方面协同效应的具体体现，上市公司及管理层是否具备对多家跨区域标的资产 进行整合的能力，以及交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企 业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施 金一文化为把握国内珠宝首饰市场高速增长的机遇，提高市场竞争能力，始 终立足于黄金珠宝产业，借助资本力量展开行业内并购、合作经营，进一步整合 优化产业链上下游资源。自上市以来，金一文化通过收购越王珠宝和宝庆尚品， 积极布局珠宝零售终端，为公司发展成为全国性珠宝连锁零售品牌奠定基础；通 过收购卡尼小贷扩展供应链管理服务业务，从而实现珠宝首饰销售、供应链管理、 产业金融业务互相促进、协同发展；通过收购广东乐源推进黄金珠宝行业与智能 可穿戴设备行业的融合发展；通过不断的整合行业内优质资源及设立新公司，金 一文化着力于全产业链布局，致力于打造立体、开放的黄金珠宝全产业平台，通 过整合产业中的创意设计资源、品牌客户资源、线上线下终端门店资源、供应链 金融业务资源，聚焦产业链整合协同和品牌扩张，致力于成为全国性黄金珠宝连 锁零售品牌的龙头。 （一）本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性 根据上市公司出具的说明，我国珠宝行业正处于从粗放、分散化经营向品牌 化、连锁化经营过渡期间。目前全国性珠宝品牌及零售企业有数万家，黄金珠宝 类产品缺乏创新，同质化严重，行业集中度仍有极大提升空间。过去十年，大量 黄金珠宝企业仅注重渠道扩张、规模增长，将上游生产和设计环节外包，下游扩 张以加盟和经销为主，缺乏对于产业链的全盘控制能力。随着黄金珠宝行业步入 整合转型期，部分黄金珠宝龙头企业已经开始转向产品结构、上下游资源布局、 互联网经营模式进行调整和创新，提高产业链控制力以及提升终端经营效率。在 国内人均收入持续增长、黄金珠宝首饰行业快速发展，但行业集中度低、产业并 购、产业链持续整合等产业发展现状的背景下，公司近年来进行了一系列的收购 和新设公司，同时也是在此背景下，公司本次交易继续收购多家黄金珠宝企业， 加强渠道能力的同时，继续完善产业链布局。 本次交易收购的四家标的公司分布于行业的上游生产制造，中端批发，以及 下游零售。金艺珠宝主要从事黄金珠宝首饰的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄 金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业 务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。通过收购四家标的公司，上市 公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现珠宝行业的产品全覆盖，优化 上下游业务结构，实现零售渠道快速扩张的跨越式发展，逐步构建集黄金珠宝生 产、批发和零售为一体的黄金珠宝生态产业链。标的公司纳入上市公司平台后， 标的公司与上市公司之间将产生一定的协同效应，有助于推动金一文化全产业链 业务发展。 综上所述，本次交易公司继续收购多家黄金珠宝行业内的企业具有必要性和 合理性。 （二）上市公司与标的资产以及标的资产之间协同效应的具体体现 根据上市公司出具的说明，黄金珠宝行业涉及产品研发、设计、生产、批发、 零售等环节。标的公司虽均处于黄金珠宝行业，但在主要业务上各有侧重，在黄 金珠宝产业链中分别处于不同环节，其与上市公司的业务协同体现在产品类型进 一步丰富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面，具体描述如 下： 1、金艺珠宝是集产品研发、设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰制造 企业，主要定位于精品黄金珠宝的设计和生产，在黄金珠宝产业链中主要处于生 产、批发环节。金艺珠宝拥有完善的设计团队，先进的生产检测设备，自主培养 了一批技术熟练的优秀高级技工。金艺珠宝已取得多项外观设计专利、一项实用 新型专利和一项发明专利，在行业内积累了多年的生产加工经验、管理经验和渠 道资源。金一文化通过收购金艺珠宝，可以加强黄金珠宝首饰的设计、生产能力， 降低生产加工成本，弥补上游生产环节的短板。 2、捷夫珠宝在黄金珠宝产业链中主要处于零售环节。捷夫珠宝作为黄金珠 宝首饰的零售企业，主要立足于东北市场，主攻年轻化和婚庆市场，主要销售的 产品为镶嵌类饰品、素金饰品、珍珠类饰品、彩宝类饰品及翡翠、黄金等，拥有 多家自营店和加盟店。经过二十多年的品牌塑造，捷夫珠宝在哈尔滨以及东北地 区的消费者心中形成了一定的口碑和影响力。通过收购捷夫珠宝，上市公司将拓 展在东北地区的销售渠道，实现在东北地区加盟连锁、经销商、零售的销售网络 布局。 3、臻宝通在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，其主营业务为黄金珠宝 批发销售业务，分为线上线下两种：线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线平 台，提供黄金珠宝线上采购服务；线下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，通 过向上游供应商直接采购黄金珠宝成品或根据客户需要，对采购的黄金原料进行 委外加工，然后销售给下游珠宝企业。通过收购臻宝通，上市公司可以充分利用 臻宝通的批发客户资源以及线上销售平台扩展上市公司的线上业务。 4、贵天钻石在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，主要从事裸钻、钻石 镶嵌饰品的批发业务。贵天钻石的子公司上海贵天是上海钻石交易所会员，与国 外多家裸钻供应商保持稳定合作关系。上市公司收购贵天钻石可以充分利用其在 裸钻进口、钻石批发领域的管理经验、客户资源，提高公司在钻石进口、批发、 镶嵌领域的竞争力，丰富公司的产品类型。 从以上可见，上市公司与标的公司的业务协同体现在公司产品类型进一步丰 富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面。 同时，本次并购也能带来各标的公司之间的业务协同，包括通过上市公司平 台实现统一采购以降低采购成本、相互之间产业链的互补、业务团队的协同、臻 宝通的线上业务和“互联网+”模式为传统的销售模式带来新的发展等。 （三）标的公司业务链条分布、未来发展定位及业务规划 标的公司 产业链条分布 未来发展定位 业务规划 金艺珠宝 设计、生产、批 发环节 集精品黄金加工、镶 嵌产品和K金产品为 一体的生产加工批发 商 1、通过加工工艺技术的提高，进一步开发并对接市场上 影响力较大的黄金珠宝批发零售商，扩大市场份额； 2、通过网站、微信公众号、杂志等媒体渠道推广特色产 品，进一步开拓销售渠道； 3、加强营销人员的业务培训，引入行业内优秀人才。 捷夫珠宝 零售环节 区域性黄金珠宝首饰 品牌零售商和黄金加 盟批发商 1、丰富销售渠道，以不断扩大的自营店、加盟店数量扩 大品牌影响力和销售网络； 2、继续打造品牌影响力，将市场定位为珠宝市场情感消 费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消 费市场，扩大市场份额； 3、开拓线上销售业务，延伸品牌营销战略。 标的公司 产业链条分布 未来发展定位 业务规划 臻宝通 批发环节 黄金珠宝线上、线下 批发商 1、继续巩固现有业务，以现有互联网线上批发、线下展 厅批发为基础，继续开拓新客户，扩大市场份额； 2、继续着力培育和发展线上业务，以“互联网＋”的营 销模式，同时开拓为客户提供黄金珠宝自主产品设计、创 意设计、品牌营销策划、大数据分析等服务。 贵天钻石 批发环节（钻 石、钻石镶嵌饰 品） 裸钻进口商，钻石、 钻石镶嵌饰品批发商 1、充分发挥贵天钻石在珠宝行业积累的资源，拓展新客 户； 2、优化产品结构，积极开拓小钻产品、镶嵌饰品套装产 品的批发业务。 （四）上市公司及管理层具备对多家跨区域标的公司进行整合的能力 上市公司实际控制人和核心团队具有黄金珠宝行业、公司管理等方面的经验 和背景。公司董事长钟葱、副董事长兼总经理陈宝康、副总经理黄翠娥、范世锋、 丁峰、苏麒安、邹晓晖等、副总经理兼董事会秘书徐巍、财务总监薛洪岩以及公 司的其他高管是公司经营管理团队的核心，其多年来在黄金珠宝行业的从业经历 使其在行业技术、管理经验、团队培养、资源积累等方面具有较强的综合能力。 除董事、高级管理人员外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、 负责的中层管理人才团队，并成为公司持续发展的基石。 此外，在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合越王珠宝、卡尼小贷、 宝庆尚品、广东乐源等，积累了较好的企业并购整合经验。 上市公司一直深耕于黄金珠宝行业，管理团队在黄金珠宝行业从业多年，在 业务领域积累了丰富的运营、管理经验，这为本次顺利整合标的公司奠定了扎实 的基础。 （五）交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、 核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施 项目 措施 风险管理 上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，继续保 持合规高效的法人治理结构，进一步完善上市公司内部决策和管控体系，规范上市公司运营和 管理，提高公司治理水平，提升风险管理能力，实现广大投资者的利益最大化。 产品质量 控制 严格遵守质量控制标准，执行多种有效的质量控制措施，以《内部控制手册》、《产品质量控 制管理制度》、《品质工作手册》和《质量检验标准》为基础，构建公司的质量控制体系和操 作流程。 企业文化 融合 本次交易完成后，上市公司在继续秉承“伟大是干出来的”优秀企业文化理念的同时，以立足 上市公司长远发展和发挥公司治理特色优势为着眼点，保留双方文化理念的精华，积极推进强 强联合的文化优势整合和适度融合，营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。 核心人员 激励 上市公司十分重视核心人员的激励，对于核心人员制定具有行内较强竞争力的薪酬体系计划， 保证核心人员的稳定和上市公司的可持续发展。此外，上市公司良好的文化和工作环境对吸引 及稳定员工起到了一定积极作用。 项目 措施 防范人员 流失 本次交易不涉及标的资产员工安置问题，员工仍按照原有组织架构管理。上市公司和标的公司 可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人才交流学习和互访，使标的 公司能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、 文化融合。 综上，上市公司已补充披露本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性； 上市公司和标的公司以及标的公司之间在战略、渠道和业务上存在多项协同；结 合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，上市公司及管理层具备对多家 跨区域标的资产进行整合的能力，上市公司已制定交易完成后在运营管理、风险 管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应 对措施。 三、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施 （一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成 根据上市公司说明，本次交易完成后上市公司的主营业务为贵金属工艺品、 珠宝首饰的研发设计、生产和销售。假定本次交易于2015年1月1日已经完成， 上市公司2015年度、2016年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示： 项目 主营业务收入 2016年度 2015年度 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 纯金制品 508,400.97 34.00% 441,017.09 44.61% 纯银制品 24,548.49 2.00% 8,131.37 0.82% 珠宝首饰 615,946.99 41.00% 403,875.97 40.86% 投资金条 228,104.56 15.00% 97,112.03 9.82% 邮品 0.30 0.00% 6.34 0.00% 其他 98,302.99 7.00% 38,401.99 3.88% 利息及手续费和佣金收入 17,408.46 1.00% - - 合计 1,492,712.75 100.00% 988,544.80 100.00% 交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为上市公司的全资子公司， 臻宝通将成为上市公司的控股子公司，公司在生产、销售黄金制品、珠宝首饰等 方面的综合实力将得到进一步增强。 （二）未来经营发展战略和业务管理模式 未来上市公司将在围绕管理升级、资源整合、品牌提升和渠道创新的总思路， 以“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的规划方针多层次、全方位提 高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势，致力于拥有“连锁 终端、上游供应、研发制造”的全产业链珠宝企业： 1、品牌战略 为了加速提升金一文化在黄金珠宝行业内的影响力和市场知名度，实现金一 文化的全国性布局，金一文化旗下拥有的不同自有品牌逐步统一为“金一”品牌， 并通过中央电视台等广告投放，加强品牌宣传，致力于打造黄金珠宝国民品牌。 通过品牌升级和品牌统一，公司将使各子品牌有效地凝聚各自的产品优势、区位 优势，形成更大的合力，进而加速“金一”品牌在珠宝行业的发展，提升行业影 响力和市场知名度，有利于加速实现金一文化的全国性战略布局。 2、产品战略 自成立以来，金一文化一直致力于贵金属工艺品、黄金珠宝的研发设计、生 产销售。近年来，金一文化在贵金属工艺品销售上继续发展的基础上，通过收购 越王珠宝、宝庆珠宝弥补黄金珠宝首饰零售业务板块的短板；通过收购广东乐源， 金一文化开始涉足智能可穿戴领域、将黄金珠宝与智能可穿戴设备融合发展，推 动黄金珠宝制造业的转型升级。在维持原有经营模式的优势上，通过不断的整合 区域性零售渠道资源、品牌资源、制造及服务企业，并完善产品结构，搭建黄金 珠宝行业大平台，打通行业内横向、纵向产业链，提升公司整体行业地位以及品 牌价值。 3、渠道战略 金一文化在传统商业模式下不断加强自营店、加盟店的品牌扩张规划，通过 区域优势企业的融合，扩大传统零售渠道的份额；金一文化通过设计、生产工艺 的提升、企业并购整合，加强批发渠道的建设；同时，金一文化将积极探索“互 联网+”的创新营销模式，逐步建立线上业务开展的新渠道。传统商业模式下的 企业在激烈的市场竞争环境中日显被动，互联网正在成为新经济发展的引擎。在 互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级， 并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。“互联 网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互 联网的创新成果深度融合于现有业务之中，形成以互联网为基础设施和实现工具 的业务发展新模式。 综上所述，金一文化积极探索业务模式创新，积极构建以大数据及金融服务 为基础的黄金珠宝生态圈，将其产业延伸到黄金珠宝首饰全品类产品的设计、高 端制造、渠道销售等相关领域，实现横向加纵向的产业链延伸，未来公司将努力 打造更加立体、更加开放的黄金珠宝平台，为公司上下游客户提供增值服务，使 得上下游客户与公司共同成长，构建以客户为中心，以产业资源为支撑，以大数 据和金融服务为驱动的黄金珠宝生态圈。 （三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 根据公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划如下： 项目 整合方案 业务 本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为金一文化的全资子公司，臻宝通将 成为金一文化的控股子公司。上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照现有的业务 模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。 资产 标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、 处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序，提升标的公司的资产管理 水平。 财务 （1）财务组织架构整合 本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理体系纳入上市公司内，把自身规范、成熟 的财务管理体系引入标的公司，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控， 提高其财务核算及管理能力；另一方面将根据标的公司业务特点，构建和完善符合上市公司要求 的财务管理体系，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标的公司的财务状况。 （2）财务制度整合 标的公司已经制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等规范性文件，在本次交易完成 后，应在发挥行业的财务管理优势的同时，依据上市公司的各项财务制度，进行整合与修正，确 保标的资产符合上市公司的各项财务管理制度要求。 （3）资金管理及内部审计整合 上市公司将完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成 本；加强标的公司的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。 人员 根据金一文化与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：在本次交易完成 后，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生重大变化。 为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理仍 由原团队成员继续负责。交易完成后，对于标的公司的组织架构和人员将不做重大调整，由上市 公司和标的公司共同协商确定高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队主经营为主。 标的公司尽量保证现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化。 上市公司将按照《公司法》、和标的公司的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限 于向标的公司委派董事、财务总监。 项目 整合方案 本次重组完成后，公司将保持自身及各标的公司现有人员的稳定，并加强激励机制建设，完 善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝 聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。 机构 上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，将继续保证公司各部门及子公司组 成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，保证标的公司按照公司章程 和各项管理制度规范运行。 （四）整合风险以及相应管理控制措施 从公司整体角度看，金一文化和标的公司需在企业文化、管理模式等方面需 要进行融合，金一文化和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过 程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，将直接导致 标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效 控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影 响。 为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施： （1）交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售 管理等方面维持一定独立性，组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整， 保持现有管理团队的稳定； （2）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有 效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、 抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在 抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。 综上，上市公司已结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；上市公司已制定在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划，关于整合风险以及相应管理控制措施的内容， 已进行了补充披露。 四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，补充披露相关资 产交易未纳入累计计算范围的依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上市公司在12个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。 最近十二个月上市公司资产交易未纳入累计计算范围的具体情况如下： 序号 相关资产交易 未纳入累计计算的原因 1 对广东乐源数字技术有限公司（简称“广 东乐源”）增资并受让其51%股权 广东乐源主要从事可穿戴设备的研发、生产及销售，不属 于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相 同或相近的业务范围。 2 出资设立上海金一云金网络服务有限公 司（简称“金一云金”） 金一云金主要经营线上黄金理财产品“生金宝”，不属于 同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同 或相近的业务范围。 3 出资设立南京莱奥珠宝有限公司（简称 “莱奥珠宝”） 莱奥珠宝系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公 司设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资 产购买情形。 4 出资设立玉王府珠宝首饰有限公司（简 称“玉王府”） 玉王府系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司 设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产 购买情形。 5 出资设立喀什金越电子商务有限公司 （简称“喀什金越”） 喀什金越系金一文化子公司杭州越王设立的全资子公司， 不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。 6 受让日照日月明电子商务有限公司70% 股权（现更名为山东金文电子商务有限 公司，简称“山东金文”） 山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易 方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的 业务范围。 7 对上海金一黄金银楼有限公司（简称“上 海金一”）增资 上海金一系上市公司的控股子公司，各股东同比例增资上 海金一，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。 8 放弃增资的优先认购权、减持山东金文 山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易 方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的 业务范围。 9 出资设立无锡金智智能创意产业投资企 业（有限合伙）（简称“无锡金智智能”） 无锡金智智能主要从事股权投资业务，不属于同一交易方 所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业 务范围。 10 对深圳金一红土投资基金合伙企业（有 限合伙）增资（简称“金一红土投资基 金”） 金一红土投资基金主要从事股权投资业务，不属于同一交 易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近 的业务范围。 11 出资设立瑞金市金宁珠宝有限公司（简 称“金宁珠宝”） 金宁珠宝系金一文化子公司北京金一江苏珠宝有限公司设 立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购 买情形。 12 出资设立广东乐之康医疗技术有限公司 （简称“乐之康”） 乐之康系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司，不 属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。 13 出资设立广东乐芯智能科技有限公司 （简称“乐芯智”） 乐芯智能系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司， 不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。 14 转让深圳可戴设备文化发展有限公司股 权（简称“深圳可戴”） 深圳可戴主要从事智能、可穿戴珠宝首饰研发、生产、销 售，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也 不属于相同或相近的业务范围。 第四题 申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查 意见。金一文化收购金艺珠宝股权涉及的经营者集中的相关资料已受理。请你 公司披露补充反垄断审查的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题） 答复： 根据金一文化提供的资料并经核查： 2017年6月14日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第145号《不 实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可 以实施集中。 综上，本所律师认为，就金一文化收购金艺珠宝100%股权，金一文化已取 得商务部反垄断局不实施进一步审查的通知。 第五题 请你公司结合交易对方取得标的资产股权的时间，以及交易对方与 上市公司控股股东、实际控制人的关系等，补充披露交易对方锁定期安排是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第6题） 答复： 经核查，本次发行股份购买资产的交易对象不是上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人，相关标的资产的股东也没有通过认购本次发行的股份 取得上市公司的实际控制权。综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十六条的规定，对相关交易对方符合“特定对象取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”需要锁定36个月，其他 股份需要锁定12个月。 经核查，本次交易的相关交易对方取得标的资产股权的时间情况如下所示： 交易标的 交易对方 取得交易标的股权时间 实缴出资额（元） 占总出资额比重 金艺珠宝 黄奕彬 2015年12月31日前 30,000,000 15.00% 2016年9月5日 增资： 150,000,000 75.00% 小计 180,000,000 90.00% 黄壁芬 2015年12月31日前 20,000,000 10.00% 合计 200,000,000 100.00% 捷夫珠宝 菲利杜豪 2015年12月31日前 95,000,000 59.01% 2016年6月27日 增资： 57,950,000 35.99% 交易标的 交易对方 取得交易标的股权时间 实缴出资额（元） 占总出资额比重 2016年9月20日 转出： -40,250,000 -25.00% 小计 112,700,000 70.00% 法瑞尔 2015年12月31日前 5,000,000 3.11% 2016年6月27日 增资： 3,050,000 1.89% 2016年9月20日 转入： 40,250,000 25.00% 小计 48,300,000 30.00% 合计 161,000,000 100.00% 臻宝通 张广顺 2015年12月31日前 46,500,000 43.92% 博远投资 2015年12月31日前 28,000,000 26.44% 飓风投资 2015年12月31日前 8,000,000 7.56% 三物投资 2016年9月5日 5,882,400 5.56% 黄育丰 2015年12月31日前 4,500,000 4.25% 范奕勋 2015年12月31日前 4,000,000 3.78% 郑焕坚 2015年12月31日前 3,000,000 2.83% 黄文凤 2015年12月31日前 2,000,000 1.89% 陈昱 2015年12月31日前 2,000,000 1.89% 陈峻明 2015年12月31日前 1,000,000 0.94% 合计 104,882,400 99.06% 贵天钻石 熙海投资 2015年12月31日前 8,017,636 30.00% 领秀投资 2015年12月31日前 5,077,836 19.00% 合计 13,095,472 49.00% 1、黄奕彬本次认购股份的锁定期的合规性 本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝90%的股权认购金一文化股份，在本 次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份合计33,611,491股。其中，以2015年12 月31日前取得的金艺珠宝15.00%股权认购的股份为5,601,915股，上述股份（包 括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份） 自股份发行结束之日起12个月不转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规 定。 此外，黄奕彬以2016年9月5日取得的75.00%股权认购的股份数为 28,009,576股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述75.00%股权的时 间是否超过12个月，上述28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日 起36个月不转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 2、菲利杜豪本次认购股份的锁定期 菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易 中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的70%），法瑞尔取得全部现金对价 （占总对价的30%）。经本所律师核查，捷夫珠宝37.89%的股权是菲利杜豪、 法瑞尔在2016年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得全部股权对价的37.89% （即15,328,913股金一文化股份）的锁定期自愿延长至36个月，其余股份锁定 期为12个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体锁定安排如下： （1）菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913股股份（包括在股份锁定期 内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份 发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间： 1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末 标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日； 3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； 4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 （2）菲利杜豪本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期 内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束 之日起12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定， 但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关 规定执行： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 可申请解锁股份=本次 认购的25,129,363股金 一文化股份40%－当 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 报告之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。 年已补偿的股份（如 需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。 可申请解锁股份=本次 认购的25,129,363股金 一文化股份70%－累 计已补偿的股份（如 需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日； （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 可申请解锁股份=本次 认购的25,129,363股金 一文化股份－累计已 补偿的股份（如需）－ 进行减值补偿的股份 （如需） 3、三物投资本次认购股份的锁定期 本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通5.56%股权认购2,659,998股金一 文化股份。三物投资取得上述臻宝通5.56%股权的时间为2016年9月5日。 三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述5.56%股权的时间是否超 过12个月，上述2,659,998股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月 不转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 4、除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对方本次认购股份的锁定 期 除黄奕彬、菲利杜豪、三物物资以外，其他交易对象用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间均超过12个月，其具体锁定期安排如下： 除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对方本次认购的金一文化股份 自股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份 的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购 的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第 一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项 审核报告之次日； 2、 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。 可申请解锁股份=本次认 购的金一文化股份40% －当年已补偿的股份（如 需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第 二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项 审核报告之次日； 2、 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。 可申请解锁股份=本次认 购的金一文化股份70% －累计已补偿的股份（如 需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第 三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项 审核报告之次日； 2、 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第 三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次 日； 3、 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； 4、 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 可申请解锁股份=本次交 易取得的股份的100%－ 累计已补偿的股份（如 需）－进行减值补偿的股 份（如需） 本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 综上，本次交易对方以标的资产认购而取得的上市公司股份，锁定期符合《重 组管理办法》第四十六条的规定。 第六题 申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括9个自然人、7个机 构，募集配套资金的认购方包括钟葱。孙戈于2014年12月9日至2015年4月 8日期间同时担任交易对方飓风投资普通合伙人、金一文化董事。请你公司结合 业务往来、持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等 规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系及关联关系，交易对方与 上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第7题） 答复： 一、交易对方之间一致行动关系及关联关系 根据交易对方提供的工商登记信息和企业年度报告、个人身份证及交易对方 出具的《声明与承诺》，经核查，本次交易对方之间的一致行动关系及关联关系 情况如下： 标的公司 交易对方 与其他交易对方之间 是否存在一致行动关系 对应《上市公司收购管理办法》 第八十三条的相关规定 与其他交易对方是否存在 关联关系 金艺珠宝 黄奕彬 黄奕彬、黄壁芬存在一致行 动关系 兄妹关系，符合第（十二）项 投资者之间具有其他关联关系 黄奕彬、黄壁芬系兄妹关 系， 黄壁芬 捷夫珠宝 菲利杜豪 菲利杜豪、法瑞尔存在一致 行动关系 同受周凡卜和刘影控制，符合 第（二）项投资者受同一主体 控制 菲利杜豪、法瑞尔同受周凡 卜和刘影控制， 法瑞尔 臻宝通 张广顺 不存在 - - 博远投资 不存在 - - 飓风投资 不存在 - - 三物投资 不存在 - - 黄育丰 不存在 - - 范奕勋 不存在 - - 郑焕坚 不存在 - - 黄文凤 不存在 - - 陈昱 不存在 - - 陈峻明 不存在 - - 贵天钻石 熙海投资 不存在 - - 领秀投资 不存在 - - -- 钟葱 不存在 - - 孙戈于2014年12月9日至2015年4月8日期间同时担任交易对方飓风投 资普通合伙人、金一文化董事。孙戈自2015年4月8日起不再担任金一文化的 任何职务。飓风投资投资臻宝通的时间系2015年7月。根据孙戈出具的说明并 经本所律师核查，孙戈及其实际控制的飓风投资与本次交易的其他各方无其他关 联关系，也不存在未披露的协议或其他安排。 按照本次交易方案，预计金一文化将发行125,208,763股用于购买标的资产。 同时，若按14.62元/股发行底价，按照交易对方之间的一致行动关系合并计算持 股变动情况如下所示： 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 碧空龙翔 153,705,105 23.72% 153,705,105 19.88% 钟葱 101,362,578 15.64% 101,362,578 13.11% 国金证券－平安银行－国金金一 增持1号集合资产管理计划 14,410,977 2.22% 14,410,977 1.86% 实际控制人小计 269,478,660 41.58% 269,478,660 34.85% 陈宝芳 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.40% 陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.41% 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 陈宝祥 12,203,028 1.88% 12,203,028 1.58% 镇江合赢投资合伙企业（有限合 伙） 8,714,625 1.34% 8,714,625 1.13% 越王投资 7,808,802 1.20% 7,808,802 1.01% 苏麒安 1,300,000 0.20% 1,300,000 0.17% 5%以上股东及高管股小计 105,854,024 16.33% 105,854,024 13.69% 黄奕彬 - - 33,611,491 4.35% 黄壁芬 - - 4,801,641 0.62% 黄奕彬和黄壁芬小计 - - 38,413,132 4.97% 飓风投资 - - 2,467,813 0.32% 孙戈 10,600,353 1.64% 10,600,353 1.37% 飓风投资和孙戈小计 10,600,353 1.64% 13,068,166 1.69% 菲利杜豪 - - 40,458,276 5.23% 张广顺 - - 14,344,167 1.86% 博远投资 - - 8,637,348 1.12% 三物投资 - - 2,659,998 0.34% 黄育丰 - - 1,388,145 0.18% 范奕勋 - - 1,233,906 0.16% 郑焕坚 - - 925,430 0.12% 黄文凤 - 616,953 0.08% 陈昱 - - 616,953 0.08% 陈峻明 - - 308,476 0.04% 熙海投资 - - 8,043,775 1.04% 领秀投资 - - 5,094,391 0.66% 其他社会流通股 262,102,963 40.45% 262,102,963 33.90% 合计 648,036,000 100.00% 773,244,763 100.00% 二、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关 系 （一） 金艺珠宝 根据黄奕彬和黄壁芬出具的《声明与承诺》并经本所律师访谈，黄奕彬和黄 壁芬与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或 其他权益关系，黄奕彬和黄壁芬没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人 员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何亲属关系等关联 关系，黄奕彬和黄壁芬亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原 则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。 （二） 捷夫珠宝 根据菲利杜豪、法瑞尔的工商档案、菲利杜豪、法瑞尔、周凡卜和刘影出具 的《声明与承诺》并经本所律师访谈，菲利杜豪和法瑞尔与金一文化及其控股股 东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，菲利杜豪和 法瑞尔没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、 监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，周凡 卜、刘影与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系等关联关 系，菲利杜豪和法瑞尔亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原 则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。 根据菲利杜豪和法瑞尔及其股东周凡卜和刘影出具的《声明和承诺》，周凡 卜和刘影持有的法瑞尔和菲利杜豪股权系真实持有，不存在代持或委托持股的情 形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。 （三） 臻宝通 根据臻宝通的工商档案、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、 陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资出具的《声明与承诺》并经本所律师访 谈，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓 风投资、三物投资与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或 间接的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、 陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资没有向金一文化推荐董事、监事或者高 级管理人员，博远投资、飓风投资、三物投资与金一文化的董事、监事和高级管 理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，张广顺、黄育丰、 范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明与金一文化的董事、监事和高级管理人 员之间不存在任何亲属关系等关联关系，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄 文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资亦不存在其他可能被证券 监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联 关系。 根据博远投资、飓风投资、三物投资的工商档案、博远投资股东、飓风投资 合伙人、三物投资合伙人、金生金资本股东出具的《声明与承诺》并经本所律师 访谈，其与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股 权或其他权益关系，其没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金 一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不 存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在 特殊关系的其他关联关系。 （四） 贵天钻石 根据领秀投资、熙海投资的工商档案、根据领秀投资及其股东、熙海投资及 其合伙人出具的《声明与承诺》并经本所律师访谈，其与金一文化及其控股股东、 实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，其没有向金一文 化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员 之间亦不存在亲属关系等关联关系，其亦不存在其他可能被证券监管部门基于实 质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。 （五） 认购募集配套资金的出资方 认购募集配套资金的认购方为金一文化实际控制人钟葱，除此外，根据发行 方案，其他均为询价发行对象。 综上，截至本补充法律意见书出具日，认购募集配套资金的认购人之一钟葱 系金一文化的实际控制人。除上述情形，交易对方及认购募集配套资金的出资方 与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。 第七题 申请材料显示，交易对方控制的其他企业涉及竞争性业务的情况， 根据2017年2月黄奕彬、黄壁芬与金艺珠宝签署的《商标权转让协议》，正在 办理商标登记变更手续。哈尔滨捷夫无偿受让了实际控制人周凡卜名下的两项 商标，转让手续正在办理之中。请你公司补充披露：1）交易对方控制的其他企 业与交易完成后上市公司的竞争性业务对标的资产生产经营的影响，相关解决 措施。2）上述变更及转让手续的进展，对标的资产生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第8题） 答复： 一、交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司的竞争性业务对标的 资产生产经营的影响，相关解决措施 截至本补充法律意见书出具日，交易对方黄育丰、郑焕坚控制的相关企业与 交易完成后与上市公司存在竞争性业务，具体如下： 交易对方 控制的其他企 业名称 控制关系 经营范围 是否存在竞 争性业务 黄育丰 深圳市翠绿工 坊珠宝首饰有 限公司 黄育丰持股50% 黄金、白银、铂金、K金等、珠宝首饰、工艺品的购 销（不含专营、专控、专卖商品）。 是 广东嘉富信实 业有限公司 黄育丰持股60% 投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事非融资性 担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前 置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；股权投 资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含金融、 保险、证券和银行业务及其他限制项目，不得以任何 方式公开募集和发行基金）；商务信息咨询；房地产 经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营；市场营销策划；国内贸易，从事货物及技术的进 出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取 得前置性行政许可文件后方可经营）黄金、珠宝、首 饰的生产加工（仅限分公司经营，执照另行申办）。 是 汕头市南福贸 易有限公司 黄育丰持股 67.8% 销售：黄金，工艺美术品，文化用品，体育用品，塑 料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 是 郑焕坚 深圳市中冠珠 宝研发中心有 限公司 郑焕坚持股 35%，任职董事 长。（此外，梁 镇威持股35%， 贺静波持股 30%） 珠宝及相关产品的技术和工艺的研发；珠宝设备和材 料的研发及技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨 询；教育培训；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 是 深圳市三创珠 宝科技有限公 司 郑焕坚持股 35%，任执行董 事兼总经理（此 外，梁镇威持股 35%，贺静波持 股30%） 珠宝首饰的研发；黄金、白银、K金、铂金、钯金、 钻石、玉石、珠宝等首饰的生产加工、批发与零售（不（未完）  |