[关联交易]巨龙管业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：002619 股票简称：巨龙管业 上市地点：深圳证券交易所 JLGY 浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 姓名/名称 发行股份 及支付现 金购买资 产的交易 对方 杭州搜影100%股权 交易对方 上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有 限合伙）、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、 王家锋 北京拇指玩100%股 权交易对方 上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有 限合伙）、张健、李莹、王磊 募集配套资金的交易对方 宁波乐源盛世投资管理有限公司、拉萨市热风投资管理 有限公司、新纪元期货股份有限公司、东吴证券股份有 限公司、俞斌、江信基金管理有限公司、郑亮、屠叶初 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一七年六月 公司声明 本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺 函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在巨龙管业拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有 关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股 份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺： 1、本人/本公司/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介就所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的、不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3、本人/本公司/本企业为本次交易所出具的说明、承诺以及确认均为真实、 准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本公司/本企业承诺对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带责任。 中介机构承诺 华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 达辉律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联评估承诺：如针对本次重组交易本公司出具的资产评估报告存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 目 录 ............................................................................................................................................. 4 重大事项提示 ................................................................................................................................ 28 一、本次重组方案介绍 ......................................................................................................... 28 二、本次交易标的资产的价格及评估值 ............................................................................. 32 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 37 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 38 五、本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 40 六、募集配套资金及现金对价支付安排 ............................................................................. 42 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 50 八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ............................................................................. 53 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 60 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 66 十一、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 72 十二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................. 74 重大风险提示 ................................................................................................................................ 75 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 75 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 82 三、其他风险 ......................................................................................................................... 84 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 86 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 86 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 87 三、本次交易的决策过程及报批程序 ................................................................................. 89 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 91 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 95 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 96 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 100 一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 100 二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................... 100 三、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................... 102 四、本公司实际控制人及控股股东概况 ........................................................................... 104 五、本公司前十大股东情况 ............................................................................................... 106 六、本公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 107 七、最近三年守法情况 ....................................................................................................... 113 第三节 交易对方介绍 ................................................................................................................. 114 一、本次重组交易对方总体情况 ....................................................................................... 114 二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影 ................... 114 三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩 ............... 124 四、本次募集配套资金交易对方具体情况 ....................................................................... 127 五、其他情况说明 ............................................................................................................... 147 第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影 ............................................................................. 172 一、杭州搜影基本情况 ....................................................................................................... 172 二、杭州搜影历史沿革 ....................................................................................................... 172 三、杭州搜影股权结构及产权控制关系 ........................................................................... 178 四、杭州搜影下属公司情况 ............................................................................................... 179 五、杭州搜影的主营业务情况 ........................................................................................... 189 六、最近三年主要财务数据 ............................................................................................... 265 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 266 八、主要资产、负债和担保情况 ....................................................................................... 267 九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ............................................... 274 十、其他情况说明 ............................................................................................................... 278 第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩 ......................................................................... 317 一、北京拇指玩基本情况 ................................................................................................... 317 二、北京拇指玩历史沿革 ................................................................................................... 317 三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 325 四、北京拇指玩下属分子公司情况 ................................................................................... 325 五、北京拇指玩主营业务发展情况 ................................................................................... 327 六、最近三年主要财务数据 ............................................................................................... 353 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 354 八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况 ............................... 357 九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ........................................... 360 十、其他情况说明 ............................................................................................................... 362 第六节 标的资产评估情况说明 ................................................................................................. 367 一、杭州搜影100%股权评估情况 .................................................................................... 367 二、北京拇指玩100%股权评估情况 ................................................................................ 428 三、董事会对本次交易作价的评估事项意见 ................................................................... 516 四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ............................................................................................................................................. 535 第七节 发行股份情况 ................................................................................................................. 536 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 536 二、配套融资 ....................................................................................................................... 540 三、募集配套资金情况用途 ............................................................................................... 541 四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析 ........................................................... 555 五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................... 566 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 573 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 573 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 579 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 579 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................................. 582 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ......................................................................................................................................... 583 第九节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 584 一、本公司与杭州搜影股东之《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议主要内容 ... 584 二、本公司与北京拇指玩股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主 要内容 .................................................................................................................................. 593 三、本公司与杭州搜影补偿方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容 ............................................................................................................................................. 603 四、本公司与北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》主要内容 ....... 606 五、本公司与募集配套资金交易对方之《股份认购协议》及其补充协议主要内容 ... 609 第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ..................................................... 617 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 617 二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析 ....................................................... 622 三、标的公司财务状况分析——杭州搜影 ....................................................................... 660 四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影 ....................................................................... 671 五、标的公司财务状况分析——北京拇指玩 ................................................................... 697 六、标的公司盈利能力分析——北京拇指玩 ................................................................... 705 七、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响讨论与分析 ........................................................................... 720 八、本次交易对上市公司未来前景的影响 ....................................................................... 725 第十一节 财务会计信息 ............................................................................................................. 730 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 730 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................... 736 第十二节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 742 一、本次交易前，标的资产自身的关联交易情况 ........................................................... 742 二、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 746 第十三节 风险因素 ..................................................................................................................... 748 一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 748 二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 755 三、其他风险 ....................................................................................................................... 757 第十四节 其他有关本次交易的事项 ......................................................................................... 759 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 759 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 759 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 759 四、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 764 五、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 765 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 771 七、上市公司最近12个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ................................. 774 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形...................................................................................................................................... 777 九、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ........................................... 777 十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................................... 777 十一、利润分配政策与股东回报规划 ............................................................................... 777 十二、2017年第一次临时股东大会安排 .......................................................................... 780 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 ............................................. 782 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 782 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 784 三、律师意见 ....................................................................................................................... 785 第十六节 与本次交易有关的证券服务机构 ............................................................................. 788 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 788 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 788 三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 ....................................................... 788 四、拟购买资产评估机构 ................................................................................................... 789 第十七节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................................... 790 一、董事声明 ....................................................................................................................... 790 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 791 三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 792 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 793 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 794 第十八节 备查文件 ................................................................................................................... 795 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 795 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 795 修订情况说明 （一）本次重组方案调整是否构成重大调整说明 1、本次重大资产重组相关材料的修订情况 本次继续推进的重大资产重组相关材料以移动互联网行业的发展情况、杭州 搜影和北京拇指玩的实际情况、监管机构的政策要求、继续推进重组所履行程序 等实际情况为基础，对《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行更新、 补充与完善，具体详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书的修订说明》。 2、本次重大资产重组相关材料的修改不构成交易方案重大调整 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大 资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审 议，并及时公告相关文件。” 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股东大 会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十 八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如 下： （1）关于交易对象 ① 拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整； ② 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整； ③ 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。 ① 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； ② 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 （3）关于交易对象 ① 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金； ② 新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 （4）本次方案与前次方案的比较 序号 方案要点 原方案 本方案 是否修改 1 拟收购标的 杭州搜影100%股权和北京拇指玩100%股权 杭州搜影100%股权和北京拇指玩100%股权 否 2 拟收购标的资 产估值 169,350.00万元 169,350.00万元 否 3 收购方式 以现金方式支付69,350.00万元，其余100,000.00万 元以发行上市公司股份的方式支付 以现金方式支付69,350.00万元，其余100,000.00万元以发 行上市公司股份的方式支付 否 4 业绩承诺期限 及金额 标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭 州搜影2016年、2017年、2018年的净利润分别不低 于10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元； 北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指 玩2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于 2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元 标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏、北京骊悦、 上海哲安承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年、2019 年的净利润分别不低于10,480.00万元、12,850.00万元、 16,000.00万元、16,800.00万元；北京拇指玩交易对方王磊、 张健、李莹、北京骊悦、上海哲安承诺北京拇指玩2016年、 2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于2,520.00 万元、3,150.00万元、4,000.00万元、4,680.00万元 是 5 业绩承诺人 标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏; 北京 拇指玩交易对方王磊、张健、李莹 杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏和北京拇指玩交易对 方王磊、张健、李莹为第一补偿方；交易对方北京骊悦、 上海哲安为第二补偿方。 如第一补偿方未能按约定完成补偿的，则第二补偿方向受 偿方连带承担补偿义务。为免疑义，第二补偿方内部对受 偿方不构成连带补偿义务，即北京骊悦和上海哲安各自向 受偿方承担补偿责任上限为受偿方因第一补偿方未能补偿 金额的50%。 是 7 业绩补偿方式 补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期 末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润） 2016年度及2018年度每年业绩补偿金额 =（补偿期内截 至当期期末累积承诺净利润－补偿期内截至当期期末累积 是，补充2019 年度业绩补 序号 方案要点 原方案 本方案 是否修改 ×标的公司 100%股权交易对价÷补偿期内各年承 诺净利润数总和－已现金补偿额 实际实现净利润）×交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数 总和－已现金补偿额 2019年度业绩补偿金额= 2019年度承诺净利润-2019年度 实现净利润-（截至2018年度期末累积实现净利润-截至 2018年度期末累积承诺净利润+按照约定2016年-2018年 已经补偿的金额×2016年度至2018年度的承诺净利润之和 ÷ 标的资产作价 偿方式 8 股份对价支付 金额 100,000.00万元 100,000.00万元 否 9 获得股份的交 易对方的股份 锁定安排 上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上 市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起36个 月内不得转让 上海哲安、北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公 司发行的新增股份自新增股份上市之日起36个月内不得转 让 否 10 支付给获得现 金对价的交易 对方金额 为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交 易对方支付现金对价，共69,350万元 为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交易对方 支付现金对价，共69,350万元 否 11 对获得现金对 价的交易对方 的现金支付节 奏 交易对方 2016年对应现金 付对价 2017年对应现金 支付对价 2018年对应 现金支付对价 杭州搜影 天津久柏 - 3,945.42 51,290.44 王家锋 - 39.88 518.39 合计 - 3,985.29 51,808.83 北京拇指玩 交易对方 2017年对应现金 支付对价 2018年对应现金 支付对价 2019年对应现 金支付对价 杭州搜影 天津久柏 16,570.76 16,570.76 22,094.34 王家锋 167.48 167.48 223.31 合计 16,738.24 16,738.24 22,317.65 北京拇指玩 是，根据业绩 承诺情况延 长现金对价 支付节奏 序号 方案要点 原方案 本方案 是否修改 王磊 - 787.52 10,237.70 张健 - 125.89 1,636.54 李莹 - 54.87 713.36 合计 - 968.28 12,587.60 王磊 3,307.56 3,307.56 4,410.08 张健 528.73 528.73 704.97 李莹 230.47 230.47 307.30 合计 4,066.76 4,066.76 5,422.35 12 配套募集资金 募集方式 锁价发行 锁价发行 否 13 配套募集资金 募集金额 169,350.00万元 100,000.00万元 是，调减金额 14 配套募集资金 认购对象 乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、 江信基金、屠叶初、郑亮等8名 乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江 信基金、屠叶初、郑亮等8名 否 15 配套募集资金 募投项目 支付本次交易现金对价、移动网络游戏的研发项目、 移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级 及海外版研发项目、大数据平台项目、支付中介费用 支付本次交易现金对价、“拇指玩”运营平台升级及海外 版研发项目、支付中介费用 是，取消了移 动网络游戏 的研发项目、 移动网络游 戏的发行项 目和大数据 平台项目，调 整“拇指玩” 运营平台升 级及海外版 研发项目金 额 由上表可知，本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取 消了移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目和大数据平台项目，调 整了“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目金额；对交易标的、交易对价、 发行股份及支付现金购买资产交易对方、配套募集资金募集方式和认购对象等均 未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订 不构成交易方案的重大调整。 （5）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据相关法律法规的规定，浙江巨龙管业股份 有限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案的重大调整。 （6）律师核查意见 经核查，达辉律师认为：浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组相关 材料的修订，不构成对交易方案的重大调整。 （二）配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续 计划安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套 募集资金的相关规定说明 1、原方案募集资金金额及募投项目 原方案上市公司拟向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、 江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 169,350.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、移动网络游戏的研发项 目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、大 数据平台项目等项目建设、支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下： 序号 项目名称 项目预计投资总额 （万元） 使用募集资金额 （万元） 实施主体 1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 - 2 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50 艾格拉斯 3 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00 艾格拉斯 4 “拇指玩”运营平台升级及 海外版研发项目 35,022.56 35,022.56 北京拇指玩 5 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94 艾格拉斯 6 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 - 合计 181,809.81 169,350.00 - 2、本次方案募集资金金额及募投项目 本次方案为上市公司拟向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞 斌、江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、“拇指玩”运营平台升 级及海外版研发项目建设、支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下： 序号 项目名称 项目预计投资总额 （万元） 使用募集资金额 （万元） 实施主体 1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 - 2 “拇指玩”运营平台升级及 海外版研发项目 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩 3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 合计 107,372.56 100,000.00 - 3、本次募集配套资金金额调整的原因 根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）之“《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有 哪些注意事项？ （1）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一 并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？ 答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格。 （2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资 金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？ 答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情 形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的， 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计 算方法予以剔除。 （3）募集配套资金的用途有何要求？ 答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务”。 因此，本次继续推进的重大资产重组方案，对交易标的、交易对价、发行股 份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订；根据中国证监会相关问答的政策 要求，调减了配套募集资金规模，取消了原方案中投入艾格拉斯的募投建设项目 等募投项目，符合相关规定。 4、募集配套资金的计算过程 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 169,350.00万元，其中，以现金方式支付69,350.00万元，其余100,000.00万元 以发行上市公司股份的方式支付。 根据上述《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部 分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，拟购买资产 交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交 易价格。 本次以发行股份方式购买资产的交易价格为100,000.00 万元，募集资金总 额不超过100,000.00万元，由于不存在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的情形，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，符合相关 规定。 （三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之一次反馈意见答复补充披露相关事项的修订说明 1、申请材料显示，标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网 领域内的视频和游戏推广业务。近年来，已经有越来越多的企业进入到该行业， 未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。请你公司结合 所处行业状况和主要竞争对手情况，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论 与分析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行 业地位及核心竞争力”中予以补充披露。 2、申请材料显示，本次交易发行股份购买资产和募集配套资金交易对方中 共包括7名自然人、2个有限合伙企业、2个有限责任公司和2个资产管理计划。 请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有 标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人 或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金 来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是 否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后 的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补 充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 4）补充资管计划披露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购管理办 法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是， 合并计算其所持上市公司股份。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认 购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利 义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方介绍/五、其他情况说明/（八） 交易对方涉及到有限合伙、资管计划、理财产品等的穿透情况”中予以补充披露。 3、申请材料显示，杭州搜影的业务资质包括增值电信业务许可证、网络文 化经营许可证、软件企业认证、高新技术企业证书等。请你公司补充披露上述 资格证书的有效期，是否已过有效期或接近期满，到期后续展的办理进展情况、 预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/五、 杭州搜影的主营业务情况/（八）杭州搜影的业务资质”中予以补充披露。 4、申请材料显示，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实 质性审核工作，后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续后， 即可领取《网络出版服务许可证》。请你公司补充披露：1）截至目前注册登记 手续及领取《网络出版服务许可证》的进展情况及预计办毕时间。2）若无法取 得《网络出版服务许可证》对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、 北京拇指玩主营业务发展情况/（十）北京拇指玩的业务资质”中予以补充披露。 5、申请材料显示，在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客 户端在线流畅观看高质量的视频，“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州 搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公 司支付费用或仅支付很少的费用。申请材料同时显示，拇指影吧重点推广且用 户点播率较高的视频一般为时效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为 付费视频，这类视频对用户吸引力相对较大。请你公司：1）补充披露用户注册 成为杭州搜影收费会员或VIP之后，在观看跳转的其他视频网站收费影片时， 该用户是否可以免费观看该影片，若不能免费观看，请补充披露用户注册成为 杭州搜影收费会员或VIP的逻辑可行性，若可以免费观看，请补充披露与原主 流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。2）结合客户成为收费会员或VIP 到期后的续费情况，进一步补充披露“拇指影吧”对用户的吸引力、杭州搜影 的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、 其他情况说明/（九）拇指影吧注册用户跳转其他网站免费观看影片的逻辑可行 性”中予以补充披露、 “第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行业地 位及核心竞争力”中予以补充披露。 6、申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影2016年确认主营业务收入 29,502.55万元，其中影吧25,396.68万元，广告4,105.87万元，预计实现净利润 10,474.12万元。请你公司结合杭州搜影截至目前的经营流水、ARPPU值、月活 跃用户数、用户付费率，补充披露杭州搜影2016年预测业绩的可实现性，2017 年及以后年度盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论 与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（五）杭州搜影2016年业绩可 实现性及以后的盈利可持续性”中予以补充披露。 7、申请材料显示，杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率， 且评估基准日后的月ARPPU值上升较快，由2015年11月、12月的12.55元、 12.71元，上升至2016年7月、8月的15.9元、13.29元。请你公司：1）结合业 务模式、收入确认方式、月活跃登陆用户和付费用户的统计口径等，补充披露 杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因。2）补充披露杭州 搜影月付费用户数增长较慢、ARPPU值增长较快的原因，比对视频类软件产品 生命周期不同阶段经营数据的特点，补充披露杭州搜影产品“拇指影吧”处于 其生命周期的具体阶段。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。 上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论 与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（七）杭州搜影登录用户增长 率相对较高的原因分析”、“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（八）杭州搜影ARPPU值增长 率相对较高的原因分析”、“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（九）杭州搜影所处生命周期分 析”中予以补充披露。 8、申请材料显示，鉴于视频产品的分成率都在45%-60%之间，考虑到杭 州搜影的未来规划，收益法评估时预测未来分成率保持在58%左右，评估基准 日后十个月的经营数据显示，渠道分成率最高为52.3%，最低为36.07%。请你 公司补充披露杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因和合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、 其他情况说明/（十）基准日后渠道分成率较低的原因及合理性”中予以补充披 露。 9、申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影未来年度的广告收入主要受 平台活跃用户数和单位广告收入影响。报告期广告的ARPPU值保持波动但较为 稳定，在0.10-0.15之间波动，未来广告的ARPPU值也维持在该水平，且在0.11 的水平上考虑小幅增长。请你公司：1）结合评估基准日后的相关经营数据，比 对评估时的预测数据，补充披露未来年度杭州搜影广告收入预测的合理性。2） 结合视频推广业务经营模式，包括与合作的版权方或版权代理公司签署协议的 核心条款约定等，补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务是否存在 不利影响，包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜 影版权采购成本等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论 与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（六）杭州搜影广告收入预测 合理性分析”、“第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/ （十一）杭州搜影与版权方合作协议的核心条款约定”、“重大风险提示/一、与 本次交易有关的风险/（十五）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变 的风险”、“第十三节 风险因素/一、与本次交易有关的风险/（十五）版权方或版 权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险”中予以补充披露。 10、申请材料显示，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。请你公司补充披露上述股东大会 决议的有效期以及截至目前是否接近有效期届满，如是，请补充披露对本次交 易的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“第十四节 其他有关本次交易的事项/十二、2017 年第一次临时股东大会安排”中予以补充披露。 11、申请材料显示，北京拇指玩在报告期内共受到过三次行政处罚。此外， 北京市文化市场行政执法总队于2016年1月11日出具的相关证明，除上述行政 处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚。请你公司补充披露截至目前标的资产 是否仍有未披露的行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/十、 其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”、“第四节 标的公司的基本情 况——杭州搜影/十、其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”中予以 补充披露。 12、申请材料显示，截至报告书出具日，本次交易配套募集资金认购方中 的新纪元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备 案。请你公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况以及预计办 毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“第三节 交易对方介绍/四、本次募集配套资金交 易对方具体情况/（二）新纪元期货（新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元 定增宝11号资产管理计划）”及“第三节 交易对方介绍/四、本次募集配套资金 交易对方具体情况/（六）江信基金(江信基金定增35号资产管理计划)”中予以 补充披露。 13、重组报告书第43页披露，本次交易现金对价占比业绩承诺金额的比例 为398.54％；重组报告书第44页又披露，本次交易中，由于业绩承诺期由三年 增加为四年，巨龙管业拟向王家峰、天津久柏、张健、王磊、李莹支付的现金 对价占承诺业绩总额由141.53％减少为98.54％。请你公司核查上述数据是否正 确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 上述内容已在《报告书》“重大事项提示/本次重组方案介绍/六、募集配套资 金及现金对价支付安排/（二）现金对价支付安排”中予以补充披露。 （四）本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书之本次交易的决 策程序和批准情况等处补充披露了上述核准情况；并删除了与审核相关的风险 提示。 （五）公司于2017年5月25日实施了2016年度利润分配事宜，利润分配 方式为以资本公积金每10股转增8股。根据《重组报告书》设置的股价调整方 案，公司重新调整了本次交易发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量、 募集配套资金的股票发行价格和发行数量，更新了“本次交易发行股份情况”、 “募集配套资金安排”、“本次交易对上市公司股权结构的影响”等内容。 （六）根据公司混凝土输水管道的资产出售事项之最新进展，公司更新了 “第十四节 其他有关本次交易的事项/七、上市公司最近12个月内发生的资产 交易与本次交易的关系/（四）混凝土输水管道的资产出售”的相关内容。 （七）更新标的资产以及备考审阅财务数据至2016年度。 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/ 巨龙管业 指 浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002619 艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司 巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司 巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司 日照义聚 指 日照义聚股权投资中心（有限合伙） 日照银杏树 指 日照银杏树股权投资基金（有限合伙） 北京康海天达 指 北京康海天达科技有限公司 上海合一 指 上海合一贸易有限公司 上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司 日照众聚 指 日照众聚股权投资中心（有限合伙） 杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司 北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司 霍尔果斯拇指玩 指 霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司 富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司 迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司 杭州搜听 指 杭州搜听科技有限公司 杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司 霍尔果斯泰享 指 霍尔果斯泰享网络科技有限公司 上饶星悦 指 上饶市星悦网络科技有限公司 杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司 天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙） 华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙） 上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司 北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙） 同方知网 指 深圳同方知网科技有限公司 骊悦平潭 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司 恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司 天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司 杭州斯凯 指 杭州斯凯网络科技有限公司，2010年在美国纳斯达克交易 所正式挂牌上市，股票代码：MOBI 风行网 指 北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台 人民网 指 由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平 台 华谊兄弟 指 华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐 集团 华谊创星 指 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 华胜智融 指 北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司，为视频网站风 行网（www.fun.tv）代理公司） 北京虹软 指 北京虹软协创通讯技术有限公司 人民视讯 指 人民视讯文化有限公司 华数传媒网络 指 华数传媒网络有限公司 爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司 新纪元期货 指 新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司） 拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 江信基金 指 江信基金管理有限公司 拇指影吧，影吧 指 指 “拇指影吧”、“私享影院”等移动视频推广平台，是一 种用于安卓系统上的移动APP软件 拇指玩 指 指 “拇指玩”移动互联网手机游戏下载和推广平台，是一 种用于安卓系统上的移动APP软件 发行股份购买资产交易 对方 指 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、 李莹 募集配套资金交易对方 /认购方 指 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江 信基金、屠叶初、郑亮 交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认 购方 杭州搜影交易对方 指 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋 北京拇指玩交易对方 指 上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹 标的资产/交易标的 指 发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影 100%股权和北京拇指玩100%股权 标的公司 指 杭州搜影和北京拇指玩 发行股份及支付现金购 买资产 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式，向王家锋等4名股东购买其所持有的杭州搜影 100%股权、向王磊等5名股东购买其所持有的北京拇指玩 100%股权 对价股份 指 上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金 购买资产对价的巨龙管业股份 现金对价 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发 行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币69,350 万元 交割日 指 目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指 玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成 的日期 补偿方 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海 哲安 杭州搜影补偿方 指 天津久柏、王家锋、北京骊悦、上海哲安 杭州搜影第一补偿方 指 天津久柏、王家锋 杭州搜影第二补偿方 指 北京骊悦、上海哲安 北京拇指玩补偿方 指 王磊、张健、李莹、北京骊悦、上海哲安 北京拇指玩第一补偿方 指 王磊、张健、李莹 北京拇指玩第二补偿方 指 北京骊悦、上海哲安 本次非公开发行股份募 集配套资金 指 巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配 套资金金额不超过本次交易总金额的100% 本次交易 指 巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭 州搜影以及北京拇指玩100%的股权并募集配套资金 定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的 第三届董事会第五次会议决议公告日，即2016年4月1 日 审计基准日 指 2016年12月31日 评估基准日 指 2015年10月31日，2016年8月31日 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年度 《购买杭州搜影资产协 议》 指 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》 《购买杭州搜影资产协 议》之补充协议 指 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》 《杭州搜影业绩承诺补 偿协议》 指 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补 偿协议》 《购买北京拇指玩资产 协议》 指 巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《购买北京拇指玩资产 协议》之补充协议 指 巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》 《北京拇指玩业绩承诺 补偿协议》 指 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺 补偿协议》 《发行股份及支付现金 指 《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》 购买资产协议》 《股份认购协议》 指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份 认购协议》 《股份认购协议》之补 充协议 指 巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份 认购协议》之补充协议 重组报告书/本报告/本 报告书 指 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《法律意见》 指 《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见》 《审计报告》 指 天健审[2016]8091号《杭州搜影审计报告》、天健审 [2016]8095号《北京拇指玩审计报告》、天健审[2017]1361 号《杭州搜影审计报告》及天健审[2017]1360号《北京拇 指玩审计报告》 《备考审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]8097号《备考审阅报告》 及天健审[2017]1362号《备考审阅报告》 《评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字[2016]第254号《评估报告》、 中联评报字[2016]第255号《评估报告》、中联评报字[2016] 第2200号《评估报告》、中联评报字[2016]第2201号《评 估报告》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 新闻出版总署 指 原中华人民共和国国家新闻出版总署 北京广电局 指 北京市新闻出版广电局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中国人民共和国国务院，即中央人民政府 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 达辉律所 指 北京达辉律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 报告期 指 2015年、2016年 二、专业术语 RPG/角色扮演游戏 指 角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏 中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定 场景下进行游戏 ARPU值 指 AverageRevenueperUser的缩写，指每个用户的平均收入， 本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费 ARPPU值 指 AverageRevenueperPayingUser的缩写，指每个付费用户的 平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费 CPI 指 Cost Per Install，是指按次安装收费 CPA 指 Cost Per Action，是指按产品激活收费 CPT 指 Cost Per Time，是指按投放时间收费 Banner 指 网站页面的横幅广告 CG 指 Computer Graphics，是指计算机制作动画技术 CDN 指 Content Delivery Network，即内容分发网络 IMIS号 指 国际移动用户识别码（IMSI：International Mobile Subscriber Identification Number）是区别移动用户的标志，储存在SIM 卡中，可用于区别移动用户的有效信息。其总长度不超过 15位，同样使用0~9的数字。 IMEI号 指 IMEI(International Mobile Equipment Identity)是国际移动 设备身份码的缩写，国际移动装备辨识码，是由15位数字 组成的"电子串号"，它与每台移动电话机一一对应，而且 该码是全世界唯一的。 月活跃用户 指 当月有登陆行为的用户 日活跃用户 指 当日有登陆行为的用户 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用 应用的用户占当期新增用户的比例 IDC 指 InternetDataCenter的缩写，即互联网数据中心，可以为用 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等 服务 UUID 指 Universally Unique Identifier 的缩写，即通用唯一识别码， 是系统自动生成的用户身份唯一性标识 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标； 注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案介绍 本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资 金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 169,350.00万元，其中，以现金方式支付69,350.00万元，其余100,000.00万元 以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为4.94元/股，共计 发行202,429,148股。具体情况如下： 1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影100%股权 本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署 了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并 支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开 发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影100%股权。 本次交易，以2015年10月31日为评估基准日，杭州搜影100%股权的评估 值为135,579.41万元；以2016年8月31日为评估基准日，杭州搜影100%股权 的评估值为135,955.27万元。本次交易以2015年10月31日为评估基准日的评 估结果作为作价依据参考，经交易各方友好协商，确定杭州搜影100%股权交易 对价为135,500.00万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支 付79,705.88万元，发行股份价格为4.94元/股（不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，并经转增调整），发行161,347,935股；其余55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产 同时进行的非公开发行股票募集配套资金。 上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方 所持杭州 搜影股权 比例 总对价 （万元） 现金支付 对价（万元） 现金支付 比例 股份支付 对价（万元） 股份支付 比例 上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00% 北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00% 天津久柏 （未完）  |