[发行]:索通发展首次公开发行股票招股意向书附录一
华泰联合证券有限责任公司 关于 索通发展 股份有限公司 首次公开发行 股票 并上市 发行 保 荐书 索通发展 股份有限公司（以下简称 “ 索通发展 ” 、 “ 发行人 ” ）申请在境内首 次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 并上市 管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国 证监会”） 提交了发行申请文件。 华泰 联合证券有限责任公司 （ 以下简称 “ 华泰 联合证券 ” 、“保荐机 构” ） 作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构， 冀东晓 和 王骥跃 作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向 中国证监会 出具本发 行保荐书。 保荐机构 华泰 联合证券、保荐代表人 冀东晓和 王骥跃 承诺： 本保荐机构和保 荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员 简介 1 、 保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为 冀东晓和 王骥跃 。其保荐业务执业情况如 下： 冀东晓 ， 保荐代表人， 华泰联合证券 风险管理 部执行董事，从事投资银 行工 作 15 年，曾作为项目主要成员参与同洲电子、得润电子、中信海直、华侨城、 北矿磁材、 思源电器、三维石化、嘉事堂 、科隆精化 等 IPO 及再融资 项目。 王骥跃 ， 保荐代表人， 华泰联合证券 风险管理部 执行董事、副总经理 ，从事 投资银行工作 10 余 年， 曾担任汉缆股份、海达股份、音飞储存首次公开发行股 票项目，中弘股份非公开发行股票项目的保荐代表人。曾参与了国通管业、报喜 鸟、新海股份、中 恒电气等首次公开发行股票项目，传化股份非公开发行股票项 目、汉缆股份发行股份购买资产项目、海澜之家借壳凯诺科技项目等。 2 、项目协办人 本次 索通发展 股份有限公司 首次公开发行股票项目的协办人为 冯进军 ，其保 荐业务执业情况如下： 冯进军 ， 准保荐代表人，华泰联合证券投资银行部项目经理，经济学硕士。 曾参与了信诺传播 IPO 、通化东宝增发、新宙邦重大资产重组、柘中股份重大资 产重组等多个项目的现场工作，参与了德源药业、好买财富等企业的改制和辅导 工作。 3 、其他项目组成员 其他参与本次 索通发展 首次公开发行股票 并上市项目 的项目组 成员还包括： 郑士杰 、 左宝祥 、 孙天驰 、刘哲 。 二、发行人基本情况 简介 公司名称 索通发展股份有限公司 英文名称 Sunstone Development Co.,Ltd. 注册资本 18,050.49万元 法定代表人 郎光辉 有限公司成立日期 2003年8月27日 股份公司设立日期 2010年12月27日 公司住所 临邑县恒源经济开发区新104国道北侧 经营范围 电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至2033年5月5 日）、预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险 化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属 材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿 产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出 口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生 产技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经 营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。 联系人 郝俊文 电话号码 0534-2148011 传真号码 0534-2146832 公司网址 http://www.sun-stone.com 电子邮箱 sunstone@sun-stone.com 本次证券发行类型 人民币普通股（A股） 三、 发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券 自查后确认， 发行人与保荐 机构 之间不存在 下列 可能影响公正 履行保荐职责的 情形： （一） 保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有 保荐机构 或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐 机构 的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐 机构 的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五） 保荐机构 与发行人之间的其他关联关系。 四、 内核情况 简述 （ 一 ） 内 部审 核程序 说明 1 、项目组提出内核申请 2015 年 11 月 17 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向 风险 管理部 提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申 请文件。 2 、 风险管理部 内核预审 风险管理部 收到内核申请后，于 201 5 年 11 月 23 日 至 2 7 日 委 派 杨蓉、韩斐 冲 、漆萧三 人 对项目组的现场工作进行了内核， 审阅了 索通发展 的全套证券发行 申请文件 及工作底稿 。 现场内核预审工作结束后， 风险管理部 于 2015 年 11 月 2 7 日出具了 书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2015 年 12 月 4 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送 风险管理部 。 3 、内核小组会议审核 项目组回复预审意见并履行内部 问核程序后，风险管理部经审核认为 索通发 展 IPO 项目符合提交公司投行业务内核小组会议评审条件， 即 安排于 2015 年 12 月 10 日召开公司投行业务内核工作小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 201 5 年 12 月 10 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各 部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 201 5 年第 51 次投行业务内 核小组会议。参加会议的内核小组成员共 5 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项 目组提交的内核申请报告、主要的证 券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员 逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说 明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进 一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐 该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、 或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数 达 2 / 3 以 上者，为通过；同意票数未达 2 / 3 以上者，为否决 。内核会议通过充分讨论，对 索通发展 项目进行了审核，表决结果为 通过 。 4 、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见， 并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否 通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件 进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信 息披露。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后 ，正式同意为发行 人出具正式推荐文件 ，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。 （ 二 ） 内核意见说明 201 5 年 12 月 10 日， 华泰联合证券 召开 201 5 年第 51 次 投资银行股权融资 业务内核会议， 审核通过了索通发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 的内核申请。内核小组成员的审核意见为 ： 通过 。 五、内部问核情况简述 根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，华泰联合证券 于 2015 年 1 2 月 4 日以问核会的形式对 索通发展 项目履行了问核程序。问核会由 风险管理部负责组织，参加人员包括 时任 华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业 务部门负责人） 郑俊 、风险管理 部审核人员 张文骞 和 杨蓉 、项目签字保荐代表人 冀东晓 和 王骥跃 。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 经问核， 索通发展 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联 合证券相关制度的要求。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券 承诺 ， 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 并依据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 第 33 条 的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职 调查程序，并对申请文件进行审慎核查后， 做 出如下承诺： （ 一 ） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （ 二 ） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （ 三 ） 有充 分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （ 四 ） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （ 五 ） 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （ 六 ） 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （ 七 ） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （ 八 ） 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保 荐业务管理办法》 采取的 监管措施 。 第 三 节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰 联合证券 遵循诚实守信、 勤勉尽责 的原则 ， 按照 《尽职调查工作准则》 等 证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行 了 全面调查，充分了解 发行人的经营状况及其面临的风险和问题后， 有充分理由确信 发行人符合《公司 法》、《证券法》、《 首次公开发行股票 并上市 管理办法 》等法律法规及证监会规定 的发行条件， 并确信发行人的申请文件真实、准确、完整 、及时 ，同意作为保荐 机构推荐其在境内首次公开发行股票 并 上市。 二、 本次证券发行履行相关决策程序的说 明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 20 15 年 10 月 8 日，发行人召开了第二 届董事会第 十二 次会议， 该次会议应 到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《 关于首次公开发行股票并上 市相关事宜的议案 》、《 关于 提请股东大会授权董事会 及其授权人士办理首次公开 发行股票并上市有关具体事宜的议案 》，并提交 发行人 20 15 年 度第二 次临时 股东 大会审议批准。 20 15 年 10 月 2 3 日，发行人召开了 20 15 年 度第二 次临时 股东大会， 出席会 议股东代表持股总数 18 , 050 . 49 万股，占发行人股本总额的 100 % ，审议通过了 《 关于 首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 》、《 关于 提请股东大会授权董事 会 及其授权人士办 理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案 》，同意授权 董事会 及其授权人士 全权办理 首次 公开发行 人民币普通股（ A 股 ）并 上市有关事 宜 ，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次公开发行上市完成并办理完 毕相关手续之日止。 2016 年 10 月 20 日，发行人召开了 2016 年 第二次临时 股东大会， 审议通过 了《关于延长 < 关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案 > 决议有效期的议 案》，将发行人 A 股发行上市的决议有效期延长 12 个月。 发行人 依据《公司法 》、《证券法》及《 首次公开发行股票 并上市 管理办法 》 等法律法规及发行人《公司章程》的规定， 申请在境内首次公开发行股票并上市 事宜 已履行了完备的内部决策程序 。 三、 本次证券发行符合《证券法》规定 的 发行条件的说明 华泰联合证券 依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人 的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 四、 本次证券发行符合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》 规定 的 发行条件 的 说明 （ 一 ） 主体资格 1 、 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 查证过程及事实依据如下： 发行人系由索通发展有限公司（以下简称“索通有限”）整体变更设立的股 份有限公司。索通有限成立于2003年8月27日，2010年12月27日索通有限临时股 东会决议由全体股东作为发起人，以索通发展截至2010年11月30日经大信会计师 事务有限公司出具的大信审 字［ 2010 ］第 5 - 0105 号《审计报告》 确认的净资产 357 , 177 , 189 . 34 元为基准，其中130,000,000.00元折为股本13,000万股，其余 227,177,189.34元计入资本公积，索通有限整体变更为股份有限公司。 2 、 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，但经国务院批 准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 发行人系由索通发展有限公司（以下简称“索通有限”）整体变更设立的股 份有限公司。索通有限成立于2003年8月27日，自设立以来，截至本发行保荐书 出具之日，已持续经营超过三年。 3 、 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 根据德州大正会计师事务所临邑分所 出具的“德大正临验设 [ 2003 ] 第 92 号 ” 《验资报告》、“德大正临验变 [ 2005 ] 第 20 号 ” 《验资报告》、“德大正临验 变 [ 2006 ] 第 18 号 ” 《验资报告》、“德大正临验变 [ 2006 ] 第 19 号” 《验资报 告》、“德大正临验变 字 [ 2008 ] 第 10 号” 《验资报告》、“德大正临验变 字 [ 2008 ] 第 12 号” 《验资报告》、“德大正临验变 字 [ 2008 ] 第 13 号” 《验资报告》、“德 大正临验变 字 [ 2008 ] 第 15 号” 《验资报告》、“德大正临验变 字 [ 2008 ] 第 17 号” 《验资报告》、“德大正临验变 字 [ 2008 ] 第 19 号” 《验资报告》、“德大正临 验变 字 [ 2010 ] 第 25 号” 《验资报告》；大信会计师事务有限公司出具的“大信 验字 [ 2010 ] 第 5 - 0010 号 ” 《验资报告》、“大信验字 [ 2011 ] 第 5 - 0003 号 ” 《验 资报告》、“大信验字 [ 2011 ] 第 5 - 0004 号 ” 《验资报告》；发行人律师北京市 金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市的法律意见》， 发行人主 要资 产的权属证明文件和本 保荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人历次股权变动行为符合《公司法》等相关法律、法规的规定，并履行了相 关的法律手续，因而发行人历次股权变动行为合法、合规、真实、有效。 4 、 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定 ，符合国家产 业政策。 查证过程及事实依据如下： 发行人主要从事预焙阳极的研发、生产和销售业务 。 依据发行人注册地税务 主管部门出具的证明文件、 《审计报告》 、 《主要税种纳税 情况 以及税收优惠审核 报告》 并经 北京市 金杜 律师事务所律师核查， 发行人自成立以来，未因其他严重 违反法律、行政法规等事由，受到其他各级相关部门的 重大 行政处罚。 各级相关部门已就发行人申请公开发行并上市出具函件，证明发行人 生产经 营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人自设立以来，严格遵守有关环境保护的法律、法规，生产经营符合国 家环境保护政策。保荐机构对发行人生产场地进行现场核查，并核查了临邑县环 境保护监测站出具的《监测报告》、德州市环境保护监测中心出具的《监测报告》、 山东省分析测试中心出具的《检验报告》、PONY谱尼测试出具的《监测报告》、 优联（上海）检测有限公司出具的《检测报告》，以及甘肃省环境监测中心站出 具的《嘉峪关索通预焙阳极有限公司监测报告》、嘉峪关市环境监测局出具的《监 测报告》，报告期内，不存在因环境保护而受到国家有关环保部门处罚的情形。 发行人近三年符合环保有关要求。 5 、 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均未 发生重大变化，实 际控制人未发生变更。 查证过程及事实依据如下： （1）发行人最近3年主营业务未发生重大变化 根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》及历次通过年检 的《企业法人营业执照》，并经本机构核查，发行人最近3年一直从事预焙阳极 的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。 （2）发行人最近3年董事、高级管理人员未发生重大变化 根据发行人工商登记资料以及发行人最近3年董事会、股东大会的决议，并 经本机构核查，发行人最近3年董事、高级管理人员未发生重大变化。 （3）发行人实际控制人最近3年未发生变更 根据发行人最近3年的股权结构变化、历次工商变更资料、三会文件及发行 人的确认，并经本机构核查，发行人最近3年内实际控制人均为郎光辉，未发生 变更。 6 、 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人工商登记资料，以及发行人股东出具的声明，并经本 保荐 机构核 查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷。 （ 二 ）规范运行 1 、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 查证过程及事实依据如下： 经过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、 董事会秘书工作制度、历次三会会议通知、会议决议、会议记录等文件，本机构 认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2 、 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 查证过程及事实依据如下： 本机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅 导，并经中国证券监督管理委员会山东监管局验收合格。在辅导过程中，发行人 的董事、监事和高级管理人员参加了本机构组织的培训并全部通过考试，已经了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任。 3 、 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责 ； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的简历、声明及北京市金杜律师 事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见》，并经本机构核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行处罚，或最近十二个月内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 4 、 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 查证过程及事实依据如下： 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由大信会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具了无保留 结论的 大信专审字 [201 7 ] 第 4 - 00104 号 《内部控制鉴证报告》 ，符合 《 首次公开发行股票 并上市 管理办法 》第二十 四条的规定。 5 、 发行人不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构通过实地考、走访了工商、税务、质监、环保、社保等政府部门， 并取得相关政府部门出具的证明文件及发行人的承诺函，并经本机构核查，发行 人不存在前述情形。 6 、 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人现行《公司章程》、《对外担保管理办法》及经发行人2015年第 二次临时股东大会审议通过并将在本次发行并上市后生效的《公司章程（草案）》， 发行人已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第4-00316 号《审计报告》、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于索 通发展股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》，以及人民银行 出具的《企业征信报告》，并经本机构核查，报告期内发行人未向控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业提供担保。 7 、 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人的说明、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 [2017] 第 4 - 00316 号 《 审计报告 》 ，并经本机构对发行人银行存款、 货币资金、往 来款等的适当核查，发行人具有严格的资金管理制度，报告期内发行人不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。 （ 三 ）财务与会计 1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。 查证过程及事实依据如下： 根据 查阅和分析 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 [2017] 第 4 - 00316 号 《 审计报告 》 、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 大信专 审字 [2017] 第 4 - 00104 号 《内部控制鉴证报告》 、发行人的重要会 计科目明细帐、 重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承 诺等文件，和本保荐机构的核查， 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常 。 2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人 管理层对公司的内部控制制度 的自查和自我评估，以及 大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的 大信专审字 [2017] 第 4 - 00104 号 《内部控制鉴 证报告》 ，并经本保荐机构的核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现 金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 查证过程及事实依据如下： 根据 查阅和分析 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 大信审字 [2017] 第 4 - 00316 号 《 审计报告 》 、 发行人财务制度、 发行人的重要 合同、银行对账单、 询证函回函等，并经本保荐机构的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告。 4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者 事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，无随意变更的情形。 查证过程及事实依据如下： 根据 查阅和分析 大信会计师事务所（特殊普通合伙）历次出具的《审计报告》、 发行人财务制度、发行人的业务合同及相关原始文件、发行人的重要会计科目明 细帐 ， 并经本保荐机构的核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。 5 、发行人完整披露了关联方关 系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 查证过程及事实依据如下： 根据查询的发行人的工商信息、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 大信审字 [2017] 第 4 - 00316 号 《 审计报告 》 、关联交易的相关董事会和股东大会 会议记录、与关联方签订的合同，本保荐 机构经过核对了发行人与非关联方同类 交易的价格、关联方与其他客户的交易价格、市场价格等信息，认为： 发行人与其关联方之间的关联交易，决策程序合法，定价公平，遵循了市场 性和公允性原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在通过关联 交易操纵利润的情形；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易的 公允决策程序；发行人披露的关联交易是全面的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 6 、 发行人符合下列条件： （ 1 ） 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （ 2 ） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （ 3 ） 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； （ 4 ） 最近一期末无形资 产 ( 扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后 ) 占 净资产的比例不高于 20 % ； （ 5 ） 最近一期末不存在未弥补亏损。 查证过程及事实依据如下： 发行人 最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损 益影响前后孰低原则确定）为 人 民币 15,694.68 万元 、 9,628.26 万元 和 8,258.53 万元 ，均为正数，累计为人民币 3 3,581.47 万元 ，超过人民币 3,000 万元；发行 人最近 3 个会计年度营业收入累计为人民币 55.17 亿 元， 超过人民币 3 亿元；发 行人本次公开发行股票前股本总额为人民币 18 , 050 . 49 万元 ，超过人民币 3 , 000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20 % ； 最近一期末不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。目前发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 查证过程及事实依据如下： 根据 核查 经主管税务机关确认的纳税资料 、 发行人享受税收优惠的法律法规 规定文件 ， 查阅和分析 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字 [2017]第4-00106号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》，本保荐机构经 过核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。目前发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 查证过程及事实依据如下： 根据 查阅和分析 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017] 第4-00316号《审计报告》、人民银行出具的《企业征信报告》，以及对仲裁、 司法部门的走访和查询，经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （ 1 ） 故意遗漏或虚构交易、 事项或者其他重要信息； （ 2 ） 滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 查证过程及事实依据如下： 根据核对 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等文件、 发行人申报文件 ，并经 本保荐机构核查，发行人不存在上述情形。 10 、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构通过对发行人的经营模式、行业环境、生产技术和商标、专利的 取得和使用等进行核查，并 查阅和分 析大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的大信审字[2017]第4-00316号《审计报告 》 ，对发行人的收入和利润构成进行 分析。发行人不存在上述情形。 五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》所列事项核查情况的专项说明 （一） 对发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核 查情况 核查过程及结论如下： 1 、 取得并审阅了发行人报告期内各期往来款明细账，对金额大额往来款的 合理性进行分析； 2 、 对大额往来款的交易对象进行访谈，了解发生往来款的原因及款项去向； 3 、 取得并审阅 了大额预付账款的交易合同、期后存货或固定资产到账情况， 对预先支付费用分摊的合理性进行了分析； 4 、 核查关联方与发行人资金的往来使用情况； 5 、 取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单， 核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因； 6 、 实地走访了发行人重要的客户、供应商，并向客户、供应商等发出并收 回函证，通过网络查询、取得工商资料等方式核查了交易对手与发行人的关系； 经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的 情况 （二）关于是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况 核查过程及结论如下： 1 、 通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动 情况进行分析，对超出信用政策的大额应收账款的分析及期后应收账款回收情况 分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况； 2 、 通过查阅同行业上市公司招股说明书、年报等资料，了解该行业收入确 认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准 是否符合会计准则的要求 ； 3 、 抽查了报告期各期项目核算收入前五名，核查项目相关销售合同、采购 合同、收入确认会计凭证及客户货物收据等相关支持资料，核查有无跨期确认收 入或虚计收入的情况，包括核查销售协议中收入确认条件、款项支付等是否能证 明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移、发行人的会计处理与销售 协议中收入确认条件是否一致等； 4 、 抽查了上述交易对应的销售订单、出库单、送货单等资料核查了出库情 况及物流情况； 5 、 分析发行人应收账款占收入的比重、应收账款周转率、存货周转率等指 标的变动是否异常； 6 、 分析核查发行人经营性现金流量 的增减变化是否与发行人销售收入变化 相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异常； 经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，遵 循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存 在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实 现收入、盈利的虚假增长的情况。 （三）关于发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情况 核查过程及结论如下： 1 、 通过取得各期成本明细表和费用明细表、抽查 原材料采购和费用支付凭 证、核查员工名册和社保公积金缴纳情况、对相关人员进行访谈等方式核查有无 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况； 2 、 对发行人报告期内成本构成的波动以及员工薪酬的变动情况进行分析， 对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比 公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对 与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标； 3 、 对发行人报告期内单位生产成本及成本结构进行分析。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指 标无异常变动， 不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允 的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 （四）关于是否存在保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投 资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行 人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增 长的核查情况 核查过程及结论如下： 1 、 取得最近一期新增 / 销量额大幅增长的客户的工商资料。 2 、 取得最近一期新增 / 销量额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说 明。 3 、 取得保荐机构 及其关联方， PE 投资机构（或个人）及其关联方， PE 投 资个人、 PE 投资机构及其股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、工商 登记资料等。 4 、 将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。对与关联方甘 肃东兴铝业有限公司之间的交易，进一步核查其与发行人发生交易的合同、会计 凭证等相关资料，核查交易的必要性与合理性、价格公允性，分析其对发行人收 入、利润的影响。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、 PE 投资机构 及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期 内最后一年与发行 人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利 润出现较大幅度增长的情况。 （五）关于发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及 金额，虚减当期成本，虚构利润的核查情况 核查过程及结论如下： 1 、 对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目； 2 、 向主要供应商访谈或函证报告期各期采购金额，并与实际采购额相比较； 3 、 核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数 量上是否一致； 4 、 对原材料领料单和采购价格进行纵向对比，分析判断报告期领料和成本 结转的异常情况。 经核 查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 的情况。 （六）关于发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法 人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务 企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况（如适用） 经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过互联网交易的业务模式，不适用 本条核查要求。 （七）关于发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在 建工程等资产项目的归集和分 配过程以达到少计当期成本费用的目的的核查情 况 核查过程及结论如下： 1 、 核查了发行人报告期末有无大额的存货，取得并核查成本构成明细、费 用构成明细； 2 、 计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、存货周转率、 期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。 经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计 入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达 到少计当期成本费用的目的的情况。 （八）关于发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的 核查情况 核查过程及结论如下： 1 、 取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总 数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合 理； 2 、 取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同地区水平对比分 析； 3 、 核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况； 4 、 核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证 据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项； 5 、 对发行人员工进行访谈，了解其对发行人及同地区企业薪酬水平差异的 看法。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制 定了适合现阶段公司特点的薪酬 政策，员工的平均工资水平与当地平均工资水平相当，工资薪酬总额合理公允， 不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 （九）关于发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本 费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查情况 核查过程及结论如下： 1 、 取得了发行人报告期销售费用明细表，对销售费用做合理性分析及与可 比上市公司进行对比； 2 、 取得了发行人报告期管理费用明细表，对管理费用做合理性分析及与可 比上市公司进行对比； 3 、 取得了发行人报告期财务费用明细表，对利息收入及 支出等做合理性分 析并测算利息支出的准确性； 4 、 核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成 因。 经核查，保荐机构认为：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰 报表的情况。 （十）关于发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计 不足的核查情况 核查过程及结论如下： 1 、 取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏 账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分 性； 2 、 对大额应收账款客户进行了访谈和函证，了解应收账款产生的原因背景 及未来收回的可能性； 3 、 取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存 货跌价准备计提表，分析发行人存货跌价准备计提的充分性； 4 、 实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价、固定资 产等资产减值可能估计不足的情况。 （十一）关于发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预 定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查情况 核查过程及结论如下： 通过 取得发行人实地查看发行经营场所，取得固定资产折旧计提政策，取得 固定资产科目明细表、购买合同，实地查看固定资产。发行人无在建工程，不存 在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产 开始计提折旧时间的情况。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 （十二）关于发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业 绩或财务造假的事项核查情况 核查过程及结论如下： 通过实地访谈、函证、电话沟通、取得工商资 料等方式核查发行人与主要客 户、供应商交易的真实性、交易价格的公允性；通过分析财务报表各科目之间的 勾稽关系，与发行人主要管理层进行访谈，与申报会计师、发行人律师进行沟通 等方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、 粉饰业绩或财务造假的情况。 六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 （一）本次发行公司股东公开发售股份的情况 发行人 201 5 年第 二 次临时股东大会通过《 关于首次公开发行股票并上市相 关事宜的议案 》，决定公司全体 符合条件的 股东 按照本次发行前持股数量占本次 发行前 全部符合条件的股东持股总额 的比例分摊本次公开发售股份的数量。即公 司各 符合条件 股东 （持股满 36 个月） 公开发售股份的数量 = 该股东发行前持有公 司股份 所占全部符合条件的股东持股总额的 比例×公司股东公开发售股份总数。 公司股东公开发售股份所得资金归出售股份的股东所有，不归发行人所有。 本次公开发行不超过 6 , 020 万股（包括公开发行的新股及发行人股东公开发 售的股份，占发行后总股本比例不低于 25 % ，且不超过 25 . 01 % ）；其中，新股发 行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；发行人股东公开发 售股份数量不得 超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不多于 2 , 579 万股，新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过 6 , 020 万股；发行人 符合条件的股东 按照本次发行前持股数量占本次发行前 符合条件 股 份总数 的比例分摊本次公开发售股份的数量。 （二）本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 保荐机构对发行人本次发行公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公 司章程的规定，是否履行相关或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷 或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行了核查，核查手段包 括列席相关董 事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取工商部门出具的相关股东所持公司 股份不存在质押的说明等。 经核查，保荐机构认为，发行人本次新股发行和股东公开发售老股方案经公 司第二届董事会第 十二 次会议和 201 5 年第 二 次临时股东大会审议通过 ， 且方案 有效期经过 2016 年年度股东大会决议延长 12 个月， 符合相关法律、 法规及公司 章程的规定，履行了必要的决策和审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷， 不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，本次新股发行和老股公开发售对公司 治理结构及生产经营不存在重大影响。 七 、关于承诺事 项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策 程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进 行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获 取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理 人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞 争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺 约束措施。相关责任主 体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、 及时、有效。 八 、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 截至 发行保荐书签署日 ，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 郎光辉 11 , 294 . 6236 62 . 57 2 中瑞合作基金 1 , 471 . 3789 8 . 15 3 天津卓华 978 . 9230 5 . 42 4 上海科惠 534 . 9790 2 . 96 5 上海熙晨 427 . 9832 2 . 37 6 创翼德晖 427 . 9832 2 . 37 7 德晖景远 401 . 8625 2 . 23 8 富汇科众 374 . 4853 2 . 07 9 浙江中胜 320 . 9873 1 . 78 10 杭州胜辉 213 . 9915 1 . 19 11 浦东科技 213 . 9915 1 . 19 12 硅谷天堂 213 . 9915 1 . 19 13 山东德泰 213 . 9915 1 . 19 14 山东锦桥 213 . 9915 1 . 19 15 中兴盛世 200 . 0000 1 . 11 16 德晖宝鑫 187 . 8710 1 . 05 17 富汇天使 160 . 4937 0 . 89 18 烟台源创 105 . 0263 0 . 58 19 德晖声远 93 . 9355 0 . 52 合计 18 , 050 . 4900 100 . 00 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称私募投 资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投 资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、 资金募集和投资运作适用本办法。”此外，根据《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行） 》第二条规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基 金），系指以非公开方式向合格投资者募集金，包括资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。” 根据上述规定以及发行人各股东提供的《营业执照》、《章程》、合伙协议、 工商登记材料、验资报告、说明，发行人的法人及有限合伙股东中，天津卓华、 杭州胜辉、浙江中胜、山东锦桥、山东德泰 5 家股东不属于私募投资基金。发行 人其他机构股东 ： 中瑞合作基金、德晖声远、德晖景远、德晖宝鑫、创翼德晖、 上海科惠、上海熙晨、浦东科技、硅谷天堂、富汇科众、富汇天 使、中兴盛世、 烟台源创 13 家股东为私募基金。 根据上述 13 家股东提供的《私募投资基金证明》以及中国证券投资基金业 协会（以下简称“基金业协会”）“私募基金登记备案系统”中显示的信息，发行 人上述 13 家股东已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定， 办理并通过了私募投资基金备案登记。 九 、发行人主要风险提示 （一） 价格 波动风险 近年来随着全球铝行业的不断发展，预焙阳极的产量、销量也在持续增长， 但价格波动较大，自 2011 年以来，国 内预焙阳极价格最高涨至 4,000 元人民币 / 吨 左右，最低降至 2,500 元人民币 / 吨 左右，波动幅度较大，给预焙阳极企业的 经营利润带来了较大的不确定性，同时也给预焙阳极行业的发展造成不利影响。 报告期内，虽然发行人产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润 也呈现出较大的波动。如果未来预焙阳极产品的价格仍有较大的波动，将会给公 司的经营成果带来不确定性。 （二） 市场集中风险 1 、市场集中风险 发行人 所属行业为电解铝行业上游的预焙阳极行业，预焙阳极产品销售收入 是发行人的主要收入来源。报告期内， 发行人 产品预焙阳极的销 售收入占营业收 经营带来不利影响。 3 、 客户集中度较高的风险 报告期内 ， 发行人 向前十大客户销售收入分别占当期公司营业收入总额的 9 2 . 93 % 、 93.31% 和 9 4.55 % ， 占比 较高，呈现出主要客户集中度 高的特点。 一方面，客户集中度高，单个客户的销售量较大，且公司与客户形成了较为 稳定的合作关系，由于公司对前十大客户的销售占比较高，如果部分客户经营情 况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另 外，客户集中度过高对公司产品的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响 公司的盈利 。 （三） 经营风险 1 、 原材料价格波动风险 发行人 产品的主要原材料为石油焦。石油焦，是石油冶炼的副产品，其价格 主要取决于供求。世界经济繁荣时，原铝需求较为旺盛，阳极供不应求，阳极价 格的上涨，从而拉动石油焦价格的上涨；但同时世界经济繁荣使得全球范围内炼 油厂开工率高，相应会增加市场上的石油焦供给量，供应量的增加又可能导致石 油焦价格的下跌。可见，影响石油焦价格的因素是多方面的，同时，各种影响因 素之间也有着较为紧密的联系。 因此，作为 发 行人 产品主要原材料的石油焦，其价格受到全球及国内的经济 环境、经济政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与 者的心态变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁， 原料价格的变动与产品价 格变动在时间上和幅度上存在一定差异， 这给预焙阳极行业的正常运行及风险控 制带来了一定的难度。报告期内石油焦、阳极价格变动趋势如下图所示（元 / 吨）： 如果未来石油焦的价格在短期内发生大幅波动，仍将影响 发行人 产品的生产 成本和经营利润。 2 、 供应商集中的风险 报告期内，公司原材料采购集中度较 高。 2014 年、 2015 年和 2 016 年公司从 中石化和中石油采购石油焦金额占公司采购总额的比重分别达到 39.47 % 、 38.40 % 和 25.68% ，呈现供应商较为集中的特点。 发行人 原材料采购集中度高的原因主要有两方面：一方面是由我国石油炼化 行业的格局决定 的。 2016 年我国自产石油焦 2 ,695 万吨，其中 大部分 由中石化 和 中石油 生产。 上游行业集中度高，导致了公司采购也相应的高集中度。另一方面 是由于公司原材料中，石油焦占居了主要地位，占了公司生产成本的 60 % 左右 ， 预焙阳极的生产需要长期质量稳定、品质均匀的石油焦的供应，长期稳定的石油 焦供应，有利于公 司产品性能的稳定及成本的控制，因此采购集中度高。 从上游行业角度而言，虽然国内石油焦产能丰富、供应充足，且 发行人 已与 中石化 签订了长期供货的战略合作协议，但不排除因不可预见的因素影响导致公 司原材料短缺风险的发生。从生产角度而言，通过长期的合作， 发行人 同上游供 应商已建立了良好的供销关系，同时随着公司产销规模的不断扩大，采购量逐年 上升， 发行人 与供应商的供销关系将更加稳定。但是仍不排除未来 发行人 与供应 商之间发生纠纷的可能性，从而导致合同无法顺利履行，及由于其他不可预见的 因素导致 发行人 原材料短缺风险的发生 。 （四） 财 务风险 1 、 汇率波动风险 发行人 作为目前国内最大的预焙阳极出口企业，外销收入占营业收入比例较 大 ， 2014 年、 2015 年 和 2016 年 预焙阳极出口销售额占预焙阳极总销售额的比例 分别 为 51 . 09 % 、 52 . 12 % 和 44.50% 。报告期 发行人 阳极出口销售情况和汇兑损失 情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 出口销售收入（万元） 83,980.99 87,572.33 89,620.28 占主营业务收入比例 44.50% 52.12% 51.09% 汇兑损失（万元） - 2,002.23 - 3,777.66 - 82.53 公司主营业务收入中超过一半来自于出口销售，出口销售收入主要以美元、 欧元等外币作为结算币种。由于人民币对外币汇率的波动，报告期内公司汇兑损 益的波动较大，对公司业绩的稳定性带来不利影响。 2 、 应收账款回款风险 2014 年末、 2015 年 末 和 2016 年 末 ， 发行人 应收账款余额分别 为 54 , 538 . 16 万元、 46 , 039 . 05 万元和 61,047.34 万元，占公司收入的比重分别为 29 . 91 % 、 26 . 64 % 和 31.06% 。 发行人 应收账款金额较大，且集中度较高，报告期公司应收账款前五名合 计 占应收账款 余额 的比重 分别为 76 . 43 % 、 90 . 99 % 和 91.81% ， 如果客户发生风险， 则可能会对 发行人 的应收账款回收造成风险。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司对 AAC 的应收账款余额为 10,792.56 万元。 为更好地保护投资者的权益，公司对 AAC 的逾期应收账款进行了单项测试。公 司预测 2016 年年末 AAC 应收账款余额的 80% 可能存在坏账损失，所以在 2016 年 12 月 31 日按单项计提法对 AAC 的货款计提坏账准备 8,634.05 万元。 2017 年 1 月起至本招股说明书签署日，公司对该笔应收账款已经部分回收，截至本招股 说明书签署日 AAC 的应收账款余额为 6,829.32 万元。 因此， 发行人 面临着应收账款回款的风险，如果 发行人 不能及时顺利地收回 客户欠款，或者欠款客户发生重大不利风险，则会对公司的生产和经营带来不利 影响。 3 、 税收政策变动风险 2010 年 9 月 26 日，公司被认定为高新技术企业，并通过了山东省 2013 年 高新技术企业复审。 2017 年 1 月， 公司已经通过省级高新技术企业复审。 根据 《企业所得税法》及相关政策，公司自认定当年起三年内减按 15 % 的税率征收企 业所得税。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书 之 日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业 资格有效期为三年。 根据财税字《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略 有关税收政策问题的通知》（财税 [ 2011 ] 58 号）和国家发改委（第 9 号）《产业结 构调整知道目录（ 2011 年本）》鼓励类产业第三十八条 “环境保护与资源节约综 合利用”中第 15 款“‘三废’综合利用及治理工程”及第 23 款“节能、节水、 节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”的规定 ， 嘉峪关索通属 于西部地区内资源类企业 ，自 2012 年至 2020 年，减按 15 % 的 税率征收企业所得 税。 如果索通发展未 能持续通 过高新技术企业 复审 或国家税收优惠政策发生变 化 ， 将 导致 索通发展和 嘉峪关索通 无法享受或减少所得税优惠，公司以后年度的 净利润将受到影响 。 （五） 募集资金项目风险 1 、 募集资金投向风险 发行人 本次募集资金主要投向为嘉峪关索通炭材料有限公司 “ 年产 34 万吨 预焙阳极及余热发电项目 ” ，该募投项目主要用于面向国内市场尤其是西部市场 的销售，以配合实施公司 “ 立足和巩固国际市场，积极开拓国内市场 ” 的市场营 销战略。 发行人 利润的增长和未来的发展，短时期内将很大程度上取决于上述募投项 目的顺 利完成及正常经营。在募投项目经营过程中， 发行人 是否能够适应生产能 力的提升，把握西部地区预焙阳极行业的发展契机，进一步拓展国内市场以完善 发行人 的市场结构，还面临一定的挑战。如果市场环境、产业政策、原材料的供 应及价格等发生不利变化，或者 发行人 未能及时准确把握预焙阳极行业的发展机 遇，将会产生一定的项目投资风险，从而直接或间接影响 发行人 的盈利能力，对 发行人 的生产经营造成不利影响。 2 、 募投项目实施带来的管理风险 嘉峪关炭材料 “ 年产 34 万吨预焙阳 极及余热发电项目 ” 所处的嘉峪关市位 于甘肃省西北部，东临河西重镇酒泉市， 距 离兰州 776 公里 ，矿产资源丰富、交 通便利 ， 有助于 开拓国内市场、提高公司服务客户的能力、降低运输成本。但是 嘉峪关炭材料 “ 年 产 34 万吨预焙阳 极及余热发电项目 ” 项目的实施和 运营受当 地经济发展水平、投资环境、新聘用员工对公司文化认知及适应能力等多种因素 的影响，短期内存在项目成本高于预期及项目人员管理的风险。 （六） 管理风险 1 、 实际控制人控制的风险 本次发行前， 发行人 实际控制人郎光辉持有 发行人 62 . 57 % 的股份，本次发 行成功后，郎光辉持有 发行人 的股权比例将降至 46 . 92 % ，仍处于控股地位。 发 行人 的实际控制人仍有可能 凭借其实际控制地位，影响 发行人 的人事、生产和经 营管理决策，从而给 发行人 的正常经营活动带来不利影响。 2 、 人力资源风险 发行人 2014 年、 2015 年 和 2016 年， 分别实现营业收入 182,368.97 万元、（未完）  |