[上市]佩蒂股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本 公司所披露的风险因 素，审慎 做 出投资决定。 佩蒂动物营养科技股份有限公司 （注册地址：平阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 说明 书 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. （ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 ） 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由发行 人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行数量 不超过2,000万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售 股份。 发行后总股本 不超过8,000万股 预计发行日期 2017年 6月30日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行价格 人民币 22.34 元 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年6月28日 重大事项提示 一、发行人发行前股东股份的限售安排和自愿锁定承诺 （一）本公司控股股东及实际控制人陈振标、郑香兰承诺： 1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股 票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。 2 、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人的股票发行价格之情形，则本人 在本次发行及上市前已持有的发行人股份的 锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3 、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股 份总数的百分之二十五。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转 让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股 份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。另，在本人担任发行人 董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及相 应变动情况。 4 、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本 人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票的 发行价格除权除息后的价格。 5 、不论本人是否为发行人控股股东或者职务是否发生变化或者本人是否从 发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （二）本公司实际控制人控制的企业荣诚投资承诺： 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理 在本次发行及上市前已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公 开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。 （三）本公司股东陈振录承诺： 1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本人在本次发行及上市前已持有的 发行人股份（在发行人首次公开发行股 票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。 2 、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份的 锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3 、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后 ）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股 份总数的百分之二十五。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转 让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。另，在本人担任发行人 董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及相 应变动情况。 4 、自锁定期届满之日起 24 个月 内，若本人试图通过任何途径或手段减持本 人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 5 、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。 （四）本公司股东陈宝琳、陈林艺、林明霞承诺： 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本人在本 次发行及上市前已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票 时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该部分股份。 （五）本公司股东北京泓石承诺： 作为发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获 正式受理之日前6个月内持有新增股份的股东，承诺自持有发行人股份之日起 （以完成工商变更登记手续的2015年12月30日为基准日）36个月内，且自发 行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理直接和 间接持有的发行人新增股份，也不由发行人回购直接和间接持有的新增股份。 （六）本公司股东张菁、李荣林、唐照波承诺： 1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份 （在发行人首次公开发行股 票时公开发售的部分股份除外） ，也不要求发行人回购该部分股份。 2 、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份的 锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息 事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 3 、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股 份总数的百分之二十五。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转 让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。 另外，在本人担任发行 人高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及相应变 动情况。 4 、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本 人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首 次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 5 、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承 诺。 （七）本公司股东中山联动承诺： 自公司公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的 公司公开发行股票前已发行的股份 （在发行人首次公开发行股票时公开发售的部 分股份除外） ，也不由公司回购该部分股份。 二、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司 股价的预案 （一）稳定股价措施的启动条件 自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收 盘价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，公司 及公司控股股东、董事、高级管理人员将启动相应的措施，稳定公司股价。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 （二）公司稳定股价的具体措施 当稳定股价措施的启动条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施： 1 、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 公司向社会公众股东回购公司股票； 2 、要求控股股东增持公司股票，并明确增持的金额和时间； 3 、在上述 1 、 2 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度 末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员增 持公司股票； 4 、经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的 方式稳定公司股价； 5 、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员 薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； 6 、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价 的方式。 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符 合上市条件。 公司 应在稳定股价措施的启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会 讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过后实施。 公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守 如下 规定 ： 公司回购股票应当符合《公司法》、 《 公司章程 》 及《上市公司回购社会公众 股份管理办法》等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议 后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 回购 股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的 方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方 案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施 稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公 司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： ① 单次用于回购股份 的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2% ； ② 单一会计年度用以稳定股价 的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8% 。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪 酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、 《 公司章 程 》 以及公司其他相关制度的规定。 （三）公司控股股东稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东 应在 稳定 股价措施的启动 条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增 持的数量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得 必要的审批及授权后 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份 的计划。在公司披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，控股股东将依照方案 进行增持。 控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产， 增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内发行人股价多次出现 上述 触发条件的情形（不包括控股股 东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定 股价措施并由公司公告日后开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： ① 单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现 金分红的 20% ； ② 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过 其自公司上市后 累计 从 公司 所获得现金分红金额的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经 用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 公司与控 股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回 购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合 稳定 股价措施 触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。 （四）公司董事（不含独立董事）、高管稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立 董事）和高级管理人员应在 稳定股价措施的启动 条件成就，且公司、控股股东均 已采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收 盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3 个交易 日内 通知 发行人其 买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在 公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入 公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果 在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合 稳定股价措施的启动 条件 的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措 施。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董 事（不包括独立董事）和高级管 理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳 定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上 一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括独立董事）和 高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： ① 单次用 于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二 个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20% ； ② 单一年度用以稳定股价所动用的资 金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领 取的税后薪酬累计额的 50% 。超过上述标准的，有关稳定 股价措施在当年度不再 继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行 稳定股价预案。 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人 员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定 履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高 级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员关于发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人承诺 1 、《 招股 说明 书 》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且对《 招股 说明 书 》所载内容之真实性、准确性、完整性、 及时性 承担相应的法 律责任。 2 、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《 招股 说明 书 》所载内容存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则发行人承诺将按如下方式依 法回购其首次公开发行的全部新股：（ 1 ）若上述情形发生于本公司首次公开发行 的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则将基于发行新股所获之募集资金， 于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返 还给网上中签投资者及网下配售投资者；（ 2 ）若上述情形发生于本公司首次公开 发行的新股已完成上市交易之后，则将于上述情形发生之日起 20 个交易日内， 按照发行价格和上述情形发生之日的二级市场收盘价格孰高通过证券交易所交 易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项 的，上述发行价格做相应调整。同时，本公司承诺在按照前述安排实施新股回购 的同时将极力促使本公司 股东 依法购回其已转让的全部原限售股份（如有）。 发行人控股股东、实际控制 人在证券监督管理部门或其他有权部门认定《 招 股 说明 书 》所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该 等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的情况 下，承诺将按如下方式依法回购其在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限 售股份（如有）：（ 1 ）若上述情形发生在其公开发售的原限售股份已完成发行但 未上市交易之阶段内，则将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之 日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资 者及网下配售投资者；（ 2 ）若上述情形发生在其公开发 售的原限售股份已完成上 市交易之后，则将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格和上述 情形发生之日的二级市场收盘价格孰高通过证券交易所交易系统回购其公开发 售的全部原限售股份。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应 调整。同时，承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人 依法回购其首次公开发行的全部新股。 （二）董事、监事、高级管理人员承诺 1 、《 招股 说明 书 》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且对《 招股 说明 书 》所载内容之真实性、准确性、完整性、 及时性 承担相应的法 律责任。 2 、若《 招股 说明 书 》所载内容出现前述情形，则相关主体承诺极力促使发 行人依法回购其首次公开发行的全部新股和 股东 已转让的全部原限售股份（如 有）。 3 、若《 招股 说明 书 》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： （ 1 ）证券监督管理部门或其他有权部门认定《 招股 说明 书 》存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，且因此承担责任的，在收到该等认定书面通知后三个工 作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作 ； （ 2 ）将积极与相关中介机构、投资 者沟通协商 确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式 ； （ 3 ）经前述方式协 商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前 述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 四、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人申报会计师承诺： 若因本所 为发行人 首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 发行人申报律师承诺： 若因本所 为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行 人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿 投资者损失。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 （一）实际控制人陈振标、郑香兰持股及减持意向 1 、为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。 2 、 在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存 在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年 内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 2 5 % ，且减持价格不 低于发 行人首次公开发行股票的发行价格 ； 在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本 人所持有发行人股份数量总额的 2 5 % ，且减持价格不低于发行人首次公开发行股 票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股 票的发行价格除权除息后的价格。 3 、 若本人拟减持发行人股份 ，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件 以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定或要求，具体 减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易 方式以及协议转 让等合法交易方式，且应提前三个交易日予以公告，并按照法律、法规、规章、 规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务。 （二）陈振录持股及减持意向 1 、为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。 2 、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存 在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年 内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 25% ，且减持价格不低于发 行人首次公开发 行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本 人所持有发行人股份数量总额的 25% ，且减持价格不低于发行人首次公开发行股 票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股 票的发行价格除权除息后的价格。 3 、 若本人拟减持发行人股份 ，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件 以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定或要求，具体 减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转 让等合 法交易方式，且应提前三个交易日予以公告，并按照法律、法规、规章、 规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务。 （三）中山联动持股及减持意向 1 、 在本单位所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本单位自身需要，本 单位存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本单位预计在锁定期届满 后两年内，其累计减持数量可能最高达到上市时所持公司股份数量的 100% ，且 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持发行人股 份前，发行人已发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则本单位 的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 。 2 、 若本单位拟减持发行人股份 ，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文 件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定或要求，具 体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议 转让等合法交易方式，且应提前三个交易日予以公告，并按照法律、法规、规章、 规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务。 六、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公 开承诺事项的约束措施 发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行就发行人首 次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）若相关主体非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项 中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： 1、发行人承诺 （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承 诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）以自有资金补偿公众投资 者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者 协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；（3） 在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 2、控股股东承诺 （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效 履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）以自有资金补偿公 众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投 资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确 定；（3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金 分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人持有的发行人股份锁定期除被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延 长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（4） 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人 将不得以任何方式要求发行人增加本人薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接 受发行人增加支付的薪资或津贴；（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事 项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作 日内将其支付给发行人指定账户。 3、董事、监事、高级管理人员承诺 （ 1 ） 在发行人 股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未 能 完全且有效 履行承诺事项的原因并向 发行人 股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ） 发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担相应赔偿责任。同 时，本人所持发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关 承诺事项而 导致的 所有不利影响之日（独立董事除外）； （ 3 ）在本人完全消除因本人未履 行相关承诺事项而导致 的 所有不利影响之 前，本人将不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式 接受发行人增加支付的薪资或津贴； （ 4 ） 如 本 人 因 未能 完全且有效地履行承诺事项而获得收益的， 该等 收益 归 发行人 所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给 发行人 指定账 户 。 （二）若发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员因不可抗力原因 导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，则承诺将采取以下措施予以约束： 在不可抗力原因消除后，应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和 社会公众投资者致歉。同时，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理 方案，尽可能的保护投资者的利益。相关主体还应说明原有承诺在不可抗力消 除后是否继续实施，如不继续实施的，应根据实际情况提出新的承诺（发行人提 出的处理方案及新承诺，还将履行相关决策、审批程序）。 七、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。为保障填补被摊薄即期回报措施能够得到有效履行，公司董 事、高级管理人员做出以下承诺： 1、本人不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、本人对日常职务消费行为进行约束； 3、本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的 薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激 励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等 监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 八、滚存利润的分配安排 根据公司 2016 年第二次临时 股东大会决议， 公司股票发行前滚存利润的分 配方案为 ： 本次发行以前年度滚存的利润和发行当年实现的利润由发行后的新老 股东按持股比例共同享有。 九、本次发行后公司股利分配政策等相关情况 （一）本次发行后公司股利分配政策 根据公司股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》， 本次发行 后公司的利润分配政策为： 1 、利润分配原则： 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公 司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 2 、公司的利润分配总体形式： 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合 的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采 取现金方式分配股利 。 3 、公司现金方式分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司 在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利 润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 2 0% ，实施现金分红后不影 响公司后续持续经营。 特殊情况是指：审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告；公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30% ； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5 , 000 万元。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化现金分红政策： 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40% ； 当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安 排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案 。 5 、利润分配的期间间隔： 在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至 少进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红 。 6 、利润分配 的决策和机制 ： 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。 董事会应当就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应 对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。 独立 董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会 审议。 在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 公司董事会未做出现金利 润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董 事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明 。 （二） 调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行 将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续 经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、 监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公 司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独 立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 的有关规定 。 （三）未来三年分红回报规划 上市后三年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大 力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年（包 括上市当年），将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积 极寻求产业并购机会，董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期，公司计划 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 根据《控股子公司管理制度》，子公司当年可供分配利润为正数时，母公司 可根据子公司实际经营情况及发展规划需要等，具体决定子公司每年利润分配的 比例。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对 外投资、收购资产、购买设备及补充日常运营资金，逐步扩大经营规模，优化财 务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。具体内容请详细参见本招股说明书“第九节 财务会 计信息与管理层分析”之“十六、发行人股利分配政策、实际股利分配情况”。 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 发行人主要从事宠物食品的研发、生产、销售业务，所处行业发展前景良 好，市场空间广阔，发行人自主创新能力较强、销售体系较健全、生产组织效 率较高、原材料供应充足。发行人已与全球范围内多家宠物产品品牌商、零售 超市、宠物产品专卖店建立了长期合作关系，产品畅销全球多个国家和地区。 发行人在宠物食品领域具有竞争优势，具备坚实的客户群基础，未来通过本次 募集资金投资项目和发展战略的不断实施，发行人将保持较强的盈利能力。 十一、主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅 读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）核心客户收入占比较大的风险 报告期内，发行人专注于为全球知名宠物产品品牌商和零售商提供自主研发 的宠物食品。宠物食品行业知名终端销售商相对集中且相关企业整合趋势明显， 终端销售商均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过核心客户的供应商资质 认定后，双方一般会保持持续稳定的业务合作，导致公司前五大客户总体稳定， 且其收入占当期营业收入的比重较高，2014年度至2016年度，公司前五大客户的 销售收入占当期营业收入的比例分别为93.28%、92.95%和92.24%，公司的客户 集中度较高。 公司核心客户如Spectrum Brands、Petmatrix、Wal-Mart等均有严格的供应商 认定体系，经过长期合作，公司与核心客户之间已经形成长期、稳定的业务关系， 具有较强的客户资源壁垒。但是如果核心客户出现较大经营风险导致核心客户减 少向公司采购或公司未来不能持续进入核心客户的供应商体系，将对公司的销售 收入产生较大影响，短期内公司将面临销售收入减少的风险。 （二）原材料价格波动导致成长性下降甚至业绩下滑的风险 发行人生产所使用的原材料主要为生牛皮、鸡肉、淀粉等，生牛皮、鸡肉和 淀粉的价格波动对公司的经营业绩存在较大影响。虽然公司日常注重对原材料 价格和需求进行预测，价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需 求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金 的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中须面对原材料 价格大幅波动引致的业绩波动风险，可能导致公司成长性下降甚至业绩下滑。 （三）汇率波动风险 发行人产品以出口为主，报告期内境外销售金额分别为39,075.97万元、 48,652.38万元和52,972.09万元，其占主营业务收入的比例分别为98.55%、 97.92%和96.34%。公司出口业务主要使用美元作为结算货币，近年来人民币对 美元的汇率波动幅度较大，对公司出口产品的盈利能力产生不确定性影响。报 告期内，公司产生的汇兑损失分别为22.68万元、-1,155.04万元和-896.15万 元，后续存在汇率大幅波动对公司经营业绩产生影响的风险。 （四）出口退税政策变化导致利润波动风险 我国对符合要求的出口产品实行退税政策，根据《国务院关于对生产企业自 营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》【国发（1997） 8号】，发行人享受国家对于生产企业的出口货物实行“免、抵、退”税的优惠 政策。公司报告期内主要产品的出口退税率为13%，未来可能面临出口退税率 下降至11%或者更低退税率的风险，这将会增加公司营业成本，并最终影响公 司经营业绩，公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。 （五）海外经营风险 为积极拓展海外市场，整合国际优势资源，公司2013年4月投资设立越南 好嚼有限公司。由于公司主要在境内经营，境外经营管理实践经验相对不足， 海外经营人才尚需进一步补充，同时未来如果出现汇兑限制、东道国政府征 收、战争及政治暴乱等情形会给公司带来投资损失，因此公司面临由于公司海 外经营经验及人才储备不足、境外经营环境恶化导致的海外经营风险。 （六）欧美市场进入成熟期的风险 欧美等发达国家的宠物产业进入成熟期，宠物食品消费额保持着5%左右的 速度稳定增长。未来，随着中国、巴西、印度等新兴国家的崛起，全球宠物食 品生产和消费将逐渐向这些国家和地区转移。今后，北美、西欧在国际宠物市 场所占有的市场份额将逐渐降低，而亚太地区和拉丁美洲的市场会快速增长。 目前，公司的宠物食品主要出口到欧美等发达国家和地区，出口占比达90%以 上。对于未来新兴市场的崛起，公司需顺应宠物产业的发展趋势，加大亚太和 拉美等地区的开发力度，实现销售市场的多样化。如果公司未来不能实现中 国、巴西、印度等新兴市场的开发，将会对公司的持续经营和业绩增长空间产 生影响。 （七）本次发行摊薄即期回报的风险 根据发行方案，公司拟向社会公众投资者发行不超过2,000万股股票，本次 发行后公司股本和净资产将大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的建 设期和达产期，产生效益尚需一定时间，因此在公司业绩保持相对稳定的情况 下，总股本的增加及募投项目产生的收益短期内不能实现将导致募集资金到位 后公司每股收益短期内呈下降趋势，可能导致投资者的即期回报被摊薄。 十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）2017年一季度主要财务信息及经营情况 公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财 务信息及经营情况。 中审亚太会计师事务所 对公司财务报表，包括 2017 年 3 月 31 日合并及公司的资产负债表， 2017 年 1 - 3 月合并及公司的利润表、合并及公司的 现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“ 中审亚太 审字 （ 2017 ） 020764 - 08 号 ”《审阅报告》。审阅意见如下：“ 根据我们的审阅，我们没有注意到 任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重 大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 2017 年 1 - 3 月，公司 主要财务信息如下表： 单位：万元 项目 201 7 年 3 月 31 日 201 6 年 12 月 31 日 资产总计 57,270.97 55,876.41 负债合计 16, 562 .1 0 16,536.44 所有者权益合计 40, 708 . 8 8 39,339.98 归属于母公司所有者权益 40, 390 . 48 39,007.84 项目 2017 年 1 - 3 月 2016 年 1 - 3 月 营业收入 10,700.19 10,266.45 营 业利润 1,555.91 1,517.36 利润总额 1,598.72 1,526.36 净利润 1,347.35 1,250.56 归属于母公司股东的净利润 1,361.10 1,248.21 扣除非经常性损益后的归属于母公司股 东的净利润 1,324.71 1,235.86 经营活动产生的现金流量净额 3,653.60 2,454.32 2017 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 10,700.19 万元，较上年同期增长 4.22 % ，实 现利润总额 1,598. 72 万元，较上年同期增长 4.74 % ；实现归属于母公司的扣除非经 常性损益的净利润 1,324.71 万元，较上年同期增长 7.19 % 。总体来看， 2017 年 1 - 3 月公司经营情况平稳，经营业绩与去年同期相比 略有增长 。 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要产品 的生产销售规模、主要客户销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商 的构成、主要核心技术人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生变 化，整体经营状况良好。 （二）2017年1-6月预计业绩情况 公司财务报告审计截止日后经营状况正常， 预计 2017 年 1 - 6 月营业收入为 26 ,000 万元至 30 ,000 万元，较 2016 年同期增长 0.98 % 至 1 6.52 % ；预计 2017 年 1 - 6 月 归属于母公司股东的净利润为 3,1 00 万元至 3,6 00 万元，较 2016 年同期增长 1.84 % 至 18.27 % ；预计 2017 年 1 - 6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3, 050 万元至 3, 550 万元，较 2016 年同期增长 0.89 % 至 17.43 % 。以上仅为公司根据 自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 一、发行人发行 前股东股份的限售安排和自愿锁定承诺 ................................ ....................... 3 二、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 ....................... 6 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于发行人招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ................................ ........................... 9 四、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 ................................ ................................ ..... 11 五、公开发行前持股 5% 以上股东的持股及减持意向 ................................ ........................... 11 六、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管 理人员作出公开承诺事项的约束措施 . 13 七、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 15 八、滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ................................ ......... 15 九、本次发行后公司股利分配政策等相关情况 ................................ ................................ ..... 16 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 ................................ ................................ . 19 十一、主要风险因素特别提示 ................................ ................................ ................................ . 19 十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................ ................................ ..... 21 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 23 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 27 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ 30 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ......................... 30 二、控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ ............................. 34 三、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ................................ . 34 四、募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ ................. 36 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 37 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 37 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ..... 38 三、预计发行上市的重要日期 ................................ ................................ ................................ . 39 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................ 41 一、核心客户收入占比较大的风险 ................................ ................................ ......................... 41 二、原材料价格波动导致成长性下降甚至业绩下滑的风险 ................................ ................. 41 三、汇率波动风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 41 四、出口退税政策变化导致利润波动风险 ................................ ................................ ............. 42 五、海外经营风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 42 六、业务拓展风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 42 七、欧美市场进入成熟期的风 险 ................................ ................................ ............................. 43 八、人力成本上升带来的风险 ................................ ................................ ................................ . 43 九、核心人员流失风险 ................................ ................................ ................................ ............. 43 十、募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险 ................................ ................. 43 十一、本次发行摊薄即期回报的风险 ................................ ................................ ..................... 44 十二、实际控制人控制的风险 ................................ ................................ ................................ . 44 十三、应收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ ............................. 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 45 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 45 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ ................. 45 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ ............. 47 四、发行人的股权结构及关联关系 ................................ ................................ ......................... 47 五、发行人控股企业及参股公司的基本情况 ................................ ................................ ......... 48 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ... 52 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 58 八、发行人正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激 励及其他制度安排和 执行情况 ................................ ................................ ................................ . 62 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ................. 62 十、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、保 荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 ................................ ............. 64 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ .................... 67 一、主营业务、主要产品的情况 ................................ ................................ ............................. 67 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................................ . 75 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................................ . 92 四、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ................................ . 95 五、公司的主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ................... 101 六、发行人拥有的特许经营权 ................................ ................................ ............................... 112 七、公司的技术和研发情况 ................................ ................................ ................................ ... 112 八、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ............................... 115 九、公司未来的发展 目标及策略 ................................ ................................ ........................... 116 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ ... 121 一、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ................................ ....... 121 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........................... 122 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ ........... 123 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........................... 126 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ................................ ... 132 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况 ................................ ............... 132 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的任职情况 ....................... 136 三、董事、监事、高级管理人员和其他 核心人员存在的亲属关系 ................................ ... 137 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股情况 ........................... 137 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其它对外投资情况 ........................... 140 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ................................ ............... 140 七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与发行人签订协议 ............................... 141 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................ ........................... 142 九、公司治理制度的运行情况 ................................ ................................ ............................... 143 十、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ................................ ........... 146 十一、报告期违法违规行为情况 ................................ ................................ ........................... 147 十二、报告期资金互借和对外担保情况 ................................ ................................ ............... 148 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排和执行情况 ............... 148 十四、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................................ ... 153 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ....................... 157 一、发行人近三年财务报表 ................................ ................................ ................................ ... 157 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........................... 161 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ............... 161 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............................... 163 五、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠 ................................ ................................ ... 190 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........................... 192 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ ................................ ... 192 八、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................... 193 九、盈利预测报告 ................................ ................................ ................................ ................... 195 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ....................... 195 十一、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ... 196 十二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ............... 220 十三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ............... 235 十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................ ................................ ... 239 十五、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ................................ ....... 240 十六、发行人股利分配政策、实际股利分配情况 ................................ ............................... 244 十七、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ ................................ ....... 250 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............... 253 一、募集资金运用的基本情况 ................................ ................................ ............................... 253 二、募集资金使用的合规性说明 ................................ ................................ ........................... 254 三、募集资金投资项目的可行性及与现有主要业务、核心技术之间的关系 ................... 254 四、募集资金投资项目建设的必要性 ................................ ................................ ................... 257 五、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ................... 261 六、董事会对募集资金投资项目情况的可行性分析意见 ................................ ................... 272 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ........... 274 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........................... 274 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ................... 276 三、诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ............... 276 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ .................. 278 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ... 278 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ............................... 27 9 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ............... 280 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ........... 281 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ........... 282 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ................... 283 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .......................... 285 一、附件 ................................ ................................（未完）  |