[发行]索通发展:首次公开发行股票招股意向书附录二
北京市金杜律师事务所 关于索通发展股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见（ 三 ） 致：索通发展股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受索通发展股份有限公司（以 下简称“发行人”或“索通发展”）委托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上 市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，已于 201 5 年 1 2 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市金杜律师事务 所关于索通发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”） ，并于 2016 年 5 月 13 日出具《北京市金杜律师事务 所关于 索通发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）》 （以下简称“《补充法律意见（一）》”） ，于 2016 年 9 月 23 日出具 《北京市金杜律 师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意 见（ 二 ）》（以下简称“《补充法律意见（ 二 ）》”） 。 本所现 根据大信会计师事务所（特 殊普通合伙）于 201 7 年 2 月 28 日出具的《审计报告》（大信审字 [201 7 ] 第 4 - 00020 号，以下简称“《 2016 年度 审计报告》”）以及《内部控制鉴证报告》（大信专审字 [ 201 7 ] 第 4 - 00006 号 ， 以下简称“ 《 2 016 年度 内控报告》”） 以及发行人提供的有关 事实材料，本所对 发行人自 《 补充 法律意见 （ 二 ） 》 出具日 之后一日起至本补充法 律意见出具之日期间（以下简称“本期间”）内相关事项变化的有关情况 进行了补 充核查验证 ，并据此出具本补充法律意见。 5 - 1 - 4 - 1 本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《律师工作报告》 、《补充法 律意见（一）》 、《补充法律意见（ 二 ）》 不可分割的一部分。 本所在《法律意见》、《律师工作报告》 、《补充法律意见（一）》 、《补充法律意 见（ 二 ）》 中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意 见。 本补 充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作任何其 他目的。 本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文 件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。 现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下： 一、 本次发行并上市的批准和授权 由于发行人 第二届董事会第十二次会议 及 2015 年第二次临时股东大会 审 议通过的 《 关于首次公开发行股票并上市相关事宜的 议案 》、 《 关于提请股 东大会授权董事会及其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事 宜的议案 》 有效期届满，发行人第 二 届董事会 第 十六 次会议及 2016 年 第 二 次临时 股东大会审议并通过 了 《 关于延长 < 关于首次公开发行股票并上市相 关事宜的议案 > 决议有效期的议案 》、《 关于延长 < 关于提请股东大会授权董 事会及其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案 > 有 效期的议案 》 。 除 公司本次 发行 并 上市决议有效期 、授权方案有效期延长外， 发行人 本次 发行 并 上市方案的其他内容 未发生变化 。 二、 本次发行并上市的实质条件的变化情况 （一） 发行人本次 发行并上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人提供的相关文件， 本期间内，发行人 新增 三 家 控股子公司 —— 德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司 （以下简称“ 索通何氏 ”） 、 甘肃省索 通工贸有限公司（以下简称“甘肃索通工贸”）、索通齐力炭材料有限公司 （以下简称“索通齐力炭材料”） ， 注销一家全资子公司 临邑索通炭材料有 限公司（以下简称“临邑索通炭材料”）， 上述 四 家子公司的具体情况 请见 本补充法律意见 第 六 章 。截至本补充法律意见出具之日， 发行人具备健全 且运行良好的组织机构，仍符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的 规定。 2. 根据 《 审 计报告 》，发行人 2014 年度 、 2015 年 度 及 2016 年 度 归属于母公司 的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 156,946,780.46 元 、 96,282,558.20 元 、 123,057,418.60 元 ，发行人具有持 续盈利能力，且财务状况良好， 仍 符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 3. 根据 《 审计报告 》、 《 内控报告 》、发行人的声明和承诺及有关政府主管部门 出具的证明函，截至 201 6 年 12 月 31 日 ，发行人近三年财务会计文件无虚假 记载，且无重大违法行为， 仍 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 以及第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 根据《招股说明书》及发行人 2015 年第二次临时股东大会决议 、 2016 年第 二次临时股东大会 ，发行人拟向社会公众发行 6,020 万股 A 股（包括公开发 行的新股及公司股东公开发售的股份），不少于本次发行并上市后发行人股 份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二） 发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 经核查， 截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的 股份有限公司， 不存在根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件 及《 公司 章程》需要终止的情形 ， 发行人 仍 具有本次发行上市的主体资格， 符合《首发管理办法》第八条 、第九条、第十条、第十一条、第十二条和 第十三条 的规定。 2. 规范运行 （1） 如《法律意见 》第十四章 、《补充法律意见（一）》 第七章 、《补充法律意见 （二）》第七章 以及本补充法律意见第 八 章所述，发行人已经依法建立健全 的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《首发 管理 办法》第十四条之规定。 （2） 经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，仍符合《首发 管理 办法》第十五条之规定。 （3） 如 《法律意见》第十五章 、 《补充法律意见（一）》第八章 、《补充法律意见 （二）》第八章 以及本补充法律意见第 九 章所述，发行人现任董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发 管理 办法》第十六条所述之情形，仍符合《首发办法》第十六条之规定。 （4） 根据 《 2016 年度 内控报告 》及发行人的声明和承诺， 截至本补充法律意见 出具之日， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ； 截至 本补充法律 意见出具之日 ，发行人按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）和相关规定于 201 6 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的 《 2016 年度 内 控报告 》， 仍 符合《首发管理办法》第 十七 条和第二十 二 条的规定。 （5） 根据有关 工商、 税务、社会保险、质量检验等政府部门出具的证明函、发 行人的声明和承诺及本所的核查， 截至 本补充法律意见出具之日 ，发行人 不存在《首发管理办法》第 十八 条所述情形， 仍 符合《首发管理 办法》第 十八 条的规定。 （6） 根据《 2016 年度 审计报告 》、发行人的声明和承诺及本所的核查， 截至 本 补充法律意见出具之日 ，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第 十九 条的规定。 （7） 根据《 2016 年度 审计报告 》、 《 2016年度内控报告》 及发行人的声明和承 诺，并经核查， 截至 本补充法律意见出具之日 ，发行人不存在其资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据《 2016 年 度 审计报告 》及发行人的声明和承诺， 截至 本补充法律意见 出具之日 ，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常，符合《首发管理办法》第二十 一 条的规定。 （2） 根据《2016年度内控报告》及发行人的声明和承诺 ，发行人的内部控制符 合《首发管理办法》第二十 二 条的规定。 （3） 根据《 2016 年度 审计报告 》及发行人的声明和承诺，发行人的财务报表已 经按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公 允地反映了发行人 201 4 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 12 月 31 日 的财务状况， 201 4 年度 、 2015 年 度 及 2016 年 度 的经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《 2016 年度 审计报告 》，符合 《首发管理办法》第 二十三 条的规定。 （4） 根据《 2016 年度 审计报告 》及发行人的声明和承诺， 截至 本补充法律意见 出具之日 ，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济 业务，选用了一致的会计政策，未随意变更；符合《首发管理办法》第 二 十四 条的规定。 （5） 根据《 2016 年度 审计报告 》及本所核查，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披 露了关联交易， 发行人确认其与关联方之间的关联交易 以市场价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第 二十五 条的规定。 （6） 根据《 2016 年度 审计报告 》及本所核查，发行人符合《首发管理办法》第 二十六 条的规定： ① 最近 3 个会计年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据）分别为 156,946,780.46 元 、 96,282,558.20 元 、 123,057,418.60 元 ，均为正数且累计超过 3,000 万元； ② 最近 3 个会计年度营业收入超过 3 亿元； ③ 发行前股本总额为 18,050.49 万元， 发行前股本不少于 3,000 万元； ④ 201 6 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20 % ； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7） 根据《 2016 年度 审计报告 》及相关税务主管机关出具的纳税证明，并经核 查， 201 4 年度 、 2015 年 度 及 2016 年 度 ，发行人依法纳税，享受的各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第 二十七 条的规定。 （8） 根据《 2016 年度 审计报告 》及发行人的声明和承诺，并经核查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《首发管理办法》第 二十八 条的规定。 （9） 本所已审阅《2016年度审计报告》、《2016年度内控报告》、《招股说 明书》等发行申报文件，发行人上述申报文件中不存在《首发管理办法》 第二十九条所列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10） 根据《 2016 年度 审计报告 》及发行人的声明和承诺，并经核查， 发行人不 存在《首发管理办法》第三十条所列情形，符合《首发管理办法》第三十 条的规定。 综上，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行并上市 仍符合《证券法》和《首发管理办法》 规定的关于股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并上市的实质条件。 三、 发行人的股东 根据发行人提供的相关文件并经金杜核查，本期间内，发行人股东 主要 变 化情况如下： （一） 烟台源创 经核查，本期间内， 烟台源创 原 有限合伙人 烟台蓝天投资开发有限公司将 其所持烟台源创3,000万出资额无偿划转至其全资子公司烟台蓝天新能源 发展有限公司，烟台源创 已于 2016 年 12 月 13 日 于 烟台市工商行政管理 局 完成变更登记 。上述出资额转让完成后，烟台源创合伙人 具体 出资情况 如下： 合伙人类别 合伙人姓名或名称 认缴出资 额（万元） 出资比例 （%） 普通合伙人 烟台源创投资管理有限公司 300 2.10 合伙人类别 合伙人姓名或名称 认缴出资 额（万元） 出资比例 （%） 有限合伙人 山东省经济开发投资公司 3,000 20.98 有限合伙人 烟台市融道企业管理咨询中心 （有限合伙） 5,000 34.97 有限合伙人 烟台业达海洋产业发展有限公司 2,000 13.99 有限合伙人 烟台蓝天新能源发展有限公司 3,000 20.98 有限合伙人 烟台市财金投资有限公司 1,000 6.99 合计 14,300 100.00 （二） 中兴盛世 经核查， 本期间内 ， 中兴盛世 原股东 唐静 将其持有的 中兴盛世 7.19 % 股权 转让 给 邹方平 ， 中兴盛世 已于 2016 年 11 月 1 日 于 天津市河北区市场和质 量监督管理局 完成变更登记 。上述股权转让完成后，中兴盛世 具体 股东及 股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（ % ） 邹方平 1 2 ,403 89.22 邹方明 1,498 10.78 合计 13,901 100 .00 四、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 1. 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可 经核查， 本期间内，发行人持有的《 排放污染物许可证 》有效期届满， 发 行人已于 201 7 年 3 月 23 日取得德州市 环境保护 局换发的 《排放污染物许可 证》 （鲁 环 许 字 N170034 号） ，有效期 截止 201 7 年 6 月 。 2. 发行人子公司在中国境内的经营及相关批准或许可 本期间内 ，发行人 新增 3 家 全资及控股 子公司 ，其在中国境内获得的经营 及相关批准或许可情况如下： （1） 甘肃索通工贸 的经营范围 根据 甘肃索通工贸 持有的 嘉峪关市市场监督管理局 于 201 7 年 3 月 23 日 换 发 的现行有效的《营业执照》， 甘肃索通工贸 的经营范围为 “ 预焙阳极、残 极、化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料、五金交电、金属材料、机电 产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽的批发 零售；计算机应用软件开发、技术转 让、技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 （2） 索通何氏 的经营范围 根据 索通何氏 持有的 临邑县工商局 于 201 6 年 11 月 25 日核发的现行有效的 《营业执照》， 索通何氏 的经营范围为 “ 各种炭素窑炉设计、服务；从事电 解铝及炭材料领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事 货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） ” 。 （3） 索通齐力炭材料的经营范围 根据 索通齐力炭材料 持有的 德州市工商行政管理局 于 201 6 年 12 月 22 日核 发的现行有效的《营业执照》， 索通齐 力炭材料 的经营范围为 “ 炭素材料生 产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） ” 。 2017 年 1 月 18 日， 索通齐力炭材料 于 德州市 商务局 完成 设立备案 手续 。 （4） 发行人子公司 取得的 批准、许可或备案 经核查， 本期间内， 嘉峪关索通预焙阳极持有的《 甘肃省排污许可证 》有 效期届满， 于 2016 年 11 月 27 日获得嘉峪关市环境保护 局 下发的《甘肃省排 污许可证》（证书编号：甘排污许可 B （ 2016 ）第 015 号），有效期自 2016 年 11 月 27 日起至 2019 年 11 月 26 日。 （二） 根据发行人及其子公司 的《 营业执照》、《 审计报告 》、发行人历次股东大会 决议、董事会决议及发行人的说明，并经核查，发行人在 201 4 年度 、 2015 年 度 及 2016 年 度 主营业务未发生变更 。 （三） 根据《 审计报告 》，发行人于 2014 年 度 、 2015 年 度 及 2016 年 度 主营业务收 入（合并报表口径）分别为 1,754,257,651.00 元 、 1,680,323,614.57 元 和 1,887,156,929.05 元 ，其它业务收入分别为 69,432,054.44 元 、 47,663,845.99 元 和 78,299,235.82 元 。据此，本所认为，发行人的主营业务 仍然 突出。 （四） 根据发行人持有的《 营业执照》及发行人的声明和承诺，并经核查，本所 认为，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 五、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方 经核查， 本期间内，酒钢集团将其所持发行人控股子公司嘉峪关索通预焙 阳极 10.63% 的股权转让给发行人，并于 2016 年 12 月 2 1 日完成工商变更 登记 ， 股权转让完成后，酒钢集团持有嘉峪关索通预焙阳极 4. 3 7% 股权。 此外， 嘉峪关索通炭材料增加注册资本至人民币 35,000 万元，并于 2016 年 12 月 21 日取得换发后的《营业执照》，增资完成后，索通发展 所持股权 占 嘉峪关索 通炭材料 注册资本的 比例提高至 95.63% ，酒钢集团 所持股权 占 注册资本的 比例降低至 4.37% 。 具体情况如本补充法律意见第六 章 所述。 根据 《公司法》、《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》 、 《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》 等法律和规范性文件的相关规定 ， 上述股 权变更完成后， 酒钢集团 已不属于“ 对上市公司具有重要影响的控股子公 司 10% 以上股份的法人或其他组织 ”，但因过去十二个月内 存在 该等情形， 截至本 补充法律意见 出具之日 酒钢集团及其控制的企业仍视同为发行人的 关联方。 （二） 发行人与关联方之间存在的重大关联交易 根据 《 2016 年度 审计报告 》，并经核查，发行人 在 2016 年度 的重大关联交 易情况如下： 1. 关联租赁 201 6 年 1 月 1 2 日， 发行人 北京分公司与郎光辉就 位于北京市朝阳区北辰 西路 69 号峻峰华亭 A 座 2401 - 2402 的 房屋续签《房屋租赁合同》，租赁期 限自 201 6 年 1 月 1 日至 201 6 年 12 月 31 日，租赁价格为每月 122,205 元，该租赁价格系按照相邻楼层的市场价确定。 201 6 年 1 月 12 日， 发行人 天津分公司与郎军红（公司实际控制人郎光辉的弟 弟）签订《房屋租赁合同》，租赁位于天津市滨海新区塘沽曲径路 269 号绿 岛公寓 1403 号的 房屋，租赁期 限 自 201 6 年 1 月 1 日至 201 6 年 12 月 31 日止， 租赁价格为 36,000 元 / 年，该租赁价格系按照相邻楼层的市场价确定。 2. 关联销售 2016 年 度 ， 发行人向 酒钢集团下属企业的 东兴铝业的 阳极 销售情况如下： 关联方 名称 关联交易内容 关联交易定 价方式 2016年度 金额（元） 占同类交易 的比例（%） 东兴铝 业 产品销售 市场价格 946,109,275.60 52.09 东兴铝 业 产品销售（嘉峪 关索通炭材料试 生产阶段） 市场价格 92,053,584.33 100.00 3. 关联采购 201 6 年 度 ，发行人 向酒钢集团及其下属企业的采购情况如下： 关联方名称 关联交 易内容 关联交易定 价方式 2016年度 金额（元） 占同类交 易的比例 （%） 酒钢集团 水、电、 蒸汽 市场价格 2,637,593.91 77.19 东兴铝业 电 市场价格 23,330,346.65 79.12 东兴铝业 残极 市场价格 61,155,968.51 40.90 酒钢宏兴 氮气、 煤气、 天然气 市场价格 10,276,726.84 11. 36 酒钢宏兴 煤沥青 市场价格 36,749,890.29 15.72 酒钢集团庆华矿产 残极 市场价格 3,136,478.98 2. 10 关联方名称 关联交 易内容 关联交易定 价方式 2016年度 金额（元） 占同类交 易的比例 （%） 贸易有限责任公司 酒钢集团冶金建设 有限公司 工程施 工费 市场价格 79,036,562.85 54.31 甘肃酒钢物流有限 公司 运费 市场价格 145,479.70 0. 08 甘肃酒钢集团西部 重工股份有限公司 钢结构 市场价格 68,376.07 0.15 合计 - - 216,537,423.80 4. 关联担保 2016 年度 ，发行人接受关联方提供的担保情况 如下： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 郎光辉 嘉峪关索通 炭材料 40,000,000.00 2016年12 月15日 2017年6月 15日 否 根据发行人确认 、 独立董事意见 ，并经核查，本所认为，发行人与关联方 之间的关联交易价格公允，且依法定程序进行，不存在损害公司股东利益 的行为。 （三） 发行人与 控股股东、实际控制人 之间的同业竞争关系 根据控股股东的声明和承诺，并经核查，本所认为，截至本补充法律意见 出具之日，发行人与控股股东 、 实际控制人之间不存在同业竞争。 （四） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 根据 发行人的声明和承诺，并经核查，本所认为，发 行人已在《招股说明 书》中对有关关联交易及同业竞争事项进行了充分披露，无重大遗漏或重 大隐瞒。 六、 发行人的主要财产 （一） 租赁物业 截至本 补充法律意见 出具之日，发行人 及 天津 分公司向第三方承租了 2 处 合计建筑面积为 720.89 平方米的房屋 分别 作为发行人 北京 分公司 及天津分 公司 的办公场所。 序 号 出 租 方 名 称 承租 方名 称 详细座落位置 租赁面 积（平 方米） 租金（元 / 年） 租赁起止时间 1. 郎 光 辉 索通 发展 朝阳区北辰西 路 69 号峻峰华 亭 A 座 2401 、 2402 626.69 1,466,460 201 7 年 1 月 1 日 201 9 年 12 月 31 日 2. 郎 军 红 天津 分公 司 天津市滨海新 区曲径路 269 号绿岛公寓 1403 号 94.19 60,000 201 7 年 1 月 1 日 201 9 年 12 月 31 日 根据发行人提供的上述房屋的房屋租赁合同，并经核查，截至本补充法律 意见出具之日， 上述 2 处房屋均已经取得房屋所有权证或房地产权证等权 属文件。根据发行人说明， 上述 2 处房屋目前正在办理房屋租赁备案登记 手续。本所认为，该等租赁合同合法有效，发行人 及其 分公司有权依据该 等租赁合同合法使用租赁房屋。 （二） 发行人的 对外投资 本期间内， 发行人全资及控股子公司所发生的变化如下： 1. 嘉峪 关索通预焙阳极股权转让 根据酒钢集团 2015 年 6 月 5 日第五次董事会决议及 《关于调整与索通发展 股份有限公司两个合资公司股权结构的请示》（酒产权 [2015]161 号）， 甘肃 省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）于 2015 年 9 月 1 日下发《关于酒钢集团调整与索通发展股份有限公司两个合资公 司股权结构的意见》，批准酒钢集团拟将其所持嘉峪关索通预焙阳极股权 15% 中的 10.63% 挂牌转让。 2016 年 9 月 4 日，发行人召开第二届董事会 第十五次会议，审议通过了《关于受让酒钢集团所持嘉峪关索通预焙阳极 有限公司 部分股权的议案》，同意公司参与酒钢集团挂牌转让嘉峪关索通预 焙阳极 10.63% 股权的竞价摘牌。 2016 年 11 月 2 日 ， 酒钢集团 与其在 甘肃省产权交易所 公开挂牌届满时唯 一的受让意向方 索通发展 签订 《嘉峪关索通预焙阳极有限公司 10.63% 股权 转让产权交易合同》（合同编号： st20161102 ） ， 酒钢集团 向 索通发展 转让 其所持有的 嘉峪关索通 预焙阳极 10.63% 股权 ，转让价格以具有证券从业资 格的 北京卓信大华资产评估有限公司 对 嘉峪关索通 预焙阳极 截止 2015 年 9 月 30 日 10.63% 股权 的净资产评估结果为依据 ， 确定为 64,393 ,316 元 。 嘉峪关索通预焙阳极已就上述股权变更办理了工商登记，并于 2016 年 12 月 21 日取得换发后的《营业执照》。股权转让完成后，发行人出资额 8,618.3 万元，占注册资本的 95.63% ，酒钢集团出资额 393.83 万元，占注册资本 的 4.37% 。 2. 嘉峪关索通炭材料增资 2014 年 5 月 23 日 ，索通发展与酒钢集团出资设立嘉峪关索通炭材料， 注 册资本为 10,200 万元，其中，索通发展出资 8,670 万元，持股 85% ；酒钢 集团出资 1,530 万元，持股 15% 。 根据 上述 酒钢集团 董事会决议、 《关于调整与索通发展股份有限公司 两个合 资公司股权结构的请示》（酒产权 [2015]161 号）， 以及 甘肃省国资委下发 的 《关于酒钢集团调整与索通发展股份有限公司两个合资公司股权结构的意 见》， 酒钢集团与索通发展经友好协商，一致同意调整 对嘉峪关索通炭材料 的 出资额 ： 索通发展 出资 33 , 470 万元 ， 占 95.63% ，酒钢集团 出资 1 , 530 万元 ， 占 4.37 % ；酒钢集团放弃行使《 索通发展股份有限公司与酒泉钢铁 （集团）有限责任公司关于设立嘉峪关索通炭材料有限公司的合资合同 》 所授予的同比例增资权 。 2016 年 12 月 15 日，嘉峪关 索通 炭 材料 召开 2016 年第三次股东会决 议，同意嘉峪关索通炭材料增资至 35,000 万元，新增注 册资本 24,800 万元由索通发展以货币形式认缴 。 截至目前， 索通发展 已 全 部 以货币方式 缴纳 了 上述 24,800 万元 出资额。 嘉峪关索通炭材料已就上述增资事宜办理了工商登记，并于 2016 年 12 月 21 日取得换发后的《营业执照》。完成本次增资后，嘉峪关索通炭材料注册 资本为人民币 35,000 万元，索通发展出资额 33,470 万元， 占注册资本的 95.63% ，酒钢集团出资额 1,530 万元，占注册资本的 4.37% 。 3. 新设 甘肃索通工贸 根据发行人提供的相关文件并经核查，本期间内 ，发行人 新设全资 子公司 —— 甘肃索通工贸 。 根据 嘉峪关市市场监督管理局 于 2017 年 3 月 23 日 颁发的《营业执照》， 甘 肃索通工贸 的基本情况如下： 企业名称： 甘肃省索通工贸有限公司 住所： 甘肃省嘉峪关市聚鑫东路 766 号 统一社会信 用代码： 91620200MA74D16H43 法定代表人： 张中秋 注册资本： 4 0 万元 公司类型： 有限责任公司 （自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2016 年 9 月 22 日 营业期限： 2016 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日 经营范围： 预焙阳极、残极、化 工产品（不含危险品）、建筑装饰材料、 五金交电、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、 针纺织品、皮革制品、服装鞋帽的批发零售；计算机应用软 件开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 根据《 甘肃省索通工贸有限公司 章程》， 发行人持有 甘肃索通工贸 4 0 万元 出资额，占注册资本的 100% 。 4. 新设 索通何氏 根据发行人提供的相关文件并经核查，本期间内，发行人 新设全资 子公司 —— 索通何氏 。 发行人 2016 年 9 月 4 日召开第二届董事会第十五次会议 ， 审议通过了《 关 于索通发展股份有限公司 在山东德州设立全资子公司的议案 》 ， 同意 在山东 省德州市设立全资子公司索通何氏。 根据 临邑县工商局 于 2016 年 11 月 25 日 颁发的《营业执照》， 索通何氏 的 基本情况如下： 企业名称： 德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司 住所： 山东省德州市临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧崔寨村 段索通发展股份有限公司研发中心 统一社会信 用代码： 91371424MA3CMHY49T 法定代表人： 刘瑞 注册资本： 100 万元 公司类型： 有限责任公司 （自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2016 年 11 月 2 5 日 营业期限： 2016 年 11 月 2 5 日至 2036 年 11 月 24 日 经营范围： 各种炭素窑炉设计、服务；从事电解铝及炭材料领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 根据《 德州索通何氏炭素炉窑设计有限 公司章程》， 发行人持有 索通何氏 100 万元出资额，占注册资本的 100% 。 5. 新设 索通齐力炭材料 根据发行人提供的相关文件并经核查，本期间内，发行人新增控股子公司 —— 索通 齐力炭材料 。 发行人 2016 年 9 月 4 日召开的第二届董事会第十 五次会议、 2016 年 9 月 19 日 召开的 2016 年第一次临时股东大会分别审议通过了《 关于对全资子 公司增资并签署 < 合资经营合同 > 的议案 》， 发行人 拟与 马来西亚齐力工业集 团（ Press Metal Berhad ）（以下简称 “ 齐力工业集团 ” ） 进一步加深合作， 在中国境内设立合资公司，拟采取的具体合作 方案为 发行人 与齐力工业集 团共同对全资子公司临邑索通炭材料 增资 ，同时发行人授权董事会及其转 授权人士根据政府部门要求修改该方案，包括但不限于注销原临邑索通炭 材料 、新设合资公司 等。 根据《 商务部关于外国投资者并购境内企业的规定 》 等法 律法规 ，外国投 资者 认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业 ，程序较为复 杂。 经双方 讨论 后决定， 索通发展与齐力工业集团 新设合资公司 —— 索通 齐力炭材料 有限公司 ， 同时 对临邑索通炭材料进行清算注销。 索通发展以位于山东省德州市临邑恒源经济开发区的四宗连接为一体的整 块宗地，与齐力工业集团合资设立新公司进行出资。 根据北京卓信大华资 产评估有限公司出具的《索通发展股份有限公司拟以四宗土地使用权出资 评估项目评估报告》（卓信大华评报字 (2016) 第 5008 号），截至 2016 年 8 月 31 日，该等国有土地使用权评估价值 4,37 6.33 万元。 根据《 索通齐力炭材料有限公司 章程》 ， 索通发展 以货币现金缴付出资 16,892 万元，以 上述 国有土地使用权双方认可的总价值人民币 4,228 万元 作为出资，合计认缴 21,120 万元出资额，占注册资本的 80% ； 齐力工业集 团以货币认缴索通齐力炭材料 5,280 万元出资额，占注册资本的 20% 。 根据 德州市工商行政管理局 于 2016 年 12 月 22 日颁发的 《 营业执照 》 ， 索 通 齐力炭材料 的基本情况如下： 企业名称： 索通齐力炭材料有限公司 住所： 山东省德州市临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧 117 号 统一社会信 用 代码： 91371400MA3CTTP85R 法定代表人： 郎光辉 注册资本： 26 , 400 万元 公司类型： 有限责任公司 （ 中外合资 ） 成立日期： 201 6 年 12 月 22 日 营业期限： 201 6 年 12 月 22 日至 2036 年 12 月 21 日 经营范围： 炭素材料生产、销售；炭素材料生产技术研发推广。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2017 年 1 月 18 日，索通齐力炭材料于德州市商务局完成设立备案手续。 6. 注销 临邑索通炭材料 2 017 年 3 月 14 日，索通发展作出《股东决定》，同意注销 临邑索通炭材料。 临邑索通炭材料已完成国税、地税 清税、注销手续， 并于 2017 年 3 月 17 日取得临邑县工商局 出具 的 《准予注销登记通 知书》（（临）登记内销字 [2017] 第 000009 号） ， 批准 临邑索通炭材料 注销。 （三） 知识产权 1. 专利权 根据发行人提供的《实用新型专利证书》 并经核查 ，本期间内，发行人 及 其控股子公司 新增 11 项 实用新型 专利，具体情况如下： 序 号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请 日期 有效 期限 1 一种球磨粉输 送系统 ZL201620 322531.7 嘉峪关索通炭 材料、索通发展 实用 新型 2016. 4.1 8 10 年 2 一种铝用炭素 生产用大型阳 极焙烧炉 ZL201620 322535.5 嘉峪关索通炭 材料、索通发展 实用 新型 2016. 4.18 10 年 序 号 专利名称 专利号 专利权人 类别 申请 日期 有效 期限 3 一种炭素糊料 冷却装置 ZL201620 322510.5 嘉峪关索通炭 材料、索通发展 实用 新型 2016. 4.18 10 年 4 一种罐式煅烧 炉预热空气道 ZL201620 322573.0 嘉峪关索通炭 材料 实用 新型 2016. 4.18 10 年 5 一种石油焦原 料仓 ZL201620 322532.1 嘉峪关索通炭 材料、索通发展 实用 新型 2016. 4.18 1 0 年 6 三极天车滑触 线结构 ZL201620 356134.1 索通发展 实用 新型 2016. 4.26 10 年 7 模压成型生产 预焙阳极生坯 的模压成型设 备 ZL201620 563511.9 索通发展 实用 新型 2016. 6.13 10 年 8 一种罐式煅烧 炉炉体隔热保 温及密封结构 ZL201620 322560.3 嘉峪关索通炭 材料 实用 新型 2016. 4.18 10 年 9 一种罐式煅烧 炉沙封盖座口 ZL201620 322545.9 嘉峪关索通炭 材料 实用 新型 2016. 4.18 10 年 10 高温石油焦煅 烧装置 ZL201620 951018.4 索通发展 实用 新型 2016. 8.27 10 年 11 石油焦高温高 产耐腐蚀罐式 煅烧炉 ZL2016 20 951073.3 索通发展 实用 新型 2016. 8.27 10 年 2. 域名 截至本补充法律意见出具之日，发行人持有 19 项注册域名， 具体情况如下： 序号 域名名称 域名 所有 权人 取得日期 到期日期 1 国内中文域 名 索通国际.中 国 索通 发展 2009.11.02 2017.11.02 2 .公司/网络 中文域名 索通国际.公 司 索通 发展 2011.11.03 2017.08.21 序号 域名名称 域名 所有 权人 取得日期 到期日期 3 .cn 中文域 名 索通国际.cn 索通 发展 2009.11.02 2017.11.02 4 .com 中文域 名 sunstonecar bon.com 索通 发展 2006.07.11 201 7 .07.11 5 . 公司 / 网络 中文域名 索通发展 . 公 司 索通 发展 2011.11.03 201 7 .08.21 6 . 公司 / 网络 中文域名 索通碳素 . 公 司 索通 发展 2011.11.03 201 7 .08.21 7 . 公司 / 网络 中文域名 索通 . 公司 索通 发展 2011.11.03 201 7 .08.21 8 . 公司 / 网络 中文域名 索通控股 . 公 司 索通 发展 2011.11.03 201 7 .08.21 9 .com 英文域 名 sun - stone.c om 索通 发展 2002.07.10 201 7 .07.10 10 .com/net 中 文域名 索通集 团 .com 索通 发展 2013.11.01 201 7 .11.01 11 国内中文域 名 索通集团 . 中 国 索通 发展 2013.11.01 201 7 .11.01 12 .cn 中文域名 索通控股 .cn 索通 发展 2009.11.02 201 7 .11.02 13 .cn 中文域名 索通发展 .cn 索通 发展 2009.11.02 201 7 .11.02 14 国内中文域 名 索通控股 . 中 国 索通 发展 2009.11.02 201 7 .11.02 15 国内中文域 名 索通碳素 . 中 国 索通 发展 2009.11.02 201 7 .11.02 16 国内中文域 名 索通发展 . 中 国 索通 发展 2009.11.02 201 7 .11.02 17 .com/net 中 文域名 索通碳 素 .com 索通 发展 2009.11.02 201 7 .11.02 18 .com/net 中 文域名 索通发 展 .com 索通 发展 2009.11.02 201 7 .11. 02 序号 域名名称 域名 所有 权人 取得日期 到期日期 19 .com/net 中 文域名 索通 .com 索通 发展 2009.11.02 201 7 .11.02 七、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人提供的相关文件并经核查， 截至本补充法律意见出具之日， 发 行人及其控股子公司正在履行或将要履行的单笔金额超过 500 万元或其他 对发行人生产经营有重大影响的重大合同 请见附件 一 。 经核查，本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有效，不 存在与现行有效的法律、行政法规及规范性文件相抵触的情形，其履行不 存在法律障碍。 （二） 重大侵权之债 1. 发行人遵守环保法规的情况 如本 补充 法律意见 第十 一 章 “ 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ” 所述，发行人及其控股子公司 报告期内 ，不存在因违反环境保护方面的 法 律、行政法规 和规范性文件规定而导致发行人需承担会对其财务状况产生 重大负面影响的环保责任 的情形 。 2. 发行人遵守劳动法规的情况 根据山东省临邑县社会劳动保险事业处、嘉峪关市人力资源和社会保障局 出具 的证明，按照有关规定，索通发展、临邑索通工贸、嘉峪关索通预焙 阳极、嘉峪关索通炭材料依法参加了社会保险中的养老保险、失业保险、 医疗保险、工伤保险及生育保险，上述公司已按照有关规定缴纳了自 201 4 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日所需缴纳的上述社会保险。具体证明材 料详见本 补充法律意见 附件二 - 2 社会保险缴纳证明 。 根据德州市住房公积金管理中心临邑县管理部、嘉峪关市住房公积金管理 中心出具的证明，索通发展、临邑索通工贸、嘉峪关索通预焙阳极、嘉峪 关索通炭材料为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积 金账户，并按规定比例为其全体职工按期缴存住房公积金。 自 201 4 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 上述公司不存在因违反住房公积金管理 条例 等规 定被 主管部门 予以处罚的情形。具体证明材料详见 本补充法律意见 附件二 - 3 住房公 积金缴纳证明 。 3. 发行人遵守产品质量法规的情况 如本补充法律意见第十 一 章 “发行人的环境保护和产品质量、技术标准” 所述，发行人及其控股子公司能够按国家有关法律、行政法规和规范性文 件的要求组织产品生产、经营活动，不存在发行人及其控股子公司因产品 质量问题而被质量技术监督管理机关给予行政处罚的行为，也不存在正在 进行的或尚未了结的因产品质量问题而受到行政处罚的情形。 综上，根据上述政府主管部门出具的书面证明文件、发行人的声明和承诺 并经核查，本所认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生 的重大侵权之债。 （三） 根据 《 2016 年度 审计报告 》及发行人的声明和承诺，并经核查， 截至 2016 年 12 月 31 日 ，除本补充法律意见另有说明外，发行人与其关联方不存在其 他重大债权债务关系。 （四） 根据发行人的声明和承诺，并经核查，《 2016 年度 审计报告 》所列发行人金 额较大的其他应收、应付款均因正常业务发生，合法有效。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）股东大会会议 根据发行人提供的相关会议文件，本期间内， 发行人共召开 3 次 股东大会 会议，具体情况如下： 序号 会议届次 会议时间 1 2016 年 第 二 次 临时股东大会 2016 年 10 月 20 日 2 2016 年第三次临时股东大会 2016 年 12 月 5 日 3 2016 年年度股东大会 2017 年 3 月 20 日 （二）董事会会议 根据发行人提供的相关会议文件，本期间内， 发行人共召开 4 次董事会会（未完）  |