[公告]云内动力:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复 众环专字（2017）160108号 中国证券监督管理委员会： 我们根据贵会2017年5月31日下发的170866号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（以下简称反馈意见）的要求，对反馈意见的有关问题进行了认真核查，现将有关 情况回复如下： 如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或名词释义与《昆明云内动力股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。 问题6、申请材料显示，2015年6月，华科泰瑞对铭特科技增资28.5万元，对应铭特科技 估值3,523.31万元，华科泰瑞为铭特科技核心人员持股设立的平台。本次交易作价86,000万元。 请你公司补充披露华科泰瑞对铭特科技增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业 会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对铭特科技经营业绩的影响。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、华科泰瑞对铭特科技增资不涉及股份支付，具体判断过程如下： 根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》相关规定，股份 支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易； 二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与 企业自身权益工具未来的价值密切相关。2015年6月，华科泰瑞对铭特科技增资不涉及股份支 付，理由如下： （1）华科泰瑞增资价格公允 2015年6月，经铭特科技股东会审议，同意将铭特科技注册资本由327.75万元增加到356.25 万元，新增注册资本由华科泰瑞以货币28.5万元认缴。华科泰瑞实际缴纳新增出资额281.84万 元，其中，28.50万元计入实收资本，253.34万元计入资本公积，华科泰瑞此次的增资价格为9.89 元。 由于当时铭特科技不属于公众公司，未能有活跃的市场价格，也未有PE的投资价格，因此 本次增资作价系参考铭特科技2015年5月31日未经审计的账面净资产35,187,087.43元，加上2015 年6月18日铭特科技股东会决议审议通过的向原始股东增资的277,500.00元，并扣除2015年6 月19日铭特科技股会决议审议通过的向铭特科技原股东分配6,000,000.00元股利后的每股账面净 资产8.99元（8.99=（35,187,087.43+277,500.00-6,000,000.00）/3,277,500.00）为定价基础，同时结合 各方谈判，最终华科泰瑞的增资价格确定为前述每股账面净资产8.99元的1.1倍，即9.89元。 同年8月份，铭特科技以股份制改造为目的，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公 司对铭特科技净资产进行评估，根据评估结果，评估公司以资产基础法确认截至2015年6月30 日铭特科技的净资产为4,226.55万元，较经审定的2015年6月30日账面净资产4,096.43万元增 值130.12万元，增值率为3.18%。由于该次评估距离华科泰瑞增资的时间较近，因此该次评估值 对增资价格公允性的判断具备参考性。铭特科技在前次增资时没有活跃的市场价格、也没有PE 的投资价格，给予华科泰瑞的增资价格以铭特科技每股账面净资产作为确认基础是合理的。 综上判断，华科泰瑞于2015年6月27日的增资入股不存在低价受让铭特科技股份等价格不 公允的情形。 （2）铭特科技接受华科泰瑞增资入股不以获取员工服务为目的 铭特科技设置员工持股平台，允许铭特科技核心员工自愿参股，期待员工与铭特科技共同 努力，享受铭特科技发展成果，并不是纯粹为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易。华科泰瑞向铭特科技增资入股的行为，并未约定股权激励，铭特科技与员工之间也 未签订任何将股权激励与服务期限进行绑定的协议或者条款，不是以获取员工服务为目的，亦 不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。 综上所述，铭特科技存在员工持股平台，但铭特科技员工持股平台不存在以低价增资入股 铭特科技的情形，该次增资不是以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支 付的履约条件，因此不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 2、核查意见 经核查，我们认为：华科泰瑞不存在以低价增资入股铭特科技的情形，该次增资不是以获 取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，因此不构成股份支付， 相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 问题7、申请材料显示，2015年、2016年，铭特科技主营业务收入分别为5,902.01万元和 7,554.75万元，实现净利润2,021.07万元、3,598.21万元，经营活动现金流量净额为1,213.29万元、 1,177.67万元。请你公司:1）结合各类产品的销售量、平均单价等信息，比对同行业公司数据， 说明报告期收入确认的准确性。2）结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露铭特科 技报告期各期净利润和经营活动现金流是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 回复： 1、结合各类产品的销售量、平均单价等信息，比对同行业公司数据，说明报告期收入确 认的准确性 （1）报告期各期间销售的各类产品的数量、平均单价情况如下： 单位：万元；万个/件/套；元/件、个、套 产品名称 2016年度 2015年度 营业收入 数量 平均单价 营业收入 数量 平均单价 主营业务收入 7,554.75 5,902.01 其中：加油（气）机支付系统 5,524.20 17.76 311.05 5,080.05 16.97 299.40 充电桩支付系统 1,302.73 9.34 139.48 439.94 2.00 219.69 自助终端支付系统 191.92 0.61 314.62 42.72 0.12 369.83 其他产品 535.90 339.30 其他业务收入 44.27 37.95 合 计 7,599.02 5,939.96 铭特科技的主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统和自助终端支付系统，合 计收入分别占各期营业收入93.65%和92.37%；其他产品收入包含配件销售、软件开发服务以及 其他支付系统产生的收入；其他业务收入包括受托加工收入以及较为零星的研发用材料销售收 入。报告期内各主要产品的售价变动情况如下： 1）加油（气）机支付系统产品均价呈增长趋势，主要原因为加油（气）机支付系统的内容 增加所致。随着人们加油支付习惯的变化以及中石油、中石化加油机的升级，加油（气）机支 付系统内容也随之增加，在原卡支付设备的基础上，2014年10月开始逐步增加票据打印机设备， 2016年9月开始逐步增加加油机工业POS设备，2016年12月开始逐步增加销售加油机对讲系统。 另外，2015年8月，加油（气）机支付系统由“第三代”产品逐步升级到“第四代”产品，其更换为 更高性能的主控芯片，提升了产品的抗干扰性，增强了通讯的可靠性。 2）2016年度铭特科技充电桩支付系统的均价较2015年低，原因主要有两个：一方面，2009 年至2015年期间，充电桩生产厂家数量多达上百家，故而铭特科技向各充电桩厂家提供的充电 桩支付系统产品多为样机或者试用机，产量较小且单价较高。2015年以来，国家关于新能源汽 车和充电桩的产业政策相继出台、充电桩行业在2015年进入快速发展阶段，铭特科技2015年度 充电桩支付系统也开始大规模销售，定价更加市场化，同时产品成本有所下降；另一方面，2016 年度铭特科技为了扩大市场份额，适当降低了充电桩支付系统产品售价，同时销售的室内交流 电读卡器占比大幅上升，由于室内交流电读卡器的市场需求更大且售价较低，因此2016年铭特 科技充电桩支付系统销售金额上涨但是销售均价出现了一定幅度的下降。 3）报告期内，铭特科技自助终端支付系统的产品单价有所下降，主要是该行业的市场竞争 相对激烈，铭特科技主动调整了市场价格以应对竞争所致。 4）其他产品收入包含配件销售、软件开发服务以及其他支付系统产生的收入，其中占比最 大的软件开发服务在报告各期收入分别为150万元、449万元。软件开发服务是铭特科技接受客 户单位委托，为其提供系统模块软件开发等技术服务，该类收入不适用于单价和数量分析。 在卡支付系统行业，同行业公司包括深圳市创自技术有限公司、飞天诚信科技股份有限公 司、深圳市德卡科技股份有限公司、深圳市明华澳汉科技股份有限公司等。其中，深圳市创自 技术有限公司（已被广电运通（002152）收购）主要产品为纸币识别器、手插式读卡器、电动吸 入式读卡器、收发卡读写器、发卡器、非接触式读写模块、磁条刷卡槽等；飞天诚信科技股份 有限公司（300386）主要产品为USB Key、动态令牌、加密锁、卡类等；深圳市德卡科技股份有 限公司（832423）主要产品为用于社保领域的社保卡读卡器；深圳市明华澳汉科技股份有限公司 （08301.HK）主要产品为智能卡操作系统SmartCOS、智能密码钥匙ekey、读卡器等。上述公司的 主要产品与铭特科技的主要产品在应用领域存在差异。 （2）收入确认的准确性 铭特科技的客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等设备的整机制造商，铭 特科技根据客户配置需求，在合同中与客户详细约定每套产品的规格型号、数量、单价及总价， 并约定付款期限、交货地点及相应产品的技术要求和质量保证。报告期内，铭特科技收入主要 来源于工业级卡支付系统，按照行业划分为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终 端支付系统及其他。具体产品包括卡支付模块、票据打印模块、收发卡模块、纸币识别器及其 配套的控制软件。 铭特科技对于产品销售收入确认原则为：根据客户所下订单完成生产后，将产品运输至客 户仓库并验收完毕为风险转移时点，确认收入并结转成本；对于技术服务收入确认原则为：与 客户签订服务合同，根据合同约定的服务期间及合同总金额，按照服务期间确认服务收入。 铭特科技的销售人员每月、每季度定期或不定期与客户进行对账，形成对账单，对差异及 时查找原因并处理于恰当期间。铭特科技综合部、生产部每个季度抽盘存货，并核对存货进销 存数据；每半年度铭特科技财务部、综合部和生产部相关人员共同对存货进行全面盘点，形成 盘点表和差异表，对盘点差异及时查找原因并处理于恰当期间。 综上所述，铭特科技按照企业会计准则和铭特科技具体的收入确认政策，于恰当的会计期 间对收入进行了准确确认，同时通过与客户对账、存货盘点等内控制度的执行，保证了收入确 认的准确性。 2、结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露铭特科技报告期各期净利润和经 营活动现金流是否相匹配 铭特科技报告期各期，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量过程如下： 单位：万元 补充资料 2016年度 2015年度 净利润 3,598.21 2,021.07 加：资产减值准备 60.36 28.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 88.50 75.60 无形资产摊销 16.84 4.51 长期待摊费用摊销 34.68 5.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 15.46 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 6.15 3.56 投资损失 -56.79 -47.65 递延所得税资产减少 -8.66 -24.35 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 269.87 -123.68 经营性应收项目的减少 -2,412.09 -1,814.31 经营性应付项目的增加 -119.41 769.22 其他 -300.00 300.00 经营活动产生的现金流量净额 1,177.67 1,213.30 注：其他系报告期递延收益的变动。 报告期各期，铭特科技净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异情况如下： 单位：万元 补充资料 2016年度 2015年度 净利润 3,598.21 2,021.07 经营活动产生的现金流量净额 1,177.67 1,213.30 差异 2,420.54 807.77 铭特科技2015年、2016年净利润和经营活动现金流量净额的差异分别为807.77万元、2,420.54 万元，差异的主要原因系应收票据、应收账款和存货等科目的变动所致，相关科目变动情况如 下： 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 营业收入 金额 7,599.02 5,939.96 增长数 1,659.07 2,647.54 应收票据 金额 1,679.61 433.79 增长数 1,245.82 38.01 应收账款余额 金额 3,970.66 2,792.25 增长数 1,178.41 1,299.58 存货 金额 589.48 859.36 增长数 -269.87 123.68 应收票据、应收账款和存货科目的增长数小计 2,154.35 1,461.26 其他项目的增长数小计 266.19 -653.49 合计 2,420.54 807.77 随着铭特科技业务规模的扩大、营业收入的增长，铭特科技2016年末的应收账款和应收票 据余额较2015年末相应增加；铭特科技2016年末存货较2015年末减少，原因系原材料变动所 致，2015年铭特科技生产销售规模不断扩大，根据市场预测情况，其在年底的备货也较多，于 2016年，铭特科技优化了存货的结构，对原材料的采购除长周期物料采用备货制外，其他物料 采用按单采购，使得期末原材料库存减少、加快了存货的周转速度。2015年末和2016年末铭特 科技应收票据、应收账款和存货科目的增长数合计分别为1,461.26万元、2,154.35万元，构成铭 特科技2015年、2016年净利润和经营活动现金流量净额差异的主要原因。 其他项目的增长主要包括资产减值损失、长期资产的折旧摊销、理财产品的投资收益、经 营性应付项目的增加以及递延收益的变动等，这些项目的变动符合铭特科技实际情况，具备合 理性。 3、核查意见 经核查，我们认为：铭特科技主要产品类别的单价在报告期内存在一定变动，变动具有合 理性；铭特科技的收入确认准确，符合《企业会计准则》规定；铭特科技报告期各期净利润和 经营活动现金流量净额差异的主要原因系随业务规模增长，应收账款和应收票据期末余额增加 相应减少了经营活动现金流量，以及2016年铭特科技优化了存货结构，使得期末存货减少相应 增加了经营活动现金流量等，净利润和经营活动现金流量净额具有匹配性。 问题8、申请材料显示，铭特科技的主要收入来源是加油机支付系统产品，报告期内均价 呈现增长趋势，报告书解释的主要原因是铭特科技具有稳定的产品和先进的技术工业能力。请 你公司结合铭特科技与下游客户的合作方式、行业地位，同行业公司情况，进一步补充披露其 主要产品销售单价上涨的合理性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、铭特科技与下游客户的合作方式、行业地位，同行业公司情况 （1）铭特科技与下游客户的合作方式 铭特科技主要采用直销方式，铭特科技主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系 统以及自助终端支付系统。 铭特科技获取订单的主要方式：铭特科技产品为定制产品，铭特科技的订单获取过程共分 为三个阶段：1）铭特科技通过市场信息了解下游客户的产品需求并与客户进行接触或下游客户 主动与铭特科技接触，提出产品需求；2）铭特科技根据客户的个性化需求，在客户产品的立项、 设计、研发及试产阶段提供技术支持和小批量的产品供应，使客户产品达到可量产条件；3）客 户通过自身的市场判断，制定产品生产计划，和铭特科技进行商务洽谈，向铭特科技发出订单, 进行大批量采购铭特科技产品。 铭特科技入围中石化、中石油、国家电网等的供应商名录的流程：铭特科技根据中石化、 中石油、国家电网等产品标准和规范，为其整机厂家定制开发相关产品，随整机产品一起按中 石化、中石油、国家电网等要求，到中石油规划设计院、石化盈科信息技术有限责任公司等指 定单位进行供应商入围检测，检测合格取得报告后进入供应商名录。 （2）铭特科技的行业地位及同行业公司情况 铭特科技主营业务为工业级卡支付系统的提供商。自成立以来，铭特科技一直立足于工业 级卡支付系统领域，为我国石油石化行业的加油（气）机和电力行业的电动汽车充电桩等室外 设备提供工业级卡支付系统。铭特科技是国家级高新技术企业、软件企业，拥有《全国工业产 品生产许可证》。铭特科技主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统以及自助终端 支付系统。 铭特科技在应用于室外的工业级卡支付系统领域，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技 术研发实力和多项自主知识产权，与国内同行企业相比，铭特科技在研发实力、国内加油（气） 机支付系统、充电桩支付系统市场份额等方面均位于前列。 加油（气）机支付系统方面，铭特科技是中石油、中石化的唯一入围供应商。加油（气） 机支付系统能够在中石油加油（气）机上使用的先决条件是通过中国石油规划设计院的选型测 试、能够在中石化加油（气）机上使用的先决条件是通过中石化委托银行卡检测中心的选型测 试。2016年铭特科技是中石油、中石化加油（气）机卡支付设备唯一通过技术检测、进入选型 名单的供应商。新一轮的选型2016年已完成，铭特科技已经入围中石油及中石化的选型名单， 有效期分别为5年、2年。 在卡支付系统行业，同行业公司包括深圳市创自技术有限公司、飞天诚信科技股份有限公 司、深圳市德卡科技股份有限公司、深圳市明华澳汉科技股份有限公司等。其中，深圳市创自 技术有限公司（已被广电运通（002152）收购）主要产品为纸币识别器、手插式读卡器、电动吸 入式读卡器、收发卡读写器、发卡器、非接触式读写模块、磁条刷卡槽等；飞天诚信科技股份 有限公司（300386）主要产品为USB Key、动态令牌、加密锁、卡类等；深圳市德卡科技股份有 限公司（832423）主要产品为用于社保领域的社保卡读卡器；深圳市明华澳汉科技股份有限公司 （08301.HK）主要产品为智能卡操作系统SmartCOS、智能密码钥匙ekey、读卡器等。 2、铭特科技主要产品销售单价上涨的合理性和可持续性 铭特科技主要产品中加油（气）机支付系统销售价格呈增长趋势，主要原因为加油（气） 机支付系统的内容增加所致。随着人们加油支付习惯的变化以及中石油、中石化加油机的升级， 加油（气）机支付系统内容也随之增加，在原卡支付设备的基础上，2014年10月开始逐步增加 票据打印机设备，2016年9月开始逐步增加加油机工业POS设备，2016年12月开始逐步增加销 售加油机对讲系统。另外，2015年8月，加油（气）机支付系统由“第三代”产品逐步升级到“第四 代”产品，其更换为更高性能的主控芯片，提升了产品的抗干扰性，增强了通讯的可靠性。加油 （气）机支付系统主要构成内容的平均销售价格和销售占比情况如下： 单位：套/元 项 目 2016年度 2015年度 均价 销售占比 均价 销售占比 加油（气）机支付系统 311.05 100% 299.40 100% 其中：卡支付设备 251.25 70.20% 257.36 74.39% 票据打印 570.13 22.67% 569.72 25.61% 加油机工业POS设备 3,119.66 6.82% 对讲系统 1,923.22 0.31% 随着加油（气）机支付系统的新增模块加油机工业POS设备和对讲系统的销售收入逐步增 加，且新模块的售价较高，将使得加油（气）机支付系统销售均价的上涨。另外，铭特科技针 对国际加油机市场开发的带PCI功能的工业POS设备今年将开始投入市场，其单价预计大于4,000 元，随着该产品销售数量的逐年增长，未来三年加油（气）机支付系统销售均价将持续上涨。 3、核查意见 经核查，我们认为：铭特科技在应用于室外的工业级卡支付系统领域，积累了丰富的行业 经验，在研发实力、国内加油（气）机支付系统、充电桩支付系统市场份额等方面均位于前列。 加油（气）机支付系统销售均价上涨主要由于加油（气）机支付系统的内容增加导致，具有合 理性和可持续性。 问题9、申请材料显示，铭特科技2015年、2016年确认的营业外收入分别为409.59万元、 801.55万元。2015年、2016年非经常损益为-14.98万元、433.21万元。请你公司补充披露:1）铭 特科技营业外收入的主要构成情况，计入当期损益的合理性。2）部分营业外收入未纳入非经常 性损益的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、铭特科技营业外收入的主要构成情况，计入当期损益的合理性 （1）营业外收入的主要构成 铭特科技2015年、2016年营业外收入主要由软件产品即征即退和其他政府补助，软件产品 即征即退占当年营业外收入的比例分别为91.49%、52.07%，政府补助情况详见下表： 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 计入营业外收入 的方式 与资产相关/ 与收益相关 软件产品即征即退 417.40 374.73 直接计入 与收益相关 基于光电磁传感数据融合的智能纸币识别系统 150.00 由递延收益计入 与收益相关 基于FRID技术的车辆加油识别系统产业化项目 150.00 由递延收益计入 与收益相关 收上市补贴 60.00 直接计入 与收益相关 收南山科学技术局专利申请资助 17.90 直接计入 与收益相关 社保局稳岗补贴收入 4.56 直接计入 与收益相关 收市场监督局专利补贴 0.40 直接计入 与收益相关 收市场监督委员会专利补贴款 0.30 直接计入 与收益相关 收市场监督委员会软件著作权补贴款 0.16 直接计入 与收益相关 收市场监督委员会资助 0.09 直接计入 与收益相关 监管局著作权登记补贴 0.12 直接计入 与收益相关 收经贸委出国补贴 12.47 直接计入 与收益相关 合 计 800.81 387.32 占营业外收入比例 99.91% 94.56% （2）计入当期损益的合理性 铭特科技2015年、2016年收到的政府补助全部系与收益相关的政府补助，其中： 1）软件产品即征即退系铭特科技根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的 通知》（财税[2011]100号）规定，属于增值税一般纳税人的软件企业销售其自行开发的软件产 品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策而获取 的政府补助。铭特科技2015年、2016年发生的即征即退补助金额分别为3,747,304.74元、4,173,974.55 元、并计入营业外收入，具有合理性。 2）基于光电磁传感数据融合的智能纸币识别系统和基于FRID技术的车辆加油识别系统产业 化项目两个项目的补助款属于与收益相关的政府补助。该两个项目于2015年度收到补助款，由 于项目处于研发期因此将政府补助款计入递延收益，项目于2016年度完成验收后由递延收益计 入营业外收入。该两个项目的政府补助款是用于补助铭特科技发生的相关研发费用，与铭特科 技相应的资产无关，因此，铭特科技在2016年度完成项目验收后将其由递延收益计入营业外收 入是合理的。 3）除上述两个项目的政府补助补助外，铭特科技其余政府补助款全部是用于补助铭特科技 已经发生的相关费用，因此，铭特科技报告期各期将收到的该部分政府补助款一次性计入营业 外收入是合理的。 2、部分营业外收入未纳入非经常性损益的合理性 铭特科技2015年、2016年非经常性损益的构成情况如下： 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 非流动性资产处置损益 -15.46 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 383.41 12.59 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -39.45 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.99 -20.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 56.79 47.65 小 计 433.21 -14.98 所得税影响额 -65.01 2.24 少数股东权益影响额（税后） 合 计 368.20 -12.74 铭特科技2015年、2016年非经常性损益中营业外收入的金额分别为34.86万元、384.15万元， 与各年营业外收入的对比情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业外收入金额 801.55 409.59 非经常性损益中的营业外收入 384.15 34.86 差异 417.40 374.73 上述差异系铭特科技于2015年、2016年确认的软件产品即征即退补助金额，分别为 3,747,304.74元、4,173,974.55元。 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]43号）中对于政府补助可以列示为经常性损益的解释，“非经常性 损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。铭特科技所收到的软件产品增值税退税与 其主营业务密切相关、金额可确定（当期已经收到退税款项或已经收到税务局退税通知）且能 够持续取得，能够体现铭特科技正常的经营业绩和盈利能力，因此该部分政府补助金额未计入 非经常性损益是合理的。 3、核查意见 经核查，我们认为：铭特科技报告期各期营业外收入主要由软件产品即征即退和其他政府 补助等构成，报告期各期计入营业外收入的金额合理，符合营业外收入的相关会计准则。铭特 科技报告期各期所收到的软件产品即征即退补助与其主营业务密切相关、金额可确定且能够持 续取得，能够体现铭特科技正常的经营业绩和盈利能力，因此铭特科技将其未计入非经常性损 益是合理的。 问题10、申请材料显示，铭特科技客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等 设备的整机制造商，结算模式中先发货后收款模式占比80%以上，在客户验收产品后一般给予 客户约3个月左右的信用期。2015年、2016年应收账款余额分别为2,652.26万元、3,768.95万元。 请你公司:1）补充披露铭特科技应收账款增长与结算模式是否相匹配。2）结合应收账款的账龄 情况，比对信用政策、期后回款等，补充披露铭特科技坏账准备计提的充分性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、铭特科技应收账款增长与结算模式相匹配 （1）铭特科技结算模式和信用政策情况 铭特科技的结算模式分为现款现货、先款后货以及先货后款等三种模式。对于新开发的客 户，采用现款现货或者先款后货的方式进行销售，待合作一段时间后，若信誉良好则会给予一 定信用期，信用期为1至3个月不等；对于合作过但信誉不好或者预计其回款存在风险的客户， 采用现款现货或者先款后货的方式进行销售。 铭特科技的常年合作客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等设备的整机制 造商，该类客户通常合作稳定且资金偿付能力较强。 一些常年合作的客户，如正星科技股份有限公司、托肯恒山科技（广州）有限公司、北京 三盈联合石油技术有限公司等主要客户，由于该类客户的行业特性（该类客户为中石化、中石 油加油（气）机的供应商，而中石化、中石油的付款周期较长，但回款稳定）导致其付款时间 可能超过信用期，但基于多年的稳定合作关系，这些常年合作客户的回款周期稳定在半年之内， 未出现过重大违约事件。 （2）铭特科技应收账款增长与结算模式的匹配性分析 报告期各期，铭特科技应收账款余额与营业收入的占比情况如下： 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 应收账款账面余额（不含坏账准备） 3,970.66 2,792.25 营业收入 7,599.02 5,939.96 应收账款占营业收入比例 52.25% 47.01% 报告期内，铭特科技应收账款净额占营业收入的比例较高，主要是由其业务模式决定。铭 特科技的主要客户受中石化、中石油招投标时间和回款进度的影响（采购多集中在年末，且回 款周期相对延长），因此铭特科技每年末应收账款期末余额较大；报告期各期，铭特科技应收 账款余额占营业收入的比重分别为47.01%和52.25%，基本保持稳定，且与前述常年合作客户的 回款周期约在半年左右的实际情况相符，由此说明铭特科技应收账款增长与其结算模式和信用 政策相匹配。 2、结合应收账款的账龄情况，比对信用政策、期后回款等，补充披露铭特科技坏账准备 计提的充分性 （1）铭特科技应收账款的账龄及坏账计提政策情况 1）报告期各期末，铭特科技应收账款账龄和计提坏账准备情况如下： 单位：万元 账龄 2016年12月31日 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占比（%） 金额 占比（%） 一年以内 3,931.29 99.01 196.56 2,786.73 99.80 139.34 一至二年 33.85 0.85 3.39 5.00 0.18 0.50 二至三年 5.00 0.13 1.50 0.52 0.02 0.16 三至四年 0.52 0.01 0.26 四至五年 五年以上 合计 3,970.66 100.00 201.71 2,792.25 100.00 139.99 从上表中看出，报告期各期末铭特科技应收账款账龄集中在一年以内，比例分别为99.80%、 99.01%。 2）铭特科技与同类上市公司坏账计提政策比较 铭特科技与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下： 账龄 坏账准备计提比例 铭特科技 飞天诚信 德卡科技 捷顺科技 1年以内(含1年) 5% 5% 5% 5% 1-2年 10% 10% 10% 10% 2-3年 30% 30% 30% 30% 3-4年 50% 100% 50% 100% 4-5年 80% 100% 100% 100% 5年以上 100% 100% 100% 100% 注：数据来源于同行业公司的年度报告。 从上表对比中可以看出，铭特科技的坏账计提政策与可比上市公司相比，除3-4年以及4-5 年的坏账计提比例有一定差异外，其余年限的坏账计提比例并没有显著差异。铭特科技应收账 款的账龄主要在1年以内，在此区间坏账准备的计提比例与可比上市公司相同，结合报告期内 铭特科技的应收账款实际账龄结构及回款情况分析，铭特科技的应收账款账龄结构合理，期后 回款情况正常，报告期内未发生重大坏账损失，坏账准备计提比例符合铭特科技的业务特点， 与同行业上市公司没有重大差异，坏账准备计提充分、合理。 （2）铭特科技信用政策情况 铭特科技信用政策情况相关核查情况详见“问题10 1、补充披露铭特科技应收账款增长与 结算模式是否相匹配”之“（1）铭特科技结算模式和信用政策情况”。 铭特科技客户回款进度正常，未发生过重大坏账损失，坏账准备计提比例符合其业务特点， 坏账准备计提充分、合理。 （3）报告各期期后回款情况 1）2015年末应收账款及回款情况： 单位：万元 项目 金额 2015年12月31日余额 2,792.25 2016年回款金额 2,778.81 期后回款占总余额比例 99.52% 2）2016年末应收账款及回款情况： 单位：万元 项目 金额 2016年12月31日应收账款账面余额 3,970.66 截止2017年5月31日回款金额 2,987.87 期后回款占总余额比例 75.25% 从上表统计数据看出，铭特科技2016年应收账款回款金额占2015年末余额99.52%，截至 2017年5月31日止应收账款回款金额占2016年末余额75.25%，回款情况符合铭特科技结算模式 和信用政策的实际情况，铭特科技应收账款回款状况良好，不存在重大坏账损失风险。 综上所述，结合报告期内铭特科技的应收账款实际账龄结构、坏账计提政策、信用政策及 期后回款情况分析，铭特科技的应收账款账龄结构和坏账计提政策合理，期后回款情况正常， 报告期内未发生重大坏账损失，坏账准备计提比例符合铭特科技业务特点，坏账准备计提充分、 合理。 3、核查意见 经核查，我们认为：铭特科技报告期各期应收账款增长与其结算模式和信用政策相匹配。 铭特科技的应收账款账龄结构和坏账计提政策合理，期后回款情况正常，报告期内未发生重大 坏账损失，坏账准备计提比例符合其业务特点，坏账准备计提充分、合理。 问题11、申请材料显示，2016年末应收票据较2015年末增加1,245.82万元，主要系2016年 11月收深圳市证通电子股份有限公司出具的商业承兑汇票 1,054.50万元所致。申请材料同时显 示，2015年、2016年铭特科技向第五大客户销售金额不超过400万元，证通电子并非铭特科技 前五大客户。请你公司补充披露铭特科技持有证通电子出具商业承兑汇票的交易背景、是否产 生销售收入和净利润。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、铭特科技持有该商业承兑汇票的交易背景及其涉及的会计处理 铭特科技2016年末应收票据较2015年末增加，主要系2016年11月收到深圳市证通金信科 技有限公司（以下简称“证通金信”）背书转让的商业承兑汇票1,054.50万元所致，该商业承兑汇 票的出票人为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”），证通金信系证通电子的全 资子公司。该事项的交易背景和涉及的会计处理如下： （1）交易背景 2016年11月，铭特科技向证通电子采购可用于加工组装为37,000套手持POSS机终端的整 套主要材料，并支付了相应货款；铭特科技将该部分材料全部投入加工并组装出37,000套手持 POSS机终端，并将该部分手持POSS机终端全部销售给了证通金信；当月，证通金信使用商业 承兑汇票向铭特科技支付全部含税货款1,054.50万元，由此导致铭特科技2016年末应收票据余 额大幅增加。 （2）会计处理 在会计处理上，铭特科技根据实质重于形式的原则将该次业务作为受托加工业务处理，并 使用“差额法”确认营业收入（相应确认了其他业务收入44.27万元和其他业务成本22.10万元）， 由此导致应收票据增加金额（1,054.50万元）与实际确认的营业收入金额（44.27万元）有所差异。 因该次业务以差额确认其他业务收入和其他业务成本，故铭特科技与证通电子的交易金额未进 入2016年前五名客户中。 该商业承兑汇票金额已于2017年2月份到期全部收款。 2、核查意见 经核查，我们认为：铭特科技持有该商业承兑汇票的交易背景情况表述属实；在会计处理 上，铭特科技根据实质重于形式的原则将该次业务作为受托加工业务处理是谨慎、合理的。 问题18、申请材料显示，报告期内，加油机、加气机卡支付系统收入占铭特科技销售收入 比重较高，该类业务收入的增长取决于中石油、中石化已购买的卡支付系统更新换代，以及中 石油、中石化业务扩充带来的设备增量。请你公司结合铭特科技销售收入的组成、占比与中石 油、中石化相关需求，补充披露前述业务依赖对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的 影响，以及具体应对措施。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、铭特科技销售收入的组成、占比与中石油、中石化相关需求 （1）铭特科技销售收入的组成、占比情况 铭特科技报告期内销售收入按产品分类及构成如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 主营业务收入 7,554.75 99.42 5,902.01 99.36 其中：加油（气）机支付系统 5,524.20 72.70 5,080.05 85.52 充电桩支付系统 1,302.73 17.14 439.94 7.41 自助终端支付系统 191.92 2.53 42.72 0.72 其他产品 535.90 7.05 339.30 5.71 其他业务收入 44.27 0.58 37.95 0.64 合计 7,599.02 100.00 5,939.96 100.00 铭特科技的营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，铭特科技主营业务收入占营业收 入的比例保持在99%以上，主营业务突出。 2015年和2016年，铭特科技主营业务收入分别为5,902.01万元和7,554.75万元，保持稳步增 长。铭特科技的主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统和自助终端支付系统，合 计收入分别占各期营业收入的93.65%和92.37%。其中，加油（气）机支付系统收入占比分别为 85.52%和72.70%，是铭特科技销售收入的重要来源。其他产品收入包含配件销售、软件开发服务 以及其他支付系统产生的收入；其他业务收入包括委托加工收入以及较为零星的研发用材料销 售收入。 （2）中石油、中石化的相关需求 根据我国成品油零售市场需求、公路建设、汽车拥有量和未来的发展趋势仍需要大力建设 加油（气）站；同时结合加油（气）机支付系统的使用寿命和更新换代等情况，现有的加油（气） 站需要定期更换加油（气）机支付系统。综合上述因素，加油（气）机支付系统未来仍为铭特 科技的重要收入来源。 1）石油天然气发展“十三五”规划对新建加油（气）站提出了要求，将增加加油（气）机支 付系统的需求 《天然气发展“十三五”规划》明确提出，2020年气化各类车辆约1000万辆，配套建设加气 站超过1.2万座，船用加注站超过200座。《中国石油“十三五”发展规划》提出，要积极开发新 加油站；利用互联网新技术与新理念，打造“智慧加油站”。中石油明确要求多渠道、多元化加快 销售网络建设，推进加油站提质升级，2016年新投运加油站181座，运营加油站数量达到20,895 座；中石化也明确要求完善营销网络，加快加油站和成品油管道布局建设；大力发展车用天然 气业务，推进加气站建设和投运，2016年新投运加油站43座，运营加油站数量达到30,603座1。 另外，中石化、中石油收购民营加油站，需要对民营加油站加油设备进行改造增加卡支付设备， 也会使得市场对加油（气）机支付系统的需求增加。 1 数据来源：中国石油、中国石化年度报告 2 数据来源：中国石化、中国石油《加油机技术标准》 3 数据来源：2015年交通运输行业发展统计公报 4 数据来源：《加油站行业发展规划的意见》 加油（气）机支付系统的使用寿命和更新换代等因素会增加对加油（气）机支付系统的需 求。加油（气）机支付系统正常的使用寿命为正常读卡50万次2。对于经济发达，汽车保有量较 大的地区更换加油（气）机支付系统速度较快。另外，对于加油（气）机新增功能的需求会导 致加油（气）机支付系统的升级换代，如新增票据打印、通讯设备等。 2）国家公路网的增加，会增加加油（气）机支付系统的需求 根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，今后十几年，我国将投入4.7万亿元，到2030 年建成总规模40.1万公里的国家公路网，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。截至 2015年底，普通国道里程为10.58万公里，国家高速公路为7.96万公里3。到2030年，仍有21.56 万公里公路网待建。按照国道百公里加油站数量6对，高速公路加油站百公里2对4进行计算， 预计需要建设加油站20,640座加油站，同时需要增加配套的加油（气）机支付系统。 2、加油机、加气机卡支付系统业务依赖对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的影 响，以及具体应对措施 加油机、加气机支付系统业务依赖不会对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的产 生影响。 （1）铭特科技的加油（气）机支付系统的收入未完全来源于中石油、中石化 截至2017年5月31日，铭特科技的加油（气）机支付系统客户共有95家，仅正星科技股 份有限公司、托肯恒山科技(广州)有限公司以及北京三盈联合石油技术有限公司等公司为中石 油、中石化的为整机供应商。加油（气）机支付系统主要客户中，其产品也未全部销售给中石 油和中石化。以铭特科技2016年第一大客户正星科技股份有限公司为例，其2016年销售给中石 油、中石化的收入合计占其营业收入比重为44.20%。加油（气）机支付系统收入为铭特科技销 售收入重要来源，且该类业务收入随着中石油、中石化已购买的支付系统更新换代，以及中石 油、中石化业务扩充带来的设备增量增加而增加。 另外，铭特科技与百富计算机技术（深圳）有限公司联合开发的、用于国际加油（气）机 市场的“带PCI功能的工业级加油机POS设备”，样机已经完成，2017年完成PCI认证后，将供应 全球领先加油机企业美国吉尔巴克（Gilbarco）、德莱赛稳（WAYNE）、法国托肯集团（TOKHEIM）， 同时供应北京三盈联合石油技术有限公司的国际出口加油机使用，2018年将形成大批量销售。 （2）铭特科技其他产品收入呈快速发展趋势 另一方面，铭特科技的充电桩支付系统以及自助终端支付系统等主要产品也呈现出快速增 长趋势。 2015年和2016年，铭特科技充电桩支付系统的销售收入分别为439.94万元和1,302.73万元， 占营业收入的比重分别为7.41%和17.41%，金额和占比均呈快速增长趋势。充电桩支付系统的收 入增长主要是因为报告期内随着国家新能源汽车扶持政策逐渐释放、充电设施等基础生态环境 的不断完善，我国新能源汽车的年销量快速增长，充电桩的市场需求快速增长，铭特科技的充 电桩支付系统作为充电桩的配件，其充电桩支付系统的客户由2015年的92家增加为310家，其 销售额也呈大幅度增长的态势。未来，充电桩支付系统也将是铭特科技重要的收入来源。 （3）铭特科技收入占云内动力的收入占比较低 铭特科技收入占云内动力收入情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 云内动力 铭特科技 占比 云内动力 铭特科技 占比 营业收入 392,562.54 7,599.02 1.94% 283,179.28 5,939.96 2.10% 归属于母公司所有 的净利润 22,389.34 3,598.21 16.07% 17,551.51 2,021.07 11.52% 铭特科技营业收入和净利润占云内动力的营业收入和净利润的比例较低。另外，云内动力 2017年的一季度收入呈大幅增长趋势，较上年同期增长72.27%。 综上所述，本次交易完成后，云内动力主营业务由以柴油发动机为主的内燃机及配件的研 发、生产和销售增加各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，但主要业务仍为柴油机的生 产和销售，双方将围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。本次交易完成 后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化 发动机产品的结构，提升产品性价比，不会对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的产 生影响。 同时，云内动力也将继续做大做强现有发动机业务，并充分借助铭特科技的软件控制、RFID 技术、无线通信技术等实施关键零部件和物联网结合的研发和生产工作，保持国内柴油发动机 市场的领先地位。 3、核查意见 经核查，我们认为：加油（气）机支付系统收入为铭特科技销售收入的重要来源，且该类 业务收入随着中石油、中石化已购买的支付系统更新换代，以及中石油、中石化业务扩充带来 的设备增量增加而增加。本次交易完成后，云内动力主要业务仍为柴油机的生产和销售。本次 交易不会对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的产生影响。 问题23、申请材料显示，报告期内，铭特科技原董事石开轩持有2014年度前五大供应商之 一伟林高科49%股权且担任董事长。除上述情况外，铭特科技的董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或 供应商中拥有权益。请你公司:1）补充核查上述信息披露是否真实、准确、完整。2）如铭特科 技及其董监高等与前五大供应商及其董监高等存在关联关系，请详细说明关联关系的具体类型， 关联交易的必要性、作价依据及合理性。3）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露 铭特科技报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。4）补充披露本次交易后上 市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师、评估 师核查并发表明确意见。 回复： 1、补充核查铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持 有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益是否真实、准确、 完整 （1）核查程序： 1）到国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询铭特科技报告期内前五大客 户和供应商的企业信用信息，获得客户和供应商股东、董事、监事、高级管理人员情况； 2）查阅了铭特科技的工商登记资料； 3）取得铭特科技股东及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表； 4）实地走访铭特科技主要供应商和客户，并进行访谈，获取与铭特科技无关联关系的声明 函； 5）取得铭特科技股东及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与其主要客户和供应 商无关联关系的承诺。 （2）具体核查情况 1）报告期内铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持 有铭特科技5%以上股份情况如下： 序号 姓名 职务 1 贾跃峰 董事，合计持有铭特科技40.46%股份 2 张杰明 董事，持有铭特科技40%股份 3 周盛 董事，持有铭特科技12%股份 4 谭贵陵 董事 5 向宗友 董事，财务总监 6 黄戒躁 监事，核心技术人员，间接持有铭特科技1.66%股份 7 张兴朝 监事，核心技术人员 8 李纯钢 监事，间接持有铭特科技0.83%股份 9 邹学仁 副总经理 10 李娟 贾跃峰配偶，普瑞泰尔的法定代表人，曾持有普瑞泰尔50%股权 11 卢云果 张杰明配偶，曾持有普瑞泰尔50%股权 12 石开轩 2015年8月28日-2017年3月30日，任铭特科技董事 13 芦筱楠 2013年1月1日-2015年8月28日期间任铭特科技监事 14 周晓龙 2015年8月28日-2016年7月6日期间任铭特科技副总经理 2）经核查，报告期内铭特科技前五大供应商及其董监高、持股5%以上股东的情况如下： 序号 名称 董监高 股东及持股比例 股东名称/姓名 持股比例 1 深圳市广商科技有限 公司 董事：林舜洲、林婵黎、郑海鸿； 监事：蒋荣茂； 总经理：林舜洲 林舜洲 55.00% 林婵黎 45.00% 2 深圳市证通电子股份 有限公司（上市公司） 董事：曾胜强、马映冰、张跃华、许忠 慈、邓鸿、方进、孙海法； 监事：黄洪、薛宁、钟艳； 总裁：曾胜强； 副总裁：周青伟、杨义仁、张锦鸿、方 进、许忠慈； 财务总监：许忠慈（代）； 董事会秘书：许忠慈； 曾胜强 20.14% 曾胜辉 5.78% 许忠桂 5.78% 其余股东各自持股 ＜2.3% 3 深圳市驰顺科技有限 公司 执行董事：王三山； 监事：吴群香； 总经理：王肇律 吴群香 60.00% 王三山 40% 4 珠海市航达科技有限 公司 执行（常务）董事：罗连均； 监事：罗建辉； 总经理：文胜民； 罗连均 75.00% 罗建辉 15.00% 文胜民 10.00% 5 深圳市华永裕精密五 金有限公司 执行（常务）董事（总经理）：李桂花； 监事：邵锦平； 李桂花 100% 6 深圳市益通源实业有 限公司 董事：袁海炎、陈均、何秋玲；监事： 汪向东； 总经理：袁海炎； 袁海炎 73.75% 陈均 23.75% 何秋玲 2.5% 7 丰村电子(深圳)有限 公司 执行（常务）董事兼总经理：左静仪； 监事：SUZUKI KAZUYOSHI 威来（中国）有限公 司 100% 注：1-5为2016年前五大供应商；1、3-4、6-7为2015年度前五大供应商。 3）经核查，报告期内铭特科技前五大客户及其董监高、持股5%以上股东情况如下： 序号 公司名称 董监高 股东 持股比例 法人股东股权情况 法人股东的法人股东之股权情 况 股东 /出资人 持股比例 股东 /出资人 持股比例 1 正星科技股份有限公 司 董事：宋玲、赵豪博、谢瀚鹏、 李浩杰、燕忠； 监事：苏嘉莉、陈真； 总经理：俞卫 副总经理：丁辉、周亮 森思达控股（香港）有限公司 36.34% 深圳正星投资有限公司 100% / 深圳天正荣星投资管理中心 （有限合伙） 54.52% 赵豪博 10.5098% 俞卫 7.0066% 徐宁 7.0066% 李明 6.83% 其余股东各自持股 ＜3.6% 深圳正星投资有限公司 54.52% 深圳市深天润科技有限 公司 60.00% 李浩杰 80.00% 燕庆元 20.00% 燕庆元 39.56% / 陈真 0.26% 唐绪红 0.18% 郑州荣星企业管理中心（有限 合伙） 2.74% 宋玲 23.7608% 谢瀚鹏 23.3511% 苏嘉莉 8.8079% 其余自然人持股 ＜3% 序号 公司名称 董监高 股东 持股比例 法人股东股权情况 法人股东的法人股东之股权情 况 股东 /出资人 持股比例 股东 /出资人 持股比例 2 托肯恒山科技（广州） 有限公司 主要成员信息：黄志军、李比、 庞晓、 ALISTAIR GRAEME JOHNSTON、 DAVID GAGE MARTIN、赖日新、张 岳鹏、MICHAEL NTHONY MCGEEVER、CHUN-HUI CHEN TOKHEIM CHINA COMPANY LIMITED 67% Tokheim Group SAS 100% / 广州市龙富机器有限公司 33% 黄志军 40.00% / 李比 20.00% 庞晓 20.00% 赖日新 20.00% 3 北京三盈联合石油技 术有限公司 董事：秦林祥、杨冬兴、季鹏、 李洪涛、赵智敏； 监事：高建华、蔡红璞； 经理：季鹏 郑州永邦电气有限公司 74.20% 秦祯祥 51.00% / 秦林祥 13.00% 季鹏 12.00% 李德 10.00% 胡学栋 10.00% 杨冬兴 2.00% 高建华 2.00% 赵智敏 12% / 其余18名股东 ≤1% / 序号 公司名称 董监高 股东 持股比例 法人股东股权情况 法人股东的法人股东之股权情 况 股东 /出资人 持股比例 股东 /出资人 持股比例 4 江阴市瑞泰贸易有限 公司 执行董事（总经理）：王建佩； 监事：杨慧清 王建佩 70% / / 杨慧清 30% / 5 北京长吉加油设备有 限公司 董事：张斌、杰默海、马克·安东·莫 德杰斯奇； 监事：齐春艳； 经理：张斌 福迪威传动（香港）有限公司 100% Thomson Industries,Inc 53% / TGA Holding II (Cayman)Ltd 47% 6 西安源捷科技有限公 司 执行董事：蒋鹏； 监事：潘艳； 蒋鹏 80% / / 潘艳 20% / / 注：1-4为2015、2016年度前五大客户；5为2015年度前五大客户；6为2016年度前五大客户。 综上所述，除铭特科技原董事石开轩持有伟林高科49%股权且担任董事长外，截至本反馈意见回复出具之日，铭特科技的董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益。该等表述真实、准确、完整。 2、如铭特科技及其董监高等与前五大供应商及其董监高等存在关联关系，请详细说明关联 关系的具体类型，关联交易的必要性、作价依据及合理性 报告期内，铭特科技及其董监高等与前五大供应商及其董监高等不存在关联关系。铭特科 技2014年度前五大供应商之一伟林高科自2015年起未与铭特科技产生关联交易。相关核查情况 详见“问题23 1、补充核查铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益是否真 实、准确、完整”。 3、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露铭特科技报告期内关联交易价格的公 允性及对本次交易估值的影响 （1）关联采购情况 报告期内，铭特科技向关联方采购商品的情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 金额 占交易金额的比例 金额 占交易金额的 比例 深圳市健网科技有限公司 充电桩模块及其配件 7.01 0.10% 2016年，铭特科技向健网科技采购充电桩模块及其配件共计7.01万元。健网科技是充电桩 整机解决方案提供商，铭特科技向其采购充电桩模块及其配件，主要是为了用于研发室外直流 充电桩支付系统的产品模块。铭特科技从健网科技采购的充电桩模块只有一种型号，采购量很 少，采购价为3,205.13元/块，因需求很小，铭特科技未从别处采购。 由于铭特科技2016年向健网科技采购金额及采购占比很小，且交易价格系参考市场价格进 行确定，不存在损害铭特科技股东利益的情形，对本次交易估值不存在影响。 （2）关联销售情况 报告期内，铭特科技向关联方销售商品的情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 金额 占交易金额的比例 金额 占交易金额的比 例 深圳市健网科技有限公司 读卡器 2.11 0.1% - - 2016年，铭特科技向健网科技销售读卡器2.11万元，主要是健网科技销售充电桩整机时， 需要增加支付系统的产品模块，向铭特科技采购了部分读卡器，金额较小。 2016年度向健网科技销售的交易价格和非关联方价格情况如下： 单位：元/个 销售产品 向健网科技销售均价 向非关联方销售均价区间 读卡器 85.47 76.92~106.84 铭特科技销售给健网科技的读卡器型号主要为MT-625读卡器，均价为85.47元/个，铭特科 技同一年度销售给其他非关联方客户同型号读卡器的均价区间为76.92~106.84元/个，总体来看铭 特科技向健网科技销售的读卡器在同期向非关联方销售单价的区间范围内，销售价格公允。 由于铭特科技2016年向健网科技销售金额及销售占比非常小，且与同期向非关联方销售同 型号产品的均价不存在重大差异，不存在损害铭特科技股东利益的情形，对本次交易估值不存 在影响。 4、补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的 影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定 本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。截至本回 复出具日，上市公司及铭特科技关联交易事项已按相关规定予以披露，不存在应披露未披露的 关联交易。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行 动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动 人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关 联交易。 本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本 次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 报告期内，铭特科技存在向关联方健网科技（实际控制人贾跃峰持有22.7915%的股权）采 购和销售商品的情形，但上述交易主要系偶发性交易，系交易双方用于研发采购少量产品，并 不具有持续性。2017年起，铭特科技与健网科技已无相关采购及销售行为，铭特科技与健网科 技的应收应付款项均于2017年5月底结清。 健网科技已于2017年3月出具承诺：“承诺人及承诺人控制的企业与铭特科技之间将不再发 生关联交易，对于确因无法避免而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开 的原则，并严格遵守国家有关法律、法规及公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不 通过关联交易损害铭特科技及其他股东的合法权益。”根据上述承诺，此次交易完成后，上市公 司不会新增与健网科技的关联交易。 铭特科技主要关联方伟林高科（实际控制人贾跃峰持有13%的股权）已于2017年3月出具 承诺： “（一）承诺人及承诺人控制的企业与铭特科技之间将不再发生关联交易，对于确因无法避 免而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关 法律、法规及公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害铭特科技及 其他股东的合法权益。 （二）承诺人及承诺人现在及将来成立之控制的企业/企业/组织与铭特科技将不再直接或间 接从事与铭特科技构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 （三）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向铭特科技赔偿一切直接和间接 损失。” 根据上述承诺，此次交易完成后，上市公司不会新增与伟林高科的关联交易。 本次交易前，上市公司的主营业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销 售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加工业级卡支付系统等产品的研发、生产和销 售。本次交易完成后，昆明市国资委仍为上市公司的实际控制人，云内集团仍为上市公司的控 股股东。铭特科技与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易 不会导致新增同业竞争；铭特科技与上市公司的所有关联方无业务关系、不存在交叉或者重叠 的关系，本次不会新增上市公司与其关联方的关联交易。 综上，本次交易完成后，上市公司无新增同业竞争和关联交易。符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条之“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说 明并披露本次交易…,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的有关规定。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完 善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 5、核查意见 经核查，我们认为：（1）申报材料中关于铭特科技关联方信息披露真实、准确、完整。（2） 截至本回复出具日，报告期内铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主 要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益，铭 特科技及其董监高等与前五大供应商、客户及其董监高等不存在关联关系。（3）铭特科技与健 网科技的交易金额占比较小，且与同期向非关联方销售同型号产品的均价不存在重大差异，交 易价格公允，不存在损害铭特科技股东利益的情形，对本次交易估值不存在影响。（4）本次交 易后上市公司无新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的 有关规定。 问题25、请你公司逐条比对媒体质疑，核实并补充披露申请材料是否存在重大错漏、违反 《企业会计准则》的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、关于环球网2017年04月06日发表的文章《云内动力收购遭质疑 销售收入惊现双版本》 提出质疑的回复 （1）媒体质疑显示：“根据收购报告书披露的财务数据，铭特科技2015年度实现营业收入 5939.96万元，但是铭特科技发布的2015年年报却显示当年实现的销售收入金额多达6186.11万 元，相比收购报告书数据多出了250万元左右。 这笔销售金额差异主要是针对“深圳市华远显示器件有限公司”这家客户的。铭特科技2015 年年报披露当年向“深圳市华远显示器件有限公司”销售了374.36万元，并使之位列当年度第四大 客户的位次。然而在云内动力披露的收购报告书中，铭特科技2015年度的前五名客户中却并未 包含了这家客户的名称。与此同时，铭特科技2015年年报披露当年末对“深圳市华远显示器件有 限公司”的应收账款余额为388万元。而收购报告书认定的2015年末对该客户的应收账款余额仅 为100万元，差异金额达288万元。” 经核查，上述差异是由于铭特科技对2015年度财务报表进行追溯调整导致。铭特科技于2017 年3月10日召开第一届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于前期会计差错更正》的 议案，并于2017年3月14日在全国股转系统披露财务数据的更正公告，公告中涉及铭特科技合 并报表2015年末/2015年度的应收账款和营业收入的调整事项及金额如下： 单位：万元 报表项目 调整前金额 调整后金额 调整金额 应收账款 2,925.86 2,652.26 -273.60 营业收入 6,186.11 5,939.96 -246.15 调整原因为：部分纸币识别器期后销售退回构成资产负债表日后调整事项，导致原公告数 多确认营业收入246.15万元，多确认应收账款余额288.00元、多确认坏账准备14.40万元、合计 273.60万元，多确认资产减值损失14.40万元，多确认应交税费41.85万元，多结转存货和多确认 营业成本78.78万元，多确认递延所得税资产2.16万元和少确认所得税费用2.16万元。 综上所述： 1）调整后导致报告书披露的铭特科技2015年度营业收入为5,939.96万元，较原铭特科技发 布的2015年年报披露的营业收入6,186.11万元减少了246.15万元。 2）该调整涉及的销售客户即为深圳市华远显示器件有限公司，调整后铭特科技2016年度向 深圳市华远显示器件有限公司的销售金额由原铭特科技2015年年报披露的374.36万元减少了 246.15万元，最终为128.21万元，也因此未进入铭特科技前五大销售客户名单；调整后铭特科技 2016年末对深圳市华远显示器件有限公司的应收账款余额由原铭特科技2015年年报披露的388 万元减少了288万元，最终为100万元。 （2）媒体质疑显示：“根据收购报告书披露的铭特科技主要客户信息，2014年到2016年的 第一大客户均为“正星科技股份有限公司”，2014年和2015年的销售金额分别高达957.49 和1560.33 万元……根据正星科技于2016年11月1日申请在新三板挂牌时发布的《公开转让说明书》的相 关信息披露，2015年的主要供应商名单中并未包含铭特科技，而当年排名第五位的供应商为“上 海龙野机电有限公司”，对应的采购金额仅为1257.78万元。也即在正常情况下，正星科技认定的 2015年度向铭特科技的采购金额，不可能超过1257.78万元，这相比铭特科技所披露的销售额少 了3百万元以上。 根据云内动力披露的铭特科技审计报告数据，2014年末和2015年末对正星科技的应收账款 余额分别为634.43万元和771.23万元。而根据正星科技公开转让说明书披露的数据来看，2015 年末对铭特科技的应付账款余额仅为403.29万元，相比铭特科技披露的应收账款余额少了370 余万元……至于2014年，铭特科技并未被列入到正星科技主要应付账款对象名单中，而当年排 名第五位的应付对象为“东莞市富高石化设备有限公司”，涉及金额只有452.14万元，显著低于铭 特科技在年报中认定的634.43万元应收账款金额，差异金额至少为182.29万元。” 经核查，导致上述差异的主要原因是由于各方披露的单位主体口径不一致造成，铭特科技 披露正星科技的销售金额和应收账款余额是包含铭特科技母公司和子公司普瑞泰尔的合并报表 数据，而正星科技披露的对象只是铭特科技母公司的报表数据。具体情况如下： 1） 铭特科技披露的2015年度、2014年度销售正星科技股份有限公司金额及其构成情况如 下： 单位：万元 2015年度 报告书披露销售正星科技金额 1,560.33 其中：铭特科技母公司销售金额 1,012.76 子公司普瑞泰尔销售金额 547.56 2014年度 （未完）  |