[关联交易]云内动力:海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回..
海通证券股份有限公司 关于昆明云内动力股份有限公司 1 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见回复 之专项核查意见 独立财务顾问 （上海市广东路689号） 二零一七年六月 重要声明 海通证券股份有限公司接受昆明云内动力股份有限公司的委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事 项发表独立财务顾问意见。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规 和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金出具了《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 （以下简称“独立财务顾问报告”）。 根据中国证券监督管理委员会第170866号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），本独立财务顾问就一次反 馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限 公司关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本 核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。 本核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意 见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 中国证券监督管理委员会： 按照贵会2017年5月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（170866号）的要求，本独立财务顾问对相关问题进行了尽职调 查和核查，并出具本核查意见。 如无特殊说明，本核查意见中的简称如无特殊说明，本核查意见中所采用的 释义均与《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》一致。 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 目录 问题1............................................................................................................................. 3 问题2............................................................................................................................. 8 问题3........................................................................................................................... 11 问题4........................................................................................................................... 13 问题5........................................................................................................................... 15 问题6........................................................................................................................... 18 问题7........................................................................................................................... 20 问题8........................................................................................................................... 25 问题9........................................................................................................................... 28 问题10......................................................................................................................... 31 问题11 ......................................................................................................................... 35 问题12......................................................................................................................... 36 问题13......................................................................................................................... 38 问题14......................................................................................................................... 40 问题15......................................................................................................................... 44 问题16......................................................................................................................... 47 问题17......................................................................................................................... 48 问题18......................................................................................................................... 52 问题19......................................................................................................................... 56 问题20......................................................................................................................... 60 问题21......................................................................................................................... 64 问题22......................................................................................................................... 66 问题23......................................................................................................................... 67 问题24......................................................................................................................... 75 问题25......................................................................................................................... 76 问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过3.49亿元。截至 2017年3月31日，上市公司账面货币资金余额204,380.08万元，未来资金需求 测算约186,518.24万元，其中包括偿还2018年8月到期的公司债券100,000.00 万元及相关利息。年报显示，上市公司2015年、2016年经营活动现金净流入分 别为4.25亿元、1.41亿元。请你公司结合上市公司资金使用安排、经营活动现 金流入、资产负债率、可利用融资额度等，进一步补充披露募集配套资金的必 要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、上市公司现有货币资金金额及使用安排 报告书已于“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三） 本次募集配套资金的必要性”中分别披露截至2016年11月30日及截至2016 年12月31日，上市公司账面货币资金余额及其他流动资产中银行理财产品资金 余额情况。 截至2017年3月31日，上市公司账面货币资金余额204,380.08万元，上述 资金中，部分已有具体使用用途，具体情况如下： 单位：万元 具体用途 金额 非公开发行募集资金余额 66,918.24 增资参股公司科力远（已公告） 3,000.00 增资山东云内动力有限责任公司（已公告） 3,800.00 偿还2018年8月到期的公司债券 100,000.00 到期前尚需支付的公司债券利息 12,100.00 承兑汇票保证金 700.00 权益分派 7,030.15 合计 193,548.39 货币资金余额 204,380.08 上市公司短期内可使用资金 10,831.69 注：2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，共使用现金7,030.15 万元（不包含手续费） （1）2014年11月，经中国证监会核准，上市公司2014年非公开发行完毕， 募集资金总额为74,500.00万元，扣除发行费用2,031.33万元，实际募集资金净 额为72,468.67万元。该募集资金于2014年11月10日全部到位。 截至2017年3月31日，上市公司2014年非公开发行募集资金余额为 8,509.12万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入）。该等募集资金将继 续用于“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”，已有明确的具体使用用 途。 2016年12月，经中国证监会核准，上市公司2016年非公开发行完毕，募 集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用1,469.98万元，实际募集资金净额 为63,530.02万元。该募集资金于2016年12月9日全部到位。 截至2017年3月31日，上市公司2016年非公开发行募集资金余额为 58,409.12万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入）。该等募集资金将 用于“欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”，已有明确的具体 使用用途。 （2）2016年11月23日，经上市公司2016年第五次董事会临时会议审议， 同意云内动力参股科力远混合动力技术有限公司，云内动力以现金方式向该公司 增资6,000万元。本次增资后云内动力持有科力远混合动力技术有限公司的股份 比例为2.77%，科力远混合动力技术有限公司将成为云内动力的参股公司。 截至2017年3月31日，上述现金增资剩余3,000万元尚未支付。 （3）2016年5月27日，经上市公司2016年第二次董事会临时会议审议， 同意云内动力以现金3,800万元和山东东虹工贸有限公司以现金200万元向云内 动力控股子公司山东云内动力有限责任公司进行增资扩股，股东青州市富民农机 有限公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资后云内动力持有山东云内动力有 限责任公司的股权比例为87.4151%。上市公司预计于2017年底之前完成此次现 金增资。 （4）2012年8月，经中国证监会核准，公司于2012年8月发行公司债券 募集资金总额10亿元，为6年期固定利率债券。截至2017年3月31日，公司 的应付债券摊余成本为10亿元。上述公司债券将于2018年8月到期，届时公司 将偿还本金10亿元，到期前尚需支付利息12,100.00万元。 （5）截至2017年3月31日，上市公司因开具银行承兑汇票而存放于银行 的保证金金额合计700.00万元。 （6）2017年5月26日，上市公司召开2016年年度股东大会并审议通过2016 年年度权益分派方案。股东大会同意以公司现有总股本878,768,569股为基数， 向全体股东每10股送红股3股，派0.80元现金，同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增7股。上述权益分派已于2017年6月12日实施完毕，上市公司 总股本由878,768,569股增加至1,757,537,138股。 （7）综上所述，截至2017年3月31日，上市公司短期内可用的资金约为 10,831.69万元。现有资金在满足流动资金需求和经营性负债资金缺口后将无法 满足以上资本性支出，资金缺口较大。上市公司如果使用自有资金支付本次交易 的现金对价33,400.00万元、中介机构费用1,500.00万元，将导致公司的流动资 金紧张，因此上市公司有较大的融资需求。 2、上市公司经营活动现金流入 上市公司2015年、2016年及2017年1-3月经营活动现金流情况如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 90,114.77 364,781.55 302,436.52 收到的税费返还 - 227.20 - 收到其他与经营活动有关 的现金 4,765.90 13,950.75 9,087.94 经营活动现金流入小计 94,880.68 378,959.50 311,524.46 购买商品、接受劳务支付 的现金 91,399.87 302,717.71 223,311.09 支付给职工以及为职工支 付的现金 11,623.90 31,316.13 27,411.31 支付的各项税费 5,178.93 16,454.03 10,514.46 支付其他与经营活动有关 2,861.29 14,407.75 7,786.11 的现金 经营活动现金流出小计 111,064.00 364,895.62 269,022.97 经营活动产生的现金流量 净额 -16,183.32 14,063.87 42,501.49 根据上市公司合并现金流量表，上市公司2015年度、2016年度和2017年 1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为42,501.49万元、14,063.87万元和 -16,183.32万元。2016年度经营活动现金净额较2015年下降28,437.62万元，主 要是因为公司2016年度营业收入较2015年增长了38.63%，增幅较大，同期收 取的银行承兑汇票大幅增加，使得2016年末应收票据较2015年末增加了 51,783.82万元；2017年1-3月经营活动现金净额较2016年下降30,247.19万元， 主要是因为公司2017年3月末应收账款金额较2016年末增加了73,968.53万元。 由上表可以看出，由于上市公司在行业内最早进行国Ⅳ柴油机研发和生产， 占有先发优势，产品质量稳定、性能优越。在汽车排放国Ⅳ标准实施的情况下， 随着公司销售规模的不断扩大和增长，应收款项的规模仍将持续上升，报告期内 经营活动产生的现金流量净额将保持在较低水平。2016年度，经营活动产生的 现金流量净额为14,063.87万元，较本次交易对价现金部分33,400.00万元仍有较 大差距。同时经营活动产生的现金流量主要用于未来经营活动，不能满足本次交 易的全部资金需求。 3、上市公司资产负债率 截至2017年3月31日，上市公司的资产负债率水平与同行业上市公司对比 情况如下： 上市公司 股票代码 资产负债率 潍柴动力 000338.SZ 73.67% 上柴股份 600841.SH 39.55% 全柴动力 600218.SH 48.09% 苏常柴A 000570.SZ 38.54% 平均值 - 49.96% 中位值 - 43.82% 云内动力 000903.SZ 51.19% 数据来源：wind资讯 从上表可以看出，截至2017年3月末，公司资产负债率高于同行业上市公 司平均值和中位值，由于公司借款余额较高，财务费用较大，如继续通过银行贷 款的方式进行投资收购将进一步提高公司的资产负债率，加大公司的偿债风险， 因此，本次募集资金通过非公开发行股票募集配套资金有利于改善上市公司资产 负债结构，增强盈利能力，降低偿债风险。 4、上市公司可利用融资额度 上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。截至 2017年3月31日，上市公司的银行授信额度情况如下： 单位：万元 银行名称 到期日 综合授信额 度 截至2017 年3月31 日已使用额 度 未使用 额度 中国银行昆明盘龙支行 2018年3月14日 30,000.00 9,000.00 21,000.00 中国光大银行昆明金碧路 支行 2017年5月8日 30,000.00 29,957.00 43.00 广发银行昆明第三支行 2017年8月25日 50,000.00 36,686.69 13,313.31 招商银行昆明金碧路支行 2017年9月20日 30,000.00 - 30,000.00 中国民生银行滇池路支行 2017年10月14日 30,000.00 11,000.00 19,000.00 富滇银行昆明呈贡支行 2017年11月22日 50,000.00 10,000.00 40,000.00 兴业银行昆明祥云支行 2017年12月13日 30,000.00 30,000.00 - 恒丰银行昆明分行 2018年1月26日 30,000.00 29,421.20 578.80 平安银行昆明分行 2019年2月16日 40,000.00 700.00 39,300.00 合计 - 320,000.00 156,764.89 163,235.11 截至2017年3月31日，上市公司的授信总额为320,000.00万元，已使用授 信借款额度为156,764.89万元，未使用额度为163,235.11万元，其主要用于资金 周转且融资期限较短，难以满足长期资本支出和项目投资需要。在实际贷款过程 中，授信银行、企业往往会因各种客观因素的影响造成企业实际贷款额度小于授 信额度。虽然上市公司仍有剩余的未使用授信，但足额提取授信额度将进一步提 升公司的资产负债率。此外，银行贷款作为企业短期周转资金的重要来源，企业 在实际经营过程中，通常会预留部分授信额度以便快速筹集流动资金，应对突发 情况。 5、募集配套资金的必要性 依据公司现有货币资金的用途、未来支出计划，其在日常经营及外延式发展 所需的资金方面已有明确安排或相关计划，扣除上述资金需求后，主要用于应对 日常经营资金缺口。本次募集配套资金不超过34,900.00万元，其中33,400.00 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付各中介机构费用，如使用 自有资金支付本次交易的现金对价，将进一步加大上市公司的资金压力。通过募 集配套资金能够避免因向金融机构等其他途径融资而产生的财务风险，降低财务 费用，避免公司资产负债率的进一步提高。因此，上市公司本次募集配套资金具 有必要性。 6、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司前次募集资金使用情况、现有货 币资金使用安排、经营活动现金流入、资产负债率水平、其他融资渠道的可利用 融资额度等情况，上市公司募集配套资金具有必要性。 问题2、申请材料显示，铭特科技现为全国中小企业股份转让系统挂牌公司， 本次重组获批后将完成终止挂牌、变更公司组织形式等事项，其终止挂牌尚需 取得全国股转系统同意函。同时，铭特科技现有组织形式为股份有限公司，交 易对方中的贾跃峰、张杰明和周盛均为铭特科技的董事和高级管理人员。此外， 本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：1） 铭特科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）铭特科 技终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否 存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1、铭特科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性 （1）2016年1月27日，全国股转公司向铭特科技出具《关于同意深圳市 铭特科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统 函〔2016〕444号）。 2016年1月29日，铭特科技在全国股转系统指定信息披露平台披露公开转 让说明书及其他挂牌文件。 2016年2月18日，铭特科技股票在全国股转系统公开挂牌转让。 （2）铭特科技自挂牌以来，信息披露真实、准确、完整、及时，铭特科技 不存在因信息披露不合规被主管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施的情 形。因此，铭特科技自在全国股转系统挂牌以来，信息披露符合相关法律法规、 规范性文件及全国股转公司相关业务规则的规定。 根据铭特科技的股东贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞出具的书面承诺，如 铭特科技因挂牌前或挂牌后的信息披露不合规受到主管部门或全国股转公司处 罚或采取监管措施的，铭特科技股东将对此无条件承担全额赔偿责任。 综上所述，截至本核查意见出具日，铭特科技不存在因信息披露不合规被主 管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施的情形。 2、铭特科技终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审 批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施 （1）铭特科技关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，已履行的内 部审议及外部审批程序如下： 1）2017年3月10日，贾跃峰、周盛、张杰明、华科泰瑞与云内动力签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》，且贾跃峰、周盛、张杰明、华科泰瑞 分别出具了关于持有铭特科技股份权利完整性的声明并承诺：其持有的铭特科技 股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在质押或其 他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易股 份交割完毕前，保证不就所持股份设置质押等任何限制性权利或进行股份转让。 2）2017年3月14日，铭特科技召开第一届董事会第八次（临时）会议审 议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行 股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证 券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统终止挂牌相关事宜的议案》。 3）2017年3月30日，铭特科技2017年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公 司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管 理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌相关事宜的议案》，其中《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购 上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》均已经出席会议的股东所持表决权三 分之二以上通过。 （2）铭特科技关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，待履行的内 部审议及外部审批程序如下： 1）取得股转系统公司关于同意铭特科技终止挂牌的同意函。 2）到工商管理部门办理组织形式变更登记。 （3）根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》（下称“《股转系统业务规则》”）第4.4.1条的规定，“挂牌公司发生 下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关 情形消除后恢复转让，……（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌” 的；第4.5.1条规定，“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司 终止其股票挂牌：……（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意”； 第4.5.2条规定，“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告， 并报证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决 定后及时披露股票终止挂牌公告”。 根据《股转系统业务规则》的规定，全国股转公司未对挂牌公司主动申请终 止挂牌事宜设置实质性条件或要求。铭特科技《公司章程》亦未规定此类实质性 条件或要求。 根据《公司法》第一百零三条的规定，股份有限公司变更公司形式需由股东 大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次铭特科 技变更公司形式的议案按规定程序提交铭特科技股东大会表决并经出席会议的 股东所持表决权三分之二以上通过，该决议合法有效。 3、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本核查意见出具日，铭特科技不存 在因信息披露不合规被主管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施的情形。 （2）铭特科技可自主决定申请在全国股转系统终止挂牌及变更组织形式，铭特 科技的董事会及股东大会已通过相关议案。截至本核查意见出具日，相关法律法 规、规范性文件、全国股转系统的相关业务规则及铭特科技现行有效的公司章程 对前述事宜均不存在禁止性、限制性规定，且全国股转公司未对挂牌公司主动申 请终止股票交易（挂牌）事宜设置实质性条件或要求。因此，铭特科技新三板终 止挂牌、公司组织形式变更等尚需办理的全国股转系统摘牌手续及工商变更登 记，不存在实质性法律障碍。 问题3、申请材料显示，普瑞泰尔成立于2014年5月，由铭特科技实际控 制人贾跃峰配偶李娟及张杰明配偶卢云果共同投资成立，但二人系代铭特科技 持有普瑞泰尔股份。2015年6月，卢云果和李娟分别将其持有的各50%普瑞泰 尔股权以100万元的价格转让给铭特科技。请你公司补充披露:1）股权代持形成 的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持 人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退 出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 1、股权代持形成的原因，代持情况是否是真实存在，被代持人是否真实出 资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 （1）普瑞泰尔由李娟、卢云果共同投资成立，双方出资款项均为自有资金 普瑞泰尔成立于2014年5月20日，其设立时的注册资本为200万元，股东 分别为李娟、卢云果，分别认缴出资额100万元，应于2016年3月31日全部缴 付到位。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》、平安 银行深圳高新北支行出具的《银行询证函回复（工商E钱通专用）》，截至2014 年8月8日，李娟、卢云果分别向普瑞泰尔缴纳出资额100万元。 根据李娟提供的《招商银行户口历史交易明细表》，2014年8月7日，李 娟以个人账户向普瑞泰尔转账100万元，完成对普瑞泰尔的出资。交易记录显示， 李娟前述出资款项系由卢云果向李娟转账的款项。根据李娟和卢云果的访谈记 录，2014年8月6日，李娟因资金周转问题向卢云果借款100万元用于向普瑞 泰尔缴纳出资，李娟已于借款后一个月完成借款归还。 根据卢云果提供的《招商银行户口历史交易明细表》及其本人的访谈记录， 2014年8月6日，卢云果以个人账户向普瑞泰尔转账100万元，该笔出资款项 为其自有资金。 （2）李娟、卢云果系普瑞泰尔设立时的发起人，均不存在代铭特科技持股 的情况 根据李娟、卢云果分别出具的《承诺书》，李娟、卢云果自普瑞泰尔设立即 为普瑞泰尔股东（发起人），至2015年6月向铭特科技转让全部股权，期间其 持有的普瑞泰尔股权为其本人实际拥有，不存在他人委托其代持股份的情形；不 存在法律法规、规范性文件规定不得持有或不适宜直接或间接持有普瑞泰尔股 权、担任公司股东的情形。 综上所述，普瑞泰尔设立时出资为李娟、卢云果的个人出资，不存在铭特科 技通过李娟、卢云果出资设立的情形。 2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。是 否存在潜在法律风险 （1）李娟、卢云果与铭特科技不存在代持关系，2015年6月，李娟、卢云 果向铭特科技转让普瑞泰尔股权，并非解除代持关系。 2015年6月19日，李娟、卢云果与铭特科技签订了《股权转让协议书》并 经广东省深圳市南山公证处公证，李娟、卢云果分别以人民币100万元将其持有 的普瑞泰尔股权转让给铭特科技。 （2）铭特科技已经实际支付了股权对价，其持有的普瑞泰尔股权不存在潜 在法律风险。 铭特科技于2015年6月26日向李娟、卢云果支付了股权转让款。同日，普 瑞泰尔申请变更股东为铭特科技，经深圳市市场监督管理局核准通过。至此，李 娟、卢云果与普瑞泰尔的股权关系已经彻底解除。 （3）根据李娟、卢云果出具的《承诺函》：普瑞泰尔系李娟、卢云果双方 以个人资金出资设立，不存在为他人代为出资、代持股权的情况。2015年6月， 李娟、卢云果已将其持有的普瑞泰尔股权全部转让给铭特科技，双方已完成股权 交割及股权转让款的支付。李娟、卢云果承诺不以任何理由和借口向铭特科技或 普瑞泰尔主张权益。 3、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：普瑞泰尔由李娟、卢云果共同投资成立，二人 向普瑞泰尔认缴的出资真实，不存在代铭特科技持股的情况，不存在因身份不合 法而不能直接持股的情形。李娟、卢云果已于2015年将普瑞泰尔股权完全转让 至铭特科技，双方权利义务已经履行完毕。截至本核查意见出具日，铭特科技持 有的普瑞泰尔股权不存在权属争议纠纷或潜在法律风险。 问题4、申请材料显示，铭特科技及其子公司目前共租赁四处房产。其中， 两处房产租赁期即将届满，且租赁合同均约定承租人应于租赁期届满之日前两 个月向出租人提出续租要求。请你公司补充披露上述两处房产的续租情况，是 否存在不能续租的风险，如有，对铭特科技生产经营稳定性的影响及其应对措 施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1、即将到期租赁房产的续租情况 （1）铭特科技即将到期的租赁房产情况如下： 序 号 出租房 承租 方 租赁房产地址 合同期限 租金 1 深圳航天微 电机有限公 司 铭特 科技 南山区航天微电机厂房四楼南 侧771.05㎡，用途：工业。 2016.8.1-2017.7.31 租金 32,384元/ 月 2 深圳航天微 电机有限公 司 普瑞 泰尔 南山区航天微电机四楼201㎡，用途：工业。 2016.8.1-2017.7.31 租金8,442 元/月 3 深圳航天微 电机有限公 司 凯硕 软件 南山区航天微电机四楼100㎡，用途：工业。 2016.6.1-2017.5.31 租金4,200 元/月 （2）铭特科技即将到期的租赁房产的续租情况 2017年5月18日，凯硕软件与深圳航天微电机有限公司续签《房屋租赁合 同》，租赁标的为航天微电机厂房科研楼403号房屋（面积共计100平方米）， 租期自2017年6月1日至2018年5月31日，租金为4,410.00元/月。 2017年6月26日，铭特科技与深圳航天微电机有限公司续签《房屋租赁合 同》，租赁标的为航天微电机厂房科研楼南401号房屋（面积共计771.05平方 米），租期自2017年8月1日至2019年7月31日，第一年租金为34,003.31 元/月，第二年月租金在第一年的基础上上涨5%。 2017年6月26日，普瑞泰尔与深圳航天微电机有限公司续签《房屋租赁合 同》，租赁标的为航天微电机厂房科研楼四楼402号房屋（面积共计201平方米）， 租期自2017年8月1日至2019年7月31日，第一年租金为8,864.10元/月，第 二年月租金在第一年的基础上上涨5%。 综上所述，铭特科技即将到期的租赁房屋已经取得续租合同，不存在不能续 租的法律风险。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：铭特科技即将到期的租赁房屋已经取得续租合 同，不存在不能续租的法律风险。 问题5、申请材料显示，截至评估基准日2016年11月30日，铭特科技母 公司账面净资产为7,847.70万元，采用收益法评估，评估值为86,000.00万元， 增值率995.86%，对应2016年、2017年、2018年承诺净科润的市盈率分别为 26.09倍、15.9倍、10.44倍。请你公司结合铭特科技的业务模式、可比交易的 市净率和市盈率情况，进一步补充披露铭特科技本次交易作价的合理性。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、铭特科技的业务模式 铭特科技为国内的工业级卡支付系统解决方案提供商，自成立以来，铭特科 技一直立足于工业级卡支付领域，为我国石化行业的加油（气）机、电力行业的 电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付系统。同时，铭特科技也为金 融、银行、医疗等行业提供自助终端设备的支付系统。铭特科技的主营业务为各 类工业级卡支付系统的研发、生产和销售。 铭特科技的主要客户为国内加油（气）机、充电桩及各类自助终端等设备的 整机制造商，其盈利模式主要为通过出售产品或为客户提供技术服务取得销售收 入。具体的业务模式为：铭特科技根据客户或市场的需求对产品进行先期的研发， 待产品试制成功并得到客户认可后与客户签订销售框架协议。在框架协议时间 内，客户则按需向铭特科技下发采购订单。铭特科技则根据客户的采购订单进行 物料采购、生产、入库检验、产品交付。 2、铭特科技与同行业可比交易的作价对比 截至评估基准日2016年11月30日，铭特科技母公司账面净资产为7,847.70 万元，采用收益法评估，评估值为86,000.00万元。其估值水平具体如下： 项目 2016年度 2017年度 2018年度 （承诺数） （承诺数） （承诺数） 铭特科技100%股权交易作价（万元） 83,500.00 铭特科技承诺的净利润（万元） 3,200 5,250 8,000 市盈率（倍） 26.09 15.90 10.44 铭特科技的净资产（万元） 7,860.24 市净率（倍） 10.62 注：1、铭特科技的净资产=截止2016年11月30日经审计的合并口径铭特科技净资产；2、 市盈率=铭特科技100%股权交易作价/铭特科技承诺的净利润；3、市净率=铭特科技100% 股权交易作价/铭特科技的净资产。 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），铭特 科技属于“软件和信息技术服务业”（I65）。选取A股上市公司近年收购行业相 近的相关标的资产的案例作为参考，具体情况如下： 单位：万元 上市公司 收购标的 评估 基准日 标的估值 业绩承诺金额 市盈率 市净率 第1年 第2年 第3年 第1年 第2年 第3年 承诺期平 均市盈率 银江股份 智途科技 2015年9月 30日 37,000.00 2,000.00 2,400.00 3,000.00 18.50 15.42 12.33 15.00 2.86 天源迪科 维恩贝特 2016年9月 30日 84,048.30 3,800.00 4,750.00 5,940.00 22.12 17.69 14.15 17.40 4.42 超图软件 南京国图 2015年9月 30日 47,000.00 2,600.00 3,400.00 4,420.00 18.08 13.82 10.63 13.53 10.84 神州信息 华苏科技 2015年12 月31日 120,300.00 5,760.00 7,100.00 8,840.00 20.89 16.94 13.61 16.63 5.17 雷科防务 奇维科技 2015年9月 30日 89,550.00 4,500.00 6,000.00 7,800.00 19.90 14.93 11.48 14.68 11.58 华宇软件 联奕科技 2016年12 月31日 144,700.00 7,600.00 11,000.00 14,400.00 19.04 13.15 10.05 13.15 7.83 平均值 19.75 15.33 12.04 15.07 7.12 铭特科技 83,500.00 3,200.00 5,250.00 8,000.00 26.09 15.90 10.44 15.23 10.62 注：1、数据来源为相关上市公司公告的重组报告书；2、承诺期平均市盈率=交易价格/承诺 期业绩的平均值；3、市净率=交易价格/交易标的截至评估基准日净资产账面价值。 近年，上市公司收购与铭特科技所在行业相近的标的资产的市盈率在业绩承 诺期的第1年市盈率的均值为19.75，承诺期平均市盈率的均值为15.07，市净率 均值为7.12。 铭特科技业绩承诺期的第1年市盈率为26.09，较可比交易案例的平均水平 高，第2年和第3年市盈率水平均接近或低于平均值，主要是因为铭特科技在业 绩承诺期内预期业绩将有较大幅度的增长。铭特科技已开发完成的或基本完成的 音频版（网络）对讲机、加油机带PCI功能的工业POS设备（国外市场）、加 油机身份证识别设备（公安部委托开发、用于边疆4省区）、油枪自动识别、充 电桩主控单元等新产品将在2017年和2018年批量投放市场，这将使铭特科技的 业务量明显增长；充电桩的卡支付类产品，随着国家新能源汽车扶持政策逐渐释 放、充电设施等基础生态环境的不断完善，我国新能源汽车的年销量快速增长， 充电桩的市场需求快速增长，铭特科技围绕充电桩的卡支付类产品业务将有大幅 增长。在移动支付产品方面，铭特科技已经完成陕西省电力公司10万台2年的 试验运行，2017年该产品已经进入可批量生产阶段。随着铭特科技在业绩承诺 期内业务规模不断扩大、产品线种类不断丰富以及工业级卡支付相关研发技术不 断提升，收入和利润规模将保持较快增长。因此虽然铭特科技业绩承诺期内第1 年市盈率较可比同类交易更高，但是总体来看，铭特科技承诺期平均市盈率为 15.23，与可比交易的市盈率平均值基本保持一致。 铭特科技市净率为10.62，较可比交易的平均水平高，主要是因为铭特科技 主营业务为提供工业级卡支付系统解决方案，其资产和负债规模较小，具有轻资 产运营的特点。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包 括其拥有的渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等要素，其产生的价值及 协同作用无法在企业账面体现。铭特科技固定资产如房屋建筑物等投入较小、主 要通过租赁获取，同时短期借款等银行负债较少、流动比率和速动比率等资产偿 债能力指标较高，而铭特科技的核心竞争力主要体现为在应用于室外的工业级卡 支付系统领域积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发实力和多项自主知识 产权，与国内同行企业相比，铭特科技在研发实力、国内市场份额等方面均位于 前列。因此，铭特科技的盈利能力和净资产为弱对应关系，由于其净资产账面价 值较低，因此市净率高于可比交易的平均水平。 综上所述，基于铭特科技在评估基准日的所处行业市场容量、市场竞争力和 发展潜力等多项因素，铭特科技在业绩承诺期内的营业规模和盈利能力将显著提 升。铭特科技承诺期平均市盈率与可比交易的市盈率平均值基本保持一致；同时 鉴于其轻资产运营特点，市净率虽然较可比交易的市净率均值高，但介于可比交 易案例的市净率区间内。因此，总体来看，本次交易的作价具有合理性。 3、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，铭特科技100%股权的评估值为 86,000.00万元，交易价格为83,500.00万元，差额为2,500.00万元。本次铭特科 技交易价格系在评估价格基础上经交易各方友好协商定，两者不存在实质性差 异。通过核查铭特科技的业务模式、可比交易的市净率和市盈率情况，铭特科技 本次交易作价符合其未来业务发展趋势、符合其轻资产的运营特点，本次交易作 价具有合理性。 问题6、申请材料显示，2015年6月，华科泰瑞对铭特科技增资28.5万元， 对应铭特科技估值3,523.31万元，华科泰瑞为铭特科技核心人员持股设立的平 台。本次交易作价86,000万元。请你公司补充披露华科泰瑞对铭特科技增资是 否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进 行会计处理并补充披露对铭特科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 回复： 1、请你公司补充披露华科泰瑞对铭特科技增资是否涉及股份支付，如涉及， 请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对铭 特科技经营业绩的影响 根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》 相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或 者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份 支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他 方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未 来的价值密切相关。2015年6月，华科泰瑞对铭特科技增资不涉及股份支付， 理由如下： （1）华科泰瑞增资价格公允 2015年6月，经铭特科技股东会审议，同意将铭特科技注册资本由327.75 万元增加到356.25万元，新增注册资本由华科泰瑞以货币28.5万元认缴。华科 泰瑞实际缴纳新增出资额281.84万元，其中，28.50万元计入实收资本，253.34 万元计入资本公积，华科泰瑞此次的增资价格为9.89元。 由于当时铭特科技不属于公众公司，未能有活跃的市场价格，也未有PE的 投资价格，因此本次增资作价系参考铭特科技2015年5月31日未经审计的账面 净资产35,187,087.43元，加上2015年6月18日铭特科技股东会决议审议通过 的向原始股东增资的277,500.00元，并扣除2015年6月19日铭特科技股会决议 审议通过的向铭特科技原股东分配6,000,000.00元股利后的每股账面净资产8.99 元（8.99=（35,187,087.43+277,500.00-6,000,000.00）/3,277,500.00）为定价基础， 同时结合各方谈判，最终华科泰瑞的增资价格确定为前述每股账面净资产8.99 元的1.1倍，即9.89元。 同年8月份，铭特科技以股份制改造为目的，聘请国众联资产评估土地房地 产估价有限公司对铭特科技净资产进行评估，根据评估结果，评估公司以资产基 础法确认截至2015年6月30日铭特科技的净资产为4,226.55万元，较经审定的 2015年6月30日账面净资产4,096.43万元增值130.12万元，增值率为3.18%。 由于该次评估距离华科泰瑞增资的时间较近，因此该次评估值对增资价格公允性 的判断具有参考性。铭特科技在前次增资时没有活跃的市场价格、也没有PE的 投资价格，给予华科泰瑞的增资价格以铭特科技每股账面净资产作为确认基础是 合理的。 综上判断，华科泰瑞于2015年6月27日的增资入股不存在低价受让铭特科 技股份等价格不公允的情形。 （2）铭特科技接受华科泰瑞增资入股不以获取员工服务为目的 铭特科技设置员工持股平台，允许铭特科技核心员工自愿参股，期待员工与 铭特科技共同努力，享受铭特科技发展成果，并不是纯粹为获取服务以股份或其 他权益工具作为对价进行结算的交易。华科泰瑞向铭特科技增资入股的行为，并 未约定股权激励，铭特科技与员工之间也未签订任何将股权激励与服务期限进行 绑定的协议或者条款，不是以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉 及股份支付的履约条件。 综上所述，铭特科技存在员工持股平台，但铭特科技员工持股平台不存在以 低价增资入股铭特科技的情形，该次增资不是以获取员工服务为目的，亦不存在 业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，因此不构成股份支付，相关会计处理 符合企业会计准则相关规定。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华科泰瑞不存在以低价增资入股铭特科技的情 形，该次增资不是以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支 付的履约条件，因此不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 问题7、申请材料显示，2015年、2016年，铭特科技主营业务收入分别为 5,902.01万元和7,554.75万元，实现净利润2,021.07万元、3,598.21万元，经营 活动现金流量净额为1,213.29万元、1,177.67万元。请你公司:1）结合各类产品 的销售量、平均单价等信息，比对同行业公司数据，说明报告期收入确认的准 确性。2）结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露铭特科技报告期 各期净利润和经营活动现金流是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 回复： 1、结合各类产品的销售量、平均单价等信息，比对同行业公司数据，说明 报告期收入确认的准确性 （1）报告期各期间销售的各类产品的数量、平均单价情况如下： 单位：万元；万个/件/套；元个/件/套 产品名称 2016年度 2015年度 营业 收入 数量 平均单 价 营业 收入 数量 平均 单价 主营业务收入 7,554.75 5,902.01 其中：加油（气）机支付系统 5,524.20 17.76 311.05 5,080.05 16.97 299.40 充电桩支付系统 1,302.73 9.34 139.48 439.94 2.00 219.69 自助终端支付系统 191.92 0.61 314.62 42.72 0.12 369.83 其他产品 535.90 - - 339.30 - - 其他业务收入 44.27 - - 37.95 - - 合计 7,599.02 - - 5,939.96 - - 铭特科技的主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统和自助终端 支付系统，合计收入分别占各期营业收入93.65%和92.37%；其他产品收入包含 配件销售、软件开发服务以及其他支付系统产生的收入；其他业务收入包括受托 加工收入以及较为零星的研发用材料销售收入。报告期内各主要产品的售价变动 情况如下： 1）加油（气）机支付系统产品均价呈增长趋势，主要原因为加油（气）机 支付系统的内容增加所致。随着人们加油支付习惯的变化以及中石油、中石化加 油机的升级，加油（气）机支付系统内容也随之增加，在原卡支付设备的基础上， 2014年10月开始逐步增加票据打印机设备，2016年9月开始逐步增加加油机工 业POS设备，2016年12月开始逐步增加销售加油机对讲系统。另外，2015年8 月，加油（气）机支付系统由“第三代”产品逐步升级到“第四代”产品，其更 换为更高性能的主控芯片，提升了产品的抗干扰性，增强了通讯的可靠性。 2）2016年度铭特科技充电桩支付系统的均价较2015年低，原因主要有两 个：一方面，2009年至2015年期间，充电桩生产厂家数量多达上百家，故而铭 特科技向各充电桩厂家提供的充电桩支付系统产品多为样机或者试用机，产量较 小且单价较高。2015年以来，国家关于新能源汽车和充电桩的产业政策相继出 台、充电桩行业在2015年进入快速发展阶段，铭特科技2015年度充电桩支付系 统也开始大规模销售，定价更加市场化，同时产品成本有所下降；另一方面，2016 年度铭特科技为了扩大市场份额，适当降低了充电桩支付系统产品售价，同时销 售的室内交流电读卡器占比大幅上升，由于室内交流电读卡器的市场需求更大且 售价较低，因此2016年铭特科技充电桩支付系统销售金额上涨但是销售均价出 现了一定幅度的下降。 3）报告期内，铭特科技自助终端支付系统的产品单价有所下降，主要是该 行业的市场竞争相对激烈，铭特科技主动调整了市场价格以应对竞争所致。 4）其他产品收入包含配件销售、软件开发服务以及其他支付系统产生的收 入，其中占比最大的软件开发服务在报告各期收入分别为150万元、449万元。 软件开发服务是铭特科技接受客户单位委托，为其提供系统模块软件开发等技术 服务，该类收入不适用于单价和数量分析。 在卡支付系统行业，同行业公司包括深圳市创自技术有限公司、飞天诚信科 技股份有限公司、深圳市德卡科技股份有限公司、深圳市明华澳汉科技股份有限 公司等。其中，深圳市创自技术有限公司（已被广电运通（002152）收购）主要 产品为纸币识别器、手插式读卡器、电动吸入式读卡器、收发卡读写器、发卡器、 非接触式读写模块、磁条刷卡槽等；飞天诚信科技股份有限公司（300386）主要 产品为USB Key、动态令牌、加密锁、卡类等；深圳市德卡科技股份有限公司 （832423）主要产品为用于社保领域的社保卡读卡器；深圳市明华澳汉科技股份 有限公司（08301.HK）主要产品为智能卡操作系统SmartCOS、智能密码钥匙 ekey、读卡器等。上述公司的主要产品与铭特科技的主要产品在应用领域存在差 异。 （2）收入确认的准确性 铭特科技的客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等设备的整 机制造商，铭特科技根据客户配置需求，在合同中与客户详细约定每套产品的规 格型号、数量、单价及总价，并约定付款期限、交货地点及相应产品的技术要求 和质量保证。报告期内，铭特科技收入主要来源于工业级卡支付系统，按照行业 划分为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统及其他。具 体产品包括卡支付模块、票据打印模块、收发卡模块、纸币识别器及其配套的控 制软件。 铭特科技对于产品销售收入确认原则为：根据客户所下订单完成生产后，将 产品运输至客户仓库并验收完毕为风险转移时点，确认收入并结转成本；对于技 术服务收入确认原则为：与客户签订服务合同，根据合同约定的服务期间及合同 总金额，按照服务期间确认服务收入。 铭特科技的销售人员每月、每季度定期或不定期与客户进行对账，形成对账 单，对差异及时查找原因并处理于恰当期间。铭特科技综合部、生产部每个季度 抽盘存货，并核对存货进销存数据；每半年度铭特科技财务部、综合部和生产部 相关人员共同对存货进行全面盘点，形成盘点表和差异表，对盘点差异及时查找 原因并处理于恰当期间。 综上所述，铭特科技按照企业会计准则和铭特科技具体的收入确认政策，于 恰当的会计期间对收入进行了准确确认，同时通过与客户对账、存货盘点等内控 制度的执行，保证了收入确认的准确性。 2、结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露铭特科技报告期各 期净利润和经营活动现金流是否相匹配 铭特科技报告期各期，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量过程如 下： 单位：万元 补充资料 2016年度 2015年度 净利润 3,598.21 2,021.07 加：资产减值准备 60.36 28.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 88.50 75.60 无形资产摊销 16.84 4.51 长期待摊费用摊销 34.68 5.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 15.46 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 6.15 3.56 投资损失 -56.79 -47.65 递延所得税资产减少 -8.66 -24.35 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 269.87 -123.68 经营性应收项目的减少 -2,412.09 -1,814.31 经营性应付项目的增加 -119.41 769.22 其他 -300.00 300.00 经营活动产生的现金流量净额 1,177.67 1,213.30 注：其他系报告期递延收益的变动。 报告期各期，铭特科技净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异情况如 下： 单位：万元 补充资料 2016年度 2015年度 净利润 3,598.21 2,021.07 经营活动产生的现金流量净额 1,177.67 1,213.30 差异 2,420.54 807.77 铭特科技2015年、2016年净利润和经营活动现金流量净额的差异分别为 807.77万元、2,420.54万元，差异的主要原因系应收票据、应收账款和存货等科 目的变动所致，相关科目变动情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 金额 7,599.02 5,939.96 增长数 1,659.07 2,647.54 应收票据 金额 1,679.61 433.79 增长数 1,245.82 38.01 应收账款余额 金额 3,970.66 2,792.25 增长数 1,178.41 1,299.58 存货 金额 589.48 859.36 增长数 -269.87 123.68 应收票据、应收账款和存货科目的增长数小 计 2,154.35 1,461.26 其他项目的增长数小计 266.19 -653.49 合计 2,420.54 807.77 随着铭特科技业务规模的扩大、营业收入的增长，铭特科技2016年末的应 收账款和应收票据余额较2015年末相应增加；铭特科技2016年末存货较2015 年末减少，原因系原材料变动所致，2015年铭特科技生产销售规模不断扩大， 根据市场预测情况，其在年底的备货也较多，于2016年，铭特科技优化了存货 的结构，对原材料的采购除长周期物料采用备货制外，其他物料采用按单采购， 使得期末原材料库存减少、加快了存货的周转速度。2015年末和2016年末铭特 科技应收票据、应收账款和存货科目的增长数合计分别为1,461.26万元、2,154.35 万元，构成铭特科技2015年、2016年净利润和经营活动现金流量净额差异的主 要原因。 其他项目的增长主要包括资产减值损失、长期资产的折旧摊销、理财产品的 投资收益、经营性应付项目的增加以及递延收益的变动等，这些项目的变动符合 铭特科技实际情况，具有合理性。 3、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：铭特科技主要产品类别的单价在报告期内存在 一定变动，变动具有合理性；铭特科技的收入确认准确，符合《企业会计准则》 规定；铭特科技报告期各期净利润和经营活动现金流量净额差异的主要原因系随 业务规模增长，应收账款和应收票据期末余额增加相应减少了经营活动现金流 量，以及2016年铭特科技优化了存货结构，使得期末存货减少相应增加了经营 活动现金流量等，净利润和经营活动现金流量净额具有匹配性。 问题8、申请材料显示，铭特科技的主要收入来源是加油机支付系统产品， 报告期内均价呈现增长趋势，报告书解释的主要原因是铭特科技具有稳定的产 品和先进的技术工业能力。请你公司结合铭特科技与下游客户的合作方式、行 业地位，同行业公司情况，进一步补充披露其主要产品销售单价上涨的合理性 和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、铭特科技与下游客户的合作方式、行业地位，同行业公司情况 （1）铭特科技与下游客户的合作方式 铭特科技主要采用直销方式，铭特科技主要产品为加油（气）机支付系统、 充电桩支付系统以及自助终端支付系统。 铭特科技获取订单的主要方式：铭特科技产品为定制产品，铭特科技的订单 获取过程共分为三个阶段：1）铭特科技通过市场信息了解下游客户的产品需求 并与客户进行接触或下游客户主动与铭特科技接触，提出产品需求；2）铭特科 技根据客户的个性化需求，在客户产品的立项、设计、研发及试产阶段提供技术 支持和小批量的产品供应，使客户产品达到可量产条件；3）客户通过自身的市 场判断，制定产品生产计划，和铭特科技进行商务洽谈，向铭特科技发出订单, 进行大批量采购铭特科技产品。 铭特科技入围中石化、中石油、国家电网等的供应商名录的流程：铭特科技 根据中石化、中石油、国家电网等产品标准和规范，为其整机厂家定制开发相关 产品，随整机产品一起按中石化、中石油、国家电网等要求，到中石油规划设计 院、石化盈科信息技术有限责任公司等指定单位进行供应商入围检测，检测合格 取得报告后进入供应商名录。 （2）铭特科技的行业地位及同行业公司情况 铭特科技主营业务为工业级卡支付系统的提供商。自成立以来，铭特科技一 直立足于工业级卡支付系统领域，为我国石油石化行业的加油（气）机和电力行 业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级卡支付系统。铭特科技是国家级高新 技术企业、软件企业，拥有《全国工业产品生产许可证》。铭特科技主要产品为 加油（气）机支付系统、充电桩支付系统以及自助终端支付系统。 铭特科技在应用于室外的工业级卡支付系统领域，积累了丰富的行业经验， 拥有较强的技术研发实力和多项自主知识产权，与国内同行企业相比，铭特科技 在研发实力、国内加油（气）机支付系统、充电桩支付系统市场份额等方面均位 于前列。 加油（气）机支付系统方面，铭特科技是中石油、中石化的唯一入围供应商。 加油（气）机支付系统能够在中石油加油（气）机上使用的先决条件是通过中国 石油规划设计院的选型测试、能够在中石化加油（气）机上使用的先决条件是通 过中石化委托银行卡检测中心的选型测试。2016年铭特科技是中石油、中石化 加油（气）机卡支付设备唯一通过技术检测、进入选型名单的供应商。新一轮的 选型2016年已完成，铭特科技已经入围中石油及中石化的选型名单，有效期分 别为5年、2年。 在卡支付系统行业，同行业公司包括深圳市创自技术有限公司、飞天诚信科 技股份有限公司、深圳市德卡科技股份有限公司、深圳市明华澳汉科技股份有限 公司等。其中，深圳市创自技术有限公司（已被广电运通（002152）收购）主要 产品为纸币识别器、手插式读卡器、电动吸入式读卡器、收发卡读写器、发卡器、 非接触式读写模块、磁条刷卡槽等；飞天诚信科技股份有限公司（300386）主要 产品为USB Key、动态令牌、加密锁、卡类等；深圳市德卡科技股份有限公司 （832423）主要产品为用于社保领域的社保卡读卡器；深圳市明华澳汉科技股份 有限公司（08301.HK）主要产品为智能卡操作系统SmartCOS、智能密码钥匙 ekey、读卡器等。 2、铭特科技主要产品销售均价上涨的合理性和可持续性 铭特科技主要产品中加油（气）机支付系统销售价格呈增长趋势，主要原因 为加油（气）机支付系统的内容增加所致。随着人们加油支付习惯的变化以及中 石油、中石化加油机的升级，加油（气）机支付系统内容也随之增加，在原卡支 付设备的基础上，2014年10月开始逐步增加票据打印机设备，2016年9月开始 逐步增加加油机工业POS设备，2016年12月开始逐步增加销售加油机对讲系统。 另外，2015年8月，加油（气）机支付系统由“第三代”产品逐步升级到“第 四代”产品，其更换为更高性能的主控芯片，提升了产品的抗干扰性，增强了通 讯的可靠性。加油（气）机支付系统主要构成内容的平均销售价格和销售占比情 况如下： 单位：套/元 项目 2016年度 2015年度 均价 销售占比 均价 销售占比 加油（气）机支付系统 311.05 100% 299.40 100% 其中：卡支付设备 251.25 70.20% 257.36 74.39% 票据打印 570.13 22.67% 569.72 25.61% 加油机工业POS设备 3,119.66 6.82% - 对讲系统 1,923.22 0.31% - 随着加油（气）机支付系统的新增模块加油机工业POS设备和对讲系统的 销售收入逐步增加，且新模块的售价较高，将使得加油（气）机支付系统销售均 价的上涨。另外，铭特科技针对国际加油机市场开发的带PCI功能的工业POS 设备今年将开始投入市场，其单价预计大于4,000元，随着该产品销售数量的逐 年增长，未来三年加油（气）机支付系统销售均价将持续上涨。 3、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：铭特科技在应用于室外的工业级卡支付系统领 域，积累了丰富的行业经验，在研发实力、国内加油（气）机支付系统、充电桩 支付系统市场份额等方面均位于前列。加油（气）机支付系统销售均价上涨主要 由于加油（气）机支付系统的内容增加导致，具有合理性和可持续性。 问题9、申请材料显示，铭特科技2015年、2016年确认的营业外收入分别 为409.59万元、801.55万元。2015年、2016年非经常损益为-14.98万元、433.21 万元。请你公司补充披露:1）铭特科技营业外收入的主要构成情况，计入当期损 益的合理性。2）部分营业外收入未纳入非经常性损益的合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、铭特科技营业外收入的主要构成情况，计入当期损益的合理性 （1）营业外收入的主要构成 铭特科技2015年、2016年营业外收入主要为软件产品即征即退和其他政府 补助，软件产品即征即退占当年营业外收入的比例分别为91.49%、52.07%，政 府补助情况详见下表： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 计入营业外 收入的方式 与资产相关/ 与收益相关 软件产品即征即退 417.40 374.73 直接计入 与收益相关 基于光电磁传感数据融合的智能 纸币识别系统 150.00 - 由递延收益 计入 与收益相关 基于FRID技术的车辆加油识别系 统产业化项目 150.00 - 由递延收益 计入 与收益相关 收上市补贴 60.00 - 直接计入 与收益相关 收南山科学技术局专利申请资助 17.90 - 直接计入 与收益相关 社保局稳岗补贴收入 4.56 - 直接计入 与收益相关 收市场监督局专利补贴 0.40 - 直接计入 与收益相关 收市场监督委员会专利补贴款 0.30 - 直接计入 与收益相关 收市场监督委员会软件著作权补 贴款 0.16 - 直接计入 与收益相关 收市场监督委员会资助 0.09 - 直接计入 与收益相关 监管局著作权登记补贴 - 0.12 直接计入 与收益相关 收经贸委出国补贴 - 12.47 直接计入 与收益相关 合计 800.81 387.32 - - 占营业外收入比例 99.91% 94.56% - - （2）计入当期损益的合理性 铭特科技2015年、2016年收到的政府补助全部系与收益相关的政府补助， 其中： 1）软件产品即征即退系铭特科技根据《财政部、国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，属于增值税一般纳税人的软 件企业销售其自行开发的软件产品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过3%的部分实行即征即退政策而获取的政府补助。铭特科技2015年、 2016年发生的即征即退补助金额分别为3,747,304.74元、4,173,974.55元，并计 入营业外收入，具有合理性。 2）基于光电磁传感数据融合的智能纸币识别系统和基于FRID技术的车辆 加油识别系统产业化项目两个项目的补助款属于与收益相关的政府补助。该两个 项目于2015年度收到补助款，由于项目处于研发期因此将政府补助款计入递延 收益，项目于2016年度完成验收后由递延收益计入营业外收入。该两个项目的 政府补助款是用于补助铭特科技发生的相关研发费用，与铭特科技相应的资产无 关，因此，铭特科技在2016年度完成项目验收后将其由递延收益计入营业外收 入是合理的。 3）除上述两个项目的政府补助外，铭特科技其余政府补助款全部是用于补 助铭特科技已经发生的相关费用，因此，铭特科技报告期各期将收到的该部分政 府补助款一次性计入营业外收入是合理的。 2、部分营业外收入未纳入非经常性损益的合理性 铭特科技2015年、2016年非经常性损益的构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 非流动性资产处置损益 - -15.46 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 383.41 12.59 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - -39.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.99 -20.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 56.79 47.65 小计 433.21 -14.98 所得税影响额 -65.01 2.24 合计 368.20 -12.74 铭特科技2015年、2016年非经常性损益中营业外收入的金额分别为34.86 万元、384.15万元，与各年营业外收入的对比情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业外收入金额 801.55 409.59 非经常性损益中的营业外收入 384.15 34.86 差异 417.40 374.73 上述差异系铭特科技于2015年、2016年确认的软件产品即征即退补助金额， 分别为3,747,304.74元、4,173,974.55元。 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）中对于政府补助可以列 示为经常性损益的解释，“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外”。铭特科技所收到的软件产品增值税退税与其主营业务 密切相关、金额可确定（当期已经收到退税款项或已经收到税务局退税通知）且 能够持续取得，能够体现铭特科技正常的经营业绩和盈利能力，因此该部分政府 补助金额未计入非经常性损益是合理的。 3、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：铭特科技报告期各期营业外收入主要由软件产 品即征即退和其他政府补助等构成，报告期各期计入营业外收入的金额合理，符 合营业外收入的相关会计准则。铭特科技报告期各期所收到的软件产品即征即退 补助与其主营业务密切相关、金额可确定且能够持续取得，能够体现铭特科技正 常的经营业绩和盈利能力，因此铭特科技将其未计入非经常性损益是合理的。 问题10、申请材料显示，铭特科技客户主要为加油（气）机、充电桩以及 各类自助终端等设备的整机制造商，结算模式中先发货后收款模式占比80%以 上，在客户验收产品后一般给予客户约3个月左右的信用期。2015年、2016年 应收账款余额分别为2,652.26万元、3,768.95万元。请你公司:1）补充披露铭特 科技应收账款增长与结算模式是否相匹配。2）结合应收账款的账龄情况，比对 信用政策、期后回款等，补充披露铭特科技坏账准备计提的充分性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、补充披露铭特科技应收账款增长与结算模式是否相匹配 （1）铭特科技结算模式和信用政策情况 铭特科技的结算模式分为现款现货、先款后货以及先货后款等三种模式。对 于新开发的客户，采用现款现货或者先款后货的方式进行销售，待合作一段时间 后，若信誉良好则会给予一定信用期，信用期为1至3个月不等；对于合作过但 信誉不好或者预计其回款存在风险的客户，采用现款现货或者先款后货的方式进 行销售。 铭特科技的常年合作客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等 设备的整机制造商，该类客户通常合作稳定且资金偿付能力较强。 一些常年合作的客户，如正星科技股份有限公司、托肯恒山科技（广州）有 限公司、北京三盈联合石油技术有限公司等主要客户，由于该类客户的行业特性 （该类客户为中石化、中石油加油（气）机的供应商，而中石化、中石油的付款 周期较长，但回款稳定）导致其付款时间可能超过信用期，但基于多年的稳定合 作关系，这些常年合作客户的回款周期稳定在半年之内，未出现过重大违约事件。 （2）铭特科技应收账款增长与结算模式的匹配性分析 报告期各期，铭特科技应收账款余额与营业收入的占比情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 应收账款账面余额 3,970.66 2,792.25 营业收入 7,599.02 5,939.96 应收账款占营业收入比例 52.25% 47.01% 报告期内，铭特科技应收账款净额占营业收入的比例较高，主要是由其业务 模式决定。铭特科技的主要客户受中石化、中石油招投标时间和回款进度的影响 （采购多集中在年末，且回款周期需要延长），因此铭特科技每年末应收账款期 末余额较大；报告期各期，铭特科技应收账款余额占营业收入的比重分别为 47.01%和52.25%，基本保持稳定，且与前述常年合作客户的回款周期约在半年 左右的实际情况相符，由此说明铭特科技应收账款增长与其结算模式和信用政策 相匹配。 2、结合应收账款的账龄情况，比对信用政策、期后回款等，补充披露铭特 科技坏账准备计提的充分性 （1）铭特科技应收账款的账龄及坏账计提政策情况 1）报告期各期末，铭特科技应收账款账龄和计提坏账准备情况如下： 单位：万元 账龄 2016年12月31日 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占比（%） 金额 占比（%） 一年以内 3,931.29 99.01 196.56 2,786.73 99.80 139.34 一至二年 33.85 0.85 3.39 5.00 0.18 0.50 二至三年 5.00 0.13 1.50 0.52 0.02 0.16 三至四年 0.52 0.01 0.26 - - - 账龄 2016年12月31日 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占比（%） 金额 占比（%） 四至五年 - - - - - - 五年以上 - - - - - - 合计 （未完）  |