[上市]雪人股份:国都证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见
国都证券股份有限公司关于 福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见 国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“独立财务顾问”）作为 福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“上市公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件要求，对雪人股份本次交易形成的部分限 售股份上市流通事项进行了核查。具体核查情况及核查意见如下： 一、本次交易股份发行及限售情况 2016年 4月 18日，经中国证监会《关于核准福建雪人股份有限公司向钟 剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞833 号）核 准，雪人股份以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买 其持有四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”） 32.00%、7.00%、 5.00%、5.00%和 1.00%股权，合计 50.00%。本次发行股份购买资产公司向本次 交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别发行 15,047,022 股、3,291,536 股、2,351,097 股、2,351,097 股和470,220 股，合计发行数量为 23,510,972 股。 上述股份已于2016年6月30日上市，其中部分股份于2017 年 6 月 30 日限 售期满。 2016年5月31日，公司就发行股份购买资产部分新增股份23,510,972股向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）关于股份锁定的承诺 1、钟剑：本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自上市之日起12个月 内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，本人转让 的股份不超过所认购股份的20%；24个月内，本人转让的股份不超过所认购股 份的50%；上市之日后的36个月后，本人可根据中国证监会与深交所的相关规 定将剩余的股份全部转让。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪 人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 2、钟波：本人因本次交易认购的雪人股份之股份，其中705,329股自上市 之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，也不由雪人股份回购该部 分股份；2,586,207股自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损 失的，应以现金方式全额承担该等损失。 3. 赵碧华、李媛、杨宇晨: 本人因本次交易认购的雪人股份之股份，自上 市之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适 当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全 额承担该等损失。 钟剑、钟波持有的雪人股份之部分股份自2016年6月30日上市至申请的上 市流通日将届满12个月。根据限售承诺，钟剑本次解锁股份数量3,009,404股； 钟波本次解锁股份数量为705,329股。 截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反 承诺情形。 （二）关于提供材料真实、准确、完整的承诺 钟剑、钟波：本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的 中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。 截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺情形。 （三）关于交易资产权属状况的承诺 钟剑、钟波：本人确认，对于本人所持佳运油气的股权，本人已依法履行全 部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法享有 该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持 有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不 存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人持有的该等股权过户或者 转移不存在法律障碍。 截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺情形。 （四）关于独立性的承诺 钟剑：本次交易完成后，作为雪人股份之股东，本人将按照A股上市公司 相关规范性文件对于A股上市公司股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞 争、规范关联交易，保证雪人股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持 独立性。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺方未出现违反承 诺情形。 （五）关于规范关联交易的承诺 钟剑：本次交易完成后，本人及本人的控股企业将尽量避免与雪人股份产生 关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。 本人将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害雪人 股份及其他股东的合法权益。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给 雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺方未出现违反承 诺情形。 （六）盈利承诺补偿及业绩奖励 钟剑：作为佳运油气的控股股东，向雪人股份保证并承诺佳运油气2016年 度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、5,142万 元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。如佳运油气在2016-2018 年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将 对雪人股份进行补偿，具体补偿计算公式如下： 当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷发 行股份价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格 计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的 届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。 如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净利 润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高 额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在上市公司2018年年报和同年 关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司 以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。 上述净利润均为佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润。 经核查，佳运油气2016年度实现扣除非经常性损益后净利润3,986.92万元， 高于2016年度承诺利润3,889万元，因此交易对方钟剑无需对上市公司进行补偿。 （七）关于避免同业竞争的承诺 钟剑： 1、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺： （1）自2015年9月23日承诺函出具之日起，精盈（香港）有限公司不再 单独开展新的业务、签订新的业务协议，本人将与相关客户、供应商协商，由香 港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协议，或促使相关客户及供应商同意精 盈（香港）有限公司将其全部正在履行的业务合同转移至香港佳运； （2）就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业务合同，为 避免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不 再续签； （3）自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在完成全部业 务清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。 2、自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不直 接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞争的任何活动，亦不会对 该等业务进行投资。 3、如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有竞 争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股份， 将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。 4、本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的业 务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选择控 股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销或 以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞 争问题。 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东的承 诺承担连带保证责任。 2016 年 8 月 1日，精盈（香港）有限公司中标中国石油物资公司“中国 石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目，销售内容为气动切断阀，合同 金额为 160.88 万欧元。根据《中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀招标文 件》，招标机构中石油物资公司关于 “中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀” 采购项目要求投标人（代理商）必须具有三年以上同类产品的销售业绩，佳运油 气为争取商业机会由钟剑控制的精盈（香港）有限公司参加投标，并计划中标后 以原价向佳运油气全资子公司香港佳运采购，从而保证上述交易的全部经济利益 归属于上市公司。鉴于精盈（香港）有限公司计划签署并执行上述新业务合同， 钟剑于 2016 年 9 月 23 日暂未解散精盈（香港）有限公司延长至2017 年 12 月 31 日前解散。 上述事项经公司于2016 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第十次会议和 第三届监事会第八次会议审议通过，并提交公司2016年第三次临时股东大会审 议通过。公司独立董事对此事项发表了同意意见，公司独立财务顾问国都证券股 份有限公司对公司本次重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的相关情况 进行了核查，并发表了《关于福建雪人股份有限公司重组项目之交易对方承诺履 行情况的核查意见》；北京观韬中茂律师事务所对公司本次重组项目之交易对方 避免同业竞争承诺延期的相关情况进行了核查，并发表了《北京观韬中茂律师事 务所关于福建雪人股份有限公司重组项目之交易对方承诺履行情况的专项核查 意见》，具体内容详见于2016年9月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延 期的公告》（公告编号：2016-083） 经核查，精盈（香港）有限公司延期解散系上市公司全资子公司佳运油气为 避免客户资源流失并争取新的商业机会进行的交易安排，全部经济利益将归属于 上市公司，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情 形；截至本核查意见出具之日，除精盈（香港）有限公司延期解散之外钟剑关于 避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情形。 （八）占用上市公司资金和违规担保情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经 营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其亦不存在违规担保等损害上市公司 利益行为的情况。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通时间为2017年6月30日。 2、本次可上市流通股份的总数3,714,733股，占公司股份总数的0.5511%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为2户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表： 序号 限售股份持 有人全称 所持限售股份 总数（股） 本次解除限售 数量（股） 本次解除限售股数量占 公司股份总数的比例 是否存在冻结、质 押情况 1 钟剑 15,047,022 3,009,404 0.4465% 质押8,200,000股 2 钟波 3,291,536 705,329 0.1046% 无 合计 18,338,558 3,714,733 0.5511% - 注：钟剑本次申请解除限售的股份为其已质押的 820 万股份中的3,009,404股限售股份。 5、本次解除限售后的股本结构变动情况： 股份类型 本次变动前 本次变动（股） 本次变动后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件流通股份 290,005,267 43.02% -3,714,733 286,290,534 42.47% 高管锁定股 95,932,500 14.23% - 95,932,500 14.23% 首发后限售股 194,072,767 28.79% -3,714,733 190,358,034 28.24% 二、无限售条件流通股份 384,067,500 56.98% 3,714,733 387,782,233 57.53% 三、合计 674,072,767 100.00% - 674,072,767 100.00% 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，雪人股份本次限售 股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规 范性文件的要求；本次解除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的 承诺的情形。本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整。 独立财务顾问对雪人股份本次限售股份上市流通的事项无异议。 （此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》 之签字盖章页） 财务顾问主办人： 张林 贺婷婷 国都证券股份有限公司 2017年 6 月 28 日 中财网
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