[公告]南方汇通：2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
发行人声明 募集 说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规 的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺 募集 说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证 募集 说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人主承销商承诺 募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外； 除承销机构以外的专业机构及其直接责任人 员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 募集 说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能 按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、 落实相应的 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失 的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺将对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读 募集 说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资 判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议，债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集 说明书中列明的信息和对 募集 说明书作任何说明。投资者若对 募集 说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑 募集 说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集 说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、发行人已于 2016 年 9 月 1 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可 [2016]203 号）核准公开发行面值不超过 3.9 0 亿元 的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值不超过 1.0 亿 元，可超额配售不超过 2.60 亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四 个月内发行完毕。 二、本次债券发行规模不超过人民币 3.6 0 亿元 ，每张面值为 10 元，发行数 量为 3 60 万张，发行价格为人民币 10 元 / 张。 三、发行人主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。本期债券发 行前， 发行人截至 201 7 年 3 月 3 1 日未经审计的合并口径净资产为 92,1.42 万元， 合并口径资产负债率为 47.72% （母公司口径资产负债率为 30. 93% ）；本期债券发 行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 12,173.70 万元（ 2014 年、 2015 年和 2016 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均 值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参 见发行公告。 四、根据公司经审计的 201 4 至 201 6 年度财务报告，公司净资产、最近三个会 计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。 五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 六、本期债券发行结束后，公司将尽快申请本期债券在深圳证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并 足额交易其所持有的债券。 七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司，公司将按照 深圳证券交易所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。因公司 经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，符合进行质押 式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构相关规定执行。 九、发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权， 即在基础发行规模 1.0 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追 加不超过 2.60 亿元 的发行额度。 十、上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第 3 年末有权决定是 否行使上 调票面利率选择权。 十一、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。 十二、近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务 规模有所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。 2014 - 2016 年末及 2017 年 3 月末，公司的流动负债占负债总额的比例分别为 53.51% （ 53.51% ，备考）、 71.24% 、 67.24% 和 67.24% 。同时， 2014 - 201 6 年末及 2017 年 3 月末，公司流动比率分别为 2.17 （ 2.17 ，备考）、 1.06 、 0.82 和 0.85 倍，速动比率 分别为 1.68 （ 1.68 ，备考）、 0.7 、 0.61 和 0.65 倍。 2015 年公司的流动比率和速动 比率较 2014 年末有明显下降，主要原因为 2015 年度公司将部分银行存款用于股权 投资，同时随着经营规模扩大公司增加了流动资金贷款和原材料采购，短期借款、 应付账款和预收账款等较 2014 年末上升； 2016 年公司 的流动比率和速动比率较 2015 年末指标下降，主要原因为 2016 年度公司 向控股 股东 中车 产投新增 2.40 亿元 借款，导致流动负债大幅 上升所致。如果公司短期债务规模进一步上升，公司将 面临短期债务偿付压力。 十三、 2014 - 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月，公司期间费用分别为 37,95.4 万元 （ 19,717.16 万元，备考）、 26,15.5 万元、 31,592.07 万元和 6,534.34 万元，占营业 收入的比重分别为 18.43% （ 27.21% ，备考）、 28.91% 、 31.30 % 和 26.35 % ，期间费 用占比呈现上升趋势。其中， 2015 年度期间费用占比继续上升，主要原因为 2015 年重大资产重组后保留的复合反渗透膜等 主营业务的销售费用率较高， 2016 年 度 ，公司 由于 经营规模扩大，导致 管理费用 较 2015 年度增加 3 , 934. 05 万元，增幅 为 22.43 % ，导致发行人期间费用率较 2015 年度 有所提升 。未来若期间费用占比持 续增长，将在一定程度上影响发行人的盈利能力。 十四、 2014 - 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月，公司主营业务毛利率分别为 26.28% （ 43.52% ，备考）、 46.51% 、 45.08% 和 44.4% 。 由于公司重大资产重组完成后保 留的复合反渗透膜和棕纤维业务均具有较高的毛利率，因此 2015 年度公司的毛利 率提升。未来几 年，若国内经济增长乏力、行业整体需求下降，并随着更多的厂 商参与到复合反渗透膜及棕纤维产品的市场竞争中，公司将面临主营业务毛利率 下降的风险。同时，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也可能会 承接一些毛利率相对较低的订单，毛利率较高的产品销售占比下降，由此导致主 营业务毛利率出现一定程度的下滑。若未来公司主营业务毛利率走低，公司盈利 水平下降，将对偿债能力产生不利影响。 十五、 2 014 - 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月，公司实现净利润分别为 24,146.91 万元 （ 26,832.98 万元，备考）、 12,123 .63 万元、 13,483.84 万元和 3,450.35 万元，扣除非 经常性损益后归属于公司普通股东的净利润分别为 - 26.24 万元（ 7,940.01 万元， 备考）、 7,41.10 万元、 8,048.43 万元和 3,39.48 万元。其中， 2014 - 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月，发行人营业外收入分别为 21,603.07 万元（ 19,14.39 万元，备考）、 2,704.09 万元、 3,258.59 万元和 167.90 万元，营业外收入占净利润的比重分别为 89.47% （ 71.23% ，备考）、 22.30% 、 24.17% 和 4 .87% 。 2014 - 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为 11,329.04 万元、 15,917.47 万元、 2,903.35 万元和 94.07 万元，其中由于政府补助计 入收到其他与经营活动有关的现金分别为 10,517.34 万元、 1,575.76 万元、 2,409.23 万元和 0.0 万元，占比分别为 92.84% 、 9.90% 、 82.98% 和 0.0% 。 2014 年，公司因综合保税区拆迁处置公司固定资产而取得的利得，同时， 2014 年度发行人获得房屋征收补偿等新增政府补助形成的递延收益部 分转入当期营 业外收入，综合导致发行人获得较大的营业外收入 。 2015 年度公司未获得房屋征 收补偿等大额政府补助，营业外收入较 2014 年度下降。由于政府拆迁补偿等营业 外收入不具有持续性，本次公司债券的本息偿还无法依靠该等非经常性事项产生 的利润和现金流。 十六、自 2015 年重大资产重组完成后，发行人转变为投资控股型公司，未来 发行人用于还本付息的现金将部分依赖于下属子公司的经营能力及分红情况。未 来若发行人对子公司的控制力下降甚至丧失控制权，导致发行人母公司未能通过 分红方式从子公司持续取得现金，将影响发行人未来发行债券 的还本付息能力。 十七、公司报告期内重大资产重组对公司经营产生的影响 （一） 2014 年 10 月 31 日，南车集团向南方汇通、南车股份、株洲所以及南车 贵阳出具《关于对南方汇通股份有限公司实施重大资产重组的通知》，决定对南 方汇通实施重大资产重组。 根据 2014 年 11 月 28 日南车股份第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公 司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，批准南车股份签署附生效条件的 《重大资产置换协议》，并批准南车贵阳签署《盈利补偿协议》。 2014 年 11 月 28 日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本 次交 易；同日，发行人与南车贵阳、株洲所、南车股份签署了《重大资产置换协议》， 发行人将与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权与南车贵阳以现金购买 的株洲所持有的时代沃顿 36.7 9 % 的股权进行置换；同日，南方汇通与南车贵阳签 订了《盈利补偿协议》。 2014 年 12 月 2 日，本次重大资产重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》 经南车集团备案确认。 2014 年 12 月 19 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过本次交 易。 2014 年 12 月 31 日，发行人发布公告，其与南车贵阳、株洲所已签署了《关于 资产交割的确 认函》，各方确认本次重组的资产交割日为 2014 年 12 月 31 日。 2015 年 6 月 30 日，发行人发布公告宣告本次重大资产重组相关资产已经完成 过户、交割手续。相关公告已经在指定网站进行披露。 （二）根据《盈利补偿协议》相关条款以及置入资产交割完成时间，本次重 大资产重组的补偿期间为 2014 年、 2015 年和 2016 年，预测利润数额采用重大资产 重组之《资产评估报告》（中联评报字 [2014] 第 120 号）及相关说明所载收益法 估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额， 即时代沃顿 2014 年、 201 5 年和 2016 年度实现的预测利润数额分别为 7,536.9 万元、 9,347.15 万元及 11,218.06 万元，若时代沃顿补偿期间内实际利润数额未达到预测 利润数额，则南车贵阳将向南方汇通进行利润补偿。 截至 募集 说明书签署日，上述承诺仍在履行中， 2014 年、 2015 年 、 2016 年 未 发生利润补偿。 （三） 2015 年重大资产重组完成后，公司将铁路货车相关业务置出，保留了 复合反渗透膜业务以及棕纤维业务。尽管 2015 年度营业毛利率等盈利指标以及经 营性现金流净额提升，但因重大资产重组的置出资产于 2014 年末完成交割或办理 完毕产权转移手续、风险报酬转移，导致公司 2014 年末合并报表的资产规模较 2013 年末下降，由 247,121.03 万元降至 157,210.39 万元，降幅 36.38% ；同时， 2015 年度公司的营业收入较 2014 年度下降，由 206,21.89 万元降至 90,459.36 万元，降 幅 56.13% 。资产及营业收入规模下降将对公司的抗风险能力带来负面影响。 十八、公司第一大股东变更对公司生产经营的影响 为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［ 2015 ］ 22 号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》 （国发［ 2010 ］ 27 号）文件要求， 加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改 革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇 通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。中车产投履行决策程序同意本次 无偿划转事项，并于 2016 年 3 月 7 日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有 限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通 42.64% 的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持 有南方汇通 42.64% 的股份。 2016 年 3 月 24 日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通 股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2016]205 号），同 意本次无偿划转事项。 2016 年 4 月 13 日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购 南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（ “ 证监许可【 2016 】 782 号 ” ）核准豁 免中车产投因国有资产行政划转而持有公司 17,94 万股份，约占公司总股本 42.64% 而应履行的要约收购义务。 2016 年 5 月 17 日，南车集团向中车产投无偿划转 17,94 万股份的过户登记 手续已办理 完成。 十九、公司以现金收购资产 （一）根据发行人于 2016 年 9 月 27 日披露的公告，发行人拟以现金收购资产 以下简称“本次重组”），本次交易拟收购标的为蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等 4 名自然人合计持有的时代沃顿 20.39% 的股权。 本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理，其持有 时代沃顿 11.21% 的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易 属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审 议通过，关联董事对本次关 联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公 司独立董事发表了同意的独立意见。 2016 年 10 月 13 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并批准了《关于以现 金购买贵阳时代沃顿科技有限公司 20.39% 股权暨签订 < 股权转让协议 > 的议案》。 本次重组正式生效。 2016 年 11 月，公司已完成上述事项涉及的工商变更登记。 （二）根据发行人于 2016 年 10 月 17 日披露的公告，发行人拟以现金认购控股 子公司贵州大自然科技股份有限公司（证券简称“自然科技”，证券代码： 834927 ） 定向发行股份 625.0 万股，发行价格以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日，以评估 机构北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字 [2016] 第 1175 号《资产评 估报告》 载明的评估结果作为定价依据， 每股人民币 5.18 元，认购金额为 3,237.50 万元（简称“本事项”或“本次认购”）。 自然科技其余股东不参与本次 认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本事项不够成关联交易。 本次认购完成后公司在自然科技的持股占比提升为 56.4% ，进一步巩固 了对其的控股权，同时为自然科技的生产基地建设等 持续发展需要提供资金。 二十、发行人后续资本性支出的影响 发行人未来资本性后续支出主要用于在建工程项目及拟建工程项目，资金 来源主要为股权融资款、自有资金和少部分银行贷款，该些资本性支出将对公司 未来业绩和债务偿付能力产生影响，发行人后续资本性支出说明如下： （一）在建项目后续资本性支出 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人在建工程的账面价值为 2,74.6 万元， 涉及沙文 I 期建设、沙文 I I 期建设、沙文 I 期 - 动力 用房、生产线建设、沙文工 业园区（自然科技）等重要项目。具体明细如下表所示： 单位：万元 项目名称 总投资金额 （预算数） 工程累计投入 占预算比例 已投资金额 工程进度 未来拟投资金 额 资金来源 沙文 I 期建设 12,50.0 92.94% 11,617.50 10.0% 0.0 其他来源 沙文 II 期建设 26,232.0 6.61% 1,73.94 7.0% 23,036.57 其他来源 生产线建设 13,0.0 74.71% 9,712.30 96.0% 404.68 其他来源 沙文 I 期 - 动力用 房 50.0 76.02% 380.10 10.0% 0.0 其他来源 沙文工业园区 （大自然） 24,201.0 96.74% 23,412.05 96.0% 975.50 金融机构贷款 及其他来源 合计 76,43.0 46,85.8 24,416.75 上述在建工程类资本性后续支出约为 24,416.75 万元，资金来源为金融机构 贷款和其他来源，其中其他来源主要为公司自有资金。 （二）拟建项目后续资本性支出 发行人拟建设项目为纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项 目，该项目的资本性 支出的资金来源主要来自于发行人子公司时代沃顿自筹资金，包括自有资金、公 司增资以及银行贷款等。 本事项经公司第五届董事会第八次会议审议，并经全体董事表决通过，本事 项尚须提交股东大会审议，上述事项仍在进行中。相关公告已经在指定网站进行 披露。 综上，发行人未来资本性后续支出的资金来源主要为股权融资款、自有资金 和少部分银行贷款，该些工程项目建设以及相关的资本性支出将对公司的业绩和 偿债能力产生影响。 二十 一 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 所有债券持有人（包括所有出席会议、 未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债 券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制 定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期 债券各项权利义 务的规定。 二十 二 、本期债券为有担保债券，由中车集团提供全额无条件的不可撤销的 连带责任保证担保。经中诚信证评定，本公司的主体信用等级为 AA ，该级别 反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低；本期债券的信用等级为 AA ，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用 风险极低。中诚信证评对公司的主体信用评级展望为 “ 稳定 ” 。但在本期债券存 续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人 的利益造成不利影响。 二十三、 与封卷稿相比，发行人由于净资产规模下降，在须满足累计债券余 额不超过最近一期净资产的40%的前提下，本次债券拟发行规模不超过3.60亿元， 采用分期发行的方式，其中首期基础发行额度为1.00亿元，可超额配售不超过2.60 亿元。其中， 首期 基础 发行 1.0 亿元用于 补充公司营运资金， 剩余 募集资金中 0.2 0 亿元用于 补充 公司 营运资金、 2.40 亿元 用于偿还银行贷款 ； 若首期发行存在超额 配售情况，超额配售的募集资金将优先用于补充 公司 营运资金 ，超额 配售超出 0.20 亿元 部分将用于偿还银行贷款。 未来，若公司净资产规模上升满足公开发行 债券3.90亿元额度时，发行人将在证监会核准的3.90亿元公司债券额度内，调整 本次债券的发行规模。 在本期债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发 行人的信用状况。评级机构将及时在其网 站（ ww.cxr.com.cn ）公告跟踪评级 结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人 将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可 以在深圳证券交易所网站（ ww.szse.cn ）查询上述跟踪评级结果及报告。 资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来 资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将 可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。 目录 发行人声明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. 3 释义 .. .. .. .. 14 专业术语释义 .. .. .. .. 16 第一节 发行概况 .. .. .. .. 17 一、发行人基本情况 .. .. .. 17 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 .. .. 17 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 21 四、本次发行的有关机构 .. .. .. 21 五、认购人承诺 .. .. .. .. 25 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 25 第二节 评级情况 .. .. .. .. 26 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 26 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 26 第三节 发行人基本情况 .. .. .. 29 一、发行人概况 .. .. .. .. 29 二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大 股东情况 .. .. .. .. 29 三、发行人对其他企业权益投资情况 .. .. .. 37 四、公司控股东及实际控制人基本情况 .. .. 40 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .. .. 41 六、公司董 事、监事和高级管理人员的任职资格 .. .. 45 七、发行人主营业务基本情况 .. .. .. 45 八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 .. .. 63 九、发行人报告期内违法违规情况 .. .. .. 64 十、发行人独立运营情况 .. .. .. 64 十一、关联交易 .. .. .. .. 66 十二、报告期控股东、实际 控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为 该等企业提供担保情况 .. .. .. 75 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度 的建立及运行情况 .. .. .. .. 75 十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况 .. .. 77 第四节 发行人的资信情况 .. .. .. 79 一、公司获得的银行授信情况 .. .. .. 79 二 、 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 .. 79 三 、 最近三年及一期发行的债券、其他债务融资 工具以及偿还情况 .. 79 四 、 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 .. 79 五 、 最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径） .. .. 79 第 五 节 财务会计信息 .. .. .. 81 一、发行人最近三年及一期财务报表 .. .. .. 82 一、发行人最近三年及一期财务报表 .. .. .. 82 二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 .. .. 91 三、报告期内重大资产重组情况及重组前备考财务报表 .. .. 92 四、发行人最近三年及一期主要财务指标 .. .. 98 五、管理层讨论与分析 .. .. .. 101 六、发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标比较分析 .. 143 七、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况 .. 14 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. .. 147 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 .. 149 第六节 募集资金运用 .. .. .. 150 一、本次债券募集资金数额 .. .. .. 150 二、本次债券募集资金运用计划 .. .. .. 150 三、本次募集资金专项账户管理安排 .. .. 151 四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. 151 第七节 备查文件 .. .. .. .. 153 一、募集说明书摘要的备查文件 .. .. .. 153 二、备查文件的查阅时间及地点 .. .. .. 153 释 义 在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 南方汇通、发行人、公司 指 南方汇通股份有限公司，证券代码： 00920 中车集团、保证人 指 中国中车集团公司、发行人最终控制方 北车集团 指 中国北方机车辆工业集团公司 南车集团 指 中国南车集团公司、发行人原控股东 中车产投 指 中车产业投资有限公司、发行人现控股东 中车股份 指 中国中车股份有限公司 南车股份 指 中国南车股份有限公司 时代沃顿、贵阳沃顿 指 贵阳时代沃顿科技有限公司、发行人子公司 北京沃顿 指 北京时代沃顿科技有限 公司、发行人原子公司 自然科技 指 贵州大自然科技股份有限公司、发行人子公司 汇通净水 指 贵州中车汇通净水科技有限公司、发行人子公司 佛山滤芯 指 佛山市卡接滤芯科技有限公司 汇通物流 指 贵州南方汇通物流贸易有限责任公司、发行人原子公司 申发钢构 指 贵州汇通申发钢结构有限公司、发行人原子公司 青岛汇亿通 指 青岛汇亿通铸造有限公司、发行人原子公司 智汇通盛 指 北京智汇通盛资本管理有限公司、发行人联营企业 贵州银行 指 贵州银行股份有限公司 中车贵阳（原南车贵阳） 指 中车贵阳车辆有 限公司（原南车贵阳车辆有限公司）、系中 车集团子公司，与发行人同受中车集团控制 株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司（原南车株洲电力机车 研究所有限公司）、与发行人同受中车集团控制 本次债券 指 根据发行人召开的第四届董事会第三十八次会议和 2016 年 第一次临时股东大会，拟发行不超过人民币 3.90 亿元（含 3.90 亿元）的公司债券 本期债券 指 南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期 债券而制作的《南 方汇通股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《南 方汇通股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书 摘要（面向合格投资者）》 公司章程 指 《南方汇通股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿 的程序 《债券 受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《南方汇通股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《南方汇通股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议 规则》 《重大资产置换协议》 指 《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车 株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之 重大资产置换协议》 《盈利补偿协议》 指 《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利 补偿协议》 《无偿划转协议》 指 《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转 协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会、发行人实际控制人 主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、兴业证 券 指 兴业证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度审计机构 大华会计师事务 所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）、担保人 2015 年度审计 机构 发行人律师、国浩贵阳 指 国浩律师（贵阳）事务所 资信评级机构、中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 普通股、 A 股 指 公司发行在外的人民币普通股 最近三年 指 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度 最近一期 指 2017 年 1 - 3 月 报告期、最近三年及一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假 日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 如无特别说明，为人民币元 / 万元 / 亿元 专业术语释义 ISO9001 指 ISO9001认证是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由 ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标 准 NSF 指 美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation，简称“NSF”），成立于 1944年，是一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于公共卫生、 安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与 安全领域的权威机构 ANSI 指 美国国家标准学会（American National Standards Institute，简称“ANSI”） SCC 指 加拿大标准委员会（Standards Council of Canada，简称“SCC”） WQA 指 美国水质协会（Water Quality Association，简称“WQA”），是一个代表水处 理产业与从业人员的非营利国际性行业组织。WQA金印认证项目适用于所有 饮用水相关产品和设备的供应商和生产商 WQA Gold Seal Certificate 指 美国水质协会金印认证（Water Quality Association Gold Seal Certificate） 募集 说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，形 成该些差异的原因为四舍五入。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：南方汇通股份有限公司 英文名称：South Huiton Co.,Ltd 法定代表人 黄纪湘 注册资本 422,000,000 元 成立日期 1999 年 5 月 11 日 上市日期 1999 年 6 月 16 日 股票代码 000920 股票简称 南方汇通 股票上市地 深圳证券交易所 住所 贵州省贵阳国家高新技术产业开发区 （乌当区新添寨） 办公地址 贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号 邮政编码 550017 电话号码 0851-84470866 传真号码 0851-84470866 电子信箱 dshbgs@nfht.com.cn 信息披露事务负责 人及其联系方式 简勇； 0851 - 847086 所属行业 《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C 制造业-266-专用化学产品 制造-2662-专项化学用品制造；C 制造业-21-家具制造业-2190 其他家具 制造；C 制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设备制 造。 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选 择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保 技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销 售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售； 光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、 表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物 医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的 技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。） 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券发行人有权决策部门决议 2016 年 1 月 12 日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于公司本次发行公司债券具体方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东 大会审议。 2016 年 1 月 29 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了发 行人发行票面本金总额不超过人民币 3.9 亿元（含 3.9 亿元）公司债券的相关议案， 内容包括本次债券的发行规模、 票面金额及发行价格、发行对象及向股东配售的 安排、债券期限、债券利率及还本付息、发行方式、担保情况、赎回或回售条款、 募集资金使用范围、上市场所、偿债保障措施、股东大会决议的有效期以及对董 事会的授权等事项。 （二）本次债券发行核准情况 1 、核准时间： 2016 年 9 月 1 日。 2 、核准文号：证监许可 [2016]203 号。 3 、核准发行规模： 39,0 万元。 （三）本期债券的基本条款 1 、发行主体： 南方汇通股份有限公司。 2 、债券名称： 南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）。 3 、发 行规模及方式： 本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 3.60 亿元 （含 3.60 亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行额度为 1 .0 亿元，可超 额配售不超过 2.60 亿元。 4 、超额配售选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 1 .0 亿元的基础上，由主承销商在本期债 券基础发行规模上追加不超过 2.60 亿元的发行额度。 5 、票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 6、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少 于人民币1,000元。 7 、债券期限： 本期债券期限为 5 年期固定利率债券（附第 3 年末发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权）。 8 、发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度 付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上 调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及 上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日前将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为 回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 10 、回售申报： 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否 上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 11 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12 、还本付息的期限和方式 ： 本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。 利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度 付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市 时所持有的本次债 券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 13 、利息登记日： 本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机 构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有 权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 14 、起息日： 本期债券的起息日为 2017 年 7 月 3 日 。 15 、付息日： 2018 年至 202 年每年的 7 月 3 日为上一个计息年度的付息日。如 投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 7 月 3 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 16 、兑付日： 本次债券的兑付日为 202 年 7 月 3 日，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 2020 年 7 月 3 日（前述日期如遇法定节假日或休息日， 则兑付顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。 17 、付息、兑付方式： 本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 18 、债券利率及其确定方式： 本期公司债券票面 利率通过簿记建档方式确定， 在其存续期的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回 售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加上调基点，在其存续期后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期 后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 19 、担保范围及方式： 中车集团对本次债券提供全额无条件的不可撤销的连 带责任的保证担保。 20 、募集资金专项账户： 发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用 于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付 。 账户名称： 南方汇通股份有限公 司 开户银行： 中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行 银行账户： 232010404851 21 、信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的 主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 22 、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 兴业证券股份有限公司。 23 、发行方式： 网下面向合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。 24 、发行对象： 期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购 买者除外）。 25 、 配售规则： 本期债券配售规则详见发行公告。 26 、承销方式： 本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取承销团余额包 销的方式承销。 27 、拟上市交易场所： 深圳证券交易所。 28 、上市和交易流通安排： 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29 、募集资金用途： 公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于 补充公 司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。 30 、质押式回购： 发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ， 本期债券符合进行质押式回 购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登 记结算有限责任公司的相关规定执行。 31 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 017 年 6 月 2 9 日 发行首日： 2 017 年 7 月 3 日 网下发行期限： 2 017 年 7 月 3 日至 7 月 5 日 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：南方汇通股份有限公司 法定代表人：黄纪湘 住所： 贵州省贵阳国家高新技术产业开发区 （乌当区新添寨） 联系人： 简勇 电话： 0851 - 84470866 传真： 0851 - 84470866 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 住所：福州市湖东路 268 号 联系人：高志勇、章序 电话： 021 - 385659 02 ， 1395016175 传真： 021 - 385659 05 （三）分销商 1 、华福 证券 有限 责任公司 法定代表人： 黄金 琳 住所： 福建省 福州市鼓楼 区 温泉街 道五四路 157 联系人： 黄朝阳 电话： 021 - 2065317 传真： 021 - 206530 2 、大同 证券有限责任公司 法定代表人： 董祥 住所： 大同 市城区迎宾街 15 号 桐城中央 21 层 联系人： 林祥 电话： 075 - 2398019 传真： 075 - 23982945 （四）发行人律师：国浩律师（贵阳）事务所 负责人： 叶卫 住所： 贵州省贵阳市观山湖区贵州金融城 12 栋 20 楼 签字律师： 宋诗阳、谢伟 电话： 0851 - 857376 ， 13608585698 传真： 0851 - 857376 （五）发行人会计师：瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 会计事务所负责人： 顾仁荣 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3 - 4 层 签字注册会计师：韩勇、 徐宇清 电话： 1381041290 传真： 010 - 880919 9 （六）担保人： 中国中车集团公司 法定代表人： 崔殿国 住所： 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 联系人： 朱曙珍 电话： 010 - 51862053 传真： 010 - 63984720 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 青浦区新业路 59 号 1 幢 968 室 联系人： 孟一波、吴振华 电话： 021 - 51019 090 传真： 021 - 51019 030 （八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云 支行 账户名称：南方汇通股份有限公司 银行账号： 232010404851 住所：贵州省贵州市白云区同心西路 109 号 联系人：王高斌 联系电话： 0851 - 8483123 传真： 0851 - 8461246 （九）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所 法定代表人：王建军 住所：深圳市福田区深南大道 5045 号 电话： 075 - 82083 传真： 075 - 82083667 （十）公司 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所：深圳市深中南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 075 - 259380 传真： 075 - 259812 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和 以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资 者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他利害关系 。 第 二 节 评级情况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚 信证评于 2 017 年 6 月 2 6 日出具的《南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：信评委函字 [ 2017 ] G 291 - 1 号），发行人的主体信用等级为 AA ，主体评级展望为 “ 稳定 ” ，本期债券信用等 级为 AA 。 因中车集团对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，因 此本期债券信用评级高于发行人主体信用评级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评定本公司的主体信用等级为 AA ，该级别反映了受评主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用 等级为 AA ，该级别反映了本期债 券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证 评对公司的评级展望为 “ 稳定 ” 。 （二）提供担保，对比说明有无担保的情况下评级结论的差异 中诚信证评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人 的主体信用等级为 AA 。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全 部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的 信用等级。在中车集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保之后，经 中诚信证评定，本期债券的信用等级为 AA 。担保人资产和权益规模较大， 整体运营状况优良，担保实力很强，其担保对 于本期公司债券信用级别的提升具 有积极作用。评级结果表明，本期债券信用质量极高，信用风险极低。 （三）评级报告的主要内容 1、评级观点 经中诚信证评定，发行人的主体信用等级为 AA ，该级别反映了发行人偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信 用等级为 AA ，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信 证评对发行人主体信用评级展望为 “ 稳定 ” 。 2、优势 （ 1 ） 具有一定的市场知名度和行业地位。公司参与了“863”、“973”、 “国家振兴装备制造计划”等多个国家级项目，其复合反渗透膜产品通过了美国 国家卫生基金会/美国国家标准学会58、61等标准认证；同时，公司是国内行业 标准《床垫用棕纤维丝》（QB/T4457-2013）和《棕纤维弹性床垫》（QB/T2600-2003） 的主导起草单位、《软体家具棕纤维弹性床垫》（GB/T26706-2011）的主要起 草单位，在业内具有较高的市场知名度和行业地位。 （ 2 ） 核心业务稳步发展。 2014 - 2016 年公司复合反渗透膜业务收入分别为 4.13 亿元、 5.25 亿元和 5.92 亿元，复合增长率为 19.73% ；同期棕纤维产品销售收入分 别为 3.05 亿元、 3.20 亿元和 3.71 亿元，复合增长率为 10.29% 。同时，公司 2017 年 1 - 3 月已实现营业收入 2.48 亿元，较上年同期增长 4. 13 % ，整体业务保持稳步发展 趋势。 （ 3 ） 获现能力较强，经营性现金流对债务本息的保障程度较高。公司经营 性现金流状况较好，2014-2016年经营性净现金流/总债务分别为0.63倍、1.53倍 和1.62倍；同期经营活动净现金流利息保障倍数分别为5.92倍、48.10倍和30.41 倍，经营性现金流对债务本息的保障程度较高。 （ 4 ） 担保方中车集团实力极强。本期债券由中车集团提供全额无条件且不 可撤销的连带责任保证担保，担保人中车集团系全球最大的轨道交通装备制造 商，业务成长性良好，资产和权益规模大，具备极强的财务实力，整体运营状况 良好，担保实力极强。 3、风险 （ 1 ） 复合反渗透膜行业尚未形成统一国家标准，处于初期阶段。我国复合 反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照行业标准对膜产品进行质量 控制，产品质量参差不齐，不利于行业内企业发展。 （ 2 ） 绿色睡眠用品存在一定的竞争和替代风险。目前国内绿色睡眠用品市 场竞争较为激烈，与弹簧床垫相比，棕床垫产品上市时间较短，市场认知度较低， 面临一定的竞争和替代风险。尽管公司子公司自然科技在棕床垫行业内较为领 先，但可能面临棕床垫总体市场萎缩的风险。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外 部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对 本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及 担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ ww.cxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所 、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 （五）发行人报告期内境内发行其他债券、债务融资工具的评级情况 报告期内，发行人未发行过其他债券或债务融资工具，也未因发行其他债券 或债务融资工具而进行资信评级。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 中文名称：南方汇通股份有限公司 英文名称：South Huiton Co.,Ltd 法定代表人 黄纪湘 注册资本 422,000,000 元 成立日期 1999 年 5 月 11 日 上市日期 1999 年 6 月 16 日 股票代码 000920 股票简称 南方汇通 股票上市地 深圳证券交易所 住所 贵州省贵阳国家高新技术产业开发区 （乌当区新添寨） 办公地址 贵州省贵阳市都拉营 邮政编码 550017 电话号码 0851-84470866 传真号码 0851-84470866 电子信箱 dshbgs@nfht.com.cn 信息披 露事务负责 人及其联系方式 简勇； 0851 - 847086 所属行业 《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C 制造业-266-专用化学产品 制造-2662-专项化学用品制造；C 制造业-21-家具制造业-2190 其他家具 制造；C 制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设备制 造。 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选 择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保 技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销 售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售； 光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、 （未完）  |