[公告]中国石化:公司章程
中国石油化工股份有限公司 章程 201 7 年 6 月 28 日经公司 201 6 年 年度股东大会 修订 目 录 第一章 总则 ................................ ..................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................ ............ 3 第三章 股份和注册资本 ................................ ............ 4 第四章 减资和购回股份 ................................ ............ 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................ .... 8 第六章 股票和股东名册 ................................ ............ 9 第七章 股东的权利和义务 ................................ ......... 12 第八章 股东大会 ................................ ................. 15 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................ ... 21 第十章 董事会 ................................ .................. 23 第十一章 公司董事会秘书 ................................ ......... 29 第十二章 公司总裁 ................................ ............... 30 第十三章 监事会 ................................ ................. 31 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................ 34 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 40 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................ ..... 43 第十七章 劳动人事 ................................ ............... 45 第十八章 工会 ................................ ................... 46 第十九章 公司的合并与分立 ................................ ....... 46 第二十章 公司解散和清算 ................................ ......... 47 第二十一章 公司章程的修订程序 ................................ .... 50 第二十二章 通知 ................................ .................. 51 第二十三章 争议的解决 ................................ ............ 38 第二十四章 附则 ................................ .................. 53 附件一：《中国石油化工股份有限公司股东大会议事规则》 附件二：《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》 附件三：《中国石油化工股份有限公司监事会议事规则》 第一章 总则 第一条 为维护中国石油化工股份有限公司（简称 “ 公司 ” ）、股东及债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称 “ 《特别规 定》 ” ）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称 “ 《必备条款》 ” ）、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 本章程及其附件 自公司成立之日起生效。 自本章程 及其附件 生效之日起，本章程 及其附件 即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约 束力的文件。 第三条 本章程 及其附件 对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员 均有约束力；前述人员均可以依据本章程 及其附件 提出与公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程 及其附件 起诉公司 、其他 股东及公司董事、监事、 高级管理人员；公司可以依据本章程 及其附件 起诉股东及公司董事、 监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外，本章程 及其附件 所称高级管理人员是指公司的 总裁、高级副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书 及公司认定的其 他人员 。 第四条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公 司的批复》（国经贸企改 [2000][154] 号）批准，以发起方式设立，于 二 . . . 年二月二十五日在中华人民共和国（简称 “ 中国 ” ，为本章程 及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾 ）国家工商行政管理 总 局 注册登记，取得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号 码为： 100000000032985 。 公司发起人为：中国石油化工集团公司 第五条 公司注册名称：中文：中国石油化工股份有限公司 简称： “ 中国石化 ” 英文： China Petroleum & Chemical Corporation 简称： SINOPEC Corp. 第六条 公司住所：中国北京市朝阳区 朝阳门北大街 22 号 邮政编码： 100728 电 话： （ 86 - 10 ） 59969999 图文传真： （ 86 - 10 ） 59760111 网 址： WWW.SINOPEC.COM.CN 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其认购 的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为中国独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和保护。 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的 组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第十条 公司根据业务发展需要，可设全资或控股子公司、分公司、代表处、 办事处等分支机构。全资或控股子公司名称可冠以中国石油化工股份 有限公司的简称 “ 中国石化 ” 字样。分公司、办事处、代表处等非独 立法人分支机构则冠以 “ 中国石油化工股份有限公司 ” 的全称。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港、澳 门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资 ， 但除法律另有规定外，不得成为对所投资 企 业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 发展企业，回报股东，奉献社会，造福员工 。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括： 非煤矿山（石油、天然气等）、危险化学品（乙 烯、丙烯、丁二烯、石脑油等）、重油、橡胶及其他石油化工原料和 产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售；石油炼 制；汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务； 天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售 ; 润滑油、燃料油、 溶剂油、沥青的销售；化肥生产；加气站经营，压缩天然气 (CNG) 、 液化天然气（ LNG ）、液化石油气（ LPG ）、城市燃气销售；加电站经营； 石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油钻采设备、工具、仪 器仪表制造；石油石化原辅材料、设备及 零部件的采购、销售；技术 及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；电力、蒸汽、 水务和工业气体的生产销售；农、林、牧产品批发；日用百货便利店 经营；针织服装及家庭用品批发与零售；文化、体育用品及器材专门 批发与零售；食品、饮料、烟草制品的销售；医药及医疗器材批发与 零售；汽车、摩托车及零配件专门零售；汽车、摩托车修理与维护、 技术培训；机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售； 家具及室内装饰材料专门零售；货摊、无店铺及其他零售业；综合零 售；住宿餐饮业；食品及食品添加剂制造；居民服务；运输代理业务； 仓储 业；自有房地产经营活动；储气库设施租赁；房屋、车辆、设备、 场地租赁；机械设备租赁；媒体、广告，佣金代理；保险经纪与代理 服务；金融信托与管理服务；电子商务；自营和代理各类商品和技术 的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承 包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外 资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以 设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中国的法定货币。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准，公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行，遵循公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区 以外的中国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股 ，简 称 A 股 。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在 境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付 股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 A 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和 承担相同的义务。 第十八条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港联合交 易所有限公司（简称 “ 香港联交所 ” ）批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。 第十九条 公司的 A 股 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 公司的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十条 公司成立时，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普 通股总数为 6,880,000 万股， 全部向发起人中国石油化工集团公司发 行， 占公司当时发行的普通股总数的 100% ，中国石油化工集团公司以 经评估的资产作为出资，该等出资于公司成立时缴付。 第二十一条 公司于 2000 年 8 月 24 日 经中国证券监督管理委员会批准，首次向境 外投资人发行了 1,678,048.8 万股 H 股（其中公司发行 1,510,243.9 万股新股，发起人中国石油化工集团公司出售存量股份 167,804.9 万 股），于 2000 年 10 月 19 日 在香港联交所上市； 2001 年 6 月 20 日经 中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行了 280,000 万 股 A 股 ，于 2001 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为 121,071,209,646 股，其中，境内上市 A 股股东持有 95 , 557 , 771 , 0 46 股，占 78.93 ％；境外 H 股股东持有 25,513,438,600 股，占 21.07 ％。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 A 股的 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划，可以自国 务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和 A 股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券 监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 121,071,209,646 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照 本 章程 及其附件 的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构 许 可的其他 方式。 公司增资发行新股，按照 本 章程 及其附件 的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任 何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据 本 章程 及其附件 的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程 及其附件 规定的 程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司股票上市地有关监管机构指定的 报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十九条 公司在下列情况下，可以经 本 章程 及其附件 规定的程序通过，报国家 有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。 除上述情形外，公司不进行 收购 本公司股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第二十九条至第三十二 条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按 本 章程 及其附件 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司 可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务 和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十八条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股 份的，应当根据本章程的规定经股东大会批准。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第 ( 一 ) 项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 ( 二 ) 项、第 ( 四 ) 项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销 。 公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公 司已发行股份总额的 5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当 在 1 年内转让给职工。 公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： 1 ． 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐 面余额中减除； 2 ． 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配 利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是 从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时 所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上 的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润 中支出： 1 ． 取得购回其股份的购回权； 2 ． 变更购回其股份的合同； 3 ． 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合 同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义 务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： （一） 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助 是公司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据 本 章程 及其附件 减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是 不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资 产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一） 公司名称； （二） 公司登记成立的日期； （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股票的编号； （五） 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程 及其附 件 的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他董 事和 / 或监事、高级管理人员签署的，还应当由其他有关人员签署。 股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖公司印 章（或公司证券印章）后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印 章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监 督管理机构的另行规定。 第四十一条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除 外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代 理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托 的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东 名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东 名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据 本 章程 及其附件 自由转让，但是除 非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 件 ，并无需申述 任何理由： （一） 已向公司支付二元伍角港币的费用，或于当时经香港联交所 同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 的或会影响股份所有权的文件； （二） 转让文 件 只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三） 转让文 件 已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；及 （六） 有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司 H 股 的转让皆应采用一般或普通 格式或 任何其他为 董事会 接受 的 格式 的书面 转让文 件 ；该转让文 件 可 以采用 手签方式， 无须盖章。如 转 让方或受让方为 《香港证券及期货条例》（香港法律第五百七十一 章）所定义的认可 结算 所（简称“认可结算所”） 或其代理人， 转让 文件 可 用 手签或机 器 印 刷形 式签署。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 A 股股东名册的 变更适用中国境内法律法规规定。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，应当由董事会 或股东大会召集人 决定某一日为股权确定日，股权 确定日终止时，在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册 上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上的人，如果其股票（即 “ 原股票 ” ）遗失，可以向公司申请 就该股份（即 “ 有关股份 ” ）补发新股票。 A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的 理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊 登一次。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回 复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补 发新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据 本 章程 及其附件 的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）， 其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其 他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权 为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份 之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股 份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权， 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、 参加或委派股东授权代理人参加股 东会议，并行使相应的表决权； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及 本 章程 及其附件 之规定转让、赠与、 质押股份； （五） 在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，并经公司核实股东身份后，股东有权依法律、行政法规、 本 章程 及其附件 的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到 本 章程 及其附件 ； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司债券存根； (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告； (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八） 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯 股东合法权益，股东有权 起诉 要求停止该违法行为或侵害行为，并有 权要求公司依法 起诉 要求赔偿； （九） 法律、行政法规及 本 章程 及其附件 所赋予的其他权利。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守 本 章程 及其附件 ； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程 及其附件 规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二） 批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财 产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权 益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程 及 其附件 提交股东大会通过的公司改组。 第五十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30% 以上（含 30% ）的表决权或可以控制公司的 30% 以上（含 30% ）表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30% 以上 （含 30% ）的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公 司。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事 、 监事 和高级管理人员 不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定 、 给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 本章程 及其附件 所称的 “ 实际控制人 ” 是指虽不是公司的股东，但是 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 本章程 及其附件 所称的 “ 关联关系 ” 是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第八章 股东大会 第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》，报股东大会批准后实施。《股东大 会议事规则》应包括下列内容： （一） 股东大会的职权； （二） 股东大会对董事会的授权； （三） 股东大会的召开程序，包括：议案的提出、征集，会议通知与 变更，会议的登记，会议的召开，表决与决议，休会，会后事项及公 告等； （四） 股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等 法律效力，由董事会拟订，股东大会批准。 第五十八条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非 由 职工代表 担 任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改本章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》）； （十三）审议 董事会、 监事会、代表公司有表决权的股份 3% 以上（含 3% ）的股东的提案； （十四）审议批准本章程第 五十八 条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30% 的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、有权的部门规章及本章程 及其附件 规定应 当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总 额达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保 总 额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5 % 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ； （六）法律、行政法规、有权的部门规章和上市地的监管规则规定的 其他对外担保。 第六十条 法律、行政法规、有权的部门规章 和 本章程 及其附件 规定应当由股东 大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司 股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事 项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东 大会可以授权董事会 、董事 或董事会秘书在股东大会授权的范围内决 定。股东大会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见《股东大会 议事规则》的规定。 股东大会对董事会 、董事 或董事会秘书的授权，如所授权的事项属于 普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所 持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大 会的 股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权 的内容应明确、具体。 第六十一条 非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与公司董事、监事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十二条 股东大会分为年度股东大会（简称 “ 股东年会 ” ）和临时股东大会。 除非发生本章程及《股东大会议事规则》规定的情形，股东大会由董 事会召集。 第六十三条 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内 举行。股东年会至少应对以下事项作出决议： （一） 审议董事会的年度报告； （二） 审议监事会的年度报告； （三） 审议公司的利润分配方案； （四） 审议公司上一年度经审计的财务决算方案； （五） 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所并决定所聘用的 会计师事务所的酬金。 股东年会审议的事项包括但不限于上述事项，股东年会可以审议股东 大会有权审议的任何事项。 第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 及其附 件 要求的数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10% 以 上（含 10% ）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五） 法律、行政法规、有权的部门规章或本章程 及其附件 规定的 其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指定的其 他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司采用网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十六条 监事会、单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以 上（含 10% ）的股东要求董事会召集临时股东大会或类别股东大会， 应当按《股东大会议事规则》规定的程序办理。 因董事会未按《股东大会议事规则》规定同意股东召集会 议的要求， 股东 依法 自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司 承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第六十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前（不含会议日）发出通 知。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规 和 本章程 及其附件 行使表决权。任何有权出席 股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一人 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东授权代理人，代为出席和 表决。该股东授权代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东授权代 理人超过一人时，该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人 士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其 “ 代理人 ” ）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。 第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会，委托书应载明代理人 要代表的股份数额，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或者正式委任 的代理人签署。如果委托数人为股东授权代理人的，委托书应注明每 名股东授权代理人所代表的股票数目。授权委托书的其他内容和形式 应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第七十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票，并 且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 指示。委托书应当注 明如果股东不作指示，股东授权代理人可以按自己的意思表决。 第七十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知，由股东授权代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如任何股东须按香港 联 交所证券上市规则在某一事项上放弃表决权 或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股 东授权代表人投票，不得计入表决结果。 第七十四条 股东（包括股东授权代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零 二 条关于董事选举采 用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。累积投票制度的 实施细则见《股东大会议事规则》。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第七十五条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，或公司 股票上市的证券交易所的上市规则另有要求，股东大会以举手方式进 行表决： （一） 会议主席； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10% ）的一个或者若干股东（包括股东授权代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布 提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证 明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时 举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。 第七十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东授权 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第七十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投 一票。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出 普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该 事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 第八十条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员、监事会成员中非 由 职工代表 担 任的监事的产生、 罢免及 董事、监事的 报酬、支付方法事宜； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表 ； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 及其附件 规定以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散 、 清算 或者变更公司形式 ； （四）本章程 及其附件 的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30% 的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程 及其附件 规定，以及股东大会以普 通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 应当在会上宣布和载入会议记录。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东授权代 理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会 议主席应当即时进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录的内容和形式应符合《股东大会议事规则》的要求。 股东大会会议记录并连同出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料，应当作为公司档案在公司住所 至 少 保存 10 年。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件 送出。 第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案 。如前述提案属于利润分配方案 的，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 派发事项 。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程 及其附件 的规定，享有权利和 承担义务。 第八十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按本章程第九十条至第九十 四 条分别召 集的股东会议上通过，方可进行。 第九十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别 股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累 积股利的权利； （四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付 款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （九） 发行该类别或另一类 别的股份认购权或转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任； （十二） 修改或废除本章所规定的条款。 第九十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本章 程第 八十 九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类 别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下， “ 有利害关系的股东 ” 是指在本章程第五十 四 条所定义的控股 股东； （二） 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下， “ 有利害关系的股东 ” 是指与该协议有 关的股东； （三） 在公司改组方案中， “ 有利害关系股东 ” 是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第九十二条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第九十条由出席类别股东会议 的有表决权的三分 之二以上的股权表决通过，方可作出。 第九十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前（不含会议日）发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前， 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类 别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议 的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开 类别股东会议。 第九十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程 及其 附件 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十五条 除其他类别股份股东外， A 股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同 时发行 A 股、境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的；或 （二）公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划，自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第九十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司应制订《董事会议事规则》，报股东大会批准后实施。《董事会议 事规则》应包括下列内容： (一) 董事会的职权及授权； (二) 董事会的组成及下设机构； (三) 董事会秘书； (四) 董事会会议制度； (五) 董事会议事程序； (六) 董事会会议的信息披露； (七) 董事会决议案的执行与反馈； (八) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法 律效力。 第九十七条 董事会由 11 名 至 15 名董事组成，设董事长一名，副董事长 1 名至 2 名 。 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生，每届董事会任期三年，董事任期从董事就（未完）  |