[发行]东尼电子:首次公开发行股票招股说明书
浙江东尼电子股份有限公司 Zhejiang Tony Electronic Co., Ltd （ 湖州市吴兴区织里镇中华东路 88 号） 首次公开发行股票招股 说明 书 保荐人（主承销商） （ 天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 ） 本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本 招股说明书 不具有据以发 行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书 全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 不超过 2,500 万股 每股 面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 13.01 元 预计发行日期 2017 年 6 月 30 日 拟上市的证券交易所 上海 证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 一、发行数量及发行主体 本次拟 由公司 公开发行 人民币普通股 不超过 2,500 万股 ，公司股东不公开发 售股份， 公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25 % ， 公司本次 公开发行 股票 的最终 数量 由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 公司本次公开发行股票所 募集的资金全部用于与公司主营业务相关的投资 项目。 二、本次发行前股东对所持股份的限售安 排及自愿锁定的承诺 （一）发行人 控股股东和实际控制人 沈新芳 （亦为公司董事） 、沈晓宇（亦 为公司董事、总经理）承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内 ， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末 （如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本 人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人所持东尼电子股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监 会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，如 本人拟减持所持有的东尼电子上市前已发行的股票（以下简称“公司老股”）， 将提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对东尼电子的控制权产生影响，不存在违反本人在东尼电 子首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于东尼电子股票的发行价。如果因东尼电子派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易 所的有关规定作相应调整。 3 、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减 持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的， 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4 、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其拟减持所持 公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 25% ；在其所持公司股票锁定期届满 后的第 13 至 24 个月内，其拟减持所持公司老股数量不超 过本人所持公司股票锁 定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 25% 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需重新公告减持计划。 本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 本人 在担任 发行人 董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过 本 人 所持有股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让 本人 所持有的发行人股份 。 （二）持有发行人股份的董事吴月娟承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购 本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内 ， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本 人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人 首次公开发行价 格。 本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人 在担任 发行人 董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过 本 人 所持有股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让 本人 所持有的发行人股份 。 （三）新余润泰投资管理中心（有限合伙）、立讯精密工业股份有限公司承 诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本机构 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后 两年内 ，本机构对发行人股票的减持将遵照有关法律法 规和交易所规则依法进行，并 提前三个交易日公告 。 （四）罗伟强承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 渤海 证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2017 年 6 月 2 9 日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的 ，将先行赔偿投 资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 的 “ 风险因素 ” 部分，并特 别注意下列事项： 一、发行数量及发行主体 本次拟 由公司 公开发行 人民币普通股 不超过 2,500 万股 ， 且公开发行股票的 总量占公司发行后总股本的比例不低于 25 % ，公司股东不公开发售股份， 公司 本次公开发行 股票 的最终 数量 由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 公司本次公开发行股票所 募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项 目。 二、股份锁定及限售承诺 本次发行前股东对所持股份 的限售安排及 自愿锁定的承诺： （一）发行人控股股东和实际控制人沈新芳（亦为公司董 事）、沈新芳之子沈晓宇（亦为公司董事、总经理）承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内 ， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本 人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人所持东尼电子股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证 监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形 下，如本人拟减持所持有的东尼电子上市前已发行的股票（以下简称“公司老 股”），将提前三个交易日予以公告： 1、减持前提：不对东尼电子的控制权产生影响，不存在违反本人在东尼电 子首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：不低于东尼电子股票的发行价。如果因东尼电子派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交 易所的有关规定作相应调整。 3 、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行 减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4 、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其拟减持所 持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 25% ；在其所持公司股票锁定期 届满后的第 13 至 24 个月内，其拟减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股 票锁定期届满后第 1 3 个月初其持有公司老股数量的 25% 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需重新公告减持计划。 本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 本人 在担任 发行人 董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过 本人 所持有股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让 本人 所持有的发行人股 份 。 （二）吴月娟（亦为公司董事）承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或 者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内 ， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本 人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行 人首次公开发行价格。 本人不因其职务变更、离职等原因而 放弃履行上述承诺。 本人 在担任 发行人 董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过 本人 所持有股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让 本人 所持有的发行人股 份 。 （三）新余润泰投资管理中心（有限合伙）、立讯精密工业 股份有限公司承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本机构 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后 两年内 ，本机构对发行人股票的减持将遵照有关法律 法规和交易所规则依法进行，并 提前三个交易日公告 。 （四）罗伟强承诺： 自发行人股票上市之 日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2016 年第 一 次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前 实现 的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东 按照发行后的持 股比例 共同享有。 四、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2016 年第 一 次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草 案）》，公司本次发行后的股利分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 1 、公司的利润分配应重视对社会公众股东 的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2 、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展目标， 并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1 、利润分配的形式及顺序 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分 配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2 、现金分红的条件 公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： （ 1 ）公司该年度实 现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中 期现金分红可未经审计）； （ 3 ）不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安 排等）。 重大资金支出指以下情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30% 。 3 、现金分红的比例 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，同时，公司董 事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差 异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4 、公司股票股利的发放 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 （三）利润分配的审议程序 1 、公司每年利润 分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 2 、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 3 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 5 、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明。 6 、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务 。 7 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 此外，公司 制定 了《关于 公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规 划》 ， 并经 2016 年度第 一 次临时股东 大会审议通过，具体内容请参见本 招股说 明书 第十一节“ 管理层讨论与分析 ” 之 “七 、未来股利分配的具体计划 ” 。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列 风险： 由于公司在发展过程中有可能面临宏观经济或下游行业的下滑、原材料价格 大幅波动、技术失密及技术人员流失、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达 到预期收益等影响公司业绩的不利情形，因此公司存在业绩下滑的风险，并特别 提醒投资者关注以下风险。 （一）客户集中度较高风险 报告期内，公司的业务收入主要来源于为下游消费电子等行业客户或其配套 加工厂商供应超微细线材，该等客户对公司产品的需求受宏观经济及终端市场需 求的影响较大。同时，消费电子行业下游品牌市场集中度较高，相应造成上游原 材料及零组件供应商的客户集中一般 较高。 2014 年 、 2015 年和 2016 年，公司前 五大客户（按同一控制下客户的合并口径）销售占比分别为 87.60% 、 89.47% 以 及 75.28% ，客户集中度相对较高。其中，公司对第一大客户立讯精密及其控制 的企业销售占比分别为 49.82% 、 57.52% 和 42.77% ，占比较高。 如未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化，或者客户所处行业或其下游 行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司经营业 绩尤其是短期经营业绩将可能受到不利影响。 （二）人工成本上升导致的风险 2014 年、 2015 年和 20 16 年，公司各期末员工人数分别为 191 、 265 人和 330 人，公司整体用工需求伴随着生产经营规模的扩大相应增长。 2015 年起，受公 司产销规模扩张及用工季节性特征的影响，公司还通过劳务外包的方式补充了工 人数量，以保障生产经营正常开展。 人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升 以及社会保障政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技 术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的 上升，则可能对公司盈利能力及经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 2014 年、 2015 年和 2016 年，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为 85.62% 、 81.02% 和 77.98% ，是主营业 务成本的主要构成。报告期内，公司主要 原材料纯铜线及含银合金线的采购价格呈现稳中有降的趋势，公司经过多年的 生产经营也已经建立相对完善的供应商管理体系，但如未来原材料价格出现大 幅波动，则可能造成公司经营业绩出现相应波动。 （四）技术风险 1 、技术失密风险 公司超微细合金线材及金刚石切割线产品的生产依赖于公司特有的设备及 生产工艺，该等技术储备系基于公司对下游客户所处行业及产品需求的深刻 理 解，通过自身不断研发改良后所形成，亦是保持公司产品竞争优势的基础。 公司在研发、采购、生产等环节建立了严格的技术保密制度并有效执行，同 时与相关人员签署了保密协议，未发生过技术失密事件。尽管如此，仍不排除未 来公司因各种原因出现技术失密的风险。如该等风险真实发生，则公司的市场竞 争力将可能受到严重损害，进而可能对公司经营造成重大不利影响。 2 、技术人员流失风险 技术人员特别是核心技术人员是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升 发展潜力的保障。公司一贯重视对技术人才的储备和培养，并为技术人员制定了 有竞争力的激励制 度，提供了良好的科研环境，公司成立以来技术人员队伍保持 稳定并不断壮大。 虽然公司采取了多种措施并有效地稳定、壮大了技术人员队伍，但仍不排除 技术人员特别是核心技术人员出现流失甚至大规模流失的风险，在对公司技术研 发项目造成不利影响的同时，还可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能 对公司经营造成重大不利影响。 3 、技术开发偏离、滞后风险 公司现阶段产品主要应用于消费电子、蓝宝石及硅片切割行业，该等领域 产品、技术更新换代速度较快，对其上游供应商的同步开发水平亦提出了较高 要求。未来公司仍将保持对技术研发、创新的不断 投入，但仍可能出现公司技 术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至偏离市场需求的情况， 进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。 （五）应收账款坏账风险 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，公司应收账款净额分别为 8,516.84 万元、 11,140.52 万元和 15,501.13 万元，分别占当期公司资产总额的 39.03% 、 33.15% 和 32.83% ，分别占当期营业收入的 40.91% 、 38.14% 和 46.73% 。从账龄结构分析， 报告期各期末公司应收账款中账龄在 1 年以内的保持在 93% 以上，应收账款的账 龄结构 稳定，公司已就应收账款计提了充分的减值准备。 未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，如 主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司 应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率可能会降低，存在流动性 风险或坏账风险。 （六）募集资金投资项目风险 公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的 经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工 期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定 风险，如 不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等 方面将发生较大变化，公司将在运营管理（包括安全生产和环境保护）、资金管 理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速 扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调 整和完善，公司的经营将受到不利影响。 （七）业绩下滑风险 当宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格 大幅波动 、 技术失密、发生 安全或环保事故、应收账款坏账、募集资金投资项目 不能达到预期收益等情形出 现时， 公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑 ； 若上述风险 因素同时发生或某 几 项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现经营业 绩下滑 50% 及以上的风险。 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司 最近一期 经审计的财务报表的 截止日 期 为 201 6 年 12 月 3 1 日。 201 7 年 1 - 3 月公司营业收入为 9,484.53 万元，归属于母公司股东的净利润为 1,749.26 万 元。公司经营状况 稳定 ，未发生重大变化 。 公司 截至 201 7 年 3 月 3 1 日的资产负债表， 201 7 年 1 - 3 月的利润表、所有者 权益 变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经 江苏公证天业 会计 师事务所（特殊普通合伙） 审阅。经审阅的财务信息具体如下： （一） 合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目 201 7 年 3 月 3 1 日 201 6 年 12 月 3 1 日 资产总额 48,128.77 47,219.46 负债总额 21,199.12 22,039.07 所有者权益 26,929.65 25,180.39 归属于母公司所有者的权益 26,929 .65 25,180.39 （二） 合并利润表的主要数据 单位：万元 项目 201 7 年 1 - 3 月 201 6 年 1 - 3 月 同比变动 营业收入 9,484.53 3,968.10 139.02% 营业利润 2,383.35 681.30 249.82% 利润总额 2,251.20 803.44 180.20% 净利润 1,749.26 675.04 159.13% 归属母公司股东净利润 1,749.26 675.04 159.13% 扣除非经常损益后归属于母公司净 利润 1,848.37 571.21 223.59% 注： 2016 年 1 - 3 月按 15% 计提所得税， 2017 年 1 - 3 月按 25% 计提所得税。 （三） 合并现金流量表的主要数据 单位：万元 项目 201 7 年 1 - 3 月 201 6 年 1 - 3 月 经营活动产生的现金流量净额 2,359.07 5,141.49 投资活动产生的现金流量净额 - 2,684.25 - 2,741.42 筹资活动产生的现金流量金额 - 2,113.15 - 4,645.47 （四） 非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 201 7 年 1 - 3 月 201 6 年 1 - 3 月 非流动性资产处置损益 - 168.70 - 5.70 计入当期损益的政府补助 36.88 127.85 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 - 0.33 - 所得税影响额 33.04 - 18.32 少数股东权益影响额（税后） - - 合 计 - 99.1 1 103.83 （五） 主要经营情况 201 7 年 1 - 3 月，公司实现营业收入 9,484.53 万元，较上年同期增长 139.02 % ， 实现归属于母公司股东的净利润 1,749.26 万元，较上年同期增长 159.13% ，主要 原因包括 ：导体产品销售量增 加，金刚石切割线产品继续放量，由此 导致 公司营 业收入 同比 有所增加 。 201 7 年 1 - 3 月，公司经营状况 稳定 ，未发生重大变化 。 （六） 2017 年上半年经营情况 201 7 年年初至今，公司经营状况持续向好 ，业务 发展态势良好 。 2 01 7 年 1 - 6 月 ，公司 经营 情况良好 ，不存在业绩大幅下降的 风险 。 公司预计 2017 年上半 年营业收入在 2.05 亿元至 2.50 亿元区间，营业收入同比增长 68.09% 至 105.45% ； 净利润在 3,682.64 万元至 4,501.00 万元区间，净利润同比增长 82.43% 至 122.97% 。 （七）保荐机构核查 情况 经保荐机构核查，发行人对 2017 年上半年营业收入、净利润指标的预计 区 间总体是谨慎的、合理的。 七、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司 股价的预案 如果本公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将 启动稳定股价预案，具体如下： （一）触发股价稳定措施的条件 首次公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价 （如在该 20 个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计 算，下同）均低于最 近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时， 则触发股价稳定措施的启动条件。 自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会 议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易日内，相关预案履行 义务人将启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1 、由公司回购股票 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （ 3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： 1 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； 2 ）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； （ 4 ）公司董事会公告回购股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决 议终止回购股份事 宜。 2 、控股股东、实际控制人增持 （ 1 ）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持； （ 2 ）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元 且不低于人民币 100 万元； （ 3 ）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股 份。 3 、董事、高级管理人员增持 （ 1 ）在公司任职并领取 薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持； （ 2 ）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的 20% ； （ 3 ）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股 份。 4 、其他法律、法规以及 中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 八、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）发行人的承诺 发行人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以 不低于公司 股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息依法回购本次 公开发行的全部新股。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行 为，上述发行价为除权除息后的价格。 如本 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受 以下措施：（ 1 ）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（ 2 ）给投资者造成直 接损失的，依法赔偿损失；（ 3 ）有违法所得的，按相关法律法规处理；（ 4 ）如 该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行 该承诺；（ 5 ）根据届时规定可以 采取的其他措施。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人关于股份锁定承诺请参见本 招股说明书 “重 大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。 如本 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以 不低于公司股 票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息依法回购本次公 开发行的全部新股。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格。如本 招股说明书 存在虚假记 载、误导性陈述 或者重大遗漏， 致使投资者在买卖 发行人 股票的证券交易中遭受损失的， 本人 将 依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采 取或接受以下措施：（ 1 ）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（ 2 ）给投资 者造成直接损失的，依法赔偿损失；（ 3 ）有违法所得的，按相关法律法规处理； （ 4 ）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（ 5 ）根据届时规 定可以采取的其他措施。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于股份锁定承诺请参见本 招股说明 书 “重 大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。 本人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买 卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采 取或接受以下措施：（ 1 ）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（ 2 ）给投资 者造成直接损失的，依法赔偿损失；（ 3 ）有违法所得的，按相关法律法规处理； （ 4 ）如 该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（ 5 ）根据届时规 定可以采取的其他措施。 （四）证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性 文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公 开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给 投资者造成直接经济损失的 ，本公司将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师的承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行 业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行 A 股 股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实 际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。” 审计机构 、 验资机构及验资复核机构承诺： “如因本所未能依照适用的法律 法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行 人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序 作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构的承诺：“如因本公司未 能依照适用的法律法规、规范性文件 及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发 行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效 司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及 应对措施 公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定 了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第二次会议就 上述事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收 益及填补措施的议案》，并 提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开 发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承 诺主体承诺事项的履行情况。 （一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度 每股收益的变动趋势 2014 年、 2015 年和 2016 年，公司分别实现营业收入 20,820.23 万元、 29,209.55 万元和 33,168.28 万元，实现净利润 4,266.08 万元、 5,658.66 万元和 6,344.01 万 元，公司 经营业绩在报告期内呈现出较为良好的增长态势，且在未来的经营过程 中，仍有望保持平稳 较快增长的趋势。公司本次拟公开发行不超过 2,500 万股， 在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将会显著增加并可能引起本 次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。对此，公司已就因 本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执 行。 （二）本次公开发行股票的必要性和合理性 一方面，公司通过多年的经营发展，已成为国内超微细合金线材领域的重要 供应商之一，并同时在金刚石切割线领域较其他国内企业形成 了一定的技术及客 户储备优势。通过本次公开发行股票募集资金并投入项目建设，公司有望进一步 夯实现有市场地位，实现不断做大做强的战略目标。 另一方面，报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常。公司已通过股份制改制，建立了符合上市公司要求的公司治 理结构。公司董事、监事及高级管理人员均经过了上市辅导培训，已经了解与股 票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任。公司已符合首次公开发行股票的相关要求，本次公开发行股票既 符合公司经营发展需求，也符合公司 全体股东诉求。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司 相关资源储备情况 公司本次利用募集资金投入“年产 200 万 km 金刚石切割线项目”和“研发 中心建设项目”是在公司现有主营业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求， 对公司现有业务的进一步深化与拓展。公司多年来积累的管理经验、技术条件和 人员储备等是该项目实施的重要基础。募集资金投资项目达产后，将丰富公司自 身的产品线，达成规模优势，降低公司成本；同时，研发中心的建设将极大的增 强公司的研发能力，有助于提升公司核心竞争力和进一步巩固公司在行业内的领 先地位 。 经过多年研发和实践发展，公司已形成了稳定的产品研发体系和研发队伍， 掌握了成熟的金刚石切割线生产技术，在金刚石切割线市场已积累了包括隆基股 份（ 601012 ）、晶龙集团、蓝思科技（ 300433 ）和伯恩光学等优质稳定的客户资 源，该等客户在行业内具有较高的声誉，未来对金刚石切割线产品的采购需求巨 大。上述优质客户资源储备将为本项目带来的新增产能消化提供重要支撑。 公司自成立以来始终专注于现有主营业务，积累了丰富的行业经营和管理经 验。公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制措施，并将随公司业务的发 展不断健全、完善 。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人 治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方 面的作用。 综上所述，公司现有的资源储备能够保证本次公开发行募集资金投资项目的 顺利开展。 （四）填补回报的具体措施 公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括： 1 、进一步加强产品的技术开发，通过筹建省级研发中心，配置高精尖端检 验和试验设备，聘请业界专家，研发新产品、新技术和新环保材料，逐步开发 新领域产品，如汽车用线束、医疗线材等，提高和扩大产品应用范围，向高端 产业 进军。 2 、秉承“质量优胜、服务为先，全心全意满足客户需求”的经营理念，为 现有客户做好老产品的配套供应及新产品的配套研发，促进双方产品转型升 级，提高产品质量，提高生产效率。同时，公司将继续扩大销售团队，加大市 场开拓投入，不断开发新客户，逐步扩大市场销售渠道。 3 、抓住金刚石切割线市场良好的发展机遇，并以本次募集资金投资项目为 契机，尽快扩大金刚石切割线产品的生产规模及市场份额，丰富产品类型，为 公司长期经营业绩的持续增长构建多元化通道。 4 、大力发展信息化建设，推动以信息化带动工业化，以工业化促进信息化 的改革进 程，走新型工业化道路，以信息化的快速发展促进生产率的提高。公 司将投入更多资金，为实现智能化办公、智能化生产引进更多的先进设备和资 源，逐步将公司打造成为科技一流、管理一流的现代化新型企业。 （五）公司实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回报 措施的承诺 根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的相关规定，公司实际控制人、控股股东、董事、 高级管理人员作出如下 承诺： 1 、本人不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不 会侵占公司利益。 2 、本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益。 3 、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 4 、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前 消费。 5 、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6 、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 7 、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回 报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度 时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 8 、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 9 、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意 投赞成票 ( 如有投票权 ) 。 10 、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则 后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不 符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承 诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要 求。 11 、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或 者股东造成损失的，本人愿意：（ 1 ）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉；（ 2 ）依法承担对公司和 / 或股东的补偿责任；（ 3 ）无条件接受 中国证监会和 / 或上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规 定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 （六）保荐机构核查意见 保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄 情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场 竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募 集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司募投项目在人员、技术、市场等方 面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出 了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工 作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 目录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 5 一、发行数量及发行主体 ................................ ................................ .................... 5 二、股份锁定及限售承诺 ................................ ................................ .................... 5 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ 7 四、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ 7 五、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险： ...................... 10 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ ...................... 13 七、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 .......... 13 八、发行人及相关责任主体的承诺事项 ................................ .......................... 16 九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 ...... 18 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 23 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 27 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 30 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 30 二、公司主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 30 三、公司控股股东和实际控制人简介 ................................ .............................. 31 四、公司主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .. 31 五、本次发行情况 ................................ ................................ .............................. 32 六、募集资金的主要用途 ................................ ................................ .................. 33 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 34 二、本次发行股票的有关当事人 ................................ ................................ ...... 35 三、发行人与中介机构关系 ................................ ................................ .............. 37 四、本次 发行的重要日期 ................................ ................................ .................. 37 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 38 一、客户集中度较高的风险 ................................ ................................ .............. 38 二、人工成本上升导致的风险 ................................ ................................ .......... 38 三、原材料价格波动风险 ................................ ................................ .................. 38 四、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 五、应收账款坏账风险 ................................ ................................ ...................... 39 六、市场竞争风险 ................................ ................................ .............................. 40 七、毛利及毛利率下降风险 ................................ ................................ .............. 40 八、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 41 九、税收优惠不能持 续风险 ................................ ................................ .............. 41 十、产品质量风险 ................................ ................................ .............................. 42 十一、环保风险 ................................ ................................ ................................ .. 42 十二、公司治理风险 ................................ ................................ .......................... 42 十三、不可抗力风险 ................................ ................................ .......................... 43 十四、业绩下滑风险 ................................ ................................ .......................... 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 44 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 44 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ .................. 44 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ .. 46 四、发行人历次验资 情况 ................................ ................................ .................. 59 五、发行人的股权关系与内部组织结构 ................................ .......................... 60 六、发行人控股及参股公司、分公司情况 ................................ ...................... 64 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股 东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 64 八、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 68 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .. 70 十、实际控制人、持有 5% 以上股份的主要股东以 及作为股东的董事、监事、 高级管理人员的承诺 ................................ ................................ .......................... 79 十一、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ...... 79 十二、发行人及相关责任主体的承诺 ................................ .............................. 80 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ... 81 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.......................... 81 二、发行人所处行业的基本情况................................ ................................ ...... 82 三、发行人在行业中的竞争地位................................ ................................ .... 103 四、发行人的主营业务情况................................ ................................ ............ 112 五、发行人主要固定资产和无形资产................................ ............................ 152 六、发行人拥有的特许经营权和其他主要业务资质................................ .... 163 七、技术与研发................................ ................................ ................................ 163 八、境外经营情况................................ ................................ ............................ 166 九、主要产品和服务的质量控制情况................................ ............................ 166 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 169 一、发行人的独立经营情况 ................................ ................................ ............ 169 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 170 三、关联方、关联关系 ................................ ................................ .................... 171 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 173 五、关联交易决策机制 ................................ ................................ .................... 211 六、 规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ .... 215 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ......... 216 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ 216 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 情况 ................................ ................................ ................................ .................... 219 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............ 221 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联 企业领取收入的情况 ................................ ................................ ........................ 221 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .................... 222 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ................................ ................................ ................................ ............................ 223 七、本公司与董事、监事 、高级管理人员及核心技术人员签署的有关协议、 所做承诺及其履行情况 ................................ ................................ .................... 223 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................ ................ 224 九、董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况 ................................ 224 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ..... 226 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ .................... 226 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ........................ 227 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ........................ 22 8 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................ .................... 229 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ................ 230 六、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 ................................ .... 230 七、报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ............ 233 八、报告期内资金占用及违规担保情况 ................................ ........................ 233 九、内部控制的自我评估意见和鉴证意见 ................................ .................... 233 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 235 一、审计意见类型及会计报表编制基础................................ ........................ 235 二、合并报表范围及变化情况................................ ................................ ........ 235 三、发行人的会计报表................................ ................................ .................... 236 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计................................ ................ 239 五、公司适用的主要税项及税率................................ ................................ .... 253 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................ ............ 253 七、主要债项及其他重要项目................................ ................................ ........ 255 八、所有者权益................................ ................................ ................................ 257 九、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.... 258 十、报告期内发行人的主要财务指标................................ ............................ 258 十一、发行人盈利预测披露情况................................ ................................ .... 260 十二、设立时及报告期内资产评估情况................................ ........................ 260 十三、验资情况................................ ................................ ................................ 260 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 261 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 261 二、盈利能力分析................................ ................................ ............................ 298 三、现金流量分析................................ ................................ ............................ 330 四、资本性支出分析................................ ................................ ........................ 333 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响................ 333 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ .................... 333 七、未来股利分配的具体计划 ................................ ................................ ........ 335 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ .................... 338 九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 .... 338 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ......................... 340 一、公司发展战略（未完）  |