[关联交易]百川能源:北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
北京植德律师事务所 关于 百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书(二) 致：百川能源股份有限公司 北京植徳律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市 司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具 法律意见。本所接受百川能源股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托， 指派律师作为公司的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行股份购买资产暨关联 交易之事宜出具了《关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 根据上海证券交易所于2017年4月14日下发的《关于对百川能源股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函 [2017]0411号)(以下简称“《问询函》”)，我们就《问询函》中的相关事项出具了 补充法律意见书。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2017年5月31日 下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170876号)(以下 简称“《反馈通知书》”)，我们现就《反馈通知书》中的相关事项，出具本补充 法律意见书(二) (以下简称“本补充法律意见书”)。 为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、 法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出 具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向百川能源、荆州天 然气及有关人员作了询问和调查，并与财务顾问及荆州天然气进行了必要的讨论， 并取得了与《反馈通知书》相关的证明及文件。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律 意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所 作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 作为本次交易的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验 证，并在此基础上出具本补充法律意见如下： 反馈意见1：申请材料显示，2016年8月3日，胜利股份公告与贤达实业、 景湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权，9月21日，胜利股份 公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成—致，各方签署终止协议。 2013年标的公司曾筹划于香港市场上市，后终止海外上市。请你公司补充披露 上述终止收购和终止上市事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 一、2016年胜利股份终止收购标的公司事项对本次交易的影响 (一) 胜利股份收购标的公司事项主要进程 胜利股份拟收购标的公司的主要进程如下： 1、2016年5月23日，胜利股份董事会正在筹划重大事项，且相关事项存 在不确定性，因此申请重大事项停牌； 2、2016年6月2日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署 《股权并购意向协议书》； 3、2016年8月2日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署 《股权并购合作协议》； 4、《股权并购合作协议》签署后，标的公司股东与胜利股份就具体交易条款、 支付方式等开展了多次商谈，就部分交易条款未能达成一致意见。2016年9月 19日，标的公司股东与胜利股份签署《终止协议》，决定终止合作。 (二) 胜利股份终止收购标的公司事项对本次交易的影响 1、2016年9月19日，标的公司股东贤达实业、景湖房地产与胜利股份签 署《终止协议》。《终止协议》中约定，经双方协商一致，解除已签署的《股权并 购意向协议书》和《股权并购合作协议》，交易各方同意互不追究责任； 2、2016年9月20日胜利股份召开第八届董事会第二十次会议，审议通过 《关于公司终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，胜利股份独立董事出具赞 成意见。原拟任独立财务顾问广州证券股份有限公司出具《关于山东胜利股份有 限公司终止发行股份购买资产事项之专项核查意见》，认为“终止原因合理，终止 程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。” 综上，截至2016年9月20日，胜利股份已就终止收购标的公司的交易履行 了必要的内部审议及信息披露程序，交易各方已签署《终止协议》并以此约定互 不追究责任。有鉴于此，胜利股份终止收购标的公司事项不会对本次交易造成不 利影响。 二、标的公司2013年筹划和2014年终止于香港市场上市事项对本次交易的 影响 (一) 标的公司筹划和终止海外上市事项的主要进程 1、2013年间，标的公司筹划于香港证券市场上市。2013年7月，标的公司 股东贤达实业、景湖房地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业将其 持有的荆州天然气29%股权转让予轮胜新能源，景湖房地产将其持有的荆州天然 气20%股权转让予轮胜新能源，标的公司变更为中外合资企业。 2、2014年1月，贤达实业与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业 将其持有的荆州天然气51%股权转让予轮胜新能源，标的公司变更为外商独资企 业。 3、2014年4月，标的公司决定终止于香港证券市场上市。2014年4月20 日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协议》，轮胜新能源将 其持有的荆州天然气80%股权转让予贤达实业、20%股权转让予景湖房地产。 4、2014年4月28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展 有限责任公司股权变更的批复》，同意终止荆州天然气前两次股权转让，将荆州 天然气股权恢复为变更前的初始状态，即贤达实业持有80%股权，景湖房地产持 有20%股权。荆州天然气为内资公司。 (二) 标的公司2013年筹划和2014年终止于香港市场上市事项对本次交易的 影响 2013年，标的公司筹划于香港上市，其目的在于借助资本力量推动标的公 司的发展。2014年4月，标的公司终止该上市计划。 根据标的公司的说明及相关当事人出具的声明性文件，2013年7月、2014 年1月，贤达实业、景湖房地产先后将其合计持有的荆州天然气100%股权转让 予轮胜新能源的行为是贤达实业、景湖房地产及其实际控制人朱伯东为实现荆州 天然气在海外上市之目的而采取的资本运作方案的环节之一。就上述两次股权转 让，轮胜新能源未实际向贤达实业、景湖房地产支付任何股权转让价款。荆州天 然气始终处于贤达实业和景湖房地产的实际控制之下，轮胜新能源从未实际控制 荆州天然气。 经查，自标的公司2014年终止上市计划以来，贤达实业、景湖房地产与轮 胜新能源之间未因筹划/终止海外上市事项发生法律诉讼或其他经济纠纷。 综上，2013年至2014年间标的公司拟香港上市及后续终止该上市计划是标 的公司基于当时情形而作出的决策；标的公司及其股东贤达实业、景湖房地产与 轮胜新能源之间未因筹划/终止海外上市事项发生法律诉讼或其他经济纠纷。有 鉴于此，2013年标的公司筹划和后续终止香港上市事项不会对本次交易造成不 利影响。 反馈意见2: 申请材料显示，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事 业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营 协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风 险。请你公司补充披露：1)上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措 施。2)相关特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对荆州天然气持续盈利能 力的影响及应对措施。3)相关特许经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序， 如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、荆州天然气、监利天然气特许经营权被取消的风险、应对措施及对持 续盈利能力的影响 (一) 荆州天然气及监利天然气的特许经营权被取消的风险 根据《市政公用事业特许经营管理办法》(以下简称“《特许经营管理办法》”) 第十八条的规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主 管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管： (1) 擅自转让、出租特许经营权的； (2) 擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的； (3) 因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的； (4) 擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的； (5) 法律、法规禁止的其他行为。 根据荆州天然气与荆州市建设委员会(以下简称“荆州建设委”)签署的《特许 经营协议》(以下简称“《荆州特许经营协议》”)第3.7条关于取消特许经营权的 规定，甲方(荆州天然气)在特许经营期间有下列行为之一的，乙方(荆州建设委) 应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管： (1) 擅自转让、出租特许经营权的； (2) 擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵 押的； (3) 存在重大安全隐患且拒不整改的； (4) 因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的； (5) 擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的； (6) 因违法经营被吊销公司法人营业执照，且乙方因此而提起诉讼最终未能 使该决定予以撤销的； (7) 根据《中华人民共和国公司法》等法律规定乙方(荆州天然气)解散或被 判定破产时； (8) 法律禁止的其他行为。 根据监利天然气与监利县城市管理局(以下简称“监利城管局”)签署的《特许 经营协议》(以下简称“《监利特许经营协议》”)第3.6条关于取消特许经营权的 规定，如有下列事项中的一项或几项发生时，则甲方(监利城管局)有权终止本协 议，取消乙方(监利天然气)的特许经营权： (1) 乙方擅自转让、出租特许经营权，将对正常供气产生重大不良影响的； (2) 乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的； (3) 乙方因经营管理不善，财务状况严重恶化而导致破产无法提供正常服务 的； (4) 乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的； (5) 乙方因违法经营被吊销营业执照的，且乙方因此而提起诉讼终未能使该 决定予以撤销的； (6) 法律、法规和法规禁止的其他情形。 根据《报告书》，本次发行股份购买资产的交易标的为荆州天然气100%股 权。交易完成后，荆州天然气的股东变更为上市公司并成为上市公司全资子公司， 特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其子公司监利天然气，本次交易不会导 致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆州天 然气持有的特许经营权状态不会发生变化。 根据荆州市住房和城乡建设委员会（以下简称“荆州市住建委”）于2017 年2月13日出具的《证明》，自2014年1月1日至该函件出具日，荆州天然气 不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾受到燃气主管部门的重大行政处 罚。 根据监利县综合管理局于2017年2月9日出具的《证明》，自2014年1月 1日至该函件出具日，未发现监利天然气存在重大违反燃气管理法律法规的行为 或受到燃气主管部门的重大行政处罚。 此外，根据荆州天然气及监利天然气出具的说明及我们的核查，荆州天然气 及监利天然气不存在因违法经营被吊销营业执照的情形，不存在根据《公司法》 等法律规定解散或被判定破产的情形，荆州天然气及监利天然气不存在可能导致 其特许经营权被取消的情形。 综上，截止本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气不存在依 据《特许经营管理办法》或其与相关方签署的《特许经营协议》被取消特许经营 权的情形。 (二) 荆州天然气(及监利天然气)所采取的措施 荆州天然气的特许经营权未来被取消的主要风险在于因管理不善而发生重 大质量、安全事故。为此，荆州天然气(及监利天然气)采取了如下措施： 1、荆州天然气在公司成立初期已制定安全管理规章制度，其后对此不断进 行修改、完善。截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气已制定的主要制度 包括：天然气安全管理体系、质量管理体系、安全生产管理制度。其中，安全生 产管理制度包含以下制度：(1)、安全生产责任制度；(2)、事故管理规定；(3)、 安全管理规定；(4)、安全检查规定；(5)、安全隐患整改规定；(6)、安全教育管 理规定；(7)、安全台账管理规定；(8)、安全生产考核规定；(9)、消防安全管理 规定；(10)、应急抢险物资管理规定；(11)、天然气管网安全维护规定；(12)、拆 迁拆违区域天然气管道安全维护管理规定；(14)、重大危险源管理规定等。 上述制度明确了安全生产工作的职责分工、员工安全生产教育、事故分类、 应急抢救等事项，对天然气输配、起重安全作业、危害品处理、消防抢险、事故 抢险、特种设备使用等重点环节所涉及的安全生产操作进行了明确规定。 2、荆州天然气成立了安全生产环保委员会，全面负责各项安全生产管理工 作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，负责安全生产检查、监 督、调查处理事故等工作。 3、荆州天然气及监利天然气按照财政部、国家安全生产监督管理总局印发 的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)的规定，平均逐 月提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。 根据荆州天然气提供的各项质量安全管理制度以及人员、投入的安排，若该 等制度和措施被有效执行，将可以避免因管理不善而发生重大质量、生产安全事 故的风险。 (三) 上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响 截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气不存在特许经营 权被取消的风险；荆州天然气已制定并采取各项质量安全管理制度和措施；若荆 州天然气切实有效地执行其各项质量安全管理制度以及人员、投入的安排，将可 以避免因管理不善而发生重大质量、生产安全事故的风险；在荆州天然气享有的 天然气特许经营权无重大不利变化的前提下，其持续盈利能力不会受到不利影响。 二、相关特许经营协议是否存在违约或被终止的风险 (一) 法律、法规及其他规范性文件关于特许经营协议违约、被终止的规定 根据《特许经营管理办法》第三十八条的规定，在特许经营期限内，因特许 经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约 定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，在与债权人协商一 致后，可以提前终止协议。 《特许经营管理办法》第五十三条规定，特许经营者违反法律、行政法规和 国家强制性标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环 境事件的，有关部门应当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严 重的，可以终止特许经营协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 根据荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局已分别出具的 证明，证明报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理 法律法规的行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。 根据荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具的证明，证明报告期 内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保 管理部门的重大行政处罚。 根据荆州天然气于2017年4月17日出具的说明，除《报告书》中已经披露 的不构成重大违法违规的处罚之外，荆州天然气不存在其他违反法律或行政法规 的情形。根据监利天然气于2017年4月18日出具的说明，除《报告书》中已经 披露的不构成重大违法违规的处罚之外，监利天然气不存在其他违反法律或行政 法规的情形。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气不存在《特 许经营管理办法》第三十八条规定的提前终止协议的情形，不存在第五十三条规 定的特许经营协议被终止的情形。 (二)《特许经营协议》关于违约或终止的约定 1、 《荆州特许经营协议》中关于违约或终止的约定 根据《荆州特许经营协议》第四章特许经营协议终止的约定： (1) 特许经营权期限届满时，特许经营协议自动终止； (2) 因不可抗力或乙方认为有必要时，经甲乙双方协商可以提前终止本协议， 并签订终止协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自提前终止本协议； (3) 因特许经营权被取消，双方提前终止执行本协议。 根据《荆州特许经营协议》第10.2条乙方(荆州天然气)违约责任的约定，若 产生下列情形，则荆州天然气需要向荆州建设委支付违约金： (1) 违反本协议3.7条(1)的行为(擅自转让、出租特许经营权的情形)； (2) 有本协议3.7条(2)的行为(擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全 的财产进行处置或者抵押的情形)； (3) 有本协议3.7条(4)的行为(擅自解散或歇业的情形)； (4) 违反本协议荆州天然气承诺的义务(第9.4条)的情形； (5) 违反或降低本协议规定的技术、质量、安全、服务等标准向用户供应燃 气、提供维修服务和燃气管网设施运行管理的情形； (6) 违反本协议第9.5条约定的定期报告义务和第9.6条约定的临时报告义务 的情形； (7) 荆州建设委根据燃气用户的投诉对乙方的经营活动进行监管，并经调查 确属荆州天然气责任的情形。 其中，《荆州特许经营协议》第10.2条里提到的相关条款的约定如下： 9.4乙方义务 (1) 按照荆州市城市总体规划及燃气专业规划的要求制订管道天然气发展的 远、近期投资计划，并组织投资建设； (2) 按照国家、行业、地方及企业标准提供天然气及相关服务，不断改善服 务条件，提高服务质量；加强内部管理，降低供气成本，促进用户获得合理的供 气价格； (3) 维护天然气管网设施正常运行，保证供气连续性。发生故障或者天然气 安全事故时，应迅速抢修和援救； (4) 有普遍服务和持续经营义务，未经甲方同意不得擅自决定中断供气、解 散、歇业； (5) 接受甲方的日常监督管理及依照法律、法规、规章进行的临时接管和其 他管制措施和社会公众的监督； (6) 乙方有义务且必须就由于建设、运营和维护市政管道天然气设施而造成 的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失或责任，对甲方予以赔偿。但 若所要求的损害、费用、损失或责任是由甲方违约所致或依本协议乙方不承担责 任的环境污染除外； (7) 乙方必须将有关市政管道天然气设施设计、建设和运行的所有技术数据， 包括设计报告、计算和设计文件、运行数据，在编制完成后立即提交给甲方，以 使甲方能监督项目设施的设计、建设进度和设施的运行； (8) 在特许经营权被取消或终止后，应在市政府规定的时间内，保证正常供 应和服务的连续性。在移交用于维持特许经营业务正常运作所必需的资产及全部 档案给甲方时，对交接期间的安全、服务和人员安置承担全部责任； (9) 法律、法规及本协议规定的其他义务。 9.5定期报告 乙方在特许经营期间应当对下列事项向甲方做出定期报告： (1) 乙方应于每年的二月二十日前向甲方提交上一年度的特许经营报告(内 容包括特许经营资产情况、发展、管理、服务质量报告、经营计划的执行情况和 企业基本状况等)、特许经营财务报告； (2) 乙方应于每一季度开始的十日前向甲方和相关监督部门提交上一季度的 管道天然气质量检测报告； (3) 乙方应于每一年度结束前两个月向甲方提交下一年度管道天然气发展、 气量、投资项目计划报告，年度经营计划。 9.6临时报告 乙方应当在下列事项出现后十日内向甲方提交书面备案报告： (1) 乙方制订远期经营计划(如五年或十年经营计划)； (2) 乙方董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理 人员确定或发生人员变更； (3) 乙方的股东或股权结构发生变化； (4) 乙方董事会、监事会作出的有关特许经营业务的决议； (5) 乙方签署可能对公司特许经营业务有重大影响的合同、协议或意向书； (6) 发生影响天然气价格、安全、技术、质量、服务的重大事项； (7) 其他对公司特许经营业务有重大影响的事项。 2、《监利特许经营协议》关于违约或终止的约定 根据监利天然气《特许经营协议》第四章特许经营协议的终止的约定，第4 条特许经营权在下列情况下正常终止： (1) 按照本协议的规定，特许经营期限届满且监利天然气不愿意再延续； (2) 本协议双方就提前终止特许经营权达成协议； (3) 特许经营权期满前两年，双方若无书面异议，特许经营权将自动延续28 年。如监利县城管局重新授予特许经营权，监利天然气享有优先权。 第4.2条 特许经营权在下列情况下提前终止： (1) 因不可抗力或一方认为有必要时，经双方协商可以提前终止本协议，并 签订提前终止协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自提前终止本协议； (2) 因特许经营权被取消，双方终止执行本协议。 根据《监利特许经营协议》第10.1条对违约赔偿责任的约定：协议任何一 方违反本协议的任一约定的行为，均为违约。第9.4条约定了监利天然气的义务； 第9.5条约定了监利天然气的定期报告义务；第9.5条约定了监利天然气的临时 报告义务。具体如下： 9.4乙方义务 (1) 制订管道天然气发展的远、近期投资计划，按照监利县容城镇城市总体 规划及天然气专业规划的要求组织投资建设； (2) 按照国家、行业、地方及企业标准提供天然气及相关服务； (3) 维护天然气管网设施正常运行，保证供气连续性，发生故障或者天然气 安全事故时，应迅速抢修和援救； (4) 有普遍服务和持续经营义务，未经甲方同意，不得擅自决定中断供气、 解散、歇业； (5) 接受甲方的日常监督管理及依照法律、法规、规章进行的临时接管和其 他管制措施和社会公众的监督； (6) 乙方有义务且必须就由于建设、运营和维护市政管道天然气设施而造成 的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失或责任对甲方予以赔偿。但若 所要求的损害、费用、损失或责任是由甲方违约所致或依本协议乙方不承担责任 的环境污染除外； (7) 乙方必须将有关市政管道天然气设施设计、建设和运行的所有技术数据， 包括设计报告、计算和设计文件、运行数据，在编制完成后立即提交给甲方，以 使甲方能监督项目设施的设计、建设进度和设施的运行； (8) 在特许经营权被取消或终止后，应在县政府或甲方规定的时间内，保证 正常供应和服务的连续性。在移交用于维持特许经营业务正常运作所必需的资产 及全部档案给甲方时，对交接期间的安全、服务和人员安置承担全部责任。 9.5定期报告 乙方在特许经营期间，应当对下列事项向甲方做出定期报告： (1) 乙方应于每年的二月二十日前向甲方提交上一年度的特许经营报告(内 容包括特许经营资产情况、发展、管理、服务质量报告、经营计划的执行情况和 企业基本状况等)； (2) 乙方应于每年的二月二十日前向甲方和相关监督部门提交上一年度的管 道天然气质量检测报告； (3) 乙方应于每年的二月二十日前向甲方提交本年度管道天然气发展、气量、 投资项目计划报告、年度经营计划。 9.6临时报告 乙方应当在下列事项出现后十日内向甲方提交书面备案报告： (1) 乙方制订远期经营计划(如五年或十年经营计划)； (2) 乙方董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理 人员确定或发生人员变更； (3) 乙方的股东或股权结构发生变化； (4) 乙方董事会、监事会作出的有关特许经营业务的决议； (5) 乙方签署可能对公司特许经营业务有重大影响的合同、协议或意向书； (6) 发生影响天然气价格、安全、技术、质量、服务的重大事项； (7) 其他对公司特许经营业务有重大影响的事项。 (三) 荆州天然气及监利天然气关于《特许经营协议》的实际执行情况 经查，截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气：(1) 特 许经营权期限未届满；(2) 未出现不可抗力或与甲方协商提前终止特许经营协议 的情形；(3) 特许经营权未被取消，双方没有提前终止执行本协议。 根据荆州天然气和监利天然气分别出具的说明，荆州天然气和监利天然气均 不存在： (1) 擅自转让、出租特许经营权的情形； (2) 擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵押 的情形； (3) 因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的情形； (4) 擅自解散或歇业的情形； (5) 违反或降低《特许经营协议》规定的技术、质量、安全、服务等标准向 用户供应燃气、提供维修服务和燃气管网设施运行管理的情形； (6) 违反《特许经营协议》约定各项义务的情形； (7) 《特许经营协议》约定的提前终止的情形。 (四) 相关政府主管部门出具的证明 根据荆州市住建委于2017年2月13日出具的《证明》，自2014年1月1 日至该函件出具日，荆州天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为，不曾 受到燃气主管部门的重大行政处罚。 根据监利县城市综合管理局于2017年2月9日出具的《证明》，报告期内， 监利天然气不存在重大违反燃气管理法律法规的行为或受到燃气主管部门的重 大行政处罚。 (五) 荆州天然气所采取的的措施 特许经营权被取消的主要风险在于不发生重大质量、安全事故。为此，荆州 天然气(及监利天然气)采取了如下措施： 1、荆州天然气在公司成立初期已制定安全管理规章制度，其后又不断修改、 完善。截至本补充法律意见书出具日，荆州天然气已制定的主要的制度为：天然 气安全管理体系、质量管理体系、安全生产管理制度。其中，安全生产管理制度 包含以下具体的制度：(1)、安全生产责任制；(2)、事故管理规定；(3)、安全管 理规定；(4)、安全检查规定；(5)、安全隐患整改制度；(6)、安全教育管理规定； (7)、安全台账管理规定；(8)、安全生产考核规定；(9)、消防安全管理规定；(10)、 应急抢险物资管理规定；(11)、天然气管网安全维护规定；(12)、拆迁拆违区域 天然气管道安全维护管理规定；(14)、重大危险源管理规定等； 上述制度明确了安全生产工作的职责分工、员工安全生产教育及事故分类及 应急抢救等事项，对天然气输配、起重安全作业、危害品处理、消防抢险、事故 抢险、特种设备使用等重点环节所涉及的安全生产操作进行了明确规定。 2、荆州天然气成立了安全生产环保委员会，全面负责各项安全生产管理工 作，研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监 督，调查处理事故等工作。 3、荆州天然气及监利天然气按照财政部、国家安全生产监督管理总局印发 的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)的规定，平均逐 月提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。 根据荆州天然气提供的各项质量安全管理制度以及人员、投入的安排，若该 等制度和措施被有效执行，将可以避免因管理不善而发生重大质量、生产安全事 故的风险。 (六) 特许经营协议违约或终止对荆州天然气持续盈利能力的影响 截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气不存在《特许经营协议》项下 发生违约或被终止的风险。因此，荆州天然气对天然气特许经营权的使用未发生 重大不利变化，荆州天然气的持续盈利能力未被影响。 未来，《特许经营协议》项下发生违约或被终止的主要风险在于因管理不善， 发生重大质量、安全事故。荆州天然气已制定并采取各项质量安全管理制度和措 施，若荆州天然气切实有效地执行其各项质量安全管理制度以及人员、投入的安 排，将可以避免因管理不善而发生重大质量、生产安全事故的风险；在荆州天然 气享有的天然气特许经营权无重大不利变化的前提下，其持续盈利能力不会受到 不利影响。 三、相关特许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序，如需，补 充披露办理情况 根据《报告书》，本次发行股份购买资产的交易标的为荆州天然气100%股 权。交易完成后，荆州天然气的股东变更为上市公司并成为上市公司全资子公司， 相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其子公司监利天然气，本次交易不 会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆 州天然气持有的特许经营权状态不会发生变化。 根据荆州市住建委于2017年6月14日出具的《关于与荆州市天然气发展有 限责任公司《荆州市城市管道天然气特许经营协议》有关事宜的情况说明》，本 次交易为股权交易，不涉及《特许经营协议》及相关补充协议的签署方及特许经 营权的持有主体的变更。本次交易不会导致荆州天然气特许经营权的转让或变更， 不会导致《特许经营协议》及相关补充协议的签约主体及履约主体的变更。荆州 天然气将继续履行《天然气特许经营协议》及相关补充协议的约定。该委认为本 次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发展，同意本次交易。作 为《特许经营协议》及相关补充协议的签署方，该委将继续按照《特许经营协议》 及相关补充协议的约定，履行该协议项下的权利和义务。 综上，本次交易为股权交易，交易完成后，荆州天然气的股东变更为上市公 司并成为上市公司全资子公司，相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气及其 子公司监利天然气，本次交易不会导致其特许经营权的转让或其他任何形式的变 更，因此无需履行许可、备案或变更程序。 反馈意见3：申请材料显示，荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可 证将于2017年12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可 证将于2018年3月20日到期、曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将 于2017年7月28日到期。请你公司：1)补充披露上述许可证续期是否存在法律 障碍，对标的资产生产经营的影响。2)结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出 的承诺，补充披露其是否具有赔偿能力。3)补充披露荆州天然气是否需取得安全、 环保等其他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。请独立财务顾问和律 师审查并发表明确意见。 一、上述许可证续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响 (一) 关于燃气经营许可证续期事宜 根据《城镇燃气管理条例》(国务院令第583号)第十五条的规定，“从事燃气 经营活动的企业，应当具备下列条件：(1)符合燃气发展规划要求；(2)有符合国 家标准的燃气气源和燃气设施；(3)有固定的经营场所、完善的安全管理制度和 健全的经营方案；(4)企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和 抢修人员经专业培训并考核合格；(5)法律、法规规定的其他条件。符合前款规 定条件的，由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。” 根据《湖北省燃气管理条例》第十五条的规定，“燃气经营许可证有效期为 三年。需要延期的，燃气经营企业应当在许可证有效期届满30日前向许可决定 机关提出申请。” 根据标的公司出具的情况说明并经核查，荆州天然气、监利天然气目前均符 合申请燃气经营许可证的条件。在相关规范性文件对取得或续展燃气经营许可证 的规定或条件无重大变化的情况下，在燃气许可证有效期届满30日前分别向主 管机构提出申请办理续期不存在法律障碍，不会对标的公司生产运营产生重大不 利影响。 (二) 关于移动式压力容器充装许可证续期事宜 《移动式压力容器充装许可规则》第一章第四条规定，“从事移动式压力容 器充装的单位，取得省、自治区、直辖市(以下简称省级)质量技术监督部门《移 动式压力容器充装许可证》后，方可在许可范围内从事移动式压力容器的充装工 作。 第二章第七条规定，“充装单位应当具备以下基本条件：(1)有与移动式压力 容器充装工作相适应的，符合相关安全技术规范要求的管理人员和操作人员；(2) 有与充装介质类别相适应的充装设备、储存设备、检测手段、场地(厂房)和安全 设施；(3)有健全的质量保证体系和适应充装工作需要的事故应急预案，并且能 够有效实施；(4)充装活动符合有关安全技术规范的要求，能够保证充装工作质 量；(5)能够对使用者安全使用移动式压力容器提供指导和服务。” 第十九条规定，“《充装许可证》有效期为4年。充装单位到期需要继续从 事充装工作时，应当在有效期满6个月前向发证机关提出换证申请。” 曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于2017年7月28日到期。 2017年5月15日，荆州市质量技术监督局出具了《荆州市质量技术监督局行政 许可申请受理决定书》((荆质许)受字【2017】QPR0003号)，决定对监利天然气 提交的换证申请予以受理。监利天然气下属曾庙CNG加气站移动式压力容器充 装许可证续期目前正在办理之中，在相关规范性文件对取得或续展移动式压力容 器充装许可证的规定或条件无重大变化的情况下，其继续取得移动式压力容器充 装许可证不存在法律障碍，不会对标的公司生产运营产生重大不利影响。 二、结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出的承诺，其具有赔偿能力 为进一步保障上市公司利益，交易对方及朱伯东作出了《关于燃气经营许可 证及移动式压力容器充装许可证到期后续期的承诺》，具体内容如下： “荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12月31日到 期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3月20日到期、 监利天然气下属曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于2017年7月 28日到期，承诺人特承诺将保证上述资质权属到期后成功续期。若因上述资质 权属续期不成功使百川能源遭受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。” 经查，贤达实业除持有荆州天然气股权外，尚持有多家公司股权，并持有湖 北荆州农村商业银行股份有限公司0.89%的股权，业务涵盖房地产、物业管理、 股权投资、环保设备等；景湖房地产运营地产业务多年，正在开发多个楼盘；朱 伯东实际控制贤达实业、景湖房地产的多数股权。根据交易对方及朱伯东提供的 企业信用报告、个人信用报告及其说明，贤达实业、景湖房地产、朱伯东信用记 录良好，不存在大额到期未偿还债务。 综上，结合许可证续期办理的风险、交易对方和朱伯东的资金实力及其诚信 表现，交易对方及朱伯东具备赔偿能力。 三、安全、环保等资质的取得情况 (一) 荆州天然气无需取得《安全生产许可证》资质 1、相关法律法规关于《安全生产许可证》的规定 《安全生产许可证条例》(国务院2014修订)第二条规定：国家对矿山企业、 建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业(以下统称企业) 实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。 根据《中华人民共和国建筑法》(2011修订)第二条规定，本法所称建筑活动， 是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活 动。因此包括燃气管道安装在内的管道安装活动属于建筑活动。 2、荆州天然气无需办理《安全生产许可证》 荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。就燃气销售业务，荆州天然 气及其子公司监利天然气与上游气源供应商签署了常年供气合同，通过管道运输 方式从中石油忠武线气源采购天然气后，分别通过门站、配气站调压、计量、过 滤后通过自身天然气管网、CNG加气站向终端居民、非居民用户、CNG车辆配 送天然气。 就燃气接驳业务，荆州天然气不直接从事管道安装施工和燃气设备安装业务， 均通过有资质的第三方施工单位进行, 荆州天然气按照施工进度与施工单位进 行结算。因此，荆州天然气就燃气接驳业务，不属于《安全生产许可证条例》规 定的建筑施工企业，不直接从事管道安装施工和燃气设备安装业务，无需办理《安 全生产许可证》。 综上，荆州天然气主营业务为燃气销售和燃气接驳，荆州天然气不属于矿山 企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，未从事 建筑施工业务，即未直接从事管道安装施工和燃气设备安装业务。因此，荆州天 然气无需办理《安全生产许可证》。 (二) 关于环保方面的资质 1、环保相关法律法规的规定 根据《中华人民共和国环境保护法》(2014年修订)第四十五条的规定，国家 依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他 生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得 排放污染物。 根据《排污许可证管理暂行规定》(2016年修订)第四条的规定，下列排污单 位应当实行排污许可管理：(一)排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气 污染物的企业事业单位；(二)集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；(三)直接 或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位；(四)城镇或工业污水集 中处理设施的运营单位；(五)依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。 2、关于荆州天然气的环保事宜 荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳，属于燃气行业中下游，不属 于《排污许可证管理暂行规定》(2016年)第四条(一)至(四)的情形。 根据荆州天然气及监利天然气出具的说明，作为城镇燃气经营企业，已取得 目前生产经营活动所需的全部必要的资质、许可、同意或授权，不需办理《安全 生产许可证》、《排污许可证》、《危险化学品经营许可证》、《道路运输许可 证》等资质文件。荆州天然气已制定环境保护管理制度。 根据荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具的证明，报告期内未 发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理 部门的重大行政处罚。 四、关于安全保障措施 荆州天然气采取制定安全保障制度、加强安全生产监督、保证安全生产相关 投入等制度和措施，确保企业的日常生产经营活动的安全运营。 (一) 安全保障制度 1、安全保障制度 根据荆州天然气提供的资料，荆州天然气(及监利天然气)在公司成立初期已 制定安全管理规章制度，并逐年对制定进行修订。制度包括：天然气安全管理体 系、质量管理体系、安全生产管理制度。其中，安全生产管理制度包含以下具体 的制度：1、安全生产责任制；2、事故管理规定；3、安全管理规定；4、安全检 查规定；5、安全隐患整改制度；6、安全教育管理规定；7、安全台账管理规定； 8、安全生产考核规定；9、消防安全管理规定；10、应急抢险物资管理规定；11、 天然气管网安全维护规定；12、拆迁拆违区域天然气管道安全维护管理规定；13、 重大危险源管理规定等。 上述制度明确了安全生产工作的职责分工、员工安全生产教育及事故分类及 应急抢救等事项，对天然气输配、起重安全作业、危害品处理、消防抢险、事故 抢险、特种设备使用等重点环节所涉及的安全生产操作进行了明确规定。 2、安全保障监督 荆州天然气已成立安全生产环保委员会，全面负责公司安全生产管理工作， 研究制定安全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督， 调查处理事故等工作。 (二) 主管机关出具的证明 根据荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局已分别出具的 证明，报告期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理法律 法规的行为或受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。 五、关于环保措施 (一) 环保措施 根据荆州天然气的说明，天然气是最主要的清洁、环保能源之一，燃烧后除 二氧化碳外基本上不产生其他污染物。天然气的储运、输配过程中没有发生化学 反应，不产生新的物质，而且其加工、运输等在封闭环境中进行，并无其他物质 泄露。因此在其储存、加工、输送的过程中产生的“三废”极少。同时，荆州天然 气已制定环境保护管理措施。 (二) 环保主管机关出具的证明 根据荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具的证明，报告期内未 发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理 部门的重大行政处罚。 综上，荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证、监利天然气及下属 CNG加气站燃气经营许可证、曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证的续 期不存在法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响；贤达实业、景 湖房地产及朱伯东对其作出的承诺具有赔偿能力；荆州天然气无需取得安全、环 保等其他资质，已制定与其生产经营相适应的安全、环保相关保障措施，标的公 司报告期内不存在重大违反环保、安全生产法律法规的行为或受到环保管理部门、 安全生产监督管理的重大行政处罚。 反馈意见4：申请材料显示，荆州天然气存在国家产业政策变动风险、天然 气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商 依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险。请你公司补充披露 上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响及应对措施 (一) 国家产业政策变动风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影 响以及应对措施 天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，天然气资源由 国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均受国家政策的严格监管，国家产 业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司造成一定影响。 从目前来看，在未来较长时间内，天然气仍是我国实现能源结构优化调整、 改善大气环境最现实的能源，拥有国家产业政策支持。《能源发展战略行动计划 （2014－2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年， 天然气主干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高 到10%以上，同时，城镇居民要基本用上天然气。 《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指 出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、 天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售 价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。 标的公司将密切关注国家产业政策变动，适时调整生产经营策略，保障生产 经营的稳定性。 (二) 天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险对荆州天然气经营稳定性 及持续盈利能力的影响以及应对措施 天然气作为国家统筹安排的资源，类别及价格依据国家发改委印发的相关文 件的规定执行。荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。目前，燃气销售 价格由当地物价局制定，燃气接驳价格由当地区市、扩权县（市）人民政府制定。 若未来燃气价格调整可能会影响荆州天然气的业绩表现。 2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》 (发改价格〔2017〕1171号，以下简称“《指导意见》”)提出要加强城镇燃气配 送环节价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照“准 许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准 许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入 除以年度配送气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。 准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价 格主管部门要按照指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于 2018 年6月底前出台。 《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价 格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细 则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。根据《指导意见》，可能出 现荆州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。 标的公司将严格按照《指导意见》及当地价格主管部门的要求，积极配合做 好成本监审等工作。 为降低由于燃气售价下降导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对 方签署了《发行股份购买资产协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排；上市公司 与交易对方、朱伯东签署了《盈利预测补偿协议》，标的公司对于2017年度、 2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行 了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司 将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试 并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺 期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方、朱伯东还 需另行向上市公司补偿差额部分。 根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司 已就交易标的实现不能按照盈利预测实现利润及可能发生的减值风险制定了可 行的补偿措施，有助于维护上市公司和中小股东的权益。 。 (三) 市场区域化集中的风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的 影响以及应对措施 燃气经营行业具有特许经营的特征，在取得特许经营权的区域和期限内，燃 气经营企业的燃气销售和燃气接驳业务基本不存在其他竞争者，荆州天然气的经 营状况和发展空间与荆州市的天然气政策规划、区域经济发展速度、工业化发展 水平息息相关。如果未来荆州地区经济出现波动、工业化发展延缓或者当地相关 政策变动，将制约公司业务经营及盈利能力的持续增长。 为缓解区域化集中带来的风险，荆州天然气一方面对现有区域精耕细作，加 强燃气使用宣传等工作，做好配套服务，努力提升单位用户用气量，另一方面借 助多年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务 范围。 (四) 对上游供应商依赖风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影 响以及应对措施 由于我国能源行业体制特点，天然气资源由国家统筹安排运营，目前国内天 然气供应企业主要是中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、 中国海洋石油总公司三家大型中央企业。燃气销售和运营企业在采购上对上述三 家企业均存在不同程度的依赖。 荆州天然气在长期的经营中已经与中国石油天然气股份有限公司建立了长 期稳定的密切合作关系，且中国石油天然气股份有限公司作为国内主要的天然气 供应商之一，在天然气的供应方面具备充足性、可靠性。对上游供应商依赖不会 对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。 标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供 应的充足性和可靠性；同时密切关注天然气管线的建设、国外气源的引进等相关 行业动态，积极慎重论证可替代气源的科学性、经济性等。 (五) 安全生产风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应 对措施 标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳。天然气属于易燃、易爆气体，天 然气管道也可能由于多种原因导致泄露、供应中断、爆炸等事故。因此荆州天然 气存在安全生产风险。 荆州天然气已经建立了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施。 荆州天然气坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作基本方针，建立“安 全供气，人人有责”的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采 取相应措施，确保企业的安全运营。 根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇燃气管理条例》、《湖北省燃 气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关规定，荆州天 然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管理体系》 等各项制度。 在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立 和完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。 荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由 公司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安 全生产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事 故等工作。 公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等， 质量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护 工作等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业 的调度安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责 对监理公司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用 户报警并及时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线 检查等。综上标的公司已经建立较为完善的安全保障内部制度等安全保障措施， 预计不会对其经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。 (六) 季节性波动风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及 应对措施 荆州天然气燃气销售的季节性波动来源于天然气需求的季节性特点。荆州市 处于中国中部地区，冬季气温较低，考虑到冬季采暖等因素，冬季的用气量明显 大于夏季。因此，标的公司的季节性波动存在合理性，不会对标的公司经营稳定 性及持续盈利能力产生重大不利影响。 综上，荆州天然气存在的国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波动引 起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产 风险、季节性波动风险等经营风险不会对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力 造成重大不利影响。 反馈意见5：申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路CNG加气 站、红光路CNG加气站、曾庙CNG加气站和监利何王门站的房产未办理房产 证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。请你公司补充披露：1)尚未办理权属手续的 房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限，以及应对措施。2) 标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本 次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十 三条第一款第(四)项的相关规定。3)根据《上市公司监管指引第4号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关 承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、尚未办理权属手续的房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计 办毕期限，以及应对措施 截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气拥有多处自有房产，其中部分 房产尚未取得权属证书，具体情况如下： 序 号 房产名称 地址 权证编号 所属土地权证号 建筑面积 (m2) 1 天然气大厦 沙市区北京西 路192号 荆州房权证沙字 第200410174号 荆州国用(2004)第 10110067号 2,425.55 2 荆州房权证沙字 第200410175号 荆州国用(2004)第 10110077号 1,376.05 3 荆州锣场门 站站房 沙市区锣场镇 河垱村 未办理 荆州国用(2006)第 11410005号 218.93 4 红光路配气 站值班室 沙市区江津东 路/红光路 未办理 荆州国用(2006)第 10610008号 113.82 5 红光路CNG 加气站配电 室 未办理 93.87 6 红光路CNG 加气站压缩 机房 未办理 385.50 7 红光路CNG 加气站站房 未办理 123.47 8 南环路CNG 加气站压缩 机房 荆州区南环路 未办理 荆州国用(2013)第 1040100016号 192.62 9 南环路CNG 加气站站房 未办理 140.62 及值班室 10 监利何王门 站站房 监利县何王村 未办理 监国用(2007)第 200111011号 108.00 11 曾庙CNG加 气站办公楼 监利县红城乡 曾庙村三组 未办理 监国用(2010)第 200111016 363.77 12 曾庙CNG加 气站压缩机 房 未办理 209.55 其中：未办理权属手续房产面积小计 1,950.15 全部房产面积合计 5,751.75 荆州天然气未办理权属手续的房产面积为1,950.15m2，占全部房产面积的 33.91%。 荆州市不动产登记交易中心已于2017年3月9日出具证明，荆州天然气就 坐落于沙市区江津东路与红光路交汇处、沙市区锣场镇河垱村、荆州区南环路的 不动产已向其提出办理不动产登记的申请，其将按照相关规定办理上述不动产登 记事宜。截至本补充法律意见书出具日，前述办理工作正在进行之中。 监利县不动产登记中心已于2017年3月10日出具证明，监利天然气就坐落 于何王村、曾庙村的两处不动产已向其提出办理不动产登记的申请，其将按照相 关规定办理上述不动产登记事宜。截至本补充法律意见书出具日，前述办理工作 正在进行之中。 根据主管机构出具的证明文件，主管部门已同意按照相关规定办理上述不动 产登记事宜。但鉴于办理相关权属证书的程序相对复杂，预计尚需较长时间。目 前尚无法准确确定办毕权属证书的时间。 针对上述尚未办理权属手续的房产情况，为减少对标的公司生产经营的潜在 影响，荆州天然气管理层及控股股东、实际控制人采取了以下应对措施： 1、与主管部门保持沟通，积极配合，加快上述房产权属证书的办理进程， 争取早日取得权属证书； 2、规范生产经营，遵守房产相关法律法规，避免因房产违规等问题受到相 关部门处罚； 3、荆州天然气控股股东、实际控制人分别作出如下承诺： (1)上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在 其他所有权争议； (2)荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所有权证书过程中发生的费用， 包括但不限于税费以及其他程序性费用等； (3)若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司 名下之日起36个月内未办理完毕的，则其将承担上述办理房屋所有权证书过程 中的所有费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等； (4)如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的， 将在接到百川能源通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但 不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的而遭受的损失、第 三方索赔等； (5)上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。 二、标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的 影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、 第四十三条第一款第(四)项的相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项规定，“上市公司实施 重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披 露：……(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第(四)项规定，“上市公司 发行股份购买资产，应当符合下列规定：……(四)充分说明并披露上市公司发行 股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续”。 本次交易为股权交易，上市公司所购买的资产为荆州天然气100%股权，不 涉及标的公司所属房产等资产的权属转移、过户等手续。 上述尚未办理权属手续的房产主要用于城镇门站、配气站及加气站的办公、 经营用房，具体用途如下： 序号 房产位置 实际用途 1 荆州锣场门站 用于荆州锣场门站的站房，包括操作室、值班室、 会议室、办公室、更衣室、卫生间、走廊等 2 红光路配气站/CNG加气站 用于红光路配气站/CNG加气站的值班房、配电房、 杂用房、压缩机房、配气室等 3 南环路CNG加气站 用于南环路CNG加气站的值班房、压缩机房、卫 生间等 4 监利何王门站 用于监利何王门站的监控室、办公室、工具室、配 电室、厨房、走廊等 5 曾庙CNG加气站 用于曾庙CNG加气站的办公楼、压缩机房、控制 室等 根据朱伯东的承诺，上述尚未取得产权证书的房产自建成以来，一直实际为 荆州天然气占有、使用，且不存在任何权属争议。 荆州市房产管理局已于2017年2月10日出具证明，报告期内，未发现荆州 天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政 处罚； 荆州天然气未办证房产的房产面积、账面价值、评估价值均较低，且占全部 自有房产的比例较小，具体情况如下： 序号 房产位置 是否办证 建筑面积 (m2) 账面价值 (万元) 评估值 (万元) 1 天然气大厦 是 3,801.60 632.20 2,865.10 2 锣场门站 否 218.93 10.25 15.42 3 红光路CNG加气站 否 716.66 31.29 56.65 4 南环路CNG加气站 否 333.24 16.65 25.95 5 曾庙CNG加气站 否 573.32 45.45 49.03 6 何王门站 否 108.00 0.67 7.56 未办证房产小计 1,950.15 104.31 154.61 全部自有房产合计 5,751.75 736.51 3,019.71 未办证房产占全部自有房产的比例 33.91% 14.16% 5.12% 未办证房产占本次交易标的资产整体估值的比 例 - - 0.18% 交易对方及朱伯东已出具承诺，承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系 荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，并将协助荆州天然气尽快办理相关房 产权属证明，未来因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均 由其承担。 综上，本次交易为股权交易，不涉及标的公司所属房产等资产的权属转移、 过户等手续，标的公司部分房产因尚未取得房产证而存在一定的权利瑕疵，但该 等房产一直为荆州天然气占有、使用，不存在权属争议；标的公司报告期内不存 在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚；上述 未办证房产评估值占本次交易金额的比例较小；目前标的公司正在积极办理权属 证书；交易对方及朱伯东已出具相关承诺。因此，上述房产暂未办理权属手续不 会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的相关 规定。 三、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺 针对荆州天然气尚未办理权属手续的房产，荆州天然气控股股东、实际控制 人完善了关于未办理房屋所有权证书问题的承诺函，具体如下： 原承诺 现承诺 为避免未办理房屋所有权证的房屋建 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳 筑物纳入上市公司后可能产生的风险， 本公司/本人特承诺如下： 入上市公司后可能产生的风险，本公司/本人特 承诺如下： 1、未办理房屋所有权证的房屋建筑物 确系荆州天然气所有，不存在其他所有 权争议； 1、上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑物 确系荆州天然气所有，不存在其他所有权争议； 2、如果未来未办理房屋所有权证的房 屋建筑物因未办理房屋所有权证而产生 的一切风险或其他经济损失，均由本公 司/本人承担，对上市公司所遭受的相关 经济损失予以补足。 2、荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所 有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税 费以及其他程序性费用等； 3、若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权 过户至百川能源股份有限公司名下之日起36个 月内未办理完毕的，则本公司／本人将承担上 述办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包 括但不限于税费以及其他程序性费用等； 4、如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建 筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川 能源通知后30日内无条件以现金给与足额补 偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆 除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第 三方索赔等； 5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承 诺，履行期限为长期。 综上，上述房屋价值占标的公司整体估值的比例较小；交易对方及其实际控 制人已作出补偿承诺；上述房屋事实上为标的公司占有和使用，且相关主管部门 已分别出具证明文件，标的公司已就上述未办理房屋产权证的房屋启动证照申办 程序，其产权证逾期未办理完毕不会对标的公司未来的生产经营及本次交易产生 重大不利影响。 反馈意见6：申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路CNG加气 站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积16,344.86㎡。目前 标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。请你公司： 1)补充披露有关划拨地的取得过程是否符合相关规定。2)补充披露划拨土地的面 积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、 相关费用承担方式，土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办 毕的风险，以及应对措施。3)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其 他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。4)《上 市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》，完善相关承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 一、有关划拨地的取得过程是否符合相关规定 (一) 划拨用地的取得过程 1、荆州锣场门站地块 2003 年 6 月 6 日，荆州天然气与荆州市国土资源局签订《荆州市天然气 城市门站用地统征包干合同》，拟占用沙市区锣场镇锣场村、河垱村集体土地， 用于兴建荆州市天然气城市门站(即锣场门站)。2006年3月27日，荆州天然气 取得证号为荆州国用(2006)第11410005号的《土地使用证》，使用权类型为划 拨，面积为6,472.10m2。 2、南环路CNG加气站地块 2006年6月23日，荆州市土地收购储备中心与荆州天然气签订《土地转让 协议》，将位于荆州区南环路的一宗国有划拨用地转让给荆州天然气，用于建设 南环路CNG加气站。 2013年3月22日，荆州市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》(荆 土拨[2013]08号)，将该地块土地使用权划拨给荆州天然气，宗地用途为公共设 施用地，建设项目名称为荆州南环路CNG加气站。2013年5月16日，荆州天 然气取得证号为荆州国用(2013)第1040100016号的《土地使用证》，使用权类 型为划拨，面积为2,423.56m2。 3、监利何王门站地块 2003年10月19日，监利县国土资源局与监利天然气签订《国有土地使用 权划拨合同》，将位于监利县红城乡何王村的一宗土地的土地使用权划拨给监利 天然气，用于城市基础设施建设。 2004年11月9日，监利天然气与监利县红城乡人民政府签订《征用土地合 同书》，拟征用位于监利县红城乡何王村的一宗土地，用于建设天然气何王门站。 2007年11月29日，监利天然气取得证号为监国用(2007)第200111011号的 《土地使用证》，使用权类型为划拨，面积为7,449.20㎡。 (二) 划拨地的取得过程符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关法 律法规规定 根据《中华人民共和国土地管理法》(2004年修订) 第54条的规定，城市基 础设施用地和公益事业用地；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地， 经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。 根据国土资源部颁布的《划拨用地目录》(2001年实施)第三条的规定：对国 家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地 使用权。《划拨用地目录》中同时规定，城市基础设施用地和公益事业用地包括 燃气供应设施，燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化 石油气储配站、天然气输配气设施。 荆州天然气所使用的划拨用地用于天然气城市门站、CNG加气站，属于城 市基础设施用地和公益事业用地，属于国家重点扶持的能源项目用地。因此，荆 州天然气(及监利天然气)取得上述三宗划拨土地使用权，符合《土地管理法》、 《划拨用地目录》的相关规定。 (三) 与相关土地主管部门签署划拨合同、转让合同或类似合同 如上所述，荆州天然气和监利天然气已就上述划拨用地与相关土地主管部门 签署了划拨合同、转让合同或其他类似合同，并依据该等合同占有和使用该等划 拨土地。 (四) 划拨用地已取得主管部门出具的证明 根据荆州市国土资源局于2017年3月15日出具的说明，荆州天然气位于荆 州市辖区共两宗划拨公共设施土地，分别位于荆州南环路和荆州锣场镇河垱村。 荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提交上述 两宗土地性质变更的申请手续，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律法规 和程序进行办理。 根据监利县国土资源局于2017年3月13日出具的说明，监利天然气位于何 王门站土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚，目 前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土地 管理相关法律法规和程序进行办理。 综上，荆州天然气以及监利天然气就上述三块划拨土地，均已与相关土地主 管部门签署划拨合同、转让合同或其他类似合同，并均已取得《土地使用权证》， 其取得过程符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定；根据荆州市国土资 源局以及监利县国土资源局出具的无处罚证明，上述划拨用地取得过程符合相关 法律、法规的规定。 二、划拨土地的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进 展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、土地出让金是否已缴纳，是否存 在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。 (一) 划拨土地的面积占比 根据华信众合出具的《资产评估报告》(华信众合评报字[2017]第1025号)， 荆州天然气(及监利天然气)拥有土地使用权的土地面积合计为44,039.45㎡。荆 州天然气下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划 拨土地，合计土地面积为16,344.86㎡。划拨土地的面积占所使用的全部土地面 积的比例约为37.11%。 根据华信众合出具的《资产评估报告》，上述三块划拨用地的评估值约为 389.77万元，占标的资产评估值的比例为0.44%，占比较小。 (二) 变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况及预计办毕期限 1、办理进展及相关主管部门出具的文件 (1) 南环路CNG加气站地块 根据荆州市城乡规划局于2017年5月18日向荆州市国土资源局出具的《关 于荆州天然气发展有限责任公司南环路加气站土地出让问题的回函》，该回函明 确同意该宗土地由划拨变更为出让。 (2) 锣场门站地块 根据荆州市国土资源局沙市分局于2016年8月9日向荆州市城乡规划局沙 市分局出具的《关于出具项目规划意见的函》，该函称，根据国土资发【2006】 114号《协议出让国有土地使用规范》，荆州天然气位于沙市区锣场镇现有天然 气门站土地符合规划，可以办理协议出让。 根据荆州市城乡规划局沙市分局向荆州市国土资源局沙市分局出具的《关于 规划意见的回函》，根据荆政函【2015】97号文批准的《荆州市锣场镇片区河 垱村单元控制性详细规划》，经查询，该土地规划用途及参数未发生变化。 根据荆州市国土资源局沙市分局2016年8月18日印发的《关于荆州市天然 气发展有限责任公司业务宗地的会审纪要》，会审意见为：1、依据国土资发【2006】 114号《协议出让国有土地使用规范》文件规定办理协议出让手续。2、按照评 估地价与划拨权溢价的差额缴纳土地出让金。 根据荆州市国土资源局于2017年3月15日出具的说明，荆州天然气位于荆 州市辖区共两宗划拨公共设施用地，分别位于荆州南环路和荆州锣场镇河垱村。 荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提交上述 两宗土地性质变更申请，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律法规和程序 进行办理。 根据荆州市国土资源局沙市分局锣场国土资源所出具的于2017年4月18日 审核的宗地代码为421002100009GB04065的《不动产权籍调查表》，该表称， 经现场核实，标地权属合法，界址清楚，权属无争议。 (3) 何王门站地块 根据监利县国土资源局于2017年3月13日出具的说明，监利天然气位于何 王门站的土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚， 目前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土 地管理相关法律法规和程序进行办理。 根据荆州天然气于2017年4月21日向监利县人民政府呈报的《关于变更城 区天然气利用工程何王门站(储配站)土地使用权类型的申请》，监利县相关领导 已作出批复，请国土局支持，依法办理。 2、荆州天然气及监利天然气就划拨土地性质变更办理进展出具的说明 根据荆州天然气于2017年6月3日出具的说明： (1) 锣场门站地块：荆州天然气已于2017年5月12日向沙市区国土资源局 提交书面申请，已获得该局受理；沙市区国土局已收到沙市区规划局的回复意见； 土地面积测绘及权籍调查均由区国土局组织实施，现已完成。预计取得土地使用 权证书需用时12个月； (2) 南环路CNG加气站地块：荆州天然气已向荆州市国土资源局提交书面 申请，已获得受理、完成规划地块测绘、规划意见咨询等工作。预计取得土地使 用权证书需用时12个月。 根据监利天然气于2017年6月3日出具的说明，监利天然气就何王门站地 块于2017年4月6日向监利县国土资源局呈报《关于变更何王门站土地使用权 类型的申请》，于4月21日将申请呈送监利县人民政府，现已获得同意；后续 会依法办理变更手续；预计取得土地使用权证书需用时12个月。 (三) 相关费用承担方式、土地出让金是否已缴纳、是否存在法律障碍或不 能如期办毕的风险，以及应对措施 根据荆州天然气股东贤达实业、景湖房地产及其实际控制人朱伯东出具的承 诺，荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为出让 土地过程中发生的费用(包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等)。 若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12 个月内未办理完毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用， 包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。 截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气尚未就本次土地 性质的变更缴纳出让金。 如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，荆州天然气及监利天然气已就 划拨土地启动土地性质变更程序，荆州市国土资源局、监利县国土资源局将对上 述三宗划拨土地的变更手续予以办理；荆州天然气及监利天然气上述划拨用地变 更为出让用地不存在法律障碍。 (四) 交易对方及其实际控制人关于不能如期办毕的承诺 贤达实业、景湖房地产作为本次交易的交易对方，朱伯东作为交易对方的实 际控制人，为避免因荆州天然气及监利天然气正在进行的划拨土地变更为出让土 地可能产生的风险，分别作出承诺，具体内容如下： 1、荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为 出让土地过程中发生的费用(包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费 用等)； 2、若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之 日起12个月内未办理完毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生的所 有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等； 3、如果因前述土地性质变更导致上市公司遭受损失的，将在接到百川能源 股份有限公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限 于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失 等； 4、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。 综上，标的公司已就其名下划拨土地启动土地性质变更的申报程序，相关主 管部门已出具证明，将对上述划拨土地的变更手续予以办理；上述正在办理转为 出让用地的划拨用地的评估价值占标的公司总资产价值的比例较小；交易对方已 分别作出补偿承诺；上述划拨土地事实上为标的公司及其子公司占有和使用，在 交易对方切实履行其承诺的前提下，上述划拨用地变更为出让用地的手续逾期未 办理完毕的风险较小，不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。 三、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其它划拨用地政策， 补充披露上述划拨用地注入上市公司是否违反其规定 (一) 上述划拨用地注入上市公司未违反相关规定 2008年1月，《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)由 国务院下发。根据该通知第(十)条的规定，今后除军事、社会保障性住房和特殊 用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等 基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用， 对其中的经营性用地先行实行有偿使用。 除上述通知所作出的原则性规定外，截至本补充法律意见书出具之日，并 无具体的配套规定或实施细则出台，国土资源部颁布的《划拨用地目录》(2001 年)亦未进行修订。 根据国土资源部颁布的现行有效的《划拨用地目录》(2001年)第三条的规定， 对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供 土地使用权。该目录中明确规定，燃气供应设施用地属于城市基础设施用地，燃 气供应设施具体包括：人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配 站、天然气输配气设施。 经查： 1、荆州天然气就其锣场门站地块于2003 年 6 月与荆州市国土资源局签订 《荆州市天然气城市门站用地统征包干合同》，取得实际使用权，并于2006年 取得荆州国用(2006)第11410005号《国有土地使用证》； 2、荆州天然气就其南环路CNG加气站地块于2006年6月与荆州市土地收 购储备中心签订《土地转让协议》，取得实际使用权，并于2013年取得荆州国 用(2013)第1040100016号《国有土地使用证》； 3、监利天然气就其何王门站地块于2003年10月与监利县国土资源局签订 《国有土地使用权划拨合同》，取得实际使用权，并于2007年取得监国用(2007) 第200111011号《国有土地使用证》。 综上，荆州天然气与监利天然气就上述划拨用地的取得和使用均与当地政府 主管部门签署了协议或合同，其中对政府部门的土地划拨安排作出了明确的规定， 该等协议的签署或土地使用权的取得发生于《国务院关于促进节约集约用地的通 知》(2008)发布之前，且上述3处划拨土地均已取得土地主管部门核发的权属证 书。 (二) 地方政府主管部门出具的证明 根据荆州市国土资源局于2017年3月15日出具的说明，荆州天然气共两宗 划拨土地，荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气 已提交上述两宗土地性质变更申请，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律 法规和程序进行办理。 根据监利县国土资源局于2017年3月13日出具的说明，监利天然气位于何 王门站土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚。目 前监利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土地 管理相关法律法规和程序进行办理。 2017年5月18日，荆州市城乡规划局向荆州市国土资源局出具《关于荆州 天然气发展有限责任公司南环路加气站土地出让问题的回函》，该回函明确同意 该宗土地由划拨变更为出让。 综上，上述三宗划拨用地的取得不违反《国务院关于促进节约集约用地的通 知》及《划拨用地目录》的规定；根据相关政府主管部门出具的证明文件，标的 公司用地符合有关法律规定，未曾因上述划拨用地受到过行政处罚；标的公司已 向当地有关主管部门提交上述三宗划拨用地性质变更为出让用地的申请；主管部 门出函同意南环路地块由划拨变更为出让。因此，我们认为，上述划拨用地注入 上市公司并未违反相关规定，不构成本次交易的重大障碍。 四、根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺 针对荆州天然气土地性质变更风险，荆州天然气股东、实际控制人完善了关 于土地性质变更问题的承诺函： 原承诺 现承诺 为避免因荆州天然气正在进行的划 为避免因荆州天然气正在进行的划 拨土地变更为出让用地可能产生的风 险，本公司/本人特承诺如下： 拨土地变更为出让用地可能产生的风 险，本公司/本人特承诺如下： 1、将按照有关法律法规规定及政府 机关、土地规划主管部门的要求，协 助荆州天然气及其下属公司尽快办理 变更程序，若上述变更手续自标的公 司股权过户之日起24个月内未办理完 毕的，将承担土地性质变更过程产生 的所有费用，包括但不限于土地出让 金、税费以及其他程序性费用等； 1、荆州天然气及监利天然气将各自 承担其所属划拨土地在土地性质变更 为出让土地过程中发生的费用（包括 但不限于土地出让金、税费以及其他 程序性费用等）； 2、如果因前述土地使用权变更上市 公司遭受损失的，将给与足额补偿， 前述损失包括但不限于行政处罚、搬 迁费用、相关设施的拆除费用、因影 响正常生产经营活动的损失等。 2、若上述变更手续自荆州天然气股 权过户至百川能源股份有限公司名下 之日起12个月内未办理完毕的，则承 诺人将承担上述土地性质变更过程产 生的所有费用，包括但不限于土地出 让金、税费以及其他程序性费用等。 3、如果因前述土地使用权变更导致 上市公司遭受损失的，将在接到百川 能源股份有限公司通知后30日内无条 件以现金给与足额补偿，前述损失包 括但不限于行政处罚、搬迁费用、相 关设施的拆除费用、因影响正常生产 经营活动的损失等； 4、上述补偿承诺为无条件及不可撤 销的承诺，履行期限为长期。 反馈意见7：申请材料显示，2014年4月28日，荆州市沙市区商务局出具 《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》，同意终止此前两次 股权转让，将公司股权恢复至变更前状态。请你公司补充披露：1)2014年4月 股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的影 响。2)荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。3) 荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、2014年4月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风 险，对本次交易的影响 (一) 2013年7月至2014年4月股权转让过程及原因 1、2013年7月，股权转让 2013年7月16日贤达实业、景湖房地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》， 贤达实业将其持有的荆州天然气29%股权、景湖房地产将其持有的荆州天然气 20%股权转让予轮胜新能源。 2013年12月31日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于荆州市天然气发展 有限责任公司变更为外商投资企业的批复》(鄂商资批[2013]37号)，同意上述股 权变更。 2、2014年1月，股权转让 2014年1月8日，贤达实业与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实 业将其持有的荆州天然气51%股权转让予轮胜新能源。 2014年1月14日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限 责任公司股权变更的批复》(沙商务文[2014]2号)，同意上述股权变更。 3、2014年4月，股权转让 2014年4月20日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协 议》，轮胜能源分别将其持有的荆州天然气80%股权、20%股权转让予贤达实业、 景湖房地产。 2014年4月28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限 责任公司股权变更的批复》(沙商务文[2014]10号)，同意终止前两次股权转让， 将标的公司股权恢复至变更前状态，即标的公司股东分别为贤达实业(持有80% 股权)，景湖房地产(持有20%股权)。荆州天然气为内资公司。 4、上述股权转让的原因 2013年7月16日、2014年1月8日，贤达实业、景湖房地产先后将合计持 有的荆州天然气100%股权以合计人民币20,100万元的对价转让予轮胜新能源。 上述股权转让是贤达实业、景湖房地产及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在 海外上市之目的而采取的资本运作方案的环节之一。转让完成后，朱伯东将通过 增资或其他方式实现对轮胜新能源的控制，从而进一步实现荆州天然气海外上市 的目标。 由于国内外资本市场的变化、在履行报批手续过程中与监管机构的沟通及朱 伯东对荆州天然气未来发展战略的改变，经论证后，荆州天然气决定放弃海外上 市计划。2014年4月20日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转 让协议》，轮胜新能源将其持有的荆州天然气80%的股权以人民币16,080万元 转让予贤达实业，将其持有的荆州天然气20%的股权以人民币4,020万元转让予 景湖房地产。 就2014年4月的股权转让行为，贤达实业、景湖房地产未向轮胜新能源支 付过任何股权转让价款。 (二) 是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险 经核查，结合标的公司出具的说明，荆州天然气在2013年7月变更为中外 合资企业、2014年1月变更为外商独资企业期间，均未向税务部门申请享受涉 及外资企业的相关税收优惠。荆州天然气、贤达实业及景湖房地产所在地税务管 理部门均已出具证明，证明荆州天然气、贤达实业及景湖房地产自2014年1月 1日起不存在重大违反税收管理法律法规的行为或受到税管部门的重大行政处罚。 因此荆州天然气不存在补税风险。 截至本补充法律意见书出具之日，贤达实业、景湖房地产及轮胜新能源对上 述股权转让事项均无异议，不存在经济纠纷或其他法律风险。 (三) 对本次交易的影响 2014年4月股权转让实质为荆州天然气取消香港上市安排后将股权恢复至 2013年7月6日之前状态的行为。交易各方对前述股权转让行为均予以认可且 不存在任何争议。荆州天然气未曾享受涉及外资企业的相关税收优惠，不存在补 税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易不会产生不利影响。 二、荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序 (一) 荆州天然气相关股权变动应该履行的国资审批及评估备案程序 根据《国有资产评估管理办法》(以下简称“《办法》”)(1991年)第3条的规 定，国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评 估：(一)资产拍卖、转让。第13条规定，依照本办法第3条、第4条规定进行 资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资产管理主管 部门提交资产评估立项申请书。 根据《国有资产评估管理办法施行细则》(1992年)第24条的规定，国有资 产占有单位发生《办法》第3条、第4条所说的经济情形时，应于该经济行为发 生之前，按隶属关系申请评估立项。按照统一领导、分级管理的原则，中央管辖 的国有资产的评估立项审批，由国家国有资产管理局负责办理；地方各级管辖的 国有资产的评估立项审批，原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办理； 尚不具备立项审批条件的地、县，可由上级国有资产管理行政主管部门根据《办 法》和本细则作出具体规定。 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年)第23条的规定，国有资 产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或 者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。第 14条规定，国有资产管理行政主管部门应当自收到资产评估立项申请书之日起 十日内进行审核，并作出是否准予资产评估立项的决定，通知申请单位及其主管 部门。 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部3号令，2004年) 第4条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行， 不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的， 从其规定。第8条规定，国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监 管职责： (二)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产 权转让事项并报本级人民政府批准。第13条规定，在清产核资和审计的基础上， 转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。 评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 荆州天然气设立于2000年，截至2005年，国有股东完全退出荆州天然气。 根据上述法律、法规及部门规章的实施时间，荆州天然气2001年变更出资 比例及2002年股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》(1991年实施)， 即国有股权转让时，应履行评估程序，并由该国有股东的主管部门就评估事宜作 出立项审批。 荆州天然气2005年股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》(1991 年实施)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年实施)及《企业国有产权转 让管理暂行办法》(2004年实施)，即在国有股权转让时，应履行评估、审批程序， 并应在产权交易机构公开转让等程序。 (二) 荆州天然气相关股权变动履行的国资审批及评估备案程序 1、2001年11月，变更出资比例 2001年6月，荆州市建设委员会(以下简称“荆州建设委”)出具《关于天然气 工程合资方案的报告》(荆建文[2001]029号)，确定合资主体为荆州市天然气有限 责任公司、川东开发公司、贤达实业，其持股比例分别为20%、51%、29%；合 资公司注册资本为人民币2,000万元。 2001年8月，荆州天然气召开股东会并作出决议，一、同意荆州天然气在 注册资本1,000万元的基础上增资1,000万元。根据“天然气合资协议”所规定的 三方合资股权的比例：四川石油管理局川东开发公司(以下简称“川东开发公司”) 持股51%、重庆贤达实业有限公司持股29%、荆州市城市建设投资开发公司(以 下简称“荆州建投公司”)、荆州市投资公司、荆州市城南热电公司(以下简称“热 电公司”)合计持股20%，同意将荆州天然气原1,000万元的注册资本采取缩股的（未完）  |