[关联交易]百川能源:天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见
天风证券股份有限公司 关于 百川能源股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易一次反馈意见回复 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一七年六月 声 明 根据中国证券监督管理委员会第170876号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》有关意见和要求，本独立财务顾问对反馈意见中相关事项进行核 查并补充发表财务顾问意见。 本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由百川能源股份 有限公司（以下简称“百川能源”或“上市公司”）及荆州市天然气发展有限责任 公司（以下简称“荆州天然气”）提供，百川能源和荆州天然气已向本独立财务顾 问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对 其真实性、准确性、完整性承担责任。 本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《百川能源股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中所指含义相同。 目 录 声 明 ……………………………………………………………………………………2 1.申请材料显示，2016年8月3日，胜利股份公告与贤达实业、景湖房地产签 署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权，9月21日，胜利股份公告称双方因 在交易方案、交易方式等方面无法达成—致，各方签署终止协议。2013年标的 公司曾筹划于香港市场上市，后终止海外上市。请你公司补充披露上述终止收 购和终止上市事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。………………………………………………………………………………………………..7 2.申请材料显示，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事业特许经营管理 办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营协议中规定特许 人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风险。请你公司补 充披露：1）上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。2）相关 特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对荆州天然气持续盈利能力的影响 及应对措施。3）相关特许经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序，如需， 补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 9 3.申请材料显示，荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年 12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3 月20日到期，曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于2017年7月28 日到期。请你公司：1）补充披露上述许可证续期是否存在法律障碍，对标的资 产生产经营的影响。2）结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出的承诺，补充 披露其是否具有赔偿能力。3）补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其 他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ....................................................................................................................... 14 4.申请材料显示，荆州天然气存在国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波 动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安 全生产风险、季节性波动风险等经营风险。请你公司补充披露上述风险对荆州 天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 19 5.申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路CNG加气站、红光路CNG 加气站、曾庙CNG加气站和监利何王门站的房产未办理房产证，合计建筑面积 约为1,376.83㎡。请你公司补充披露：1）尚未办理权属手续的房产的面积占比， 相关权证办理进展情况、预计办毕期限，以及应对措施。2）标的资产权属是否 清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项的相关规定。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺，请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 23 6.申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质 为划拨土地，合计土地面积16,344.86㎡。目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变 更为出让用地的手续。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程是否符合相关规定。2） 补充披露划拨土地的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办 毕期限、相关费用承担方式，土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风 险，以及应对措施。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策， 补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。4）《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺，请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 29 7.申请材料显示，2014年4月28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天 然气发展有限责任公司股权变更的批复》，同意终止此前两次股权转让，将公司 股权恢复至变更前状态。请你公司补充披露：1）2014年4月股权转让的原因， 是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的影响。2）荆州天然气 相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。3）荆州天然气相关 出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 35 8.申请材料显示，荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与上市公司主营业 务基本一致。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主 营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在 因本次交易导致客户或人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。………………………………………………………………………………………41 9.申请材料显示，除荆州天然气外，贤达实业持有重庆市聚能投资有限公司等企业的股权。请 你公司补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞 争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。如存在，对本次交易 及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.46 10.申请材料显示，本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。 2017年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,850万元； 2018年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于9,200万元； 2019年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,150万元。 请你公司补充披露荆州天然气业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................ 49 11.申请材料显示，公司按照“照付不议”行业惯例向上游企业采购，荆州天然气 与中石油分别于2002年、2004年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及 变更补充协议，交付提取期限为2005年4月1日起的25个连续公历年。在实 际购气时，公司根据历史采购、销售经验以及上游资源配置安排，就年度用气 量与上游企业签署确认函，并每月向中石油计量站报送供气计划，按月结算。 请你公司补充：1）“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款；2） 列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 53 12.申请材料显示，2016年荆州天然气CNG销售量大幅下滑，主要由于荆州市城区新建CNG 加气站逐渐增多，竞争激烈，各加气站采取降价策略吸引客户。在此情况下，2016年荆州天然 气CNG毛利率反而较2015年同比上升18.75%。请你公司：结合行业状况、当地竞争情况、 同行业其他公司同类业务毛利率等补充报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 59 13.申请材料显示，标的公司2016年销售费用、管理费用、财务费用均有所下降。请你公司结 合业务模式、费用构成及确认依据、同行业上市公司情况等，补充上述财务指标合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 62 14.申请材料显示，荆州天然气报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充披露：1）资金拆借 的利率及其公允性。2）荆州天然气是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 67 15.申请材料显示，本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》， 假设到期后仍能继续取得，可以永续经营；假设未来天然气采购及销售价格保 持评估基准日水平，其他原材料、辅料的供应价格无重大变化；假设上游供应 商能够充分保障荆州市天然气发展有限责任公司未来盈利预测中所预测的各年 天然气销售量等。此外，申请材料显示，我国天然气供需矛盾日益突出，气源 紧张的局面短期难以改变。2006年我国首次出现国内天然气生产量低于需求量 的情况；2010年，我国天然气对外依存度已超过15%，根据《2015年国内外油 气行业发展报告》，预计2016年，我国天然气对外依存度为33.7%。请你公司： 结合地区政策变化、市场发展趋势等情况，补充披露上述评估假设的合理性及 对评估值的影响。并充分提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意 见。………………………………………………………………………………………………69 16.申请材料显示，本次标的资产的评估增值较大，主要是由于标的公司拥有的 燃气特许经营权价值未在账面充分体现。请你公司结合行业可比公司情况，补 充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。………………………………………………………………………………………………76 17.申请材料显示，关于新增用户预测主要基于荆州市保障性住房建设及棚户区改造项目数据， 但目前荆州市有特许经营权的主要天然气供应商有两家，并分区域经营；此外，荆州市CNG 加气站较多，竞争激烈。请你公司：1）结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补 充披露本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性，是否符合谨慎性的原则。2）请你 公司结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势 及主要竞争对手情况，补充披露说明营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。................................................................................................................. 79 18.申请材料显示，荆州天然气本次收益法评估折现率分别为12.01%。请你公司：1）补充披露 荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值 依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露荆州天然气折现率取值的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 84 19.申请材料显示，景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正当竞争收到荆州 市工商行政管理局行政处罚，因构成单位行贿罪被处罚金。请你公司补充披露 上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。96 20.申请材料显示，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指标不合格、因部 分在用天然气管道未经定期检验等事项被行政处罚。请你公司补充披露上述行 政处罚的罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕，对本次交易及交易完成 后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 97 21.申请材料显示，报告期内荆州天然气有少量其他业务收入。请你公司补充披 露其他业务是否需要相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。……………………………………………………………………………………………..100 22.申请材料显示，荆州天然气部分经营场所系租赁房产，部分出租方未就租赁 物业提供产权证明。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续， 租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ............................................................................................................................... 102 23.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条等规定，补充披露相关自然人 的职务、律师意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 104 24.请你公司补充披露前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完 毕，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 105 25.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司 法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问 和律师就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表明确意见。116 26.补充反馈问题一.请你公司补充披露荆州天然气与津江天然气诉讼过程、诉讼 进展及信息披露的情况，补充披露就争议特许经营权区域是否会产生新的诉讼， 本次诉讼对本次交易及对荆州天然气生产经营的影响，请独立财务顾问和律师 进行核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 121 1.申请材料显示，2016年8月3日，胜利股份公告与贤达实业、景 湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权，9月21日，胜 利股份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成—致，各方 签署终止协议。2013年标的公司曾筹划于香港市场上市，后终止海外上 市。请你公司补充披露上述终止收购和终止上市事项对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、2016年胜利股份终止收购标的公司事项对本次交易的影响 （一）胜利股份收购标的公司事项主要进程 胜利股份收购标的公司的主要进程如下： 1、2016年5月23日，胜利股份董事会因正在筹划重大事项，相关事项存在不 确定性，申请重大事项停牌； 2、2016年6月2日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署了 《股权并购意向协议书》； 3、2016年8月2日，胜利股份与标的公司股东贤达实业、景湖房地产签署了 《股权并购合作协议》； 4、《股权并购合作协议》签署后，标的公司股东与胜利股份就具体交易条款、 支付方式等开展了多次商谈，就部分交易条款未能达成一致意见。2016年9月19 日，标的公司股东与胜利股份签署了《终止协议》，决定终止合作。 （二）胜利股份终止收购标的公司事项对本次交易的影响 1、2016年9月19日，标的公司股东贤达实业、景湖房地产与胜利股份签署《终 止协议》，《终止协议》约定经双方协商一致，解除已签署《股权并购意向协议书》 和《股权并购合作协议》，交易各方同意互不追究责任； 2、2016年9月20日，胜利股份召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，胜利股份独立董事出具了赞成 意见。原拟任独立财务顾问的广州证券股份有限公司出具了《关于山东胜利股份有 限公司终止发行股份购买资产事项之专项核查意见》，认为“终止原因合理，终止程 序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。” 综上，2016年胜利股份终止收购标的公司已履行了必要的程序，同时交易各方 签署的《终止协议》约定互不追究，各方均不会产生违约责任。前述胜利股份终止 收购标的公司对本次交易不会产生影响。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2016年胜利股份与交易对方签署《终止协议》是 各方意思的真实表示，各方均不会由此产生违约责任，胜利股份终止收购标的公司 对本次交易不会产生影响。 二、2013年标的公司筹划于香港市场上市后终止对本次交易的影响 （一）标的公司筹划和终止香港市场上市的主要进程 1、2013年标的公司筹划于香港市场上市，2013年7月，标的公司股东贤达实 业、景湖地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业将其持有的荆州天然气 29%的股权转让给轮胜新能源，景湖地产将其持有的荆州天然气20%的股权转让给 轮胜新能源，标的公司变更为中外合资企业； 2、2014年1月，贤达实业与轮胜新能源签署《股权转让协议》，贤达实业将其 持有的荆州天然气51%的股权转让给轮胜新能源，标的公司变更为外商独资企业。 3、2014年4月，标的公司决定终止相关上市。2014年4月20日，轮胜新能源 与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协议》，轮胜新能源将其持有的荆州天然气 80%的股权转让给贤达实业、将其持有的荆州天然气20%的股权转让给景湖房地产。 本次股权转让实质为各方为自始撤销前次股权转让交易所采取的方式。 （二）2013年标的公司筹划和终止香港上市对本次交易的影响 2013年标的公司筹划于香港上市是标的公司拟借助资本力量推动公司发展制 定的决策，2014年4月终止。根据标的公司的说明及相关当事人出具的声明性文件， 2013年7月、2014年1月，贤达实业、景湖房地产先后将合计持有的荆州市天然气 发展有限责任公司100%的股权转让给轮胜新能源的行为是贤达实业、景湖房地产 及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在香港上市所采取的资本运作方案的环节之 一，上述两次股权转让轮胜新能源并未向贤达实业、景湖房地产支付任何股权转让 款。荆州天然气始终处于贤达实业和景湖房地产的控制之下，轮胜新能源从未实际 控制或意图实际控制荆州天然气。2014年4月20日，轮胜新能源将其持有的荆州 天然气80%的股权转让给贤达实业、将其持有的荆州天然气20%的股权转让给景湖 房地产实质为各方为自始撤销前两次股权转让交易所采取的便利方式，贤达实业、 景湖地产从未就第三次股权转让向轮胜能源支付过任何股权转让价款。贤达实业、 景湖房地产与轮胜新能源之间未因且以后也不会因筹划/终止海外上市事项发生任 何诉讼或其他纠纷。 综上，2013年标的公司筹划和终止香港上市事项对本次交易不会造成影响。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2013年至2014年间标的公司筹划及终止香港上 市是标的公司基于当时发展所作出的决策，标的公司及其股东贤达实业、景湖房地 产与轮胜新能源之间未因且以后也不会因筹划/终止海外上市事项发生任何诉讼或 其他纠纷。2013年标的公司筹划和终止香港上市事项对本次交易不会造成影响。 2.申请材料显示，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事业 特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许 经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在 被取消的风险。请你公司补充披露：1）上述风险对荆州天然气持续盈 利能力的影响及应对措施。2）相关特许经营协议是否存在违约或终止 的风险，对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。3）相关特许 经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序，如需，补充披露办理情 况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、出现《市政公用事业特许经营管理办法》关于取消特许经营权事项风险对 荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施 （一）《市政公用事业特许经营管理办法》关于取消特许经营权的规定 根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定，“获得特许经营权的 企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取 消其特许经营权，并可以实施临时接管： (1)擅自转让、出租特许经营权的； (2)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的； (3)因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的； (4)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的； (5)法律、法规禁止的其他行为。” （二）上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施 1、截至本核查意见出具日，荆州天然气不存在擅自转让、出租特许经营权的 情况 荆州天然气自取得现有天然气特许经营权以来，一直保持独立合规、自主经营， 不存在擅自转让、出租特许经营权的情况。本次交易完成后，荆州天然气的经营主 体不会发生变化，荆州天然气承诺本次交易完成后将继续依法经营，不会出现擅自 转让、出租特许经营权的行为。 2、截至本核查意见出具日，荆州天然气不存在擅自将所经营的财产进行处置 或者抵押的情况 荆州天然气现经营资产权属清晰，不存在资产抵押、权利受限等情况，也不存 在擅自处置其所经营的财产的情况。荆州天然气承诺，本次交易完成后不会擅自将 所经营的财产进行处置或者抵押。 3、截至本核查意见出具日，荆州天然气不存在因管理不善，发生重大质量、 生产安全事故的情况 荆州天然气历来重视企业的经营管理，特别是在安全生产方面，制定了完善的 规章制度、操作规程、应急预案等措施，严格执行天然气质量标准，严把安全生产 关。根据主管机构的证明，报告期内，荆州天然气未发生过重大质量、生产安全事 故。荆州天然气承诺，本次交易完成后将继续加强管理，避免发生重大质量、安全 生产事故。 4、截至本核查意见出具日，荆州天然气不存在擅自停业、歇业，严重影响到 社会公共利益和安全的情况 天然气作为城市能源的重要组成部分，是关系到国计民生的战略能源，荆州天 然气作为燃气经营企业，也肩负着保障城市天然气稳定供应的社会责任。报告期内， 荆州天然气未发生过擅自停业、歇业，严重影响到社会公众利益和安全的情况。荆 州天然气承诺，本次交易完成后将一如既往的担负社会责任，不会擅自停业、歇业 从而影响到社会公共利益和安全。 从《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条的规定可以看出，主管部门取 消企业已获得特许经营权主要是因为获得特许经营权的企业在经营、管理的过程中 出现擅自处置或出现重大问题导致出现严重后果的情形。荆州天然气在荆州提供供 气服务多年，一直严格遵守《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，接受相关 主管部门的监督和检查，同时加强自身监管，未发生重大安全责任事故，也未曾出 现过《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条规定的情形。因此，上述风险不 会对荆州天然气持续盈利能力产生重大不利影响。 二、出现《特许经营协议》关于终止或违约的风险对荆州天然气持续盈利能力 的影响及应对措施 （一）出现《特许经营协议》关于终止或被取消特许经营权的规定 1、根据荆州天然气与荆州市建设委员会签署的《特许经营协议》第3.7条“特 许经营权的取消的规定，荆州天然气在特许经营期间有下列行为之一的，荆州建设 委应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管： (1)擅自转让、出租特许经营权的； (2)擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵押的； (3)存在重大安全隐患且拒不整改的； (4)因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的； (5)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的； (6)因违法经营被吊销公司法人营业执照，且乙方因此而提起诉讼最终未能使该 决定予以撤销的； (7)根据《中华人民共和国公司法》等法律规定乙方（荆州天然气）解散或被判 定破产时； (8)法律禁止的其他行为。” 2、根据监利天然气与监利县城市管理局签署的《特许经营协议》第3.6条特许 经营权的取消的规定，“如有下列事项中的一项或几项发生时，则甲方（监利城管局） 有权终止本协议，取消乙方（监利天然气）的特许经营权： (1)乙方擅自转让、出租特许经营权，将对正常供气产生重大不良影响的； (2)乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的； (3)乙方因经营管理不善，财务状况严重恶化而导致破产无法提供正常服务的； (4)乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的； (5)乙方因违法经营被吊销营业执照的，且乙方因此而提起诉讼终未能使该决定 予以撤销的； (6)法律、法规和法规禁止的其他情形。 （二）上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施 根据荆州天然气及监利天然气的说明，荆州天然气及监利天然气经营燃气业务 多年，未出现擅自转让、出租特许经营权；擅自将所经营有可能影响城市天然气供 气安全的财产进行处置或者抵押；存在重大安全隐患且拒不整改；因管理不善，发 生特别重大质量、生产安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安 全的情形。同时荆州天然气做出承诺，本次交易完成后，不会擅自转让、出租特许 经营权；不会擅自将所经营有可能影响城市天然气供气安全的财产进行处置或者抵 押；目前不存在重大安全隐患，若发生安全责任将及时予以整改；不会擅自停业、 歇业，影响到社会公共利益和安全；本次交易完成后将继续加强管理，避免发生重 大质量、安全生产事故。同时，荆州天然气及监利天然气目前生产经营正常有序， 合法合规，不存在因经营管理不善，财务状况严重恶化或因违法经营导致被吊销公 司法人营业执照、破产等情形。 从《特许经营协议》相关条款来看，发生终止或被取消的风险除《市政公用事 业特许经营管理办法》第十八条的规定外，主要增加了荆州天然气因违法经营被吊 销营业执照或财务严重恶化、破产导致无法提供正常服务等条款。根据荆州天然气 过往多年提供供气服务的实践以及目前标的公司的经营现状分析，荆州天然气对天 然气特许经营权的使用目前不存在上述重大不利变化，上述风险不会对荆州天然气 持续盈利能力产生重大不利影响。 为进一步避免由于管理因素导致触发上述条款，荆州天然气不断加强内部制度 建设，建立了安全生产责任制度、安全管理规定、安全检查规定、安全隐患整改制 度、安全教育管理规定、安全生产考核规定等，明确职责分工、加强员工安全生产 教育、制定应急抢救措施等，致力于为公司客户提供更安全、便捷的服务，确保公 司平稳、健康发展。 三、相关特许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序，如需，补充披 露办理情况 本次交易为发行股份购买荆州天然气100%的股权，不会导致荆州天然气拥有 的特许经营权的转让或其他任何形式的变更。无论本次交易是否完成，荆州天然气 持有的特许经营权状态不会发生变化，荆州天然气将按照相关协议的约定继续履行。 为进一步保证本次交易顺利进行，2017年6月14日，荆州市住房和城乡建设 委员会出具说明，认为本次交易为股权交易，不涉及《特许经营协议》及相关补充 协议的签署方及特许经营权持有主体的变更。本次交易不会导致荆州天然气特许经 营权的转让或变更，不会导致《特许经营协议》及相关补充协议的签约主体及履约 主体的变更。荆州天然气将继续履行《特许经营协议》及相关补充协议的约定。本 次交易属于企业正常经营行为，有利于企业长远可持续发展，荆州市住房和城乡建 设委员会同意本次交易。作为《特许经营协议》及相关补充协议的签署方，荆州市 住房和城乡建设委员会将继续按照《特许经营协议》及相关补充协议的约定，履行 相关权利和义务。 综上，本次交易为股权交易。交易完成后，荆州天然气的股东变更为上市公司 相关特许经营权的持有主体仍为荆州天然气、监利天然气。本次交易不会导致其特 许经营权的转让或其他任何形式的变更，因此，本次交易无需履行许可、备案或变 更程序。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据荆州天然气历史经营情况、财务现状以及主 管部门出具的证明等，截至本核查意见回复日，标的公司不存在《市政公用事业特 许经营管理办法》和《特许经营协议》中约定的取消特许经营权的情况；《市政公用 事业特许经营管理办法》和《特许经营协议》中约定的违约或终止的风险不会对荆 州天然气持续盈利能力产生重大不利影响；相关特许经营协议正常履行，本次交易 无需履行许可、备案或变更程序且相关主管机构出具了同意本次交易的文件。 3.申请材料显示，荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证 将于2017年12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营 许可证将于2018年3月20日到期，曾庙CNG加气站移动式压力容器 充装许可证将于2017年7月28日到期。请你公司：1）补充披露上述 许可证续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。2）结合 贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出的承诺，补充披露其是否具有赔偿 能力。3）补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质，是 否已制定安全、环保相关保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 回复： 一、补充披露上述许可证续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影 响 （一）关于燃气经营许可证 根据《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）第十五条，“从事燃气经营活 动的企业，应当具备下列条件：（1）符合燃气发展规划要求；（2）有符合国家标准 的燃气气源和燃气设施；（3）有固定的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经 营方案；（4）企业的主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经 专业培训并考核合格；（5）法律、法规规定的其他条件。符合前款规定条件的，由 县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。” 根据《湖北省燃气管理条例》第十五条，“燃气经营许可证有效期为三年。需要 延期的，燃气经营企业应当在许可证有效期届满30日前向许可决定机关提出申请。” 经核查，结合标的公司出具的情况说明，荆州天然气、监利天然气目前均符合 申请燃气经营许可证的条件。在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，在 燃气许可证有效期届满30日前分别向主管机构提出申请办理续期不存在法律障碍， 不会对标的公司生产运营产生重大不利影响。 （二）关于移动式压力容器充装许可证 《移动式压力容器充装许可规则》第一章第四条规定，“从事移动式压力容器充 装的单位，取得省、自治区、直辖市质量技术监督部门《移动式压力容器充装许可 证》后，方可在许可范围内从事移动式压力容器的充装工作”；第二章第七条规定， “充装单位应当具备以下基本条件：（1）有与移动式压力容器充装工作相适应的，符 合相关安全技术规范要求的管理人员和操作人员；（2）有与充装介质类别相适应的 充装设备、储存设备、检测手段、场地（厂房）和安全设施；（3）有健全的质量保 证体系和适应充装工作需要的事故应急预案，并且能够有效实施；（4）充装活动符 合有关安全技术规范的要求，能够保证充装工作质量；（5）能够对使用者安全使用 移动式压力容器提供指导和服务”；第十九条规定，“《充装许可证》有限期为4年。 充装单位到期需要继续从事充装工作时，应当在有效期满6个月前向发证机关提出 换证申请。” 曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于2017年7月28日到期。监 利天然气已按照相关规定申请办理换证申请。2017年5月15日，荆州市质量技术 监督局出具了《荆州市质量技术监督局行政许可申请受理决定书》（（荆质许）受字 【2017】QPR0003号），决定予以受理。目前正在办理之中，不存在法律障碍，不 会对标的公司生产运营产生重大不利影响。 二、结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出的承诺，补充披露其是否具有赔 偿能力 经核查，在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，标的公司燃气经营 许可证和移动式压力容器充装许可证续期不存在法律障碍，不会对标的 公司生产运营产生重大不利影响。为进一步保障上市公司利益，交易对 方及朱伯东作出了《关于燃气经营许可证及移动式压力容器充装许可证 到期后续期的承诺》，具体内容如下： “荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12月31日到期、 监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3月20日到期，监利 天然气下属曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于2017年7月28日到 期，特承诺将保证上述资质权属到期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使 百川能源遭受损失或受到处罚，将予以全额赔偿。” 贤达实业除持有荆州天然气股权外，尚持有多家公司股权，业务涵盖房地产、 物业管理、股权投资、环保设备等并持有湖北荆州农村商业银行股份有限公司0.89% 的股权；景湖房地产运营地产业务多年，正在开发多个楼盘；实际控制人朱伯东先 生从事商业经营多年，积累了较强的资本实力。根据交易对方及朱伯东提供的企业 信用报告、个人信用报告及其说明，贤达实业、景湖房地产、朱伯东信用记录良好， 不存在大额到期未偿还债务。 综上，结合许可证续期办理风险情况、交易对方和朱伯东的资金实力及其诚信 表现，交易对方及朱伯东具备赔偿能力。 三、补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质，是否 已制定安全、环保相关保障措施 （一）关于安全方面的资质 1、相关法律法规关于《安全生产许可证》的规定 《安全生产许可证条例》(国务院2014修订)第二条规定，“国家对矿山企业、 建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可 制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。” 根据《中华人民共和国建筑法》(2011修订)第二条规定，“本法所称建筑活动， 是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动。 因此包括燃气管道安装在内的管道安装活动属于建筑活动。” 2、荆州天然气无需办理《安全生产许可证》 荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。就燃气销售业务，荆州天然气 及其子公司监利天然气与上游气源供应商签署了常年的供气合同，通过管道运输方 式从中石油忠武线气源采购天然气后，分别通过门站、配气站调压、计量、过滤后 通过自身天然气管网、CNG加气站向终端居民、非居民用户、CNG车辆配送天然 气。就燃气接驳业务，荆州天然气不直接从事管道安装施工和燃气设备安装业务， 均通过第三方有资质的施工单位进行, 荆州天然气按照施工进度与施工单位进行结 算。因此，荆州天然气就燃气接驳业务，不属于《安全生产许可证条例》规定的建 筑施工企业，无需办理《安全生产许可证》。 荆州市安全生产监督管理局、监利县安全生产监督管理局分别出具证明，报告 期内未发现荆州天然气、监利天然气存在重大违反安全生产管理法律法规的行为或 受到安全生产监督管理部门的重大行政处罚。 （二）关于环保方面的资质 1、环保资质相关法律法规的规定 根据《中华人民共和国环境保护法》 ((2014年修订)第四十五条的规定，“国家 依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生 产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的、不得排放 污染物。” 根据《排污许可证管理暂行规定》（2016年修订）第四条的规定，“下列排污单 位应当实行排污许可管理：（1）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污 染物的企业事业单位；（2）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；（3）直接或间 接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位；（4）城镇或工业污水集中处理 设施的运营单位；（5）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。” 2、关于荆州天然气的环保事宜 荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳，属于燃气行业中下游，不属于 《排污许可证管理暂行规定》（2016年）第四条规定的情形。因此，无需办理《排 污许可证》。 根据荆州市环境保护局、监利县环境保护局已分别出具的证明，报告期内未发 现荆州天然气、监利天然气存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理部门 的重大行政处罚。 （三）关于安全、环保保障措施 荆州天然气制定了安全保障制度、加强安全生产检查和监督、保证安全生产相 关投入等措施度，确保日常生产经营的安全运营。 由于天然气清洁、环保的能源属性，在储运、输配过程中没有发生化学反应， 不产生新的物质，而且其加工、运输等在封闭环境中进行，并无其他物质泄露。因 此在其储存、加工、输送的过程中产生的“三废”极少，对周围环境几乎不会产生不 利影响。荆州天然气加强对环境影响的监测，确保清洁生产。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下， 上述许可证续期不存在实质性法律障碍，不会对标的资产生产经营产生重大不利影 响；贤达实业、景湖房地产及朱伯东对其作出的承诺具备较强的赔偿能力；荆州天 然气无需取得《安全生产许可证》、《排污许可证》，并已制定与其生产经营相适应的 安全、环保相关保障措施。 4.申请材料显示，荆州天然气存在国家产业政策变动风险、天然气 价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供 应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险。请你公 司补充披露上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响， 以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及 应对措施 （一）国家产业政策变动风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响 以及应对措施 天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，因此天然气资源 由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产 业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司造成一定影响。 从目前来看，在未来较长时间内，天然气仍是我国实现能源结构优化调整、改 善大气环境最现实的能源，拥有国家产业政策支持《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主 干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上， 同时，城镇居民要基本用上天然气。 《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出 “加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天 然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格， 建立主要由市场决定能源价格的机制。 标的公司将密切关注国家产业政策变动，适时调整生产经营策略，保障生产经 营的稳定性。 （二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险对荆州天然气经营稳定性及 持续盈利能力的影响以及应对措施 天然气作为国家统筹安排的资源，类别及价格根据国家发改委印发的相关文件 的规定执行。荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳，目前，燃气销售价格 由当地物价局制定，燃气接驳价格由当地区市、扩权县（市）人民政府制定。若未 来燃气价格调整可能会影响荆州天然气的业绩表现。 2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发 改价格〔2017〕1171号，以下简称“《指导意见》”)提出要加强城镇燃气配送环节 价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照“准许成本加合 理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑 税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入除以年度配送气 量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税 后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价格主管部门要按照指 导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于2018 年6月底前出台。 《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格 制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则， 由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。根据《指导意见》，可能出现荆州地 区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。 标的公司将严格按照《指导意见》及当地价格主管部门的要求，积极配合做好 成本监审等工作。 为降低由于燃气售价下降导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对方 签署了《发行股份购买资产协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排；上市公司与交易 对方、朱伯东签署了《盈利预测补偿协议》，标的公司对于2017年度、2018年度、 2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了业绩承诺，对 于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》， 如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行 价格+已补偿现金数额），则交易对方、朱伯东还需另行向上市公司补偿差额部分。 根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司已就 交易标的实现不能按照盈利预测实现利润及可能发生的减值风险制定了可行的补偿 措施，有助于维护上市公司和中小股东的权益。 （三）市场区域化集中的风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响 以及应对措施 燃气经营行业具有特许经营的特征，在取得特许经营权的区域和期限内，燃气 经营企业的燃气销售和燃气接驳业务基本不存在其他竞争者，荆州天然气的经营状 况和发展空间与荆州市的天然气政策规划、区域经济发展速度、工业化发展水平息 息相关。如果未来荆州地区经济出现波动、工业化发展延缓或者当地相关政策变动， 将制约公司业务经营及盈利能力的持续增长。 为缓解区域化集中带来的风险，荆州天然气一方面对现有区域精耕细作，加强 燃气使用宣传等工作，做好配套服务，努力提升单位用户用气量，另一方面借助多 年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务范围。 （四）对上游供应商依赖风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响 以及应对措施 由于我国能源行业体制特点，天然气资源由国家统筹安排运营，目前国内天然 气供应企业主要是中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中 国海洋石油总公司三家大型中央企业。燃气销售和运营企业在采购上对上述三家企 业均存在不同程序的依赖。 荆州天然气在长期的经营中已经与中国石油天然气股份有限公司建立了长期稳 定的密切合作关系，且中国石油天然气股份有限公司作为国内主要的天然气供应商 之一，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性。对上游供应商依赖不会对标的公 司未来的生产经营产生重大不利影响。 标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应 的充足性和可靠性，同时密切关注天然气管线的建设、国外气源的引进等相关行业 动态，积极慎重论证可替代气源的科学性、经济性等。 （五）安全生产风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应对 措施 标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳，天然气属于易燃、易爆气体，天然 气管道也可能由于多种原因导致泄露、供应中断、爆炸等事故，因此存在安全生产 风险。 荆州天然气已经建立了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施。荆 州天然气坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作基本方针，建立“安全供 气，人人有责”的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采取相应措 施，确保企业的安全运营。根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然气管理 条例》、《湖北省燃气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规及相关 规定，荆州天然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气安全管 理体系》等各项制度。 在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立和 完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。 荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公 司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安全生 产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工 作。 公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，质 量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护工作 等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业的调度 安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责对监理公 司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用户报警并及 时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线检查等。综上 标的公司已经建立较为完善的安全保障内部制度等安全保障措施，预计不会对其经 营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。 （六）季节性波动风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响以及应 对措施 荆州天然气销售的季节性波动来源于天然气需求的季节性特点：荆州市处于中 国中部地区，冬季气温较低，考虑到冬季采暖等因素，冬季的用气量明显大于夏季。 标的公司的季节性波动存在合理性，不会对标的公司经营稳定性及持续盈利能 力产生重大不利影响。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：荆州天然气存在的国家产业政策变动风险、天然 气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖 的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险不会对荆州天然气经营稳定性 及持续盈利能力造成重大不利影响。 5.申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路CNG加气站、 红光路CNG加气站、曾庙CNG加气站和监利何王门站的房产未办理房 产证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。请你公司补充披露：1）尚未办 理权属手续的房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限， 以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标 的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规 定。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺，请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露尚未办理权属手续的房产的面积占比，相关权证办理进展情况、 预计办毕期限，以及应对措施 截至本核查意见回复出具日，荆州天然气拥有多处自有房产，其中存在部分房 产未办理权属手续的情况，具体情况如下： 序 号 房产名称 地址 权证编号 土地权证号 面积 （m2） 1 天然气大厦 沙市区北京西 路192号 荆州房权证沙字第 200410174号 荆州国用（2004）第 10110067号 2,425.55 2 荆州房权证沙字第 200410175号 荆州国用（2004）第 10110077号 1,376.05 3 荆州锣场门站站 房 沙市区锣场镇 河垱村 未办理 荆州国用（2006）第 11410005号 218.93 4 红光路配气站值 班室 沙市区江津东 路/红光路 未办理 荆州国用（2006）第 10610008号 113.82 5 红光路CNG加气 站配电室 未办理 93.87 6 红光路CNG加气 站压缩机房 未办理 385.50 7 红光路CNG加气 站站房 未办理 123.47 8 南环路CNG加气 站压缩机房 荆州区南环路 未办理 荆州国用（2013）第 1040100016号 192.62 9 南环路CNG加气 站站房及值班室 未办理 140.62 10 监利何王门站站 房 监利县何王村 未办理 监国用（2007）第 200111011号 108.00 11 曾庙CNG加气站 办公楼 监利县红城乡 曾庙村三组 未办理 监国用（2010）第 200111016 363.77 12 曾庙CNG加气站 压缩机房 未办理 209.55 其中：未办理权属手续房产面积小计 1,950.15 全部房产面积合计 5,751.75 未办理权属手续房产面积占全部房产面积的比例 33.91% 荆州天然气未办理权属手续的房产面积为1,950.15m2，占全部房产面积的 33.91%。 荆州市不动产登记交易中心已于2017年3月9日出具证明，荆州天然气坐落于 沙市区江津东路与红光路交汇处、沙市区锣场镇河垱村、荆州区南环路的不动产已 向其提出办理不动产登记的申请且将按照相关规定办理。截至本核查意见回复之日 尚未有明显更新的进度。 监利县不动产登记中心已于2017年3月10日出具证明，监利天然气坐落于何 王村、曾庙村的两处不动产已向其提出办理不动产登记的申请，且将按照相关规定 办理上述不动产登记事宜。截至本核查意见回复之日尚未有明显更新的进度。 根据主管机构的证明文件，标的公司办理上述房产权属证书不存在实质性障碍， 但鉴于相关办理权属证书之程序相对复杂，预计尚需较长时间，目前尚无法准确确 定办毕权属证书的时间。 针对上述尚未办理权属手续的房产情况，为减少对标的公司生产经营的潜在影 响，荆州天然气管理层及控股股东、实际控制人采取了以下应对措施： 1、与主管部门保持沟通，积极配合，加快上述房产权属手续办理进程； 2、规范生产经营，遵守房产相关法律法规，避免因房产违规等问题受到相关部 门处罚； 3、荆州天然气股东、实际控制人承诺： “（1）上述未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在 其他所有权争议； （2）荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所有权证书过程中发生的费用，包 括但不限于税费以及其他程序性费用等； （3）若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起36 个月内未办理完毕的，则本公司/本人将承担上述办理房屋所有权证书过程中的所有 费用，包括但不限于税费以及其他程序性费用等； （4）如果因上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的， 将在接到百川能源通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限 于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等； （5）上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。” 二、补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经 营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重 大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四） 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法；”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资 产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资 产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。 标的公司尚未办理权属手续的房产主要用于城镇门站、配气站及加气站的办公、 经营用房，具体用途如下： 序号 房产位置 实际用途 1 荆州锣场门站 用于荆州锣场门站的站房，包括操作室、值班室、会 议室、办公室、更衣室、卫生间、走廊等 2 红光路配气站/CNG加气站 用于红光路配气站/CNG加气站的值班房、配电房、 杂用房、压缩机房、配气室等 3 南环路CNG加气站 用于南环路CNG加气站的值班房、压缩机房、卫生 间等 4 监利何王门站 用于监利何王门站的监控室、办公室、工具室、配电 室、厨房、走廊等 5 曾庙CNG加气站 用于曾庙CNG加气站的办公楼、压缩机房、控制室 等 鉴于： 1、尚未办证房产自建成以来，一直实际为荆州天然气占有、使用，且截至本核 查意见回复日未发生过权属争议； 2、荆州市房产管理局已于2017年2月10日出具证明，报告期内，未发现荆州 天然气存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处罚； 3、荆州天然气未办证房产的账面价值、评估价值均较低，且占全部自有房产的 比例较小，具体情况如下： 序 号 房产位置 是否办证 房产面积 （m2） 账面价值 （万元） 评估值（万元） 1 天然气大厦 是 3,801.60 632.20 2,865.10 2 锣场门站 否 218.93 10.25 15.42 3 红光路CNG加气站 否 716.66 31.29 56.65 4 南环路CNG加气站 否 333.24 16.65 25.95 5 曾庙CNG加气站 否 573.32 45.45 49.03 6 何王门站 否 108.00 0.67 7.56 未办证房产小计 1,950.15 104.31 154.61 全部自有房产合计 5,751.75 736.51 3,019.71 未办证房产占全部自有房产的比例 33.91% 14.16% 5.12% 未办证房产占本次交易标的资产整体估值的 比例 - - 0.18% 4、交易对方及朱伯东已出具承诺，承诺未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系 荆州天然气所有，不存在其他所有权争议，未来因未办理房屋所有权证而产生的一 切风险或其他经济损失，均由其承担。 综上，标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利瑕疵，但未办理房产证 的房产一直为荆州天然气占有、使用，截至本核查意见回复日未发生权属争议；报 告期内不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政处 罚；上述未办证房产评估值占本次交易金额比例较小；目前标的公司正在积极办理 权属证书；交易对方及朱伯东已出具了相关承诺，因此，上述房产暂未办理权属手 续不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的 相关规定。 三、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺 针对荆州天然气尚未办理权属手续的房产，本次交易对方、朱伯东完善了关于 未办理房屋所有权证书问题的承诺函： 原承诺 现承诺 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上 市公司后可能产生的风险，本公司/本人特承诺如 下： 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑 物纳入上市公司后可能产生的风险，本 公司/本人特承诺如下： 1、未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系荆州天 然气所有，不存在其他所有权争议； 1、上述未办理房屋所有权证书的房屋建 筑物确系荆州天然气所有，不存在其他 所有权争议； 2、如果未来未办理房屋所有权证的房屋建筑物因 未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经 济损失，均由本公司/本人承担，对上市公司所遭 受的相关经济损失予以补足。 2、荆州天然气承担其所属房屋在办理房 屋所有权证书过程中发生的费用，包括 但不限于税费以及其他程序性费用等; 3、若上述房屋所有权证书自荆州天然气 股权过户至百川能源股份有限公司名下 之日起36个月内未办理完毕的，则将承 担上述办理房屋所有权证书过程中的所 有费用，包括但不限于税费以及其他程 序性费用等； 4、如果因上述未办理房屋所有权证的房 屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将 在接到百川能源通知后30日内无条件以 现金给与足额补偿，前述损失包括但不 限于行政处罚、强制拆除费用、因影响 正常生产经营活动的损失、第三方索赔 等; 5、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的 承诺，履行期限为长期。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：标的公司部分房产未办理房产证存在一定的权利 瑕疵，但未办理房产证的房产一直为荆州天然气占有、使用，未发生过权属争议； 报告期内不存在重大违反房屋管理法律法规的行为或受到房屋管理部门的重大行政 处罚；上述未办证房产评估值占本次交易金额比例较小；交易对方及朱伯东已出具 了相关承诺，因此，上述房产暂未办理权属手续不会对标的资产生产经营及本次交 易产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。标的公司股东、朱伯东已 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》，完善了相关承诺。 6.申请材料显示，标的公司下属的锣场门站，南环路CNG加气站、监利何王 门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积16,344.86㎡。目前标的公司正在积 极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。请你公司：1）补充披露有关 划拨地的取得过程是否符合相关规定。2）补充披露划拨土地的面积占比，变更为 出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式， 土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。 3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露 上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。4）《上市公司监管指引第4号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关 承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露有关划拨用地的取得过程是否符合相关规定 （一）划拨用地的取得过程 1、荆州锣场门站地块： 2003年6月6日，荆州天然气与荆州市国土资源局签订了《荆州市天然气城市 门站用地统征包干合同》，拟占用沙市区锣场镇锣场村、河垱村集体土地，用于兴建 荆州市天然气城市门站(即锣场门站)。2006年3月27日，荆州天然气取得了证号为 荆州国用(2006)第11410005号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为 6,472.10 m2。 2、南环路CNG加气站地块： 2006年6月23日，荆州市土地收购储备中心与荆州天然气签订了《土地转让 协议》，将位于荆州区南环路的一宗国有划拨用地转让给荆州天然气，用于建设南环 路CNG加气站，土地转让价格为112万元。 2013年3月22日，荆州市国土资源局签发了《国有建设用地划拨决定书》(荆 土拨[2013]08号)，将该地块土地使用权划拨给荆州天然气，宗地用途为公共设施用 地，建设项目名称为荆州南环路CNG加气站。2013年5月16日，荆州天然气取得 了证号为荆州国用(2013)第1040100016号的《土地使用权证》，使用权类型为划拨， 面积为2,423.56㎡。 3、监利何王门站地块： 2003年10月19日，监利县国土资源局与监利天然气签订了《国有土地使用权 划拨合同》，将位于监利县红城乡何王村的一宗土地的使用权划拨给监利天然气，用 于城市基础设施建设，土地费用23.24万元。 2004年11月9日，监利天然气与监利县红城乡人民政府签订了《征用土地合 同书》，拟征用位于监利县红城乡何王村的一宗土地，用于建设天然气何王门站，征 地价款为20.799万元。 2007年11月29日，监利天然气取得了证号为监国用(2007)第200111011号的 《土地使用权证》，使用权类型为划拨，面积为7,449.20㎡。 （二）划拨地的取得过程符合《土地管理法》、《划拨用地目录》等相关法律 法规规定 根据《中华人民共和国土地管理法》第54条，城市基础设施用地和公益事业用 地；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，经县级以上人民政府依法 批准，可以以划拨方式取得。 根据现行有效的《划拨用地目录》(2001)第三条规定：对国家重点扶持的能源、 交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。《划拨用地目录》 中同时规定，城市基础设施用地和公益事业用地包括：燃气供应设施:包括人工煤气 生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。 荆州天然气所使用的划拨用地用于天然气城市门站、CNG加气站，属于城市基 础设施用地和公益事业用地和国家重点扶持的能源项目用地。因此，荆州天然气（及 监利天然气）取得上述三宗划拨土地，符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的相 关规定。 （三）与相关土地主管部门签署了划拨合同、转让合同或类似合同 如上所述，荆州天然气和监利天然气已就上述划拨用地与相关土地主管部门签 署了划拨合同、转让合同或其他类似合同，并依据该等合同占有和使用该等划拨土 地。 （四）划拨用地已取得主管部门出具证明 根据荆州市国土资源局于2017年3月15日出具的说明，荆州天然气位于荆州 市辖区共两宗划拨公共设施土地，分别位于荆州南环路和荆州锣场镇河垱村。荆州 天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提交上述两宗土 地性质变更的申请手续，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律法规和程序进 行办理。 根据监利县国土资源局于2017年3月13日出具的说明，监利天然气位于何王 门站土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚，目前监 利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土地管理相 关法律法规和程序进行办理。 综上，荆州天然气以及监利天然气取得上述三块划拨土地的取得符合《土地管 理法》、《划拨用地目录》的规定，均已与相关土地主管部门签署了划拨合同、转让 合同或其他类似合同，并已获得荆州市国土资源局以及监利县国土资源局的无处罚 证明，上述划拨用地取得过程符合法律规定。 二、补充披露划拨土地的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办 理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、土地出让金是否已缴纳，是否存 在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。 （一）划拨土地的面积占比 根据华信众合出具的《资产评估报告》(华信众合评报字[2017]第1025号)，荆 州天然气（及监利天然气）拥有土地使用权的土地面积合计为44,039.45㎡。荆州天 然气下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地， 合计土地面积为16,344.86㎡。划拨土地的面积占全部土地面积的比例约为37.11%。 根据华信众合出具的《资产评估报告》，上述三块划拨用地的评估值约为389.77 万元，占标的资产评估值的比例为0.44%，占比较小。 （二）变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况及预计办毕期限 1、锣场门站地块：荆州市沙市区国土资源局已收到沙市区规划局的回复意见， 2017年4月18日，荆州市国土资源局沙市分局锣场国土资源所已完成对该地块权 属调查，认为界址清楚，权属无争议。下一步将由荆州市国土资源局进一步办理地 价评估等工作，预计自股权过户至百川能源名下之日起12个月内办理完毕。 2、南环路CNG加气站地块，2017年5月18日，荆州市城乡规划局向荆州市 国土资源局出具回函，同意南环路CNG加气站地块由划拨变更为出让，下一步将 由荆州市国土资源局进一步办理土地面积测绘、地价评估等工作。预计自股权过户 至百川能源名下之日起12个月内办理完毕。 3、何王门站地块， 2017年4月6日向监利县国土资源局呈报了《关于变更何 王门站土地使用权类型的申请》， 2017年4月21日上述申请呈送监利县人民政府， 现已获得同意，后续由国土资源局进一步办理向规划部门征求意见、办理土地面积 测绘、地价评估等工作。预计自股权过户至百川能源名下之日起12个月内办理完毕。 （三）相关费用承担方式、土地出让金是否已缴纳、是否存在法律障碍或不能 如期办毕的风险，以及应对措施 荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为出让土 地过程中发生的费用（包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等）。若 上述变更手续自荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月 内未办理完毕的，则本次交易交易对方、朱伯东将承担上述土地性质变更过程产生 的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等。 目前荆州天然气及监利天然气已就划拨土地启动土地性质变更程序，荆州市国 土资源局、监利县国土资源局已出具证明，对上述三宗划拨土地的变更手续予以办 理且进展顺利；荆州天然气及监利天然气上述划拨用地变更为出让用地不存在法律 障碍。交易对方及其实际控制人出具了相关承诺。 三、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其它划拨用地政策，补充 披露上述划拨用地注入上市公司是否违反其规定。 （一）上述划拨用地注入上市公司未违反相关规定 2008年1月，《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)由国务 院下发。根据该通知第（十）条的规定，今后除军事、社会保障性住房和特殊用地 等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设 施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中 的经营性用地先行实行有偿使用。 该通知系作为方向性指引，截至本核查意见回复出具之日，并无具体的缩小划 拨用地范围的相关规定出台，《划拨用地目录》（2001年实施）亦未进行修订。 根据目前仍现行有效的《划拨用地目录》（2001年实施）第三条的规定，对国 家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使 用权。该目录中明确规定，燃气供应设施用地属于城市基础设施用地，具体包括： 人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施。 经查，荆州天然气就其锣场门站地块于2003年6月与荆州市国土资源局签订了 《荆州市天然气城市门站用地统征包干合同》，取得实际使用权，并于2006年取得 荆州国用(2006)第11410005号国有土地使用权证； 荆州天然气就其南环路CNG加气站地块于2006年6月与荆州市土地收购储备 中心签订了《土地转让协议》，取得实际使用权，并于2013年取得荆州国用(2013) 第1040100016号国有土地使用权证； 监利天然气就其何王门站地块于2003年10月与监利县国土资源局签订了《国 有土地使用权划拨合同》，取得实际使用权，并于2007年取得了监国用(2007)第 200111011号国有土地使用权证。 综上，上述划拨用地的取得和使用均与当地政府主管部门签署了协议或合同， 且协议的签署均发生在《国务院关于促进节约集约用地的通知》（2008）发布之前， 符合现行有效的《划拨用地目录》（2001年实施）。 （二）地方政府主管部门出具的证明 根据荆州市国土资源局于2017年3月15日出具的说明，荆州天然气共两宗划 拨土地。荆州天然气未曾因上述划拨用地受到过行政处罚。目前，荆州天然气已提 交上述两宗土地性质变更申请手续，荆州市国土资源局将按照土地管理相关法律法 规和程序进行办理。 根据监利县国土资源局于2017年3月13日出具的说明，监利天然气位于何王 门站土地的性质属于划拨用地，该地符合有关法律规定，未受过行政处罚，目前监 利天然气已提交办理上述土地出让审批手续，监利县国土资源局将按照土地管理相 关法律法规和程序进行办理。 四、根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。 针对荆州天然气土地性质变更风险，本次交易对方、朱伯东完善了关于土地性 质变更问题的承诺函： 原承诺 现承诺 为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为 出让用地可能产生的风险，本公司/本人特承诺如 下： 为避免因荆州天然气正在进行的划拨土 地变更为出让用地可能产生的风险，本 公司/本人特承诺如下： 1、将按照有关法律法规规定及政府机关、土地规 划主管部门的要求，协助荆州天然气及其下属公 司尽快办理变更程序，若上述变更手续自标的公 司股权过户之日起24个月内未办理完毕的，将承 担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不 限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等； 1、荆州天然气及监利天然气将各自承担 其所属划拨土地在土地性质变更为出让 土地过程中发生的费用（包括但不限于 土地出让金、税费以及其他程序性费用 等）； 2、如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失 的，将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行 政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影 响正常生产经营活动的损失等。 2、若上述变更手续自荆州天然气股权过 户至百川能源股份有限公司名下之日起 12个月内未办理完毕的，则承诺人将承 担上述土地性质变更过程产生的所有费 用，包括但不限于土地出让金、税费以 及其他程序性费用等； 3、如果因前述土地使用权变更上市公司 遭受损失的，将在接到百川能源股份有 限公司通知后30日内无条件以现金给与 足额补偿，前述损失包括但不限于行政 处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、 因影响正常生产经营活动的损失等； 4、上述补偿承诺为无条件及不可撤销的 承诺，履行期限为长期。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：有关划拨地的取得过程符合相关规定，已补充披 露划拨土地的面积占比、办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，不存 在法律障碍，上述划拨地注入上市公司不违反相关规定，已按照《上市公司监管指 引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》，完善了相关承诺。 7.申请材料显示，2014年4月28日，荆州市沙市区商务局出具《关 于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》，同意终止此前两 次股权转让，将公司股权恢复至变更前状态。请你公司补充披露：1） 2014年4月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险， 对本次交易的影响。2）荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国 资审批及评估备案程序。3）荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交 易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露2014年4月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他 法律风险以及对本次交易的影响 （一）2013年7月至2014年4月股权转让过程及原因 1、2013年7月，股权转让 2013年7月16日重庆贤达、景湖房地产与轮胜新能源签署《股权转让协议》， 重庆贤达将其持有的荆州天然气29%的股权、景湖房地产将其持有的荆州天然气20% 的股权转让给轮胜新能源。 2013年12月31日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于荆州市天然气发展有限 责任公司变更为外商投资企业的批复》（鄂商资批[2013]37号），同意上述股权变更。 2、2014年1月，股权转让 2014年1月8日，重庆贤达与轮胜新能源签署《股权转让协议》，重庆贤达将 其持有的荆州天然气51%的股权转让给轮胜新能源。 2014年1月14日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责 任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]2号），同意上述股权变更。 3、2014年4月，股权转让 2014年4月20日，轮胜新能源与重庆贤达、景湖地产签署《股权转让协议》， 轮胜能源分别将其持有的荆州天然气80%股权、20%股权转让给重庆贤达、景湖房 地产。 2014年4月28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责 任公司股权变更的批复》（沙商务文[2014]10号），同意终止上次两次股权转让，将 公司股权恢复至变更前状态，即公司股东分别为重庆贤达持有80%的股权，景湖地 产持有20%的股权，公司为内资公司。 4、上述股权转让的原因 2013年7月16日、2014年1月8日，贤达实业、景湖房地产先后将合计持有 的荆州天然气100%的股权转让给轮胜新能源。上述股权转让是贤达实业、景湖房 地产及实际控制人朱伯东为实现荆州天然气在海外上市所采取的资本运作方案的环 节之一，转让完成后，朱伯东将通过增资或其他方式实现对轮胜新能源的控制，从 而进一步实现荆州天然气海外上市的目标。 由于国内外资本市场的变化、在履行报批手续过程中与监管机构的沟通及朱伯 东对荆州天然气未来发展战略的改变，经论证后决定放弃荆州天然气的海外上市。 2014年4月20日，轮胜新能源与贤达实业、景湖房地产签署《股权转让协议》，轮 胜新能源将其持有的荆州天然气80%的股权转让给贤达实业，将其持有的荆州天然 气20%的股权转让给景湖房地产。 2014年4月的股权转让行为，实质为各方为撤销前次股权转让交易所采取的方 式，贤达实业、景湖地产从未就本次股权转让向轮胜新能源支付过任何股权转让价 款。 （二）是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险 经核查，结合标的公司提供的说明，荆州天然气在2013年7月变更为中外合资 企业、2014年1月变更为外商独资企业时均未向税务部门申请享受涉及外资企业的 相关税收优惠。荆州天然气、贤达实业及景湖房地产所在地税务管理部门均出具了 证明，证明荆州天然气、贤达实业及景湖房地产自2014年1月1日起不存在重大违 反税收管理法律法规的行为或受到税管部门的重大行政处罚，因此不存在补税风险。 贤达实业、景湖房地产及轮胜新能源对上述股权转让事项均无异议，不存在经 济纠纷或其他法律风险。 （三）对本次交易的影响 综上，2014年4月股权转让实质上为荆州天然气取消香港上市安排后将股权恢 复至2013年7月6日之前状态的行为。交易各方对前述股权转让行为均予以认可且 不存在任何争议。荆州天然气未曾享受涉及外资企业的相关税收优惠，不存在补税、 经济纠纷或其他法律风险，对本次交易不会产生不利影响。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2014年4月股权转让实质上为荆州天然气取消香 港上市安排后将股权恢复至2013年7月6日之前状态的行为。交易各方对前述股权 转让行为均予以认可且不存在任何争议。荆州天然气未曾享受涉及外资企业的相关 税收优惠，不存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易不会产生不利影响。 二、荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。 （一）荆州天然气相关股权变动应履行的国资审批及评估备案程序 根据《国有资产评估管理办法》（1991年实施）第三条规定，“国有资产占有单 位有下列情形之一的，应当进行资产评估：(1)资产拍卖、转让”；第十三条规定“依 照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部门审查同意后， 应当向同级国有资产管理主管部门提交资产评估立项申请书。” 根据《国有资产评估管理办法施行细则》(1992年)第二十四条规定，“国有资产 占有单位发生《办法》第三条、第四条所说的经济情形时，应于该经济行为发生之 前，按隶属关系申请评估立项。按照统一领导、分级管理的原则，中央管辖的国有 资产的评估立项审批，由国家国有资产管理局负责办理；地方各级管辖的国有资产 的评估立项审批，原则上由同级国有资产管理行政主管部门负责办理；尚不具备立 项审批条件的地、县，可由上级国有资产管理行政主管部门根据《办法》和本细则 作出具体规定。” 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年实施）第23条规定，“国有 资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或 者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”第十四 条规定，“国有资产管理行政主管部门应当自收到资产评估立项申请书之日起十日内 进行审核，并作出是否准予资产评估立项的决定，通知申请单位及其主管部门。” 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部3号令，2004年实 施）第4条规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行， 不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从 其规定。”；第八条规定，“国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管 职责: (2)决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事 项并报本级人民政府批准。”第13条规定，“在清产核资和审计的基础上，转让方应 当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经 核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。” 荆州天然气设立于2000年，截至2005年，国有股东完全退出荆州天然气。 根据上述法律、法规及部门规章实施时间，荆州天然气2001年、2002年的股 权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》（1991年实施）的规定，即国有股 权转让时，应履行评估程序，并由该国有股东的主管部门就评估事宜作出立项审批。 经核查，荆州天然气2001年、2002年国有股权转让未履行国有资产评估、备 案程序。 荆州天然气2005年股权转让的程序应适用《国有资产评估管理办法》（1991年 实施）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年实施）及《企业国有产权转让 管理暂行办法》（2004年实施），即在国有股权转让时，应履行评估、审批程序，并 应在产权交易机构公开进行等程序。 经核查，2005年荆州天然气国有股东退出时履行了资产评估、备案、主管部门 审批及进场交易等程序。 （二）荆州市国资委出具证明 根据荆州市国资委于2017年6月15日出具的证明，自荆州天然气设立至国有 股东全部退出期间，荆州天然气涉及国有股东的股权转让、增加注册资本等事宜均 经其上级主管部门的批准，不涉及国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关 的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州市国资委对荆州天然 气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。 （三）交易对方、朱伯东就荆州天然气国有股权变动事宜出具的承诺 对于历史上荆州天然气的股权演变，交易对方、朱伯东已分别出具承诺，承诺 现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议 或纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股 东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵而给百川能源造成不利影响或损失，将 承担现金赔偿责任。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：荆州天然气2001年、2002年国有股权变动事项 未履行资产评估、备案程序，但根据荆州市国资委于2017年6月出具的证明，自荆 州天然气设立至国有股东全部退出期间，荆州天然气涉及国有股东的股权转让、增 加注册资本等事宜均经其上级主管部门的批准，不涉及国有资产流失，亦不存在与 国有资产、股权有关的争议或纠纷，未受到过国有资产管理相关的行政处罚，荆州 市国资委对荆州天然气上述期间的国有股权管理事宜予以认可并不持异议。交易对 方及其实际控制人朱伯东出具承诺，若本次交易完成后，荆州天然气历史上股权演 变瑕疵给百川能源造成影响，将承担影响赔偿责任。荆州天然气历史上国有股权转 让事宜不构成本次交易的重大障碍。 三、荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 （一）2006年注册资本由2000万元增至7000万元 2006年2月，荆州天然气经股东会决议，同意注册资本由人民币2,000万元增 至7,000万元。股东均以资本公积转为注册资本的方式出资。 本次转增注册资本的资本公积由荆州天然气对贤达实业的应付款项转入，且不 符合时行有效的《公司法》中关于股东货币出资金额不低于注册资本百分之三十的 相关规定，存在出资瑕疵。 （二）规范解决 为规范运行、解决上述出资瑕疵、充分保护上市公司利益，荆州天然气现股东 贤达实业于2016年11月30日以货币资金4,000万元、景湖房地产于2017年2月8 日以货币资金1,000万元置换上述5,000万瑕疵出资。 上述置换由立信会计师事务所出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司置换 出资专项审验报告》(信会师报字[2017]第ZD50005号)，荆州天然气注册资本已足 额到位。 （三）交易对方的承诺 对于上述出资瑕疵，交易对方已出具承诺，将承担由此导致的损失及法律责任。 综上，贤达实业、景湖房地产已于2016年、2017年以5,000万货币资金置换 2006年瑕疵出资，立信会计师事务所已对该次置换出具《关于荆州市天然气发展有 限责任公司置换出资专项审验报告》，交易对方已就上述出资瑕疵出具承诺，荆州天 然气相关出资瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司造成不利影响。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，荆州天然气相关出资瑕疵已通过货币资金置换的 方式予以解决，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响。 8.申请材料显示，荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与上 市公司主营业务基本一致。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次 交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的 资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户 或人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营 发展战略和业务管理模式 （一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成 根据上市公司2016年审计报告及立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZE10097号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的主营业务构成情况如下 表所示： 单位：万元 主营业务收入构成 交易前 交易后 收入 占比 收入 占比 天然气销售业务 65,042.13 38.33% 96,186.21 46.39% 燃气接驳业务 78,606.39 46.33% 85,113.77 41.05% 燃气具销售业务 22,861.10 13.47% 22,861.10 11.03% 供热业务 3,148.17 1.86% 3,148.17 1.52% 燃气运输业务 22.11 0.01% 22.11 0.01% 合计 169,679.90 100.00% 207,331.36 100.00% 荆州天然气主要经营业务为燃气销售和燃气接驳，与上市公司主营业务基本一 致，上市公司不会因本次交易新增业务类型。 （二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略 上市公司的经营发展战略主要是在现有经营区域深耕细作，积极开发市场，提 高售气量；大力拓展农村市场，助推京津冀大气污染治理；同时，将通过直接并购 优质项目，成立产业基金培育潜力项目等多种形式，以京津冀区域为重点，在全国 范围内进行产业布局，迅速从区域性燃气公司成长为全国性清洁能源服务商。 本次交易完成后，上市公司主营业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地 区，售气收入、用户数量将显著增加，主营业务将更加突出。上市公司将保持既定 的经营发展战略，继续保持内生式发展与外延式扩张并进的方针，同时不断改善业 务管理模式，进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争 力，增强公司盈利能力，以上市公司规范治理为基础，以产业经营和资本运作为驱 动，实现百川能源的跨越式发展，为创国际一流能源企业奠定坚实基础。 （三）本次交易完成后上市公司业务管理模式 本次交易完成后，上市公司的业务管理主要体现在以下几个方面： 1、标的公司经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营，上市 公司将适当派驻部分管理人员； 2、上市公司将负责标的公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成情况进 行考核等，督促标的公司完成业绩承诺； 3、借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经 验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展； 4、上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的 要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施 （一）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划 本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目 前的规划，未来荆州天然气仍将保持现有管理团队稳定。为发挥本次交易的协同效 应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面制定了整合计划，具体如下： 业务方面，本次交易完成后，荆州天然气业务将纳入上市公司业务体系，上市 公司的天然气业务也将从河北廊坊及周边地区扩展至华中地区，通过资源共享和优 势互补，实现业务协同发展。荆州天然气是荆州地区最大的天然气供应商，上市公 司本次收购荆州天然气是从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商的重要一步， 具有较强的战略意义。 资产方面，本次交易完成后，上市公司将通过持有荆州天然气股权拥有荆州地 区成熟的城市天然气管道、天然气门站、CNG加气站及各种燃气输配设施。上市公 司将依据荆州天然气的实际情况，结合上市公司的内控管理经验，将荆州天然气的 资产统一纳入上市公司管理体系，提高资产使用效率。 财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合 荆州天然气的实际情况，进一步完善荆州天然气内部控制体系建设，完善财务部门 机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加（未完）  |