[关联交易]百川能源:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：百川能源 股票代码：600681 上市地点：上海证券交易所 百川能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 荆州贤达实业有限公司 荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦 荆州市景湖房地产开发有限公司 荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年六月 修订说明 公司于2017年4月21日公告了《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据中国证监会2017年5月31日出具的170876 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，公司对本报告书 进行了部分补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下： 1、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/八、交易标的最近三年资产评估、 交易、增资及改制情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说 明‖补充披露标的公司终止与胜利股份的合作及终止海外上市对本次交易的影响。 2、公司已在报告书 ―第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险” 补充披露 特许经营权取消或终止风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。 3、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况/（八）相关特 许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序‖补充披露相关特许经营协议是否 需要履行许可、备案或变更程序。 4、公司已在报告书―第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险”补充披露许 可证续期是否存在法律障碍、对标的资产生产经营的影响及贤达实业、景湖房地产 及朱伯东是否具有赔偿能力。 5、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（十）安 全生产和环境保护情况‖中补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质， 是否已制定安全、环保相关保障措施。 6、公司已在报告书―重大事项提示‖和―第十二节风险因素‖补充披露国家产业政 策变动风险、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、 对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险对荆州天然 气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。 7、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状 况/(一）固定资产‖、“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理 办法》第十一条规定及二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”以及―重 大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺‖补充披露尚未办理权属手续的房产的 面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限以及应对措施。补充披露标的资 产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款 第（四）项的相关规定。补充披露完善后的相关承诺。 8、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状 况/（二）无形资产‖以及―重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺‖补充披露 划拨地的取得过程是否符合相关规定、划拨土地的面积占比、变更为出让用地的相 关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，土地出让金 是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施。结合《国务 院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入 上市公司是否违反相关规定。补充披露了完善后的相关承诺。 9、公司已在报告书“八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 /（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明‖补充披露了2014年 4月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的影 响。 10、公司已在报告书 ―第四节交易标的基本情况/二、历史沿革”补充披露了荆 州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序及荆州天然气相 关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 11、公司已在报告书 ―第九节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对上市公 司财务状况和经营成果分析/（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响；六、 对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析‖补充披露本次交易完成 后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。补充披露本次交易 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制 措施。补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。补充披露是否存在因本 次交易导致客户或人员流失的风险。 12、公司已在报告书 ―第十一节同业竞争和关联交易/一、本次交易对上市公司 同业竞争的影响‖补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后 上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义 务的情形。 13、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易 标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）标的公司业绩承诺的可实现性分析‖ 补充披露荆州天然气业绩承诺的可实现性。 14、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（五） 采购情况‖补充披露了―照付不议‖合同期限、采购量、采购价格等具体条款以及列表 披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况。 15、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利 能力分析/（二）盈利能力分析‖结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公司同 类业务毛利率等补充披露了报告期CNG业务毛利率的合理性。 16、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利 能力分析/（二）盈利能力分析‖补充披露了标的公司2016年销售费用、管理费用、 财务费用财务指标的合理性。 17、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况”及―第十一 节同业竞争和关联交易‖/―本次交易对上市公司关联交易的影响‖/―（二）交易标的在 报告期内的关联交易情况‖补充披露了资金拆借的利率及其公允性、荆州天然气是否 已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。 18、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/ （二）本次评估的基本假设‖ 补充披露了评估假设的合理性及对评估值的影响，并 在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”进一步提示相关风险。 19、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易 标的评估合理性以及定价公允性的分析/（八）评估定价的公允性分析‖ 补充披露了 本次交易作价的合理性。 20、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/ （四）收益法评估情况‖结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补充披露 了本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性；结合天然气价格改革、市场 竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况， 补充披露说明营业收入的可实现性。 21、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/ （四）收益法评估情况‖补充披露荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、市场 期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。 22、公司已在报告书―第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（四）交易 对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况‖ 补充披露 景湖房地产受到行政处罚及刑事处罚事项对本次交易的影响。 23、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/九、近三年重大诉讼、仲裁、 行政处罚或潜在纠纷的情况/（一）近三年行政处罚情况‖补充披露荆州天然气行政 处罚的罚款是否已缴纳、相关事项是否已整改完毕及对本次交易及交易完成后上市 公司的影响。 24、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（七） 经营许可与资质证明‖补充披露其他业务是否需要相关资质。 25、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属 状况/（一）固定资产‖ 补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，租赁事项对 荆州天然气经营稳定性的影响。 26、公司已在报告书―第十三节其他重大事项/六、关于本次交易相关人员买卖 股票的自查报告/（二）自然人买卖股票的交易情况‖ 补充披露相关自然人的职务、 律师意见。 27、公司已在报告书―第十三节其他重大事项/四、上市公司最近十二个月发生 资产交易的情况/（二）上市公司最近12个月内发生的其他资产交易‖补充披露前次 重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕，本次交易是否符合前次重 组相关承诺及信息披露。 28、公司已在报告书―第十三节其他重要事项‖之―九、审计机构被中国证监会及 其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况。‖补充披露本次重组的审计 机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况及复 核报告。 29、公司已在报告书“第四节其他重要事项”/“九、近三年重大诉讼、仲裁、 行政处罚或潜在纠纷的情况”补充披露荆州天然气与津江天然气诉讼事项。 30、除上述修改补充披露外，公司对报告书的个别文字错误进行了修改。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作 出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请 股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其相关披露文件存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方荆州贤达实业有限公司、荆州市 景湖房地产开发有限公司已经出具承诺函，保证本次交易向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交 易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对 方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 相关证券服务机构声明 天风证券股份有限公司、北京植德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通 合伙）、北京华信众合资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件 引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的申请文件 不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。 一、本次交易方案概要 上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其持 有的荆州天然气100%股权。 根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第1025号），以2016 年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各 方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。 本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股 股东仍为百川资管，实际控制人仍为王东海先生，控股股东和实际控制人未发生变 更。 二、本次交易标的资产评估和作价情况 根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第1025号），华信 众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考虑各种 影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气的100%股权 进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 截至评估基准日2016年12月31日，荆州天然气合并口径的净资产账面价值为 11,303.27万元，收益法评估结果为87,920.00万元，评估增值76,616.73万元，增值 率677.83%。 经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。 三、本次发行股份购买资产的简要情况 （一）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日、 60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。 经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股 票交易均价的90%，即13.05元/股。 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。 （二）发行股份数量 根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行 股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数量为 53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。 定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）股份锁定期安排 本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取 得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁： 自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项 审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房 地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%； 在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气 经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低 于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交 易中获得的上市公司股票份额的60%； 在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气 经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低 于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交 易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖 房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。 若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司 股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更 长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。 （四）业绩承诺与业绩补偿 1、业绩承诺 经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公司 签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200 万元、10,150万元。 2、业绩补偿 盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项 审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协 议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获 得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算 公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净 利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累 积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。 如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有 或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发 行价格。 交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终 数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权 事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而 获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还 其应补偿股份数量对应的分红。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经 补偿的股份不冲回。 3、减值测试补偿 在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公 司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）， 则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。 需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补 偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。 交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的 股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应 超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无限连带 责任。 （五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排 经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产 交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的 资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发 生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。 （六）发行前滚存未分配利润安排 百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东 共享。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据 以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易金额 标的资产指 标选取 百川能源 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否 资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否 营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否 注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标的公 司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告； 2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定， 资产总额以标的资产的股权交易金额为依据； 3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定， 资产净额以标的资产的股权交易金额为依据； 4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次 交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得 中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王东 海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关 联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上 市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、 景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方贤达实业、景 湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、 景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将增至1,031,513,793股。 本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 百川资管 385,063,203 39.94 385,063,203 37.33 曹飞 139,439,090 14.46 139,439,090 13.52 王东海 126,750,497 13.15 126,750,497 12.29 中金佳泰 75,959,990 7.88 75,959,990 7.36 贤达实业 - - 53,885,057 5.22 景湖房地产 - - 13,471,264 1.31 其他股东合计 236,944,692 24.58 236,944,692 22.97 合计 964,157,472 100 1,031,513,793 100 注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2016年12月31日持股情况； 2、贤达实业和景湖房地产持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。 如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股 东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%的股权， 仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司 实际控制人发生变化。 （二）对公司主要财务指标的影响 1、本次交易对公司财务指标的影响 根据立信会计师出具的关于本次交易的《审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZE10097号）及上市公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZE10076号），本 次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年 度实现数 2016年12月31日/2016年度 备考数 资产总额 342,557.34 475,303.09 归属于母公司所有者权益 213,432.06 314,465.54 营业收入 171,988.47 209,941.89 利润总额 74,294.71 84,507.70 归属于母公司所有者的净利润 55,117.41 62,770.29 基本每股收益（元/股） 0.63 0.67 本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归 属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和基 本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公 司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。 2、本次交易对公司每股收益的影响 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于 2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益以及假设 不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，具体如下： 项目 2016年度 2017年度不考虑本 次交易 2017年度考虑本 次交易 总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793 加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润（元） 551,174,100 581,756,700 601,381,700 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） 0.63 0.60 0.61 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） 0.63 0.60 0.61 根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此， 2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不 会摊薄公司2017年度每股收益数据。 上表计算基于： （1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； （2）本次交易发行股份数量为67,356,321股； （3）公司于2017年9月30日完成本次交易； （4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利 润7,850万元； （5）公司2017年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有 影响的事项。 以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对 本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）对公司业务的影响 荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此， 本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。 交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前 经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司 从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续 发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。 （四）对公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规 及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信 息披露工作。 本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重 大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善 的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方 面独立，具有独立运营能力。 八、本次交易的决策过程及报批程序 （一）已经履行的程序 1、2017年3月31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会审议并通过了 本次交易的相关事项； 2、2017年4月7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过本次交易 的相关议案； 3、2017年5月9日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过本次交易 的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 （一）上市公司控股股东、实际控制人 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于信息披露 的承诺 如本单位/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论之前，本单位/本人不转让在百川能 源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交百川能源董事会，由百川 能源董事会代本单位/本人向上海证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如本单位/本人未在两个交易日内提交锁定申请的， 则授权百川能源董事会核实后直接向上海证券交易所和登记 结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 如百川能源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送 本单位/本人的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于避免同业 竞争的承诺 一、截至本承诺函签署之日，本单位/本人未从事与百川能源及 其拟控制的包括荆州天然气在内的其他公司存在同业竞争关 系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直 接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位/本人作为 百川能源的控股股东/实际控制人期间，本单位/本人承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本单位/本人将不直接从事与上 市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本单位/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或 业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本单位/本人保证将促使本单位/本人直接或间接控制的企业 及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称―关联企业‖） 不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业 务经营相竞争的任何活动； 4、本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的 产品生产及/或业务经营，本单位/本人将避免成为该等企业的 控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/本人 及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如 本单位及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或 可能构成竞争，则本单位/本人将亲自及/或促成关联企业采取 措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞 争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本单位/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各 项承诺的有效性。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于减少与规 范关联交易的 承诺 1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际控 制权或重大影响的除百川能源及其控股子公司以外的公司或 关联方将尽量避免与百川能源之间发生关联交易；对于确有必 要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护百川能源及其中小股东利益。 2、本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管 理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业 务规则及百川能源《公司章程》等制度的规定，依法行使股东 权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不 损害百川能源及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与百川能源及其控股子公司进行交易而给百 川能源及其中小股东及百川能源控股子公司造成损失，本单位 /本人将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于保持上市 公司独立性的 承诺 本次交易前，荆州天然气及百川能源均独立于本单位/本人，本 次交易完成后，本单位/本人将继续保持百川能源的独立性，在 业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则， 遵守中国证监会有关规定，不利用百川能源违规提供担保，不 占用百川能源资金。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 对申请文件真 实、准确、完整 的承诺 本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在百川能源拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 上市公司董事、 高级管理人员 关于不存在违 法犯罪或违法 违规正被调查 的承诺 本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 不存在《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管的暂 行规定》第十三 条的相关情形 的声明 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司的 控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关 情形，即： 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 上市公司董事 及高级管理人 员 对本次交易摊 薄即期回报填 补措施能够得 到切实履行的 承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会 或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行 本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到 切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接 受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管 理措施。 （三）上市公司 上市公司 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完整 的承诺函 1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司 关于不存在违 法犯罪或违法 违规正被调查 的承诺 1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最 近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 （四）交易对方及其实际控制人朱伯东 交易对方、朱伯 东 关于不存在泄 露内幕信息的 承诺函 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 交易对方、朱伯 东 关于诚信情况 的承诺函 最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 交易对方、朱伯 东 关于减少和规 范与百川能源 股份有限公司 关联交易的承 诺 本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减少与 百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为百川 能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能源股东之地位谋 求与百川能源达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企 业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价、有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规 和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息 披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害 百川能源及百川能源其他股东的合法权益的行为。 若违反上述声明和保证，本企业/本人将对因前述行为而给百川 能源造成的损失向百川能源进行赔偿 交易对方、朱伯 东 关于避免资金 占用的承诺 为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地承 诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公司的资 金，否则，应承担个别及连带责任。 交易对方、朱伯 东 关于未办理房 屋所有权证书 问题的承诺函 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上市公司后可 能产生的风险，本公司/本人特承诺如下： 未办理房屋所有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不 存在其他所有权争议；荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋 所有权证书过程中发生的费用，包括但不限于税费以及其他程 序性费用等；若上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户至 百川能源名下之日起36个月内未办理完毕的，则本公司/本人 将承担上述办理房屋所有权证书过程中的所有费用，包括但不 限于税费以及其他程序性费用等；如果因上述未办理房屋所有 权证的房屋建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川能 源通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括 但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动 的损失、第三方索赔等；上述补偿承诺为无条件及不可撤销的 承诺，履行期限为长期。 交易对方、朱伯 东 关于划拨土地 转为出让土地 为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用地可 能产生的风险，本公司/本人特承诺如下： 问题的承诺函 荆州天然气及监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地 性质变更为出让土地过程中发生的费用（包括但不限于土地出 让金、税费以及其他程序性费用等）；若上述变更手续自荆州 天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月 内未办理完毕的，则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生 的所有费用，包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性 费用等；如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将 在接到百川能源股份有限公司通知后30日内无条件以现金给 与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相 关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等；上述 补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。 交易对方、朱伯 东 关于燃气经营 许可证到期后 续期的承诺 荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12 月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将 于2018年3月20日到期，特承诺将保证上述资质权属到期后成 功续期。若因上述资质权属续期不成功使百川能源遭受损失或 受到处罚，将予以全额赔偿。 交易对方、朱伯 东 关于股权历史 演变的承诺 荆州天然气及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清 晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因 荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历 史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而 给百川能源造成不利影响或损失，将承担现金赔偿责任。 交易对方、朱伯 东 或有事项 若荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的 或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、对外担 保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本单位/ 本人将全额承担上述损失与处罚的费用及相关法律责任。 交易对方 不存在《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管的暂 行规定》第十三 条的相关情形 的承诺 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司的 控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关 情形，即： 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形及最近36个月被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 交易对方 关于信息真实、 准确、完整的承 诺函 本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让百川能源拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于 处罚、赔偿安排。 朱伯东 关于信息真实、 准确、完整的承 诺函 本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方 关于资产权属 的承诺函 1、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整 的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委 托他人代为持有标的股权的情形； 2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情 形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不 存在任何法律障碍。 4、若因标的股权存在的出资瑕疵等引起损失或法律责任，将 由本公司承担。 贤达实业 关于未受处罚 的承诺 本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年内 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 景湖房地产 关于未受处罚 情况的承诺 除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事处罚外， 本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在受到重大行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、其他刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 交易对方 关于避免同业 竞争的承诺 本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控制 的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百川能 源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将 来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞争的生产 经营业务或活动。 本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和 约束，如果将来本企业及相关企业（包括本次重组完成后设立 的相关企业）的产品或业务与百川能源及其子公司的产品或业 务出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措施解决： （1）本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机 会与百川能源的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相 关企业将立即通知百川能源，并尽力将该等商业机会让与百川 能源； （2）如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质 或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子 公司的利益； （3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业将进行减 持在有关资产和业务中持有的股权/权益比例，或全部转让本企 业及相关企业持有的有关资产和业务； （4）在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照公 允价值和法定程序优先收购本企业及相关企业持有的有关资 产和业务。 若违反上述承诺，我方将赔偿上市公司因此而产生的任何可具 体举证的损失。 交易对方 关于股份锁定 期的承诺函 本单位作为荆州天然气的股东，现作出如下不可撤销的承诺与 保证： 1、本单位通过本次交易认购的百川能源新增股份，自上市之 日起12个月内不向任何第三方转让； 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本单位签订 的业绩补偿协议更具可操作性，本单位同意就所认购的百川能 源股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售： 自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气 2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至 2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 数不低于截至2017期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房 地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%； 在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后， 如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累 计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交 易中获得的上市公司股票份额的60%； 在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后， 如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累 计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交 易中获得的上市公司股票份额的100%。 交易对方 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 1、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以 外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的 财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 2、保证上市公司资产独立完整 本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资 金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上 市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上 市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职； 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的 其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别 是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 5、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存 在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接股东期间或 直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可 变更或撤销。 （五）交易标的 交易标的 关于不存在对 外担保、重大诉 讼、仲裁、行政 处罚的声明和 承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人及其 关联方，或其他非关联方的担保情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大诉讼。 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲裁。 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， 且情节严重的情形。 5、除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事判决 书判决朱伯东免于刑事处罚外，截至本承诺出具日，本公司及 本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处 罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债 务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 交易标的 关于独立性声 明与承诺 1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套 设施，本公司合法拥有上述资产。 3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门 的批复文件。百川能源拟发行股份购买本公司100%股权，不 涉及前述审批事项。 交易标的 关于信息真实、 准确、完整的承 诺函 本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 十、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请 文件和参与上市公司重大资产重组的情况 2016年8月3日，山东胜利股份有限公司（000407.SZ）公告与贤达实业、景湖房 地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权；2016年9月21日，胜利股份公告 称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成一致，各方签署终止协议。 除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在向中国证监会报送IPO申请文 件和参与上市公司重大资产重组的情况。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）采取严格保密措施并严格履行相关信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》的要求采取严格的保密措施并履行了现阶段的信息披露义务。公司 将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的 进展情况。 （二）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的 权益。 （三）资产定价的公允性 本次交易的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构 正式出具的评估结果，经交易双方协商确定。本次交易的交易作价公允、程序公正， 不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （四）聘请专业机构 为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期 货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资 产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （五）本次交易预计不会导致上市公司未来年度每股收益被摊薄 根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》，―公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报 的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。‖ 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，假设本次交易于 2017年9月30日完成，公司对2017年度预计每股收益相对2016年度每股收益以及假设 不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动趋势进行了测算分析，基于： （1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； （2）本次交易发行股份数量为67,356,321股； （3）公司于2017年9月30日完成本次交易； （4）百川能源2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2016年3月重大资产重组时利润承诺数；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利 润7,850万元； （5）公司2017年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影 响的事项。 以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对 本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 计算具体如下： 项目 2016年度 2017年度不考虑本 次交易 2017年度考虑本 次交易 总股本（股） 964,157,472 964,157,472 1,031,513,793 加权平均总股本数（股） 875,038,085 964,157,472 980,996,552 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润（元） 551,174,100 581,756,700 601,381,700 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） 0.63 0.60 0.61 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） 0.63 0.60 0.61 根据《企业会计准则》，公司2016年3月份重大资产重组构成反向购买，因此， 2016年度数据按照反向购买原则计算。从上表可以看出，本次交易完成后，预计不 会摊薄公司2017年度每股收益数据。 虽然预计不会因本次交易摊薄公司2017年度每股收益，但未来若上市公司或荆 州天然气经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公 司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力 本次交易完成后，上市公司将完成从地域性燃气供应商迈向全国性燃气供应商 的重要一步，通过对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发展， 帮助标的公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，提升上市 公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。 （2）业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易 对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低 本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响。 （3）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充 分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作 出科学、迅速和谨慎的决策。 （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化 业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率 和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。 （5）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》 明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳 定的回报。 （6）为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员 作出如下承诺： ①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； ②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他 方式损害公司利益； ③承诺对职务消费行为进行约束； ④承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； ⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公 布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ⑦若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关 管理措施。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董 事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的 公司治理结构。 在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和 业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现规范 运作。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告书 提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各 项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会 审议通过，尚需中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的 时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投 资风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人 员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次 交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异 常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对 交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止 的风险。 （三）标的资产估值增值较大的风险 根据华信众合出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交 易标的资产评估值为87,920万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交 易作价为87,900万元。 本次标的资产的估值较净资产的账面价值增值较高，主要是由于标的公司拥有 的燃气特许经营权价值较大，在账面价值未能充分体现，虽然华信众合在评估过程 中按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但基于收益法以一系列假设为前 提，以对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的 实际价值低于本次估值的情况，标的资产存在价值高估风险。 （四）商誉减值的风险 本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企 业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取 得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户 需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化 等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而将 相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响，极端情 形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意商誉减值的风险。 （五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人贤达实业、景湖房地产及朱伯东承诺，荆 州天然气在2017年度、2018年度、2019年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。 上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市 场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。荆州天然气未来盈利的实现受 宏观经济、市场环境、行业竞争加剧等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出 现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。 （六）本次交易完成后重组整合风险 本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与荆 州天然气需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化等方面进行整合。本次 交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至 可能会对上市公司乃至荆州天然气原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意 重组整合风险。 （七）每股收益可能被摊薄的风险 本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。荆州天然气公 司经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可提高上市公司的经营实力，有利 于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，荆州天 然气业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期 内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次 交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。 二、标的公司的经营风险 （一）国家产业政策变动风险 荆州天然气属于城市燃气行业。燃气行业是使用过程清洁、高效的产业，受到 国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变 将会影响燃气行业的市场需求，从而对标的公司业绩造成一定影响。 天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，因此天然气资源 由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产 业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司造成一定影响。 从目前来看，在未来较长时间内，天然气仍是我国实现能源结构优化调整、改 善大气环境最现实的能源，拥有国家产业政策支持《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到2020年，天然气主 干管道里程达到12万公里以上，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上， 同时，城镇居民要基本用上天然气。 《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出 .加快推进能源价格市场化.。按照.管住中间、放开两头.总体思路，推进电力、 天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价 格，建立主要由市场决定能源价格的机制。 标的公司将密切关注国家产业政策变动，适时调整生产经营策略，保障生产经 营的稳定性。 （二）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险 荆州天然气的主营业务为燃气销售和燃气接驳。目前，燃气销售执行政府定价 机制，城市燃气销售价格由当地物价局制定。燃气价格分为居民、非居民和CNG等 类，用气价格以物价局规定价格为准。 根据湖北省物价局的有关规定，湖北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指 导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定。若未来有关政府部门对天然气 的价格政策作出调整，而燃气销售企业无法在新的价格机制下将上述调整转移至下 游企业或用户时，标的公司业绩将受到不利影响。 2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发 改价格〔2017〕1171号，以下简称.《指导意见》.)提出要加强城镇燃气配送环节 价格监管。《指导意见》指出要核算独立的配气价格。配气价格按照.准许成本加 合理收益.的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考 虑税收等因素确定年度准许总收入，配气价格按企业年度准许总收入除以年度配送 气量计算确定。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为 税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》要求省级价格主管部门要按照 指导意见的要求制定配气价格管理和定价成本监审规则，并于2018 年6月底前出 台。 《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格 制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则， 由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。根据《指导意见》，可能出现荆州 地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。 标的公司将严格按照《指导意见》及当地价格主管部门的要求，积极配合做好 成本监审等工作。 为降低由于燃气售价下降导致标的公司业绩变动的风险，上市公司与交易对方 签署了《发行股份购买资产协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排；上市公司与交 易对方、朱伯东签署了《盈利预测补偿协议》，标的公司对于2017年度、2018年度、 2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了业绩承诺，对 于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报 告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额× 本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方、朱伯东还需另行向上市公司补偿 差额部分。 根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司已 就交易标的实现不能按照盈利预测实现利润及可能发生的减值风险制定了可行的 补偿措施，有助于维护上市公司和中小股东的权益。 （三）市场区域集中的风险 受目前燃气行业区域发展的政策限制，荆州天然气目前的业务经营主要集中于 荆州市市辖区和荆州市监利县，标的公司的未来经营状况与荆州市的城市化进程、 区域经济发展速度、城镇居民收入水平、荆州市燃气类公交车及出租车增长速度息 息相关。如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机 动车增加等将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。 为缓解区域化集中带来的风险，荆州天然气一方面对现有区域精耕细作，加强 燃气使用宣传等工作，做好配套服务，努力提升单位用户用气量，另一方面借助多 年的燃气运营经验，在做好规划、论证的前提下积极开拓新区域，拓展业务范围。 （四）对上游供应商依赖的风险 目前，我国天然气资源几乎全部集中于中国石油天然气集团公司、中国石油化 工集团公司和中国海洋石油总公司，标的公司所采购的天然气主要来自中国石油天 然气股份有限公司。本次评估以上游供应商能够充分保障荆州天然气未来盈利预测 中所预测的各年天然气销售量为重要假设，标的公司在长期的经营中与中石油公司 建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付 不议合同，中石油公司作为国内主要的天然气供应商之一，在天然气的供应方面具 有充足性、可靠性，对上游供应商依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不 利影响。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素， 不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响 下游用户的生产和生活。 标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应 的充足性和可靠性，同时密切关注天然气管线的建设、国外气源的引进等相关行业 动态，积极慎重论证可替代气源的科学性、经济性等。 （五）安全生产风险 标的公司主营业务为燃气销售和燃气接驳。天然气属于易燃、易爆气体，同时 天然气管道可能由于管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等风险导致发生泄露、供应中 断、爆炸等事故。因此，标的公司存在安全生产风险。 荆州天然气已经建立了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施。荆 州天然气坚持.安全第一，预防为主，综合治理.的安全工作基本方针，建立.安 全供气，人人有责.的全员安全管理原则，从制度、组织机构、管理等多方面采取 相应措施，确保企业的安全运营。根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇天然 气管理条例》、《湖北省燃气管理条例》、《湖北省建筑燃气技术规程》等法律、法规 及相关规定，荆州天然气编制了《安全生产管理制度》、《质量管理体系》、《天然气 安全管理体系》等各项制度。 在上述制度、操作规程基础上，荆州天然气制定了安全生产责任制度，建立和 完善了公司统一领导、各部门专项负责、质量安全部监督管理的机制。 荆州天然气成立安全生产环保委员会，是公司安全生产的组织领导机构，由公 司领导和有关部门负责人组成，全面负责公司安全生产管理工作，研究制定安全生 产技术措施和劳动保护、环保计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工 作。 公司办公室负责制定安全宣传计划并实施落实、负责公司网站安全宣传等，质 量安全部负责制定公司安全管理规定和安全工作流程、监督管网安全重点维护工作 等；生产运行部负责门站、配气站安全管理监督工作及用户供气和停气作业的调度 安排，工程技术部负责审核施工单位施工方案、监督施工安全作业、负责对监理公 司工作的考核等，客户服务中心负责居民用户入户安检工作、接居民用户报警并及 时有效处理等，管线所负责管道的安全检查和维护维修、对管道巡线检查等。 综上标的公司已经建立较为完善的安全保障内部制度等安全保障措施，不会对 其经营稳定性及持续盈利能力产生重大不利影响。 （六）季节性波动风险 季节变化对天然气销售的影响主要表现于用户对燃气需求变动的影响。对城市 燃气用户，冬季的燃气消耗量要明显高于其他季节，气温偏低时天然气销售量将增 加。上述季节性用气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。 标的公司的季节性波动存在合理性，不会对标的公司经营稳定性及持续盈利能 力产生重大不利影响。 （七）标的公司涉及部分房产未办理权属手续的风险 标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、红光路CNG加气站、曾庙CNG加 气站和监利何王门站的房产未办理房产证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。 经华信众合评估，上述未办理房产证的房产评估值约为154.6万元，占标的资产 评估值的比例为0.18%，占比较小。 对于上述尚未办理房产证的房产，标的公司承诺将积极履行相关手续、尽快予 以办理。相关主管机构已开具证明，将按照有关法律法规的规定办理相关手续。 贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理 相关权属证明。若因上述瑕疵房产遭受任何处罚或经济损失，将全额予以补偿。如 无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。 （八）标的公司划拨用地无法及时办理土地出让手续的风险 标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划 拨土地，合计土地面积为16,344.86m2。 经华信众合评估，上述划拨用地的评估值约为389.77万元，占标的资产评估值 的比例为0.44%，占比较小。 目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。荆州 市国土资源局已出具证明，标的公司未曾因下属锣场门站、南环路CNG加气站受到 过行政处罚，将按照土地管理相关法律法规和程序对锣场门站、南环路CNG加气站 土地性质的变更申请予以办理。监利县国土资源局已出具证明，监利何王门站用地 符合有关法律规定，未受过行政处罚，对监利何王门站土地性质的变更申请将依法 予以办理。 贤达实业、景湖房地产、朱伯东已经做出承诺，将积极协助标的公司尽快办理 上述土地性质变更手续，若上述变更手续自标的公司股权过户之日起24个月内未办 理完毕的，将承担土地性质变更过程产生的所有费用，包括但不限于土地出让金、 税费以及其他程序性费用等；若因前述土地使用权变更使得上市公司遭受损失的， 将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费 用以及因影响正常生产经营活动的损失。 （九）特许经营权存在被取消的风险 荆州天然气主要经营其所在地域的天然气销售业务。根据《市政公用事业特许 经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。荆州天然气、监利天然气已 经分别与荆州市建设委员会、监利县城市管理局签订了特许经营协议。 按照《市政公用事业特许经营管理办法》规定，获得特许经营权的企业在特许 经营期间相关禁止行为发生时主管部门应当依法终止特许经营协议、取消其特许经 营权；同时特许经营协议中规定：被特许人存在重大安全隐患且拒不整改、因管理 不善发生特别重大质量生产安全事故的、擅自停业歇业严重zz影响到社会公共利益 和安全等情形时，特许人有权取消特许经营权。因此，若荆州天然气、监利天然气 出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者 出现特许经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被 取消的风险。 （十）不能持续取得经营许可证的风险 自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生效施行。 根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由 县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。 根据该条例，2015年1月5日，荆州天然气获得由荆州市住房和城乡建设委员会 颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：鄂201506010009G），许可证有效期自 2015年1月5日起至2017年12月31日止。许可证到期前，荆州天然气可申请续期。2015 年3月21日，监利天然气获得由监利县城市管理局颁发的《燃气经营许可证》（许可 证编号：鄂201506060001G），许可证有效期自2015年3月21日起至2018年3月20日 止。许可证到期前，监利天然气可申请续期。 《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，根 据荆州天然气及其子公司之前办理燃气经营许可证的情况来看，均符合相关条件并 顺利办理了续期。本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假 设到期后仍能继续取得可以永续经营，但如果自身经营管理、安全生产等因素发生 重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对荆州天然气整体业务经营造成重大不 利影响。 （十一）标的公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用的风险 2015年度、2016年度，标的公司存在关联方非经营性资金占用情况。截至2016 年12月31日，控股股东及其关联方占用标的公司资金余额为8,214.19万元。 截至本报告书签署日，上述资金已全部收回。本次交易的交易对方贤达实业、 景湖房地产及其实际控制人朱伯东已出具承诺，自承诺出具日起不会占用标的公司 资金。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 本次交易后，上市公司的业务规模及持续盈利能力将得到有效提升。但是，除 此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影 响；本次交易的实施尚需中国证监会的核准方可实施，能否顺利实施存在较大不确 定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公 司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。 此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。 目 录 修订说明 ........................................................................................................................ 1 公司声明 ........................................................................................................................ 6 交易对方声明 ................................................................................................................ 7 相关证券服务机构声明................................................................................................ 8 重大事项提示 ................................................................................................................ 9 一、本次交易方案概要 ................................................................................................................. 9 二、本次交易标的资产评估和作价情况 ..................................................................................... 9 三、本次发行股份购买资产的简要情况 ................................................................................... 10 四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 13 五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 14 六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 14 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 14 八、本次交易的决策过程及报批程序 ....................................................................................... 17 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................... 18 十、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产 重组的情况 ................................................................................................................................. 25 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 26 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 30 重大风险提示 .............................................................................................................. 31 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 31 （未完）  |