[公告]海达股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
证券代码：300320 证券简称：海达股份 上市地点：深圳证券交易所 江阴海达橡塑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（修订稿） 相关事项 交易对方 发行股份及支付 现金购买资产 邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈 丰5号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼 投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限 公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号 投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李 博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、 饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、 秦博、刘学武、许晨坪 发行股份募集配 套资金 不超过五名特定投资者 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一七年六月 公司声明 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完 整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有 证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管 理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案 所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会 审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。 （二）交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股 份。 （三）相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 公司根据深交所于2017年6月20日下发的《关于对江阴海达橡塑股份有限 公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第33号）的要求，对预案进行了 相应的修订和补充。现将预案补充、修订的主要内容说明如下： 1、上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（六）本次交 易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排” 以及“第二节 本次 交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（六）本次交易未购买标的公司科诺铝 业全部股权的原因及其后续安排”中补充披露了本次交易未购买标的公司科诺铝 业全部股权的原因及其后续安排。 2、上市公司已在预案“第六节 发行股份情况/四、募集配套资金的必要性 /（六）本次募集配套资金失败的补救措施”中对上述情况进补充披露了上市公 司对配套融资失败时需支付的现金对价的筹资计划或安排以及上述现金对价支 出对上市公司的影响。 3、上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股 份募集配套资金” 以及“第二节 本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/ （二）发行股份募集配套资金”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动 人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。 4、上市公司已在预案“第六节 发行股份情况/三、募集配套资金的用途/ （二）本次募集配套资金投资项目具体情况/4、项目建设情况”中补充披露了年 产3万吨汽车轻量化铝合金新材料建设情况。 5、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/十五、最近三年股权转 让、增减资及资产评估或估值情况/3、2016年12月，虞文彪股权转让”中补充 披露了2016年12月虞文彪股权转让的具体情况、转让的原因、上述股权转让不 存在代持情形的说明以及上述股权转让不存在对科诺铝业核心竞争力产生影响 的说明。 6、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/ （二）主营业务及主要产品/2、主要产品及用途”中披露了汽车天窗导轨型材的 技术壁垒、科诺铝业的竞争优势、行业地位和市场占有率情况。 7、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主要财务数据/（七） 报告期内分产品毛利率与同行业可比公司相关产品的比较情况”中补充披露了科 诺铝业分产品毛利率情况以及与同行业上市公司相关产品毛利率的比较情况。 8、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况/ （五）业报告期内的销售情况/2、主要产品销售情况”中补充披露了报告期内科 诺铝业的主要产品销量、单价和销售收入的匹配情况及2015-2016年科诺铝业销 售单价与同行业上市公司的比较情况。 9、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/八、主要财务数据/（五） 科诺铝业近两年收入大幅增长的原因、合理性及可持续性”中补充披露了科诺铝 业近两年收入大幅增长的原因、合理性和可持续性以及2016年科诺铝业净利润 增长幅度高于收入增长幅度的原因和合理性。 10、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/八、主要财务数据/” （二） 报告期各期末应收账款情况及应收账款大幅增长的原因及合理性”中补充披露了 科诺铝业报告期各期末应收账款前五名单位名称、与科诺铝业的关联关系情况、 账龄、占比以及占比较高原因、期后回款情况以及对主要客户信用政策，科诺铝 业近二年一期应收账款情况、大幅增长的原因和合理性以及科诺铝业截至2016 年12月31日应收账款余额增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况。 11、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/八、主要财务数据/（八） 报告期内成本费用的主要构成及变动趋势分析”补充披露科诺铝业近两年一期成 本、费用的主要构成及变动情况及趋势分析。 12、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/七、主要财务数据/（三） 报告期各期末存货构成及存货跌价准备计提情况”中补充披露了科诺铝业存货构 成及存货跌价准备计提情况。 13、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/七、主要财务数据/（四） 报告期各期末应付账款金额及在总负债中占比较高的原因”中补充披露了科诺铝 业应付账款金额及在总负债中占比较高的原因。 14、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况 /（六）业报告期内的销售情况/3、主要客户情况”中补充披露了科诺铝业对前五 大客户合计销售金额和占比较高的原因以及主要客户的具体情况。 15、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/九、主营业务发展情况 /（六）业报告期内的采购情况/4、主要供应商情况”中补充披露了科诺铝业向前 五大供应商合计采购金额及占比较高的原因以及主要供应商的具体情况。 16、上市公司已在预案“第五节 标的公司的基本情况/十一、报告期内主要 会计政策及相关会计处理/（二）报告期内主要会计政策/3、应收款项的确认原则 和计量方法”中补充披露了科诺铝业应收账款坏账准备的计提比例及与同行业可 比上市公司的对比情况。 17、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/三、股权结构及控制关 系/（二）科诺铝业子公司、分公司情况/1、宁波科耐/（3）主营业务及财务状况” 中补充披露了宁波科耐近两年一期主要产品明细及销售收入、净利润的变动原 因。 18、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/十六、本次交易的预评 估情况说明/（三）标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露了本次交易中业 绩承诺的可实现性。 19、上市公司已在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）业绩 承诺及补偿”以及“第二节 本次交易的具体情况/一、本次交易方案概述/（五） 业绩承诺及补偿”中补充披露了本次交易中部分交易对方不承担业绩补偿的原 因。 20、上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易涉及的交易风险/（四） 商誉减值风险”中补充披露了本次交易完成后预计形成的商誉金额。 21、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/十六、本次交易的预评 估情况说明/（二）本次交易预估作价的公允性/2、可比交易对比情况”中补充披 露了最近几年发生的与本次交易较为可比的交易案例情况。 22、上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/十六、本次交易的预评 估情况说明/（一）标的公司的预估情况/1、收益法/（1）本次预估的重要假设/ ③关于新建1条生产线的情况说明”中补充披露了科诺铝业新建的1条铝合金精 密管棒材生产线的具体情况。 23、上市公司已在预案“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/三、 本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易对上市公司财 务指标的具体影响。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名 自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等 4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资 金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机 构预估，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为34,582.26万元。 经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的股权的交易价格 初定为32,934.82万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资 格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。 鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、 取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同 意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次 交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东 （补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金 对价比例为30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的 交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，其中现金对价比例为50%，股份 对价比例为50%，同时对于持股数量在2万股以下的股东以全现金支付。 根据本次交易的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下： 序 号 交易对方 持股比例 交易作价 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数量 （股） 1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 4,375,932 2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 4,372,240 3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 1,392,366 4 宝盈基金-长城证券-宝盈 新三板盈丰5号特定多客 户资产管理计划 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 706,071 5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 1,165,579 6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 524,510 7 苏州睿翼投资企业（有限 合伙） 2.2416% 605.22 302.61 302.61 191,648 8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 291,394 9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 96,064 10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 72,048 11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 67,244 12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 104,902 13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032 14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032 15 苏州子竹十一号投资企 业（有限合伙） 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032 16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 58,278 17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 46,623 18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 18,732 19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139 29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139 30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 12,488 31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 23,311 32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483 33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483 34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - - 35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - - 36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - - 37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - - 合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 14,071,473 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金不超过本次 拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的 公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动 人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上 市公司将以自有或自筹资金支付或补足。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会 议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除 权除息后）的90%，经协议各方协商确认为15.79元/股，最终发行价格尚需经 中国证监会核准。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股 份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为： 股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上 述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为14,071,473股，最 终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元。本次发行股份募集配套资金 的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定进行询 价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 （四）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，邱建平等23名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自 股份发行结束之日起36个月内不得转让。 其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司 股份权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则 以及《公司章程》的相关规定。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。 募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （五）业绩承诺及补偿 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等 23名补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分 别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具 有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净 利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。 若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于 当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年 累积实际净利润低于10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股 份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算： 当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份 数量－补偿义务人已补偿股份数。 如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年 度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。 如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于 补偿的股份数相应调整。 如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因 其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持 有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的 公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿， 补偿金额按照如下方式进行计算： 应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资 产的股份发行价格。 本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等23名补偿义务人，上述人员均为 在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工， 上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此由上述23名补 偿义务人承担业绩补偿。 除上述23名补偿义务人以外的其余14名交易对方，为科诺铝业在股转系统 挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员 工，上述14名交易对方不参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法 控制和影响标的公司经营业绩的实现，因此不承担业绩补偿。 （六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排 1、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因 （1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名 自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等 4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为 4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的 科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 惠州市若缺投资咨询有限公司 949,000 3.1362% 2 陈翩 240,000 0.7931% 3 史敏捷 101,700 0.3361% 4 广东若缺投资管理有限公司 51,000 0.1685% 5 曹水水 50,000 0.1652% 6 惠州市超鼎投资管理有限公司 20,000 0.0661% 7 李华晓 3,400 0.0112% 合计 1,415,100 4.6765% 上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资 方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。 （2）未购买科诺铝业全部股权的原因 由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝 业股权事宜，科诺铝业股票于2017年3月16日起暂停转让。此后，上市公司与 标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。 在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东 的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现 金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后， 标的公司仍有7名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。 为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的 公司剩余4.6765%股权。截至预案签署日，上市公司及标的公司暂未与标的公司 剩余股东就收购剩余股权达成相关约定。 2、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排 截至预案签署日，上市公司与持有科诺铝业剩余股权的股东就本次交易方案 暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安排。 若后续持有科诺铝业剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协商定 价方式进行收购。 3、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明 根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公 司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方 于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）； 标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标 的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。 《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进 行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的 科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责 任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一 条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权， 第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未 参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买科诺铝业95.3235%股权。根据上市公司经审计 的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业未经审计的财务数据与本次交易标的资 产预估作价的情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 科诺铝业 交易对价 海达股份 占比 资产总额/交易对价 13,234.00 32,934.82 121,070.18 27.20% 资产净额/交易对价 7,188.74 32,934.82 83,515.37 39.44% 营业收入 28,205.72 - 85,574.79 32.96% 本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的 规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人， 其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司34.07%股份。本次交易完成后（考虑 配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。 五、标的公司的预估值 本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%股权，本次交易以标的公司的预 估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法对科诺 铝业股东全部权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估 的结果。经预估，截至2017年3月31日科诺铝业股东全部权益的预估值为 34,582.26万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的 股权的交易价格初定为32,934.82万元。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评 估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终 交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确 认的标的资产评估值协商确定。 六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易 方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已履行的程序 2017年5月24日，苏州睿翼、苏州子竹十一号就本次交易通过了其内部审 批程序。 2017年6月5日，宝盈基金就本次交易通过了其内部审批程序。 2017年6月5日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。 2017年6月15日，科诺铝业召开董事会，审议通过了本次交易方案。 2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2017年6月15日，海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机 构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建 平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的 资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易； 3、标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易； 4、中国证监会核准本次交易； 5、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。 本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至3.21亿元， 将不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，符合《股票 上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股 份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%”的要求，上市公司股权分布不存 在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东姓名 或名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 股份数量 （股） 股份比例 股份数量 （股） 股份比例 股份数量 （股） 股份比例 钱胡寿 57,684,926 19.66% 57,684,926 18.76% 57,684,926 17.94% 钱振宇 24,623,834 8.39% 24,623,834 8.01% 24,623,834 7.66% 钱燕韵 17,644,000 6.01% 17,644,000 5.74% 17,644,000 5.49% 邱建平 - - 4,375,932 1.42% 4,375,932 1.36% 虞文彪 - - 4,372,240 1.42% 4,372,240 1.36% 徐根友 - - 1,392,366 0.45% 1,392,366 0.43% 宝盈基金-长城 证券-宝盈新三 板盈丰5号特 定多客户资产 管理计划 - - 706,071 0.23% 706,071 0.22% 江益 - - 1,165,579 0.38% 1,165,579 0.36% 配套融资方 - - - - 14,059,531 4.37% 其他股东 193,395,240 65.93% 195,454,525 63.58% 195,454,525 60.80% 合计 293,348,000 100% 307,419,473 100% 321,479,004 100% 注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格15.79元/股进行测算 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略 地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经 济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车 行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。 上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售，生产的各类产品主要 配套于高端装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公 司前期开发的多款天窗密封条和整车密封条正逐步量产，新车型项目不断滚动开 发成功，该类业务持续保持了较好增长。上市公司多年来持续看好汽车行业的发 展，此前已通过与汽车零部件供应商合作的方式成为主机厂的二级供应商。 本次交易标的公司科诺铝业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高 性能汽车专用管材、棒材和型材等，公司产品广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大 众、通用、福特等全球知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车领域 的又一举措，收购科诺铝业将进一步推动上市公司在汽车领域的业务发展。未来 上市公司仍将继续进行汽车板块的战略布局，推动业绩增长。 本次交易完成后，上市公司将持有科诺铝业95.3235%股权。上市公司延展 出汽车天窗导轨型材等产品，加强了对客户的产品覆盖，提高了上市公司的行业 竞争力，增加了主营业务收入来源，降低了经营风险。同时，上市公司可充分利 用自身资本平台优势，助力科诺铝业拓展产品线同时降低资金成本，提升科诺铝 业的盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日/2017年1-3月 2016年12月31日/2016年度 实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅 （%） 总资产 122,514.86 164,713.81 34.44% 121,070.18 162,359.62 34.10% 归属于上市公司股东 的所有者权益 85,842.48 109,885.30 28.01% 83,515.37 107,303.12 28.48% 营业收入 23,379.81 32,904.93 40.74% 85,574.79 113,780.51 32.96% 归属于上市公司股东 的净利润 2,360.51 2,615.58 10.81% 8,298.12 9,867.02 18.91% 基本每股收益 0.08 0.09 11.80% 0.28 0.32 13.11% 本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利 能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营 能力进一步增强。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺事项 承诺主要内容 发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺 关于所提供信息 真实、准确、完 整的承诺函 一、本人/本单位保证及时向海达股份及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如因本人/本单位提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海 达股份或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/ 本单位将暂停转让在海达股份拥有权益的股份。 关于与江阴海达 橡塑股份有限公 司进行发行股份 及支付现金购买 资产交易的承诺 函 一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清 晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人 /本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜 在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人 /本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。 二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任 何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。 三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他 股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝 业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制 性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何 方面独立性的特别约定和安排。 四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格； 不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存 在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位承诺在本次交易完成后，遵守 相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股 东的权利。 五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺： 1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格； 2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力； 3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证，本人/ 本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力； 4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定积极履行义 务，并承担法律责任； 5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括因本次交易 的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税 费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。 六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表） 最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执 行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本 次交易所涉及的资料和信息严格保密。 八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及委派代表）及 其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查和最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本 单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业 务状况、人员等所有应当披露的内容。 十、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何关联关系，与海达股份 的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，也不存在 向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。 十一、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申 请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已对上述文件中援引的 相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本 单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 关于避免同业竞 争的承诺函 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺 铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控 制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人 /本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的 业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股 份及其下属子公司。 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之 间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控 制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及 其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属 子公司造成的一切损失。 关于股份锁定的 承诺函 邱建平等23名补偿义务人承诺： 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、在海达股份本次股份发行结束之日起三十六（36）个月当年度审计报告和目标公司 《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利润或本人/本单位全部履行 了业绩补偿承诺，本人/本单位在提前5个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达 股份股票。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。 三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意 将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 四、本承诺函自签署之日生效，对本人/本单位具有法律约束力。 除邱建平等23名补偿义务人以外的其他交易对方承诺： 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让， 但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益的时间不足 12个月的，本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照 中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 三、本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺 关于提供信息真 实、准确和完整 的承诺函 1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、 说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿 责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海达 股份拥有权益的股份。 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 关于避免同业竞 争的承诺函 本次交易前，本人及本人控制的其他企业未从事任何与海达股份及其下属子公司相同或 相似且构成或可能构成竞争关系的业务。 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司 相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下 属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营 业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份 及其下属子公司。 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 本次交易前，本人及本人控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关 联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。 本次交易完成后，本人在作为海达股份股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减 少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺， 本人将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。 关于保证独立性 的承诺函 本次交易完成后，本人承诺将依法行使股东权利，促使海达股份在人员、资产、财务、 机构和业务等方面继续保持独立，具体如下： 1、人员独立 （1）保证海达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 海达股份专职工作，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪。 （2）保证海达股份的财务人员独立，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中兼职 或领薪。 （3）保证海达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及 本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证海达股份具有独立完整的资产，资产全部处于海达股份的控制之下，并为海 达股份独立拥有和运营。 （2）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达股份的资金、 资产。 （3）保证不以海达股份的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债务违规提供 担保。 3、财务独立 （1）保证海达股份的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本单 位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。 （2）保证海达股份不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海达股份的 资金使用、调度。 4、机构独立 （1）保证海达股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构, 与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证海达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证海达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 如违反上述承诺，并因此给海达股份造成经济损失，本人/本单位将向海达股份进行赔偿。 十、审计、评估工作尚未完成 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公 司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请 广大投资者注意。 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易涉及的交易风险 （一）本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）本次交易标的公 司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开关于本次交易的 董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易 的相关议案；（3）标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监 会核准本次交易；（5）股转公司同意标的公司科诺铝业从股转系统摘牌。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在 审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能取消的风险 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上 市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市 公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经各方协商一致， 可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。 提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。 （三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具 有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。 具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。 上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调 整的风险。 （四）商誉减值风险 本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》 的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为 商誉。根据本次交易审计、评估的初步情况，本次交易完成后，上市公司和标的 公司备考合并财务报表中反映的标的公司科诺铝业的商誉预计为25,503.74万 元。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果科诺铝业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将 直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 根据《盈利补偿协议》，邱建平等23名补偿义务人承诺科诺铝业2017年度、 2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元及4,300 万元。 该业绩承诺系科诺铝业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最 终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和科诺铝业未来的实际经营状况。科 诺铝业与主要客户一般以项目为单位签订《框架性合作协议》，约定技术指标、 交货标准和商务条款，并根据客户实际需求情况签订具体订单，若未来客户实际 需求量不如预期，则可能导致科诺铝业工业铝挤压材的销量不如预期。除此之外， 若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则亦可能出现业 绩承诺无法实现的情况。科诺铝业正在新建1条铝合金精密管棒材生产线，该建 设计划若不能如期实现，将对业绩承诺的实现造成不利影响。因此，本次交易存 在承诺期内科诺铝业实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺 无法实现，提请投资者关注相关风险。 （六）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险 本次交易中，邱建平等23名补偿义务人获得的股份对价占本次交易总对价 的比例为61.19%。根据《盈利补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业 绩未达到承诺业绩，邱建平等23名补偿义务人应向上市公司补偿股份，股份补 偿的上限为本次交易中上市公司向23名补偿义务人支付的股份总数，无法完全 覆盖本次交易的交易对价。 如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低 于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合 并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注。 （七）现金补偿不足风险 根据《盈利补偿协议》，如果业绩补偿义务人违反《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制 执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导 致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况 下，业绩补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 若补偿义务人出现股份不足补偿时，补偿义务人又没有足够的现金来进行补 偿，则存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。 （八）配套融资未能实施或低于预期风险 本次交易拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额22,200万元，用于支付本次交易的现金对价、年产3万吨汽车轻量化铝合 金新材料项目以及支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影 响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金 额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。 （九）募投项目不能如期取得土地开工建设，可能导致业绩承诺无法实现 的风险 本次募投项目为“年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目”，截至本预案 签署日，项目建设所需土地正在办理过程中。如果本次募投项目不能如期完成土 地出让程序取得土地，标的公司则无法按期进行开工建设，该项目建设期延后将 使得项目无法如期达产投入生产，从而影响标的公司收入和利润的实现，可能导 致标的公司业绩承诺无法实现。 提请投资者关注本次募投项目不能如期取得土地，不能及时开工建设，从而 可能导致业绩承诺无法实现的风险。 （十）标的资产交割风险 本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%的股权。科诺铝业为在全国中小 企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》的相关规定，科诺铝业的股份可以依法转让，但存在 限制条件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方将促使标 的公司及时按照股转公司的程序办理股票终止挂牌交易手续，并尽快取得股转公 司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函，在标的公司股票终止挂牌后，标 的公司科诺铝业应尽快将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。 由于取得标的公司股票终止挂牌函需要股转公司的审批，科诺铝业的公司形 式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门 批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，提请广大 投资者注意上述风险。 （十一）收购整合风险 本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保 持科诺铝业及其子公司独立运营的基础上与科诺铝业在新产品开发、市场开拓、 经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰 的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控 制力并保持标的公司及其下属公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应 具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。 二、标的公司的业务和经营风险 （一）原材料价格波动风险 科诺铝业产品的主要原料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒采购价格主要参考上海 长江有色金属网铝锭现货价格，按照“铝锭价格+加工费”的形式确定。报告期 内，铝锭和铝棒的采购成本在生产成本中的占比均超过70%。 科诺铝业铝锭和铝棒采购价格受国内及国际市场供求关系影响较大，尽管科 诺铝业实际生产中采取了“以销定产”的生产模式，在产品销售中采用了“铝锭 价格+加工费”的定价模式，有效降低了铝锭和铝棒价格波动带来的风险。但一 旦铝锭价格短期内大幅波动，仍将影响科诺铝业的生产成本、毛利率和短期资金 周转。 （二）供应商相对集中的风险 报告期内，科诺铝业前五大供应商在当期采购总额中的占比均在85%以上， 采购较为集中。科诺铝业选择主要供应商集中采购铝锭和铝棒可有效降低采购成 本，提高采购效率，但若该等供应商因为自身经营、产品技术以及与科诺铝业合 作关系等原因，不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，导致科诺铝业需 要调整供应商的，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 报告期内，科诺铝业对前五大客户的销售收入占当期营业收入中的占比均在 50%以上，存在客户集中度较高的情形；科诺铝业客户集中度较高，与其产品结 构以及下游汽车天窗行业的竞争格局相匹配。如果现有大客户因自身经营状况而 减少向科诺铝业采购或因自身经营战略重大调整而终止与科诺铝业合作，有可能 导致科诺铝业经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。 （四）应收账款发生坏账的风险 科诺铝业应收账款余额较大，2017年3月末应收账款余额9,592.46万元， 占总资产的比例为67.64%。科诺铝业的客户主要为宁波市裕民机械工业有限公 司、宝威汽车部件（苏州）有限公司、上海英汇科技发展有限公司等汽车零部件 厂商，终端客户为各大汽车整车厂。若未来汽车行业景气度下降或科诺铝业主要 客户生产经营发生不利变化，则存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险， 提请投资者注意。 （五）宏观经济及汽车行业周期波动风险 科诺铝业的主要产品为汽车天窗导轨等汽车用铝挤压材，科诺铝业的生产经 营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观政策周期性 调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影 响；当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝挤压材行业迅速发展； 反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝挤压材行业发展放缓。 科诺铝业的主要客户为汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，经营业绩良好， 但如果客户经营状况受到宏观经济下滑、汽车行业不景气的不利影响，将可能造 成科诺铝业订单减少、销售困难、回款缓慢，因此科诺铝业存在受宏观经济及汽 车行业周期性波动影响的风险。 （六）技术进步和产品升级的风险 科诺铝业是国家高新技术企业，自设立以来一直十分注重提升其设计开发和 创新能力，拥有一批较高水平的研发人员，具有丰富的工业铝挤压材产品的开发、 制造经验，新产品开发能力较强。随着国内工业铝挤压材市场竞争的加剧，如果 科诺铝业新产品开发、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时跟上工业铝挤压 材行业及下游行业的最新技术发展潮流，实现技术进步和产品升级，科诺铝业将 难以满足下游客户的需求，在市场竞争中将处于不利地位。 （七）人才流失风险 科诺铝业在工业铝挤压材行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管 理团队和经营团队。如果科诺铝业未来不能保持有效激励机制并根据环境变化而 不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造 成核心人员的流失。 虽然科诺铝业已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失 不会在短期内与科诺铝业形成竞争关系，但若上述人才团队出现流失，将会对科 诺铝业研发能力、生产制造能力、服务能力和销售能力等带来较大的不利影响。 （八）税收优惠政策不可持续的风险 2016年11月30日，科诺铝业通过了高新技术企业评审，获得了《高新技 术企业证书》，2016年至2018年公司执行15%的企业所得税率。如果国家高新 技术企业税收优惠政策发生变化，或者关于高新技术企业的认定标准发生变化致 使科诺铝业不再符合高新技术企业认定条件，或者因为科诺铝业自身其他原因导 致科诺铝业不再符合高新技术企业的认定条件，科诺铝业将不能再享受15%的企 业所得税优惠政策，将可能导致科诺铝业盈利能力受到不利影响。 （九）房屋租赁风险 科诺铝业及其下属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，具体情况 请参见本预案“第五节 标的公司基本情况/七、主要资产、负债、对外担保及或 有负债情况”。若出租人要求提前收回厂房或租赁厂房到期后未能续租，则科诺 铝业需要重新寻找生产厂房，对生产经营造成一定影响，存在搬迁风险。虽然科 诺铝业及其下属公司现有的生产厂房可替代性强，但也可能面临无法在同地段租 赁到类似房产或租金上涨的相关风险，进而影响科诺铝业的盈利能力。 此外，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产未取得权属证明，存在上述租 赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。上述瑕疵房产主要用于生 产或仓储，存在较多可替代的场所。若上述房产被要求拆除或搬迁，则将对科诺 铝业及其下属公司的日常经营造成不利影响。 （十）流动性风险 2015年度、2016年度、2017年 1-3月科诺铝业经营活动产生的现金流量净 额分别为289.53万元、263.36万元、-1.48万元。科诺铝业经营性现金流较低的 原因，主要系随着收入规模的增长应收账款余额相应增加，同时科诺铝业为了满 足不断增长的订单需求，对于原材料的采购金额较大。科诺铝业日常经营过程中 主要通过自身经营积累以及银行借款等形式获取短期资金的支持，若科诺铝业对 于流动性的管理不善，将导致短期偿债能力不足，引发流动性风险，将对科诺铝 业的生产经营造成一定影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险 意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作 为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及 公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正 确的投资决策。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 7 二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 13 三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 14 四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 14 五、标的公司的预估值 ............................................................................................................ 14 六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ........................................................................ 15 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................ 16 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 16 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................ 18 十、审计、评估工作尚未完成 ................................................................................................ 22 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................................................ 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、本次交易涉及的交易风险 ................................................................................................ 23 二、标的公司的业务和经营风险 ............................................................................................ 27 三、其他风险 ............................................................................................................................ 30 目 录 ......................................................................................................................... 31 释 义 ......................................................................................................................... 36 第一节 本次交易的背景与目的 ............................................................................. 39 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 39 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 41 第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................. 43 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 43 二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 49 三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 50 四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 50 五、标的公司的预估值 ............................................................................................................ 50 六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................................ 51 第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 52 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 52 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 52 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 54 四、控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 54 五、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 55 六、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................................ 56 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 57 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................... 57 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................................................ 57 十、上市公司遵纪守法情况 .................................................................................................... 58 第四节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 59 一、交易对方总体情况 ............................................................................................................ 59 二、交易对方详细情况 ............................................................................................................ 59 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 .................................................................... 95 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................................ 95 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................................ 96 六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ................................................................................ 96 七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ............................................................ 96 第五节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 97 一、基本情况 ............................................................................................................................ 97 二、历史沿革 ............................................................................................................................ 97 三、股权结构及控制关系 ...................................................................................................... 104 四、组织架构与人员构成情况 .............................................................................................. 109 五、出资及合法存续情况 ...................................................................................................... 111 六、合法合规情况 .................................................................................................................. 112 七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 .............................................................. 113 八、主要财务数据 .................................................................................................................. 122 （未完）  |