[公告]15恒大03：恒大地产集团有限公司2015年公司债券（第二期）受托管理事务报告（2016年度）
债券简称：15 恒大 02 债券代码：122392 15 恒大 03 122393 恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券（第二期）受托管理事务报告 （2016 年度） 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 GTJA03 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 2017 年 6 月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内 容及信息均来源于恒大地产集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）对 外发布的《恒大地产集团有限公司公司债券年度报告（2016 年）》等相关公开信 息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国 泰君安证券不承担任何责任。 目录 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 .............................. 4 第二章 发行人 2016 年度经营情况及财务状况 .................................................. 16 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................ 23 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................... 24 第五章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................ 25 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ........ 27 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............ 28 第八章 本期债券的信用评级情况 ........................................................................ 29 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................ 30 第十章 其他事项 .................................................................................................... 37 根据发行人于国泰君安证券签署的《恒大地产集团有限公司公开发行 2015 年 公司债券受托管理协议》（以下简称《债券受托管理协议》），国泰君安证券担 任恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券（第二期）（以下简称“15 恒大 02”、 “本期债券”）的债券受托管理人。国泰君安证券严格履行《债券受托管理协议》 相关义务，现国泰君安证券依据《债券受托管理协议》，出具本期债券的 2016 年 度债券受托管理事务报告。 如未经特殊说明，本报告中的简称和《恒大地产集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中一致。 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一、 发行人名称 中文名称：恒大地产集团有限公司 二、 核准文件和核准规模 经中国证监会“证监许可[2015]1210 号”文批准，发行人获准向合格投资者 公开发行面值不超过 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券。 2015 年 7 月，发行人面向合格投资者成功发行规模 150 亿元的“恒大地产 集团有限公司 2015 年公司债券（第二期）”。 三、 本次债券的主要条款 1、发行主体：恒大地产集团有限公司。 2、债券名称：恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券（第二期），品种一 简称“15 恒大 02”；品种二简称“15 恒大 03”。 3、发行总额：本期债券发行规模为 150 亿元。 4、发行方式及发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行。 5、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 6、债券期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 4 年期，附第 2 年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 7、债券利率：本期债券品种一的票面利率为 5.30%，票面利率在存续期内前 2 年固定不变，在存续期的第 2 年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 2 年票面利率加发行人提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。本期债券品种二的票面利率为 6.98%，票面利率在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的第 5 年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后 2 年 票面利率为本期债券存续期前 5 年票面利率加发行人提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。 8、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 10、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 11、起息日：2015 年 7 月 8 日。 12、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第 1 个工作日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 13、付息日：本期债券品种一的付息日为 2016 年至 2019 年每年的 7 月 8 日，本期债券品种二的付息日为 2016 年至 2022 年每年的 7 月 8 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年每年的 7月 8日，品种二回售部分债券的付息日为 2016年至 2020年每 年的 7月 8日（如遇发行节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延 期间付息款项不另计利息）。 14、到期日：本期债券品种一的到期日为 2019年 7月 8日，品种二的到期 日为 2022年 7月 8日。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券 的到期日为 2017年 7月 8日，品种二回售部分债券的到期日为 2020年 7月 8 日。 15、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2019年 7月 8日，品种二的兑 付日为 2022年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工 作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种 一回售部分的本期债券兑付日为 2017年 7月 8日，品种二回售部分的本期债券 兑付日为 2020年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 16、计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2015年 7月 8日至 2019年 7 月 7日，品种二的计息期限为 2015年 7月 8日至 2022年 7月 7日。若债券持有 人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为 2015年 7月 8日至 2017年 7月 7日，品种二回售部分债券的计息期限为 2015年 7月 8日至 2020 年 7月 7日。 17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期 的第 2年末上调本期债券后 2年的票面利率，发行人将于本期债券的第 2个计息 年度付息日前的第 20个工作日刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以及 调整幅度的公告。若公司未行使品种一利率上调权，则本期债券品种一后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的 第 5年末上调本期债券后 2年的票面利率，发行人将于本期债券的第 5个计息年 度付息日前的第 20个工作日刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率以及调 整幅度的公告。若公司未行使品种二利率上调权，则本期债券品种二后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 6 18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 19、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。 20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 21、担保情况：本期债券无担保。 22、其他增信方式：中国恒大就本次债券兑付作出全额收购承诺，发生以下 任一情形时，债券持有人有权要求中国恒大收购本次债券：1、在兑付日前的第 3 个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本次债券；2、在本次债 券存续期内，如债券持有人会议根据本次债券募集说明书的规定通过关于提前兑 付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日前的第 3 个工作日，发行 人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本次债券。如果债券持有人按照上述约定 要求中国恒大收购本次债券，在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规及适用于中国恒大的相关法律法规规 定的前提下，中国恒大将自行或指定中国恒大实际控制的其他境内外子公司在兑 付日/提前兑付日前全额收购本次债券。 23、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级。根据 2017 年 6 月 28 日中诚信证券评估有限公司出具的《恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券 （第一期、第二期）跟踪评级报告（2017）》，发行人主体信用等级为 AAA 级， 本期债券信用等级为 AAA 级。 25、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 26、承销方式：本期债券由国泰君安证券组织承销团，采取余额包销的方式 承销。 27、上市交易场所：上海证券交易所。 28、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司金融 机构借款，优化债务结构和补充流动资金。 四、 债券受托管理人履行职责情况 国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2016 年按照本期债券受托管理协 议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期 跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 截至本报告出具日，国泰君安证券分别在 2016 年 9 月 9 日，2016 年 10 月 14 日，2016 年 11 月 15 日，2016 年 12 月 5 日，2016 年 12 月 21 日，2017 年 1 月 9 日，2017 年 4 月 10 日，2017 年 5 月 8 日，2017 年 5 月 16 日，2017 年 6 月 12 日，2017 年 6 月 19 日公告了临时受托管理事务报告，具体涉及披露内容如 下： 1、2016 年 9 月 9 日临时受托管理事务报告 恒大地产 2016 年上半年度累计新增借款 1,593.78 亿元（注：新增借款的统 计口径为借款发生额。其中发行人累计新增发行债券 100 亿元；发行人其他累计 新增借款 1,493.78 亿元，包括短期借款、长期借款等）。超过发行人 2015 年末 净资产（2015 年末公司重述后调整未经审计净资产为 755.04 亿元）的 20%。 恒大地产 2016 年上半年度累计对外提供担保合计 533.02 亿元（注：发行人 对关联方提供担保合计 503.16 亿元；发行人对非关联方提供担保合计 29.86 亿 元）。超过发行人 2015 年末净资产（2015 年末公司重述后调整未经审计净资产 为 755.04 亿元）的 20%。 2、2016 年 10 月 14 日临时受托管理事务报告 根据发行人间接控股股东中国恒大公告的信息，发行人及其股东广州市凯隆 置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）于 2016 年 10 月 3 日与深圳经济特区房 地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”， A股股票代码： 000029，B 股股票代码： 200029）及其控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深控 股”）订立了一份合作协议（以下简称“合作协议”）。合作协议约定，以订立 正式交易协议为前提，深深房将通过以发行 A股股份及/或支付现金的方式购买 凯隆置业持有的恒大地产 100%股权（以下简称“标的资产”），交易价格将以 具备相关证券从业资格的资产评估机构评估并经深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会备案/核准的评估结果加上评估基准日至重组交易正式协议签署日期 间恒大地产现金增资额之和为基础，由交易各方协商确定。 根据公开信息，深深房及深控股均为发行人及凯隆置业的独立第三方，深深 房主要从事物业的持有和开发。深深房及深投控同意，在正式协议签署前，恒大 地产可引入总金额约 300亿元人民币的战略投资者。引入战略投资者后，本次交 易的交易对象将相应调整。 发行人签署的上述协议为各方对重组事项的初步方案，具体重组方案及相关 交易条款需以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。根据境内外的相关法 律法规，上述重大资产重组还需获得如下批准：（ 1）深深房董事会、监事会（如 需）、股东大会对本次交易的批准；（ 2）深深房股东大会同意凯隆置业免于因 本次交易发出全面收购要约；（ 3）发行人间接股股东中国恒大集团（ 3333.HK， 以下简称“中国恒大”）董事会、股东大会对本次交易的批准；（ 4）深圳市国 资委对标的资产评估结果的核准 /备案；（ 5）深圳市政府、深圳市国资委对本次 交易的批准；（ 6）本次交易通过商务部经营者集中反垄断审查；（ 7）中国证券 监督管理委员会对本次交易的核准；（ 8）本次交易获得香港联合交易所有限公 司关于中国恒大分拆上市申请的同意并豁免其为中国恒大股东提供认购深深房 股份的机会；（ 9）法律法规所要求的其他有权机构的批准 /备案。 发行人签署的上述协议尚不构成标的资产的正式转让，尚未改变本次债券的 增信措施。 3、2016年 11月 15日临时受托管理事务报告 恒大地产集团有限公司 2015年公司债券（第二期） 2016年第一次债券持有 人会议（以下简称“本次会议”）已于 2016年 11月 8日上午 10:00以现场会议 9 方式召开。会议召集人为国泰君安证券股份有限公司。会议审议事项为《关于恒 大地产集团有限公司资产划转的议案》（以下简称“议案”）。 出席本次会议的债券持有人及委托代理人共 30名，合计持有表决权的公司 债券 99,772,970 张，占本期债券全部表决权的 66.52%。其中，同意票为 90,442,970 张，占本期债券全部表决权的 60.30%。反对票 9,330,000 张，占本期债券全部表 决权的 6.22%。弃权票 0 张，占本期债券全部表决权的 0%。本次表决结果为通 过。出席本次会议的债券持有人所持表决权超过本期债券全部表决权的 50%，满 足《恒大地产集团有限公司 2015年公司债券之债券持有人会议规则》中所规定 的债券持有人会议形成有效决议的条件。 根据议案，恒大地产承诺：在本次划转完成后，恒大地产将于 2017年 4月 30日前通过引入战略投资者补足因相关资产划转导致的恒大地产净资产减少额 人民币 280亿元，如果恒大地产未能实现引入战略投资者安排，则应于前述期限 届满之日起一个月内，由恒大地产的股东或其关联方通过现金增资等方式将差额 （即人民 280亿元引入的战略投资者缴纳的投资款总额之间的差额）予以补足， 或者由本次划转的受让方恒大集团将划出资产无偿转让至恒大地产；恒大集团应 当确保划出资产在划出期间保持正常经营状态。 4、2016年 12月 5日临时受托管理事务报告 根据恒大地产集团有限公司 2015年公司债券（第二期） 2016年第一次债券 持有人会议审议通过的《关于恒大地产集团有限公司资产划转的议案》（以下简 称“议案”）。发行人已于 2016年 11月 28日就恒大旅游集团有限公司 100%股 权和恒大地产集团（南昌）有限公司 15.72%股权向恒大集团划转结束并完成工 商变更登记（以下简称 “本次划转”）。 根据议案，发行人承诺将以具有可操作性的方式向债券持人支付利息补偿， 利息补偿的起始时间为本次划转的工商变更登记完成之日，即 2016年 11月 28 日。 5、2016年 12月 21日临时受托管理事务报告 截至 2016 年 11月 30日，恒大地产本年度累计新增借款余额 1,343.33亿 10 元，为 2015年末净资产（2015年恒大地产重述后未经调整审计的净资产为 755.04 亿元）的 177.91%。 6、2017年 1月 9日临时受托管理事务报告 发行人及其控股股东广州市凯隆置业有限公司已于 2016年 12月 30日与投 资者订立投资协议。根据协议，投资者已同意向恒大地产合计出资 300亿元以换 取恒大地产 13.16%股权。其中，中信聚恒（深圳）投资控股中心（有限合伙）、 广田投资有限公司、深圳市华建控股有限公司分别认购 50亿元，各占 2.19%； 深圳市中融鼎兴投资合伙企业（有限合伙）、山东高速公司、苏州工业园区睿灿 投资企业（有限合伙）、深圳市美投高新技术创业投资有限公司、广东唯美明珠 投资有限公司分别认购 30亿元，各占 1.32%。 7、2017年 4月 10日临时受托管理事务报告 根据恒大地产集团有限公司及其控股股东广州市凯隆置业有限公司与战略 投资者签署的增资协议，截至 2017年 3月 31日，战略投资者已向公司缴纳出 资款人民币 300亿元，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验资 确认。 根据公司于 2016年 11月 8日召开的恒大地产集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期） 2016年第一次债券持有人会议和恒大地产集团有限公司 公开发行 2015年公司债券（第二期） 2016年第一次债券持有人会议审议通过的 《关于恒大地产集团有限公司资产划转的议案》（具体内容参见公司召开 2016 年第一次债券持有人会议的相关公告文件）的相关约定，公司向债券持有人支付 的利息补偿的补偿期间及补偿方式如下： 在恒大地产实现引入战略投资者安排的情况下，补偿期间为本次划转的工商 变更登记完成之日起至具备证券期货业务资格的会计师事务所对引入的战略投 资者缴纳投资款事宜出具验资报告之日止。 恒大地产将通过上调本期债券利率的方式支付利息补偿，恒大地产将于上述 补偿期间届满日后的首个付息日（以下简称“首个付息日”）对存续期内各期债 券利率进行上调，上调利率 =补偿期间的天数÷365 天×0.3%（计算结果四舍五 11 入至小数点后两位），上调期限为一年，于首个付息日后的下一个付息日（以下 简称“下一个付息日”）将本期债券的利率恢复为上调前利率水平（不考虑恒大 地产行使票面利率选择权所进行的利息调整），恒大地产将于下一个付息日按照 上调后的利率向债券持有人支付上一年的利息。 根据上述约定，本次各期债券票面利率调整具体情况如下： 1）上调利率 本次各期债券的上调利率为 0.10%，具体为： 上调票面利率=补偿期间的天数 125天÷365天×0.3%=0.10%（计算结果四 舍五入至小数点后两位） 补偿期间的天数为 125天，即自本次划转工商变更登记完成日（ 2016年 11 月 28日）起至验资报告出具日（2017年 4月 1日）止。 2）票面利率调整 按照上述利率调整和补偿方式，本次各期债券的利率调整具体情况如下： 债券简称 原票面 利率 上调票面利率 利率上调利率恢复 票面利率 1首个付息日 计息期间 票面利率 2 下一个付息 日 15恒大 01 5.38% 0.10% 5.48% 2017-06-19 2017-06-19至 2018-06-18 5.38% 2018-06-19 15恒大 02 5.30% 0.10% 5.40% 2017-07-08 2017-07-08至 2018-07-07 5.30% 2018-07-08 15恒大 03 6.98% 0.10% 7.08% 2017-07-08 2017-07-08至 2018-07-07 6.98% 2018-07-08 3）利率调整期间 公司将自首个付息日起至下一个付息日前一日止（计息期间），按上表中票 面利率 1计各期债券的利息，相应利息将于下一个付息日完成支付，并自下一个 付息日起始至债券存续期终止（不考虑公司行使上调票面利率选择权的情况）， 按上表中票面利率 2计各期债券的利息。 8、2017年 5月 8日临时受托管理事务报告 公司 2015年度经重述后净资产为 970.46亿元，2015年借款余额为 3037.65 12 亿元。截至 2016年 12月 31日，公司借款余额为 5419.16亿元，2016年累计新 增借款为 2381.51亿元，累计新增借款占上年末净资产的 245.40%。其中，公司 累计新增银行借款 1125.55亿元，占去年末净资产的 115.98%；累计新增公司债 券 142亿元，占去年末净资产的 14.63%；累计新增其他借款 1113.96亿元，占去 年末净资产的 114.79%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，主要由正常支 取银行授信借款及信托贷款、发行公司债券所致。 公司 2015年度经重述后净资产为 970.46亿元， 2015年对外担保余额为 540.87亿元。截至 2016年 12月 31日，公司对外担保余额为 987.81亿元，2016 年累计新增担保为 446.94亿元，累计新增担保占上年末净资产的 46.05%。 9、2017年 5月 16日临时受托管理事务报告 公司 2016年经审计的净资产为 881亿元，2016年末借款余额为 5419亿元。 截至 2017年 4月 30日，公司借款余额为 6145亿元，公司 2017年累计新增借款 为 726亿元，累计新增借款占上年末净资产的 82%。其中，公司累计新增银行借 款 551亿元，占去年末净资产的 62%；累计新增其他借款 175亿元，占去年末净 资产的 20%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，主要由正常支取银行授信 借款及信托贷款所致。 10、2017年 6月 12日临时受托管理事务报告 发行人及其控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）已 于 2017年 5月 31日与第二轮投资者订立第二轮投资协议，据此，第二轮投资者 向发行人投入人民币 395亿元资本金。连同 2016年 12月 30日与第一轮投资者 订立的第一轮增资协议，两轮投资者向恒大地产合共投入人民币 700亿元资本 金，以换取发行人扩大股权合共约 26.12%。 截至 2017年 6月 1日，发行人第一轮和第二轮增资合计 700亿元人民币已 全部到账，相关验资和工商管理变更登记工作已完成。 具体增资投入如下： 投入资本金占发行人于 序号投资者名称 （人民币元）增资完成后 13 经扩大股本 百分（%） 1 马鞍山市茂文科技工业园有限公司 5,500,000,000 2.0522 2 苏州工业园区睿灿投资企业(有限合伙) 6,500,000,000 2.4254 3 中信聚恒(深圳)投资控股中心(有限合伙) 5,000,000,000 1.8657 4 广田投资有限公司 5,000,000,000 1.8657 5 深圳市华建控股有限公司 5,000,000,000 1.8657 6 深圳市宝信投资控股有限公司 5,000,000,000 1.8657 7 江西省华达置业集团有限公司 5,000,000,000 1.8657 8 深圳市麒翔投资有限公司 5,000,000,000 1.8657 9 深圳市美投步阳投资合伙企业(有限合伙) 3,500,000,000 1.3060 10 深圳市键诚投资有限公司 3,500,000,000 1.3060 11 深圳市中融鼎兴投资合伙企业(有限合伙) 3,000,000,000 1.1194 12 广东唯美明珠投资有限公司 3,000,000,000 1.1194 13 宁波民银金投鸿达三号投资管理合伙企业(有限 合伙) 3,000,000,000 1.1194 14 嘉兴宇民五号投资合伙企业(有限合伙) 2,000,000,000 0.7463 15 潍坊金橙宏源投资管理合伙企业(有限合伙) 2,000,000,000 0.7463 16 嘉寓汽车配件宁夏(有限合伙) 2,000,000,000 0.7463 17 山东高速投资控股有限公司 1,500,000,000 0.5597 18 山东铁路发展基金有限公司 1,500,000,000 0.5597 19 深圳市中意前海控股有限公司 1,000,000,000 0.3731 20 上海豪仁物业管理有限公司 1,000,000,000 0.3731 21 青岛永合金丰集团有限公司 1,000,000,000 0.3731 合计 70,000,000,000 26.1196 本次增资完成后，凯隆置业对发行人持股比例为 73.8804%。 11、2017 年 6 月 19 日临时受托管理事务报告 2017 年 6 月 9 日，恒大地产集团有限公司及其子公司（以下简称“转让方”） 与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”、“受让方”）签订协议， 将转让方持有的共 1,553,210,974 股万科 A 股出售予受让方，占万科于 6 月 9 日 已发行股本总额约 14.07%。 经转让方与受让方公平磋商后厘定，出售万科 A 股的对价为人民币 18.80 元 /股，总对价为人民币 29,200,266,311.20 元。发行人于 2016 年期间收购该批万科 A 股，总对价约为人民币 362.7 亿元。预计发行人将就出售事项产生亏损约为人 民币 70.7亿元，约占其 2016年末经审计合并口径净资产的 8.02%，亏损金额以 最终审计结果为准。 受让方将于 2017年 6月 16日前支付股份转让价款的约 65.5%（即合计人民 币 19,104,180,000元）作为首期股份转让价款；余款将于 2017年 6月 28日前支 付。受让方收取所有股份转让价款后，各方配合办理股份过户手续。 上述涉及的具体事项提请债券持有人查阅发行人公告文件及受托管理人临 时受托管理报告，以便具体了解相关事宜。 15 第二章 发行人 2016 年度经营情况及财务状况 一、 发行人基本情况 中文名称：恒大地产集团有限公司 法定代表人：赵长龙 成立日期：1996 年 6 月 24 日 注册资本：250,000 万元 实缴资本：250,000 万元 注册地址：深圳市南山区海德三道 126 号卓越后海金融中心 3901 房 办公地址：广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房 邮政编码：510620 信息披露事务负责人：付菲 电话：020-89182321 传真：020-89183000 电子信箱：fufei@evergrande.com 所属行业：房地产业（K70） 统一社会信用代码：91440101231245152Y 主营业务：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查 询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、 发行人 2016 年度经营情况 1、行业宏观环境 公司是国内项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开 发企业之一，截至 2016 年末公司在 209 个主要城市拥有大型房地产项目 551 个。 公司秉持“规模+效益”的发展战略，滚动开发，高效运作，形成了强大的综合 竞争优势。2016年度公司实现营业收入 2,050.97亿元，同比增长 56.94%，业务 高速发展，公司的收入规模和业务增长体现了公司作为中国领先房地产开发企业 的行业地位。 2016年，在供给侧改革的持续推进的同时，中国国民经济发展总体稳定，增 长质量明显提高，“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务稳步 推进。纵观全年，中国房地产市场仍保持蓬勃发展，成交呈现 “量价齐升”的态 势，商品房累计销售面积 15.7亿平米，同比增长 22.5%，商品房实现销售金额 11.8万亿元，同比增长 34.8%。与此同时，全年房地产调控政策效果显著。上半 年在经济下行压力和库存水平较高的背景下，宏观政策相对宽松，降准、降息、 降税、降首付，利好频出，市场需求得到快速释放，部分热点城市房价地价出现 大幅上涨。随即各地政府相继出台新政调控收紧，并显示出区域分化的特点：热 点城市调控缩紧、监管加码；三四线城市坚持去库存策略，从供需两端 “双管齐 下”，重塑市场环境。 面对纷繁复杂的市场形势和激烈的行业竞争，管理层审时度势，凭借敏锐的 洞察力、前瞻性的思维以及战略布局，果断把握政策利好，捕捉市场机遇。 2016 年末总资产 12,401.38亿元，同比增长 65.89%；实现营业收入 2,050.97亿元，同 比增长 56.94%；归属于母公司股东的利润 158.40亿元，同比下降 19.37%；公司 现金余额为人民币 2,751.91亿元，同比增长 82.16%。 2、2016年业务经营情况 作为中国精品地产领袖企业，公司已经建立了科学高效的全国多项目同时开 发的规模化、标准化、专业化、品牌化房地产开发模式，覆盖住宅、商业、酒店 等多个产品系列。公司是专业化的房地产开发企业，房地产开发项目多以中高端 住宅为主，商业地产和住宅配套设施的经营为辅，开发产品包括多层花园住宅、 小高层住宅、中高层及高层住宅等。 公司近年来发展较快，经营规模不断扩大，本期营业收入较上期增加 744.11 亿元，增长率 56.94%，其中房地产销售收入占比约 95.44%，主业突出，其他板 块业绩亦较上期有所增长；本期营业成本较上期增加 539.45亿元，增长率 62.14%， 17 比收入增长率略高；本期营业毛利增加 204.66亿元，增长率达 46.64%本期主营 业务毛利率 31.37%，较去年同期降低 2.21%。 单位：亿元 项目 2016年度 营业收入营业成本营业毛利毛利率 住宅 1,892.11 1,297.97 594.14 31.40% 商业地产 65.33 47.38 17.95 27.48% 其他 93.53 62.16 31.37 33.54% 合计 2,050.97 1,407.51 643.46 31.37% 项目 2015年度 营业收入营业成本营业毛利毛利率 住宅 1,173.40 785.17 388.23 33.09% 商业地产 81.70 45.31 36.39 44.54% 其他 51.76 37.58 14.28 27.59% 合计 1,306.86 868.06 438.80 33.58% 三、发行人 2016年度财务状况 1、合并资产负债表主要数据 单位：亿元 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 资产合计 12,401.38 7,475.88 负债合计 11,519.96 6,505.42 少数股东权益 349.17 154.64 归属于母公司股东的权益合计 532.25 815.82 公司总资产快速增长， 2016年末总资产较 2015年末增加，增长 65.89%，主 要是因为经营规模扩大导致存货、投资性房地产及货币资金等增长，进而带动总 资产增长。流动资产中货币资金及存货占比较大，非流动资产中投资性房地产占 比较大。主要资产科目变动情况如下表所示： 单位：亿元 目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日较上年末 变化比例金额金额 货币资金 2,751.91 1,510.67 82.16% 存货 6,470.97 3,788.58 70.80% 投资性房地产 1,301.96 963.82 35.08% 18 截至 2016 年末，货币资金为 2,751.91 亿元，同比增长 82.16%。主要是因为 公司适时调整开发节奏和销售策略，坚持普通刚需住宅产品定位，加大市场营销 力度和销售回款力度，进而使公司合约销售规模快速增长，使公司预收款项增加； 同时，随着业务开发规模的扩大，公司灵活调整融资结构，新增融资规模上升， 因此截至 2016 年末公司货币资金余额较 2015 年末有较大幅度上升。 存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。截至 2016 年末，存货为 6,470.97 亿元，较 2015 年末增长 70.80%，主要是因为公司房地产 开发业务保持了较快的增长速度，新增项目及在建开发产品投入逐步增长。 投资性房地产主要为自持商业物业，包括自持商铺、写字楼、车库等。截至 2016 年末，公司投资性房地产为 1,301.96 亿元，同比增长 35.08%，主要是因为 公司通过非同一控制企业合并收购项目及新增用于出租的自持商业物业面积逐 年增长，以及持有的商业物业价值增加。 2016 年末，公司的负债总额为 11,519.96 亿元，较 2015 年末增加 5,014.54 亿 元，增长 77.08%。总体变动趋势与资产总额变动趋势相匹配。负债总额的增加 主要是由于预收款项、应付账款和长期借款增加所致。流动负债中预收款项、应 付账款和其他应付款占比较大，非流动资产中长期借款占比较大。主要负债科目 变动情况如下表所示： 单位：亿元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 较上年末 变化比例 金额 金额 预收款项 1,834.04 816.10 124.73% 应付账款 1,324.57 877.00 51.03% 其他应付款 1,147.10 828.93 38.38% 长期借款 3,321.37 1,433.57 131.69% 截至 2016 年末，预收款项为 1,834.04 亿元，同比增长 124.73%，主要是因 为公司合约销售增长强劲，预收售房款增加。 截至 2016 年末，应付账款 1,324.57 亿元，同比增长 51.03%，主要是因为随 着公司经营规模不断扩大，应付工程款逐年增长。 截至 2016 年末，其他应付款 1,147.10 亿元，同比增长 38.38%，主要是因为 2016 年应付土地款及并购房地产项目增加。 截至 2016年末，长期借款 3,321.37亿元，同比增长 131.69%，主要是因为 报告期内公司借入抵押、质押、保证及信用借款增加所致。 2、合并利润表主要数据 单位：亿元 项目 2016年度 2015年度变化率 投资收益 0.06 61.32 -99.90% 公允价值变动损益 38.53 86.48 -55.45% 营业收入 2,050.97 1,306.86 56.94% 营业利润 283.74 297.36 -4.58% 营业外收入 6.42 2.90 121.38% 营业外支出 25.06 7.42 237.74% 利润总额 265.10 292.84 -9.47% 净利润 177.01 214.84 -17.61% 归属于母公司股东 的净利润 158.40 196.46 -19.37% 2016年，公司实现营业收入 2,050.97亿元，较上年增长 56.94%，主要是由 于公司近年合约销售持续大幅增长， 2016年已结转的房产销售收入较去年同期 有较大幅度上升。 2016年恒大地产公允价值变动损益主要来源于持有商业裙楼、办公楼和车 位的公允价值提升，本年公司新增商业物业规模放缓，投资性房地产的公允价值 变动收益增长规模下降。 营业外收入主要是没收定金收入、违约金收入等，由于 2016年公司经营规 模扩大，对应的没收定金收入、违约金收入等也随之提升。 2016年营业外支出金额的上升主要是因为报告期内公司捐赠支出 14.69亿 元，较好的履行了企业社会责任。 3、合并现金流量表主要数据 单位：亿元 20 项目 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -158.34 0.19 投资活动产生的现金流量净额 -1,181.61 -134.76 筹资活动产生的现金流量净额 2,137.20 760.22 2016 年经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降，经营活动现金流量为 负数的主要原因，是由于公司土地储备和经营规模的扩张相应的增加了现金支出。 2016 年投资活动产生的现金流量净额同比增加 776.83%，主要是由于报告 期内公司执行 2015 年下半年的收购合同，加大收购规模，增加了对外投资的支 付需求。 2016 年筹资活动产生的现金流量净额同比增加 181.13%，主要是 2016 年公 司经营规模较上年有较大幅度增长，公司通过新增借款和发行债券来满足资金需 求。 4、主要财务指标 单位：亿元 指标 2016 年度 2015 年度 本期比上年同 期增减(%) 营业收入 2,050.97 1,306.86 56.94% 归属于母公司股东的净利润 158.40 196.46 -19.37% EBITDA 430.71 371.65 15.89% 经营活动产生的现金流量净额 -158.34 0.19 -83436.84% 投资活动产生的现金流量净额 -1,181.61 -134.76 776.83% 筹资活动产生的现金流量净额 2,137.20 760.22 181.13% 指标 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 本期末比上年 末增减(%) 期末现金及现金等价物余额 1,711.85 913.01 87.50% 归属于母公司股东的净资产 532.25 815.82 -34.76% 总资产 12,401.38 7,475.88 65.89% 流动比率 1.49 1.37 8.76% 速动比率 0.56 0.52 7.69% 资产负债率 92.89% 87.02% 6.75% 利息保障倍数 1.10 1.51 -26.95% 现金利息保障倍数 1.69 1.13 49.56% EBITDA 全部债务比 0.07 0.11 -36.36% EBITDA 利息保障倍数 1.14 1.56 -26.92% 贷款偿还率（%） 100 100 0.00% 利息偿付率（%） 100 100 0.00% 各指标的具体计算公式如下： 1、EBITDA 全部债务比= EBITDA/全部债务（注) 2、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 3、现金利息保障倍数=（经营活动现金流净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出 4、EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿还率=实际支付利息/应付利息 注：全部债务指全部有息债务 2016 年 12 月末，公司总资产余额为 12,401.38 亿元，较 2015 年末增加 4,925.5 亿元，增长 65.89%。资产总额的大幅增长主要是因为经营规模扩大导致存货、 投资性房地产及货币资金等增长，进而带动总资产增长。 2016 年 EBITDA 全部债务比较 2015 年同期下降 36.36%，利息保障倍数较 2015 年同期下降 26.95%，EBITDA 利息保障倍数较 2015 年同期下降 26.92%， 主要由于公司业务规模扩大，通过新增负债保证项目资金需要，融资规模及融资 成本总额增长较快所致。 2016 年现金利息保障倍数较 2015 年同期上升 49.56%，主要由于公司合约 销售资金回款规模持续增长，并保持较高规模的银行存款。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、本次公司债券募集资金情况 发行人已在上海浦东发展银行广州分行、中信银行广州环市支行和交通银行 股份有限公司广东省分行开设募集资金专项账户，由发行人、受托管理人及监管 银行签订《资金账户监管协议》。 本期债券合计发行人民币 150 亿元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资 金已于 2015 年 7 月 10 日汇入发行人本期债券募集资金专户。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 根据恒大地产集团有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书中募集资 金运用计划，公司拟将本次债券募集资金中 150 亿用于偿还公司金融机构借款， 其余 50 亿元用于补充流动资金。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况如下： 单位：亿元 债券代码 募集资 金总额 核准的募集资金用途 是否变更项目 截至报告出具日 尚未使用资金余 额 15 恒大 02 150 已全部用于偿还公司及 下属子公司的金融机构 借款，补充公司及下属 子公司营运资金 否 0 15 恒大 03 否 注：15 恒大 02 及 15 恒大 03 为同期发行的两个品种，因而对其使用情况合并披露。 经核查，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金，未超出募集 说明书中约定的使用范围。 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 本期债券无担保。 2015 年 4 月 23 日，发行人控股股东中国恒大就本期债券兑付作出全额收购 承诺，发生以下任一情形时，债券持有人有权要求中国恒大收购本期债券： 1、在兑付日前的第 3 个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑 付本期债券。 2、在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规 定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日前的第 3 个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券。 如果债券持有人按照上述约定要求中国恒大收购本期债券，在符合中华人民 共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规及 适用于中国恒大的相关法律法规规定的前提下，中国恒大将自行或指定中国恒大 实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日前全额收购本期债券。 2016 年，发行人未触发上述约定事项，本期债券未到投资者回售时间。截至 2016 年 12 月 31 日，本期债券内外部增信机制、偿债保障措施未发生重大变化。 此外，根据公司于 2017 年 4 月 25 日召开的恒大地产集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（第二期）2017 年第一次债券持有人会议通过的《关于更改 15 恒大 02、15 恒大 03 债券增信方式的议案》。公司拟与 A 股上市公司深深房 A 实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）；本次重组完成后，公司将成为深 深房 A 上市公司的子公司。本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后，中 国恒大为本次债券所提供的收购承诺在深深房 A 为本期债券提供收购承诺或担 保生效之日起自动解除。 第五章 债券持有人会议召开情况 截至本报告出具日，发行人共召开两次债券持有人会议，具体涉及内容如下： 1、2016 年第一次债券持有人会议 恒大地产拟将其持有的恒大旅游集团有限公司 100%股权和恒大地产集团 （南昌）有限公司 15.72%股权按账面净值无偿划转给恒大集团有限公司。根据 《恒大地产集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（第二期）募集说明书》、 《恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》的规定，国 泰君安证券股份有限公司作为恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券（第二期） 的受托管理人，召集了 2016 年第一次债券持有人会议，会议通知于 2016 年 10 月 19 日公告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次会议于 2016 年 11 月 8 日上午 10：00 以现场会议方式召开。 根据出席本次会议的债券持有人登记及审议情况，出席本次会议的债券持有 人及委托代理人共 30 名，合计持有表决权的公司债券 99,772,970 张，占本期债 券全部表决权的 66.52%。其中，同意票为 90,442,970 张，占本期债券全部表决 权的 60.30%。反对票 9,330,000 张，占本期债券全部表决权的 6.22%。弃权票 0 张，占本期债券全部表决权的 0%。本次表决结果为通过。出席本次会议的债券 持有人所持表决权超过本期债券全部表决权的 50%，满足《恒大地产集团有限公 司 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》中所规定的债券持有人会议形成有 效决议的条件。 2016 年 11 月 10 日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露了《关于召开恒大地产集团有限公司 2015 公司债券（第二期）2016 年第一次 债券持有人会议情况的公告》及相关法律意见书。 2、2017 年第一次债券持有人会议 恒大地产拟修改《恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券之持有人会议规 则》及《恒大地产集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（第二期）募集说明 书》（以下简称“议案一”），拟更改 15 恒大 02、15 恒大 03 债券增信方式（以 26 下简称“议案二”）。根据《恒大地产集团有限公司公开发行2015 年公司债券 （第二期）募集说明书》、《恒大地产集团有限公司2015 年公司债券之债券持 有人会议规则》的规定，国泰君安证券股份有限公司作为恒大地产集团有限公司 2015 年公司债券（第二期）的受托管理人，召集了2017 年第一次债券持人会议， 会议通知于2017 年4 月11 日公告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 会议补充通知于4 月17 日公告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本次会议于2017 年4 月25 日上午10：00 以现场会议方式召开。 根据出席本次会议的债券持有人登记及审议情况，出席本次会议的债券持有 人及委托代理人共36 名，合计持有表决权的公司债券100,259,170 张，占本期债 券全部表决权的66.84%。其中，议案一同意票为81,325,940 张，占本期债券全 部表决权的54.22%；反对票18,933,230 张，占本期债券全部表决权的12.62%； 弃权票0 张，占本期债券全部表决权的0%。议案一表决结果为通过。其中，议 案二同意票为80,325,940 张，占本期债券全部表决权的53.55%；反对票19,933,230 张，占本期债券全部表决权的13.29%；弃权票0 张，占本期债券全部表决权的 0%。议案二表决结果为通过。出席本次会议的债券持有人所持有表决权超过本 期债券全部表决权的50%，满足《恒大地产集团有限公司2015 年公司债券之债 券持有人会议规则》中所规定的债券持有人会议形成有效决议的条件。 2017 年4 月27 日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 了《关于召开恒大地产集团有限公司公开发行2015 公司债券（第二期）2017 年 第一次债券持有人会议情况的公告》及相关法律意见书。 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付 情况 一、本期公司债券本次偿付情况 本期债券品种一的付息日为 2016 年至 2019 年每年的 7 月 8 日，本期债券品 种二的付息日为 2016 年至 2022 年每年的 7 月 8 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人 行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 7 月 8 日，品种二回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 7 月 8 日（如 遇发行节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另 计利息）。 本期债券品种一的本金支付日为 2019 年 7 月 8 日，品种二的本金支付日为 2022 年 7 月 8 日。如投资者行使回售权，则品种一回售部分债券的兑付日为 2019 年 7 月 8 日，品种二回售部分债券的兑付日为 2022 年 7 月 8 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 截至本报告出具日，本期债券已于 2016 年 7 月 8 日支付 2015 年度利息。发 行人将按规定及时支付 2016 年度利息及 15 恒大 02 回售部分本金。 二、本期债券偿债保障措施执行情况 报告期内，发行人严格按照本期债券募集说明书对偿债保障措施的约定执行 相关责任，债券存续期内发行人的偿债保障措施未发生变更。 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情 况 公司于 2015 年 4 月 16 日召开董事会及于 2015 年 4 月 23 日出具的股东决 定审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，公司可以对如下事项作出决议并采取相应措 施： （1）限制公司债务及对外担保规模； （2）限制公司对外投资规模； （3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产。 报告期内，暂未涉及触发要求发行人履行上述承诺的情形。 第八章 本期债券的信用评级情况 根据中诚信证券评估有限公司于 2017 年 6 月 28 日出具的《恒大地产集团有 限公司 2015 年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2017）》，跟踪评 级结果为：主体信用等级 AAA，本期债券信用等级 AAA，评级展望：稳定。 作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债 券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、 累计新增借款情况 公司 2015 年末经重述后净资产为 970.46 亿元，2015 年末借款余额为 3037.65 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司借款余额为 5419.16 亿元，2016 年累计新 增借款为 2381.51 亿元，累计新增借款占上年末净资产的 245.40%。其中，公司 累计新增银行借款 1125.55 亿元，占去年末净资产的 115.98%；累计新增公司债 券 142 亿元，占去年末净资产的 14.63%；累计新增其他借款 1113.96 亿元，占去 年末净资产的 114.79%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，主要由正常支 取银行授信借款及信托贷款、发行公司债券所致。 公司 2016 年末经审计的净资产为 881 亿元，2016 年末借款余额为 5419 亿 元。截至 2017 年 4 月 30 日，公司借款余额为 6145 亿元，公司 2017 年累计新增 借款为 726 亿元，累计新增借款占上年末净资产的 82%。其中，公司累计新增银 行借款 551 亿元，占去年末净资产的 62%；累计新增其他借款 175 亿元，占去年 末净资产的 20%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，主要由正常支取银行 授信借款及信托贷款所致。 二、 对外担保情况情况 公司 2015 年末经重述后净资产为 970.46 亿元，2015 年末对外担保余额为 540.87 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 987.81 亿元，2016 年累计新增担保为 446.94 亿元，累计新增担保占上年末净资产的 46.05%。 三、 涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，公司不存在对公司正常经营情况、财务状况及偿债能力等可能产 生重大不利影响的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。 四、 其他对债券持有人利益可能有重大影响的事项 1、收购并出售万科 A14.07%股份事项 截至 2016 年 11 月 29 日，发行人在市场上及通过大宗交易收购共 1,553,210,974 股万科 A股股份，占其已发行股本总额约 14.07%，总代价约为人 民币 362.73亿元。 2017年 6月 9日，发行人与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地 铁”）签订协议，将持有的共 1,553,210,974股万科 A出售予深圳地铁，占万科 于 6月 9日已发行股本总额约 14.07%。 双方公平磋商后厘定，出售万科 A股的对价为人民币 18.80元/股，总对价 29,200,266,311.20元。预计发行人将就出售事项产生亏损约为人民币 70.7亿元， 亏损金额以最终审计结果为准。 深圳地铁于 2017年 6月 16日前支付股份转让价款的 65.5%作为首期股份转 让价款；余款将于 2017年 6月 28日前支付。发行人收取所有股份转让价款后， 各方配合办理股份过户手续。 2、收购并转让嘉凯城 52.78%股份事项 2016年 4月 24日，发行人收到由浙江省商业集团有限公司发来的《嘉凯城 集团股份协议转让受让确定通知书》，确定公司为嘉凯城集团股份有限公司（以 下简称“嘉凯城集团”）协议受让方，将以人民币 3,609,187,445.58元的总价收购 952,292,202股嘉凯城集团的股份，占嘉凯城集团股本总额的 52.78%。 2016年 6月 20日，发行人发布《嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告 书》，将于 2016年 6月 21日至 7月 20日，以 4.21元/股的价格对嘉凯城集团剩 余 851,899,298股股份发起要约收购，占其股本总额的 47.22%。基于该要约价格， 本次要约收购所需最大资金总额为 3,586,496,044.58元。发行人已按照《上市公 司要约收购业务指引（ 2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两 个交易日内将 717,299,209.00元（即要约收购所需最大资金总额的 20%）存入中 国证券登记结算公司深圳分公司临时保管，作为具备履约能力的保证。要约收购 期限届满后，公司将根据接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履 行收购要约。 2016年 7月 26日，嘉凯城集团发布了《恒大地产集团有限公司关于要约收 购公司股份结果暨股票复牌等相关事项的公告》，确认在要约收购期间，共计 300 31 股股份接受收购人发出的收购要约，公司股权分布符合上市条件，上市地位不受 影响。 2016年 8月 2日，嘉凯城集团发布《关于股东协议转让公司部分股份已完 成过户登记的公告》，公告浙商集团、杭钢集团和国大集团将持有嘉凯城集团股 份 952,292,202股转让给恒大地产的过户登记手续已经于 2016年 8月 1日完成。 收购完成后，恒大地产持有嘉凯城集团 952,292,502股股份，占其总股本的 52.78%， 成为嘉凯城集团控股股东。 本次收购完成后，嘉凯城集团成为发行人的控股子公司，公司将通过嘉凯城 集团股东大会依法行使股东权利，向嘉凯城集团推荐并经由其股东大会选举及聘 任新的董事会成员及高级管理人员。 2017年 2月 6日，发行人与凯隆置业签署《股份转让协议》，发行人将其所 持有的嘉凯城集团 952,292,502股股份（占总股本的 52.78%）转让给其控股股东 凯隆置业。每股价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二级 市场收盘价的 90%确定，即每股 6.53元；据此计算，标的股份转让总价款为 6,218,470,038.06元。比恒大地产 2016年取得该等股份的成本 3,609,188,708.58 元高出 72.29%，定价公允，不存在损害投资者利益的情形。 2017年 4月 21日，凯隆置业收到中国证监会出具的《关于核准豁免广州市 凯隆置业有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许 可[2017]513号），对凯隆置业豁免要约收购的申请无异议。 2017年 5月 9日，发行人将持有的嘉凯城集团 952,292,502股股份转让给凯 隆置业，完成过户登记手续。 3、与深深房 A筹划重大资产重组及引入战略投资者事项 根据发行人间接控股股东中国恒大公告的信息，发行人及其股东广州市凯隆 置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）于 2016年 10月 3日与深圳经济特区房 地产集团股份有限公司（以下简称“深深房”， A股股票代码： 000029，B股股 票代：200029）及其控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深控股”） 订立了一份合作协议（以下简称“合作协议”）。合作协议议定，以订立正式交 32 易协议为前提，深深房将通过以发行 A股股份及 /或支付现金的方式购买凯隆置 业持有的恒大地产 100%股权（以下简称“标的资产”），交易价格将以具备相 关证券从业资格的资产评估机构评估并经深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会备案/核准的评估结果加上评估基准日至重组交易正式协议签署日期间恒大 地产现金增资额之和为基础，由交易各方协商确定。 根据公开信息，深深房及深控股均为发行人及凯隆置业的独立第三方，深深 房主要从事物业的持有和开发。深深房及深投控同意，在正式协议签署前，恒大 地产可引入总金额约 300亿元人民币的战略投资者。引入战略投资者后，本次交 易的交易对象将相应调整。 2016年 12月 30日发行人及其控股股东凯隆置业与投资者订立投资协议。 根据协议，投资者已同意向恒大地产合计出资 300亿元以换取恒大地产 13.16% 股权。 2017年 5月 31日发行人及其控股股东凯隆置业与第二轮投资者订立第二 轮投资协议，据此，第二轮投资者向发行人投入人民币 395亿元资本金。连同 2016年 12月 30日与第一轮投资者订立的第一轮增资协议，两轮投资者向恒大 地产合共投入人民币 700亿元资本金，以换取发行人扩大股权合共约 26.12%。 截至 2017年 6月 1日，发行人第一轮和第二轮增资合计 700亿元人民币 已全部到账，相关验资和工商管理变更登记工作已完成。 目前深深房 A仍处于停牌状态，正在继续推进重组事项。 4、票面利率调整事项 根据恒大地产及其控股股东凯隆置业与战略投资者签署的增资协议，截至 2017年 3月 31日，战略投资者已向公司缴纳出资款人民币 300亿元，并已经普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验资确认。根据公司于 2016年 11月 8日召开的恒大地产集团有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期） 2016年 第一次债券持有人会议和恒大地产集团有限公司公开发行 2015年公司债券（第 二期）2016年第一次债券持有人会议审议通过的《关于恒大地产集团有限公司 资产划转的议案》（具体内容参见公司召开 2016年第一次债券持有人会议的相 关公告文件）的相关约定，公司向债券持有人支付的利息补偿的补偿期间及补偿 33 方式如下： 在恒大地产实现引入战略投资者安排的情况下，补偿期间为本次划转的工商 变更登记完成之日起至具备证券期货业务资格的会计师事务所对引入的战略投 资者缴纳投资款事宜出具验资报告之日止。 恒大地产将通过上调本期债券利率的方式支付利息补偿，恒大地产将于上述 补偿期间届满日后的首个付息日（以下简称“首个付息日”）对存续期内各期债 券利率进行上调，上调利率 =补偿期间的天数÷365 天×0.3%（计算结果四舍五 入至小数点后两位），上调期限为一年，于首个付息日后的下一个付息日（以下 简称“下一个付息日”）将本期债券的利率恢复为上调前利率水平（不考虑恒大 地产行使票面利率选择权所进行的利息调整），恒大地产将于下一个付息日按照 上调后的利率向债券持有人支付上一年的利息。 根据上述约定，本次各期债券票面利率调整具体情况如下： 债券简称 原票面 利率 上调票面利率 利率上调利率恢复 票面利率 1首个付息日 计息期间 票面利率 2 下一个付息 日 15恒大 01 5.38% 0.10% 5.48% 2017-06-19 2017-06-19至 2018-06-18 5.38% 2018-06-19 15恒大 02 5.30% 0.10% 5.40% 2017-07-08 2017-07-08至 2018-07-07 5.30% 2018-07-08 15恒大 03 6.98% 0.10% 7.08% 2017-07-08 2017-07-08至 2018-07-07 6.98% 2018-07-08 各期债券票面利率调整详见相关提示公告。 15恒大 02由于发行人行使票面利率上调选择权，将于 2017年 7月 8日上 调利率至 6.40%（含 10BP利率补偿），将于 2018年 7月 8日恢复至 6.30%。 15恒大 03将于 2017年 7月 8日上调利率至 7.08%。 5、2016年半年度报告补充披露 为了向投资者充分披露公司经营信息，发行人对 2016年半年度报告进行了 补充披露，详见公司相关公告，主要内容如下： （1）为充分反映公司 2016年上半年对外投资情况，公司向债券投资者补充 34 披露 2016年 1-6月公司投资活动现金流的主要构成情况明细。在半年报第四节 “二、报告期内经营情况的讨论与分析”中，进行了相应补充。 2016年新增对合营企业及联营企业的长期股权投资 59.15亿元，但 2016年 1-6月公司未经审计的投资活动产生的现金流量净额为 -682.22亿元，主要是由于 公司为扩大经营规模，实现快速发展，积极对外开展收并购工作。 （2）公司向债券投资者补充披露非经营性往来占款事项，在第四节“四、 其他与公司业务相关情况”中进行了相应补充。 截至 2016年 6月末，公司其他应收款为 891.06亿元，主要为与关联方产生 的非经常性占款，共计 778.70亿元。 公司的非经常性往来占款主要来源于公司关联方，这是由于公司为中国恒大 的重要境内子公司，境内外存在较多的关联实体，因此公司与中国恒大其他子公 司在日常代收代付款项、资金周转等方面存在较多的关联往来，导致其他应收款 中应收关联方款项余额较大。公司与关联方之间形成的往来占款一般均会在 6— 12个月内收回。 由于公司为中国恒大在境内地产项目的主要经营实体之一，中国恒大为优化 集团各体间资金配置，会根据本公司的资金情况适时通过本公司向集团内其他关 联体提供必要的资金支持。因此，在债券存续期内仍可能存在上述非经营性往来 占款情况。 在债券存续期内，公司对新增非经营性往来严格按照《恒大地产集团总部管 理办法》、《恒大地产集团地区公司管理办法》等内控制度要求执行，由资金需 求方发起用款审批，交由资金提供方的财务会计、财务经理等，根据额度不同经 不同审批人员最终审批方后方可划拨。 公司承诺，在债券存续期内，公司将在定期财务报告中详细披露具体的交易 情况、回款安排等。公司将在定期财务报告编制时检查新增非经营性往来占款或 资金拆借情况，若累计新增非经营性往来占款余额超过上一年净资产的百分之二 十，公司将及时通知受托管理人，并按法律、法规和有关规则的规定及时向证券 交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响。债券受托管理 35 人则严格按照《受托管理人执业行为准则》的要求及《债券受托管理协议》中的 约定履行责任，定期核查公司在债券存续期内的非经营性资金往来的交易情况和 实际回款情况，如发生或预计发生可能影响偿债能力的交易，债券受托管理人及 时进行信息披露。 五、相关当事人 报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 36 第十章 其他事项 如果本期债券在报告期内发生以下任何事项，请说明事件基本情况和处理结 果： （一）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （二）债券信用评级发生变化； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （三）主要资产被查封、扣押、冻结； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （四）发生未能清偿到期债务的违约情况； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （五）当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 受托管理人已分别于 2016 年 9 月 9 日、2016 年 12 月 21 日、2017 年 5 月 8 日、2017 年 5 月 16 日就相关事项进行了披露，具体内容请参看本报告“第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况”的“四、债券受托管理人履行 职责情况”。相关发行人的公告文件及受托管理人的临时受托管理事务报告已上 海证券交易网站披露。 （六）放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （七）发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （八）作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （九）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （十一）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 经核查，报告期内发行人未涉及。 （十二）涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施； 经核查，报告期内发行人未涉及。 中财网
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