[关联交易]东诚药业:支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券简称：东诚药业证券代码：002675股票上市地点：深圳证券交易所 烟台东诚药业集团股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 支付现金购买资 产的交易对方 安迪科医药集团有限公司 (Advance Medical Systems Limited) 发行股份购买资 产的交易对方 由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、南京玲华企业管 理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企业管理合伙企业（有限 合伙）、南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志 诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管 理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 募集配套融资交 易对方 待定的不超过 10名特定投资者 独立财务顾问 （北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层） 二零一七年六月 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监 事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。 与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉 及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评 估，本公司及全体董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标 的资产经审计评估的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次支付现金及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的 价值或投资者收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次发行股份购买资产相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相 关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 安迪科医药集团出具承诺函，具体内容如下： 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。 发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下： 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证或承诺，将承担相应的法律责任。 2 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 公司声明 ..............................................................................................................................1 交易对方声明 ......................................................................................................................2 目录 ...................................................................................................................................3 释义 .....................................................................................................................................7 重大事项提示 ....................................................................................................................13 一、交易方案概要 ..................................................................................................13 二、标的资产的预估值和作价情况 ......................................................................14 三、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................14 四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ..................................................15 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ......................................16 六、本次交易对上市公司影响 ..............................................................................21 七、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 ..........................22 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................24 九、上市公司股票的停复牌安排 ..........................................................................27 十、待补充披露的信息提示 ..................................................................................28 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................28 重大风险提示 ....................................................................................................................29 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................29 二、标的资产经营风险 ..........................................................................................31 三、其他风险 ..........................................................................................................33 第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 34 一、交易背景 ..........................................................................................................34 二、交易目的 ..........................................................................................................36 三、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................38 四、本次交易的具体方案 ......................................................................................39 五、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................48 第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 50 一、公司基本信息 ..................................................................................................50 3 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、公司设立及股权变动情况 ..............................................................................50 三、最近三年及一期的控股权变动情况 ..............................................................53 四、最近三年及一期重大资产重组情况 ..............................................................53 五、控股股东和实际控制人概况 ..........................................................................54 六、公司主营业务发展情况 ..................................................................................55 七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ..........................................................57 八、最近三年及一期合规情况 ..............................................................................57 第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 58 一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................58 二、支付现金购买资产的交易对方 ......................................................................58 三、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................68 四、募集配套资金的交易对方 ..............................................................................98 五、其他事项说明 ..................................................................................................98 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 101 一、安迪科的基本信息 ........................................................................................101 二、安迪科的历史沿革 ........................................................................................101 三、关于转让安迪科 100%股权的协议 ..............................................................106 四、交易标的股权控制关系 ................................................................................110 五、安迪科子公司及分公司情况 ........................................................................112 六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ....................................122 七、最近两年及一期未审计的主要财务数据 ....................................................131 八、主营业务的具体情况 ....................................................................................132 九、最近三年的股权变动、资产评估情况 ........................................................175 十、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 ....175 第五节发行股份情况 ................................................................................................... 176 一、本次交易的具体方案 ....................................................................................176 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ............................................176 三、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................180 四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................181 第六节标的资产的预估作价及定价公允性 ...............................................................182 4 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、标的资产预估值情况 ....................................................................................182 二、本次预估方法的选择 ....................................................................................182 三、本次预估的基本假设 ....................................................................................183 四、收益法预估情况 ............................................................................................184 第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 187 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................187 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........................190 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 193 四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明 ............194 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 .............................................................................................194 六、本次交易符合《发行监管问答 —关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》相关要求 .........................................................................................195 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................................195 第八节本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................196 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................196 二、本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................................196 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................198 四、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................199 五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ....................................................200 第九节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................203 一、严格履行上市公司信息披露的义务 ............................................................203 二、严格履行相关程序 ........................................................................................203 三、网络投票安排 ................................................................................................203 四、发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................................204 五、现金分红政策 ................................................................................................204 六、股份锁定安排 ................................................................................................204 七、其他保护投资者权益的安排 ........................................................................204 第十节本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................................205 一、本次交易尚需履行的批准程序 ....................................................................205 5 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、与本次交易相关的风险 ................................................................................206 三、标的资产经营风险 ........................................................................................208 第十一节其他重要事项 ................................................................................................211 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形 .........................................................................................211 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供 担保的情形 .....................................................................................................211 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................211 四、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ............................................213 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................215 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形的说明 .................................................216 七、公司股票连续停牌前的股价波动情况 ........................................................217 第十二节独立董事及独立财务顾问核查意见 ...........................................................218 一、独立董事意见 ................................................................................................218 二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ............................................219 第十三节公司声明 ........................................................................................................220 6 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释义 在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、 东诚药业、上市公司 指烟台东诚药业集团股份有限公司， 2014年 6月更名前 名称为烟台东诚生化股份有限公司 本预案指烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易 /本次资产重组 / 本次重大资产重组 指烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份 购买资产并募集配套资金事项 重组报告书指烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 安迪科、交易标的指南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 标的资产指安迪科 100%的股权 本次支付现金购买资产指东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权 本次发行股份购买资产指 东诚药业发行股份购买由守谊等 15名交易对方持有的 安迪科 51.4503%的股权 安迪科医药集团指 安迪科医药集团有限公司 (Advance Medical Systems Limited)，2013年 7月更名前名称为中国核子医疗技术 有限公司 (China Nucleon Medical Technology Limited)， 注册地为中国香港，系安迪科控股股东，支付现金购 买资产的交易对方 CNMT HOLDING指 CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系安 迪科医药集团之股东 CNMT HOLDING的最 终权益持有人 指 陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、 庄达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧 MANG ERIC CHIU WEI、钱伟佳等 CNMT HOLDING 的最终股东 SUN STEP指 SUN STEPMANAGEMENT LIMITED，注册地为英属 维尔京群岛，系安迪科医药集团之股东 ELEGANT指 ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED，注册地 为英属维尔京群岛，系 CNMT HOLDING之股东 NOVELOCEAN指 NOVELOCEAN HOLDINGS LIMITED，注册地为萨摩 亚，系 CNMT HOLDING之股东 COMTOP指 COMTOP LIMITED，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 邦威投资指 邦威投资有限公司（ HK），注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 聚中发展指 聚中发展有限公司（ HK），注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 7 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 华愉香港指 华愉（香港）有限公司（ HK），注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 首盈发展指 首盈发展有限公司（ HK），注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 安惠香港指 安惠香港有限公司（ HK），注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 自达有限指 自达有限公司（ HK），注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 安迪科电子指 安迪科电子有限公司 (AMS LIMITED)，曾用名 AMS LIMITED，注册地为中国香港，系安迪科原股东 发行对方 /发行股份购买 资产的交易对方 /由守谊 等 15名交易对方 指 由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、 钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企 业管理合伙企业（有限合伙）、南京壹维企业管理合伙 企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企 业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有 限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾 吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 交易对方指 支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行 股份购买资产的交易对方的统称 业绩承诺方指 由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、 钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、南京诚正企 业管理合伙企业（有限合伙）、南京壹维企业管理合伙 企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企 业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有 限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 南京玲华指南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙） 南京壹维指南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙） 瑞禾吉亚指南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 南京世嘉融指南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） 陆晓诚安指南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙） 鲁鼎志诚指厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 中融鼎新指 北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为 “鼎融 利丰 39号私募基金 ”管理人，其代表该基金并以该基 金的募集资金受让安迪科 1%股权，作为本次发行股份 购买资产的交易对方 南京诚正指南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙） 香港安迪科指 香港安迪科电子有限公司 (HKAMS LIMITED)，注册地 为中国香港，原系安迪科医药集团之全资子公司，现 8 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 为安迪科之全资子公司 世康控股指世康控股有限公司，注册地中国香港 仁康集团指仁康集团有限公司，注册地中国香港 SKR（BVI）指 SKR Investment Limited，注册地为英属维尔京群岛 南京米度指米度（南京）生物技术有限公司 无锡米度指无锡米度生物技术有限公司 烟台东益指烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东 鲁鼎思诚指厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 美国太平彩虹指 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国 太平彩虹有限公司，本公司股东之一 金业投资指烟台金业投资有限公司，本公司股东之一 华益投资指烟台华益投资有限公司，本公司股东之一 北方制药指烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司 东源生物指临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司 东诚美国指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子 公司 大洋制药指烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司 益泰医药指上海益泰医药科技有限公司，本公司控股子公司 云克药业指成都云克药业有限责任公司，本公司控股子公司 成都欣科指成都欣科医药有限公司，本公司参股公司 GMS（BVI）指 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司 )， 本公司二级子公司 东诚香港指东诚国际 (香港 )有限公司，本公司子公司 上海欣科指上海欣科医药有限公司， GMS（BVI）的控股子公司 中泰生物指中泰生物制品有限公司，本公司控股二级子公司 中核新材指西藏中核新材料股份有限公司 《关于转让安迪科 100% 股权的协议》 指交易各方签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研 究发展有限公司 100%股权的协议》 利润承诺期指 业绩承诺方对安迪科的净利润进行保证的期间，即 2017年度、 2018年度及 2019年度 三个会计年度指指安迪科于本次交易交割完成的会计年度及之后连续 两个会计年度，即指 2017年、 2018年和 2019年 9 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 最近两年及一期、报告期指 2015年、 2016年和 2017年 1-3月 最近三年及一期指 2014年、 2015年、 2016年和 2017年 1-3月 红筹 /红筹架构指 一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协 议控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其 控制的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平 台在境外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实 体的实际控制人通常在境外设立特殊目的公司（ SPV） 返程控制境内经营实体。 定价基准日指公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第 26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 民生证券、独立财务顾问指民生证券股份有限公司 审计机构、中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 预评估基准日指 2017年 3月 31日 GP、LP指分别为普通合伙人、有限合伙人 元，万元指无特别说明分别指人民币元，人民币万元 二、专业词语 GMP指《药品生产质量管理规范》 CFDA指中国食品药品监督管理局 核素、同位素指 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核 素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数 不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元 素的不同核素互称为同位素 放射性指 某些元素的原子通过核衰变自发地放出 α射线或 β射 线(有时还放出 γ射线 )的性质，称为放射性，具有放射 性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素 半衰期指放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间 10 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 核素药物指 核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用 于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药 品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临 床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物 锝指 一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要 通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上 常用的同位素有 99mTc和 99Tc 18F指 非金属化学元素氟（化学符号 F）的同位素，原子序数 为 9，主要通过人工方法制得该元素，衰变过程产生正 电子，医学上常被用于正电子发射计算机断层显像 （PET）显像剂的合成，半衰期为 109.77分钟 即时标记放射性药品指 是利用放射性核素发生器淋洗得到洗脱液，然后将其 放入放射性药品配套药盒中制备得到的一类放射性药 品 医用回旋加速器指 回旋加速器是利用磁场和电场共同使带电粒子作回旋 运动，在运动中经高频电场反复加速的装置，是产生 短半衰期放射性核素的装置 18F-FDG指 全名为氟 [18F]脱氧葡糖注射液，正电子核素 18F标记在 葡萄糖而成。 18F-FDG在体内代谢可准确反映体内器官 / 组织的葡萄糖代谢水平，是目前正电子发射断层显像 （PET）及 PET-CT显像主要显像剂 锝 [99mTc]标记类诊断药 物 指 主要用于骨显像、甲状腺显像、脑显像、唾液腺显像、 异位胃粘膜显像等的含锝 [99mTc]放射性药品，与单光子 发射型计算机断层显像（ SPECT）配合用于人体显像 CT指 英文全称为 Computed Tomography，即电子计算机断层 扫描，它是利用精确准直的 X线束、 γ射线、超声波等， 与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一 个接一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清晰等 特点，可用于多种疾病的检查；根据所采用的射线不 同可分为： X射线 CT（X-CT）、超声 CT（UCT）以及 γ射线 CT（γ-CT)等 ECT指 英文名称（ Emission Computed Tomography），医学中 把应用计算机辅助断层技术进行显像的设备统称为 ECT。ECT包括两大类设备即 SPECT和 PET（PECT） SPECT指 以放射 γ射线的放射性核素作为发射体的显像设备，称 为单光子发射型计算机断层显像，英文为 single photon emission computed tomography PET指 以发射正电子的放射性核素作为发射体，称为正电子 发射型计算机断层显像，其英文名称为 positron emission computed tomography。PET是目前核医学领域 最高水平的临床检查影像技术。其大致方法是：将短 半衰期的放射性核素（如 18F， 11C等）标记到各种生 11 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 命必需的化合物、代谢产物或类似物上而不改变它们 的生物活性，且可以参与人体的生理、生化代谢过程， 因而能够深入分子水平反映人体的生理、生化过程， 从功能、代谢等方面全面评价人体的功能状态，广泛 应用于疾病的早期诊断、分期、协助治疗方案制定、 疗效监测和预后评估，达到早期诊断疾病、指导治疗 的目的 PET-CT指 PET-CT将 PET与 CT融为一体，由 PET提供病灶详 尽的功能与代谢等分子信息，而 CT提供病灶的精确解 剖定位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具 有灵敏、准确、特异及定位精确等特点，可一目了然 的了解全身整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病 的目的，临床主要应用于肿瘤、脑和心脏等领域重大 疾病的早期发现和诊断 核药房指 可进行放射性即时标记药物或正电子类核素药物的生 产、管理、配送、服务于一体的核素药物生产中心， 需符合辐射防护的相关要求，取得辐射安全许可证； 同时需要符合药品生产质量管理规范 药品批准文号指 CFDA批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发 给的法定文件中列示的批准文号 新药指根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指 未曾在中国境内上市销售的药品 制剂指为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制 成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 注：本预案中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，部分合计数与各数值直 接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。 12 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 一、交易方案概要 本次交易方案包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三） 发行股份募集配套资金。 （一）支付现金购买资产 标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集团 和南京诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化 安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟 佳等 6个境内自然人和南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中东诚药业将支 付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业 变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13个境内机构和自然人将成为安迪科 的股东。 （二）发行股份购买资产 支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李 毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、 瑞禾吉亚等 11名股东将合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志诚和中 融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为 16名，其中东诚药业仍持有安迪 科 48.5497%的股权，由守谊等 15名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。 东诚药业将发行股份购买由守谊等 15名股东合计持有的安迪科 51.4503%股 权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为 东诚药业的全资子公司。 （三）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套 资金不超过 74,300万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资 产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方 13 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易 价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总 股本的 20%。 募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购 买资产预先投入的部分银行贷款以及支付中介机构费用等交易费用。 支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件； 支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现 金及发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的预估值和作价情况 本次交易的标的资产预评估基准日为 2017年 3月 31日，标的资产预估值及增 值情况如下： 单位：万元 标的资产净资产账面值预估值预估增加值增值率交易作价 安迪科 100%股权 27,099.56 160,000 132,900.44 490.42% 160,000 根据预估情况，安迪科 100%股权的预估值初步确认为 160,000万元，支付现 金购买资产和发行股份购买资产的初始交易价格依据预估值分别确定。交易各方同 意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上述标的资产 价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财 务数据将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易构成重大资产重组 根据东诚药业的审计报告及安迪科截至 2016年 12月 31日的未审财务数据， 本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目资产总额营业收入净资产 14 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 东诚药业 426,793.88 115,845.07 276,776.03 安迪科 48.5497%股权的成交金额 77,679.52 8,946.08 77,679.52 安迪科 51.4503%股权的成交金额 82,320.48 9,480.57 82,320.48 累积金额 160,000.00 18,426.65 160,000.00 安迪科 48.5497%股权成交金额占东诚药业 相应指标的比例 18.20% 7.72% 28.07% 累积成交额占东诚药业相应指标的比例 37.49% 15.91% 57.81% 注 1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规 定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净 资产，未包括少数股东权益。 注 2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。 本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购 买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司预估值 160,000万元 计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52万元，占东 诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中 国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额 160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50% 以上，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资 产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组 委员会审核。 四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 本次支付现金购买资产不构成关联交易。由守谊先生为本次发行股份购买资产 的交易对方以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业 的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易，本公司董事会表决本次 发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本 次发行股份购买资产相关议案时，由守谊、烟台东益、鲁鼎思诚将回避表决。 本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实 际控制人发生变化。本次交易不构成重组上市。 15 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）支付现金购买资产 根据交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》的约定，东诚药业 将支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股 权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020年支付，届时在安迪科 2019年度审计报告出具后 15个工作日之内，对安迪 科截至 2019年 12月 31日的价值进行重新评估后，以评估结果作为股权计价基础， 确定 13.6895%股权的支付金额。 按照标的公司股权的预估值计算，本次支付现金购买资产的作价情况如下： 交易对方出让股权比例现金对价（万元） 安迪科医药集团 34.8602% 55,776.32 13.6895%于 2020年评估确定 合计 48.5497% - 公司将向合作的银行申请专项贷款用于支付公司收购安迪科 34.8602%股权的 现金对价，剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将于 2020年通过银行借款或其他 方式筹集资金。 （二）发行股份购买资产 1、定价依据及发行价格 东诚药业拟向由守谊等 15名交易对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503% 股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决 议公告日，发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为参考价， 并以参考价的 90%作为发行价格的基础。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 15.10元/股，以该参考价的 90%作 为发行价格的基础，确定发行价格为 13.59元/股。2017年 4月 19日，东诚药业 召开 2016年年度股东大会，审议通过了每 10股派 0.40元（含税）现金的利润分 配方案。2017年 6月 15日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为 2017 年 6月 16日,剔除派息因素后发行价格为 13.55元/股。 16 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 定价基准日至本次发行期间，公司如再有发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 最终发行价格尚需本公司股东大会批准。 2、发行数量及支付方式 向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所 持标的公司股权的交易价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则 舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意 放弃该差额部分。 按照安迪科 51.4503%股权预估值 82,320.48万元测算，东诚药业向各发行对方 发行股份的具体情况如下： 序号 股东名称 /姓名 拟出让所持安迪 科出资额（元） 出让股权 比例 预估值（元） 东诚药业拟向其发 行股份数量（股） 1由守谊 7,963,018 11.0080% 176,128,000 12,998,376 2南京世嘉融 4,646,950 6.4239% 102,782,400 7,585,416 3南京玲华 3,864,321 5.3420% 85,472,000 6,307,896 4耿书瀛 3,864,321 5.3420% 85,472,000 6,307,896 5南京诚正 3,616,923 5.0000% 80,000,000 5,904,059 6李毅志 3,091,456 4.2736% 68,377,600 5,046,317 7罗志刚 2,543,637 3.5163% 56,260,800 4,152,088 8南京壹维 2,470,214 3.4148% 54,636,800 4,032,236 9鲁鼎志诚 1,582,404 2.1875% 35,000,000 2,583,025 10陆晓诚安 1,100,557 1.5214% 24,342,400 1,796,487 11李泽超 772,864 1.0684% 17,094,400 1,261,579 12中融鼎新 723,385 1.0000% 16,000,000 1,180,811 13戴文慧 489,153 0.6762% 10,819,200 798,464 14瑞禾吉亚 244,576 0.3381% 5,409,600 399,232 15钱伟佳 244,576 0.3381% 5,409,600 399,232 合计 37,218,356 51.4503% 823,204,800 60,753,114 在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如再有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。若交易 双方参照《评估报告》最终协商确定的标的资产交易价格发生调整，则上述股份的 17 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行数量亦作相应调整。 3、调价机制 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理 办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调 整。 （2）价格调整方案生效条件 东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 （4）调价触发条件 如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股 份购买资产的发行价格： ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日 中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 12月 30日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价 期间； ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易 日中至少 20个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 12月 30日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期间。 （5）调价基准日 东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。 （6）发行价格调整 当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格 调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 （7）调整后价格 东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。 18 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （8）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转 让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。 （三）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的安排 根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300万元，募 集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间 以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过 本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司 股票交易均价的 90%。 交易均价的计算公式为：发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价＝发行 期首日前 20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日公司股票交易 总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据竞价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价 格、数量作相应调整。 2、募集资金用途 配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金 购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预 计金额如下： 单位：万元 19 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号募集资金用途预计项目投资总额拟使用募集资金 1核药房建设项目 22,800 18,000 2购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4 置换现金购买资产预先投入的部分银行 贷款 55,776.32 44,300 合计 90,576.32 74,300 若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其 他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后 再进行置换。 （四）发行股份的锁定期 1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公 司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6个 月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交 易认购的股份的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关 规定执行。 2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京 玲华、南京诚正、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得 的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之 后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、中融鼎新承诺：本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪 科股权的时间若不足 12个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12个月，之后按照中国证 监会及深交所的有关规定执行。 4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内 不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易结束后，发行对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。 20 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）业绩承诺 1、业绩承诺方 本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、耿书瀛、 罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京诚正、 南京壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。 2、业绩承诺安排 根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，业绩承诺方承诺：剔除非经常性 损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，标的公司 2017 年、2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500 万元、11,750万元。如上述三年经审计并剔除上述相关因素影响后的累计实际净 利润低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需向东诚药业进行补偿，具体由相关方 另行签署业绩补偿协议约定。 如该等累计实际净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和 SUN STEP将在 2020年按 86.3105%：13.6895%的比例另行向管理层进行适当奖励。 六、本次交易对上市公司影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为 703,603,035股，不考虑配套融资的影响，按照 预估的交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 764,356,149股，股本 结构变化情况如下： 股东名称或姓名 本次交易前本次交易后 持股数量 (股)持股比例持股数量 (股)持股比例 烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 18.058% 由守谊 93,356,895 13.268% 106,355,271 13.914% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 2.290% 南京世嘉融 --7,585,416 0.992% 南京玲华 --6,307,896 0.825% 耿书瀛 --6,307,896 0.825% 南京诚正 --5,904,059 0.772% 21 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 李毅志 --5,046,317 0.660% 罗志刚 --4,152,088 0.543% 南京壹维 --4,032,236 0.528% 鲁鼎志诚 --2,583,025 0.338% 陆晓诚安 --1,796,487 0.235% 李泽超 --1,261,579 0.165% 中融鼎新 --1,180,811 0.154% 戴文慧 --798,464 0.104% 瑞禾吉亚 --399,232 0.052% 钱伟佳 --399,232 0.052% 其他股东 454,719,225 64.627% 454,719,225 59.490% 合计 703,603,035 100.00% 764,356,149 100.00% 本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035股变更为 764,356,149股， 社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍 满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人（烟台东益、鲁鼎思诚、 鲁鼎志诚）的持股比例由本次交易前的 35.37%变更为 34.60%，由守谊先生仍是本 公司的实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财 务指标的影响将在重组报告书中予以披露。 七、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、支付现金购买资产已履行的程序 （1）2017年 6月 23日，安迪科医药集团董事会做出决议，同意参与东诚药 业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科 1%股权转让给东诚药业，同意签署 《关于转让安迪科 100%股权的协议》。 （2）2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议 22 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 通过了本次支付现金购买资产的相关议案。 （3）2017年 6月 29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京 诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最 终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、 李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、 鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。 2、发行股份购买资产已履行的程序 （1）2017年 6月 27日，中融鼎新做出管理人决定，同意将未来持有的安迪 科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。 （2）2017年 6月 28日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞 禾吉亚等合伙企业执行事务合伙人分别做出决定，同意参与东诚药业重大资产重组 事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。 （3）2017年 6月 28日，南京诚正执行事务合伙人做出决定，同意参与东诚 药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关 于转让安迪科 100%股权的协议》。 （4）2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议 通过了本次预案等相关议案。 （5）2017年 6月 29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京 诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最 终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、 李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、 鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。 （二）尚需履行的决策和批准 1、支付现金购买资产尚需履行的程序 支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会 审议，也不需要中国证监会的核准。截至预案签署日，现金购买尚未完成，东诚药 业将在标的公司审计、评估完成后，与安迪科医药集团签署正式的股权转让协议， 受让安迪科 48.5497%的股权，并办理股权过户程序。 23 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、发行股份购买资产尚需履行的程序 发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。 本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次发行股份购买 资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于： （1）本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会 审议通过发行股份购买资产的相关事项，签署正式的发行股份购买资产协议及业绩 补偿协议； （2）上市公司召开股东大会批准； （3）中国证监会核准。 公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得 股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项承诺方承诺内容 不存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大遗 漏的承诺 上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺 发行股份购买 资产的交易对 方 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 24 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 安迪科医药集 团 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于股份锁定 的承诺 由守谊、鲁鼎 志诚 本人 /本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市 之日起 36个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行 价，或者本次交易完成后 6个月期末公司股票收盘价低于认 购股份发行价的，本人 /本企业持有的因本次交易认购的股份 的锁定期自动延长至少 6个月。本次认购取得上市公司的股 份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 耿书瀛、罗志 刚、李毅志、 李泽超、戴文 慧、钱伟佳、 南京世嘉融、 南京玲华、南 京诚正、南京 壹维、陆晓诚 安、瑞禾吉亚 在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36个 月内不以任何方式转让。本次认购取得上市公司的股份因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股 份亦应遵守上述股份限售安排。 中融鼎新（代若本公司取得本次交易中认购的东诚药业新股时，本公司持 25 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 表 “鼎融利丰 39号私募基 金 ”） 有安迪科股权的时间不足 12个月的，本公司在本次交易中所 认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何 方式转让；若本公司取得本次交易中认购的东诚药业新股时， 本公司持有安迪科股权的时间已满 12个月的，本公司在本次 交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12个月内不 得以任何方式转让。本次认购取得上市公司的股份因上市公 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份限售安排。 配套募集资金 方 本人或本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上 市之日起 12个月内不以任何方式转让。 合法合规的承 诺 交易对方及其 董事、监事高 及管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚；截至目前，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件； 最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 避免同业竞争 的承诺 除中融鼎新外 的交易对方 参见本预案 “第八节 /五/（一）本次交易对同业竞争的影响 ” 关于规范关联 交易的承诺 交易对方参见本预案 “第八节 /五/（二）本次交易对关联交易的影响 ” 任职期限及竞 业限制承诺 罗志刚等安迪 科主要核心人 员 本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式 从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业务，也 不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争的企业拥有任 何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后 经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。 自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5年，本人 在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东 诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。 本人及本人控制的公司 /企业如出现因违反上述承诺而导致安 迪科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本 人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东诚药 业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。 承诺在本人在安迪科工作期间持续有效，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。 26 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 九、上市公司股票的停复牌安排 因上市公司筹划拟资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 1月 3日（星期二）开市起停牌，并分别于 2017年 1月 3日、2017年 1月 10 日披露了《重大事项停牌公告》。 经确认，公司本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式收 购目标公司的股权，公司股票自 2017年 1月 17日（星期二）开市起继续停牌，并 分别于 2017年 1月 17日、2017年 1月 24日披露了《关于筹划发行股份购买资产 的停牌公告》。 为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证 券交易所申请，公司股票自 2017年 2月 6日开市起继续停牌，并披露了《关于筹 划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。公司于 2017年 2月 13日、2017 年 2月 20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。 2017年 3月 3日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2017年 3月 6日披露了《关于 筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。公司于 2017年 3月 13日披露了 《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。 2017年 3月 15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017年 3月 16日 披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》， 于 2017年 3月 23日、2017年 3月 30日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进 展公告》。 2017年 3月 31日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关 于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017 年 4月 5日起继续停牌不超过 3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个 月，即在 2017年 7月 3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或 报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时复牌。公司于 2017年 4月 5日 披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司按照《上市公司重大资产重组管 27 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等 各项工作，停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 2017年 6月 29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过本次资产 重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后经深交所审核，由 本公司向深交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监 会、深交所的相关规定进行信息披露。 十、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的 会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组 涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审 计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以 披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。 本次资产重组的预案已经 2017年 6月 29日召开的本公司第三届董事会第二十 七次会议审议通过。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择 机再次召开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况， 分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响等。 本公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深交所网 站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监 会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。 28 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示 投资者在评价本公司此次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别 认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需审计、评估相关工作完成后，东诚药业再次召开董事会，审议通 过重组报告书及其他相关议案；公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的方 案；中国证监会核准本次发行股份购买资产。本次发行股份购买资产能否取得上述 核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。 （二）本次交易可能被取消的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重 组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍 不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停 牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成 股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 （三）本次交易标的资产预估值较高的风险 本次交易中，标的资产的预估价值为 160,000.00万元，较预评估基准日净资 产增值额为 132,900.44万元，增值率为 490.42%。本次交易的标的资产的预估值 相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的 公司具有较强的综合竞争力所致。因此，预估方法主要采用基于未来盈利预测的收 益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存在 由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达承 诺数而导致交易标的的实际价值低于目前预估结果的风险。本次交易标的资产的估 29 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值 较高的风险。 （四）承诺净利润不能实现的风险 根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，业绩承诺方承诺：剔除非经常性 损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，标的公司 2017 年、2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500 万元、11,750万元。该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能力、运营能 力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和安 迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承 诺净利润的风险。 （五）商誉减值的风险 本次交易完成后，由于本次交易标的预估增值较大，因此本次交易完成后本公 司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产 未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减 少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 （六）本次交易完成后业务整合风险 本次交易完成后，安迪科将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未 来安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效 应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括安迪科在内的核素药物板 块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次 收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能 无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生不利影 响，提请投资者注意业务整合风险。 （七）募集资金投资项目的风险 若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期， 30 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等 各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等 投资项目的经济效益预期产生负面影响。 （八）标的公司财务数据及预估值调整的风险 截至本预案签署日，标的公司安迪科的审计、评估工作尚未完成。本预案中引 用的标的公司财务数据及预估值仅供投资者参考，可能与最终经具有相关证券业务（未完）  |