[公告]深物业A:拟向深圳巴士集团股份有限公司转让股权所涉及的深圳市国贸汽车实业有限公司股东全部权益价值评估报告
深圳市物业发展(集团)股份有限公司 拟向深圳巴士集团股份有限公司 转让股权所涉及的 深圳市国贸汽车实业有限公司 股东全部权益价值 评估报告 鹏信资评报字[2017]第 S050号 评估基准日:2017年 3月 31日 报告提交日期：2017年6月24日 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 中国广东省深圳市福田区福中路 29号(彩田路口)福景大厦中座十一楼 Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China 电话(Tel):+86755-8240 6288传真(Fax):+86755-8242 0222 直线(Dir):+86755-8240 3555邮政编码(Postcode):518026 http://www.pengxin.com Email: px@pengxin.com 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书目录 目录 第一册、评估报告 资产评估师的声明 ................................................................1 评估报告摘要 ....................................................................1 评估报告 ........................................................................1 一、委托方概况 .............................................................1 二、被评估企业的概况 .......................................................2 三、其他评估报告使用者 .....................................................7 四、评估目的 ...............................................................7 五、评估对象和评估范围 .....................................................7 六、价值类型及其定义 ......................................................10 七、评估基准日 ............................................................10 八、评估依据 ..............................................................10 九、评估方法 ..............................................................12 十、评估程序实施过程和情况 ................................................14 十一、评估假设 ............................................................14 十二、评估结论 ............................................................15 十三、特别事项说明 ........................................................16 十四、评估报告使用限制说明 ................................................18 十五、评估报告日 ..........................................................18 报告附件 附件一与评估目的相对应的经济行为文件 附件二评估基准日清产核资审计报告 附件三委托方与被评估企业法人营业执照 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 附件五委托方和相关当事方的承诺函 附件六签字资产评估师的承诺函 附件七资产评估机构资格证书 附件八评估机构法人营业执照副本 附件九参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 附件十评估业务约定书 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书目录 第二册、评估说明 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 第三部分、评估范围和资产清查情况的说明 第四部分、资产基础法评估技术说明 第五部分、收益法评估技术说明 第六部分、评估结论及其分析 第三册、长期投资说明 第 1章长期投资的概况及评估方法 1-1 第 2章深圳市国贸小汽车出租有限公司的评估 2-1 第 3章广州市利士风汽车有限公司的评估 3-1 第 4章深圳市国贸物业管理有限公司的评估 4-1 第 5章长期股权投资评估结果 5-1 第四册、评估明细表 第一部分、深圳市国贸汽车实业有限公司评估明细表； 第二部分、深圳市国贸小汽车出租有限公司评估明细表。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2 资产评估师声明 资产评估师的声明 深圳市物业发展(集团)股份有限公司和深圳巴士集团股份有限公司： 受双方共同委托，本公司对深圳市物业发展 (集团)股份有限公司拟向深圳巴士集团 股份有限公司转让股权事宜所涉及的深圳市国贸汽车实业有限公司之股东全部权益价 值进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值 定义、前提条件下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任： 1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评 估基准日起一年内（即 2017年 3月 31日至 2018年 3月 30日）有效。 5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。 6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设条件的限制，评 估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设条件、特别事项和使用限制及其对评 估结论的影响。 7、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。 8、被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说 明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书摘要 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 拟向深圳巴士集团股份有限公司 转让股权所涉及的 深圳市国贸汽车实业有限公司 股东全部权益价值 评估报告摘要 鹏信资评报字[2017]第 S050号 谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自评估报告正文，欲了解本评估项 目的详细情况和合理理解评估结论，应当全面阅读评估报告正文。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市物业发展 (集团)股份有 限公司（以下简称「深物业」）和深圳巴士集团股份有限公司（以下简称「巴士集团」） 的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按 照必要的评估程序，对深圳市国贸汽车实业有限公司（以下简称「国贸实业」）的股东 全部权益价值于 2017年 3月 31日的市场价值进行了评估，现将评估报告正文中的主要 内容摘要如下： 评估目的：本次评估系对「国贸实业」于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值进 行评估，为「深物业」拟将所持有的「国贸实业」股权转让给「巴士集团」提供价值参 考依据。 评估对象：「国贸实业」的股东全部权益价值。 评估范围：「国贸实业」申报的截至 2017年 3月 31日的全部资产以及相关负债， 其中：资产总额账面值为 12,342.67万元，负债总额 5,822.90万元，所有者权益 6,519.76万元。该等资产 /负债业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计 并出具了致同专字（ 2017）第 441FC0097号《审计报告》。 价值类型：市场价值。 评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法对「国贸实业」的股东全部权益价值 进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。 评估结论： 采用资产基础法评估的「国贸实业」股东全部权益价值于评估基准日 2017年 3月 31日的评估值为： 16,963.07 万元人民币。 采用收益法评估的「国贸实业」股东全部权益价值于评估基准日 2017年 3月 31 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书摘要 日的评估值为： 16,700.00 万元人民币。 经综合分析，本次评估以资产基础法的估值结果作为本报告的评估结论，即： 「国贸实业」股东全部权益价值于评估基准日 2017年 3月 31日的评估结果为： 16,963.07 万元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰陆拾叁万零柒佰元整）。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基 准日起一年内（即 2017年 3月 31日至 2018年 3月 30日）有效。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 鹏信资评报字[2017]第 S050号 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 拟向深圳巴士集团股份有限公司 转让股权所涉及的 深圳市国贸汽车实业有限公司 股东全部权益价值 评估报告 深圳市物业发展 (集团)股份有限公司和深圳巴士集团股份有限公司： 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受双方的共同委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对深圳市物业发展 (集团)股份有限公司拟向深圳巴士集团股份 有限公司转让股权所涉及的「国贸实业」股东全部权益价值于 2017年 3月 31日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方概况 （一）委托方一 委托方名称：深圳市物业发展 (集团)股份有限公司（以下简称「深物业」） 统一社会信用代码：91440300192174135N 住所：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦 39,42层 法定代表人：陈玉刚 认缴注册资本总额（万元）： 59597万元人民币 企业类型：上市股份有限公司 成立日期：1983年 1月 17日 营业期限：自 1985年 1月 21日起至 2020年 7月 31日止永续经营 经营范围：一般经营项目：房产地开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理， 房屋租赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。 （二）委托方二 委托方名称：深圳巴士集团股份有限公司（以下简称「巴士集团」） 统一社会信用代码： 9144030019218056XM 注册地址：深圳市福田区莲花支路 1001号公交大厦 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 法定代表人：余钢 注册资本：人民币 95143.0306万元 经济性质：未上市的中外合资股份有限公司 成立日期： 1982年 3月 23日 营业期限：永续经营 经营范围：公共汽车客运；自营汽车车身、本公司候车亭及场站的广告业务；中 小巴；出租汽车；汽车租赁；汽车零配件销售；汽车修理；房地产开发；物业出租、 管理及相关业务；管理公司现有酒店、旅业及各汽车总站的商店。道路危险货物运输 业务（成品油运输）。新能源汽车充电设施的设计、建设、运营及维护服务（涉及专 项规定的，取得相关许可后方可经营）。 二、被评估企业的概况 （一）企业基本情况 1、注册情况 企业名称：深圳市国贸汽车实业有限公司（以下简称「国贸实业」） 统一社会信用代码：9144030019217731X0 住所：深圳市福田区福田南路 7号皇城广场大厦 2701-2702 法定代表人：范维平 认缴注册资本总额（万元）：2985万元人民币 企业类型：有限责任公司 成立日期：1985年 1月 21日 营业期限：自 1985年 1月 21日起至 2020年 7月 31日止 经营范围： 一般经营项目：汽车出租；二类机动车维修（由分支机构经营）；在合法取得使 用权的土地上从事房地产开发经营；兴办实业（具体项目另行申报） 许可经营项目：汽车客运。，从事道路客运、货运经营（含道路危险货物运输）、 出租小汽车营运业务 企业于 1985年 1月 21日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。 2、股东情况 评估基准日「国贸实业」的各股东出资及持股比例如下： 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 投资方名称出资额（人民币万元）持股比例(%) 1深圳市物业发展(集团)股份有限公司 2,686.50 90.00 2深圳市皇城地产有限公司 298.50 10.00 合计 2,985.00 100.00 3、经营管理架构 评估基准日「国贸实业」的经营管理架构图如下： 4、长期投资情况 （1）评估基准日「国贸实业」的长期投资单位如下： 被投资单位简称注册资本（万元）登记持股比例%备注 「国贸小汽车」 1600.00 100.00 「广州利士风」 2000.00 30.00股权有争议，登记比例为 30%。 「国贸物业」 2000.00 5.00期后转让。 「国贸石油」 850.00 83.5294合并持有 100%，已出租 注：「国贸小汽车」的全称为深圳市国贸小汽车出租有限公司；「广州利士风」的全称为广州市利士风汽车 有限公司；「国贸石油」的全称为深圳市国贸石油有限公司。「国贸物业」的全称为深圳市国贸物业管理有限公 司。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 3 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 （2）评估基准日「国贸小汽车」的长期投资单位如下： 被投资单位简称注册资本（万元）持股比例%备注 「国贸石油」 850.00 16.4705已出租 （3）评估基准日「广州利士风」的长期投资单位如下： 被投资单位名称注册资本（万元）登记持股比例%备注 广州市利士风万通汽车维修有限公司 50.00 80实际持股比例 100%。 注：根据「广州利士风」提供的《关于修理厂出资情况的说明》和李梅生（另一个股东）的《确认书》，「广 州利士风」实际持有「万通维修」100%股权。 （二）企业历史沿革 深圳市国贸汽车实业有限公司成立于 1985年 1月 21日，成立批准文件为深圳市 人民政府文件“深府复 [1985]2号”《关于成立国贸中心汽车服务公司报告的批复》。 由深圳市物业发展公司负责组建。 根据深圳市投资管理公司 1992年 12月 4日出具的《深圳市国营企业验资证明书》， 深圳市国贸汽车实业有限公司的注册资本为 2985万元人民币。企业类型为全民企业。 2002年 8月 27日，深圳市国贸汽车实业有限公司的企业类型由全民企业变更为 有限责任公司，其中：股东深圳市物业发展 (集团)股份有限公司出资 2,686.50万元 人民币，占注册资本的 90%；深圳市皇城地产有限公司出资 298.50万元人民币，占注 册资本的 10%。 至评估基准日，「国贸实业」的注册资本和各股东的出资额及比例未发生变化。 （三）企业历史财务资料 「国贸实业」评估基准日及前 2年简要合并资产负债表如下（金额单位：人民币 万元）： 科目/年度 2015-12-31 2016-12-31 2017-3-31 流动资产 22,405.92 2,668.02 2,916.30 非流动资产 14,057.85 12,302.16 11,884.86 其中:可供出售金融资产 1,450.00 1,450.00 1,450.00 投资性房地产 643.40 598.89 587.76 固定资产 4,072.89 3,225.96 3,012.79 固定资产清理 8.56 8.56 无形资产 7,394.45 6,742.04 6,578.94 长期待摊费用 48.09 24.32 18.37 递延所得税资产 449.01 252.40 228.44 其他非流动资产 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 4 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 科目/年度 2015-12-31 2016-12-31 2017-3-31 资产合计 36,463.76 14,970.18 14,801.16 流动负债 9,189.10 3,634.18 3,433.78 非流动负债 4,844.30 4,630.94 4,570.61 负债合计 14,033.40 8,265.12 8,004.39 股东权益合计 22,430.37 6,705.06 6,796.77 截至评估基准日，被评估企业评估基准日及前 2年合并损益表如下（金额单位： 人民币万元）： 项目 2015 2016 2017(1-3) 一、营业收入 6,122.79 4,372.73 1,051.28 减：营业成本 2,657.41 2,437.26 549.89 营业税金及附加 422.47 45.80 5.38 销售费用 3.05 18.78 - 管理费用 1,401.25 1,514.58 360.80 财务费用 332.26 -9.77 -4.18 资产减值损失 4.78 0.82 12.92 加：公允价值变动收益 -- 投资收益 409.13 - 汇兑收益 二、营业利润 1,301.58 774.39 126.47 加：营业外收入 8.82 3.57 0.37 减：营业外支出 32.78 0.63 - 三、利润总额 1,277.62 777.33 126.84 减：所得税费用 294.79 202.64 35.13 四、净利润 982.83 574.69 91.71 「国贸实业」评估基准日及前 2年简要母公司资产负债表如下（金额单位：人民 币万元）： 科目/年度 2015-12-31 2016-12-31 2017-3-31 流动资产 23,393.90 3,604.38 3,483.95 非流动资产 9,844.41 9,036.56 8,858.72 其中:可供出售金融资产 1,310.00 1,310.00 1,310.00 长期股权投资 1,600.00 1,600.00 1,600.00 投资性房地产 643.40 598.89 587.76 固定资产 2,128.37 1,718.92 1,615.46 油气资产 无形资产 3,666.61 3,532.83 3,499.39 长期待摊费用 47.14 23.75 17.90 递延所得税资产 448.89 252.17 228.21 其他非流动资产 资产合计 33,238.31 12,640.94 12,342.67 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 5 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 科目/年度 2015-12-31 2016-12-31 2017-3-31 流动负债 9,008.68 3,419.88 3,116.30 非流动负债 3,142.92 2,772.78 2,706.60 负债合计 12,151.60 6,192.67 5,822.90 股东权益合计 21,086.71 6,448.27 6,519.76 截至评估基准日，被评估企业评估基准日及前 2年母公司损益表如下（金额单位： 人民币万元）： 项目 2015 2016 2017(1-3) 一、营业收入 3,936.42 2,220.64 530.13 减：营业成本 1,376.02 998.90 229.57 营业税金及附加 411.48 35.65 2.92 销售费用 3.05 18.78 - 管理费用 825.00 825.75 206.81 财务费用 225.96 -5.64 -4.10 资产减值损失 4.57 0.37 -0.36 加：公允价值变动收益 -- 投资收益 409.13 - 汇兑收益 二、营业利润 1,090.34 755.97 95.29 加：营业外收入 5.82 2.94 0.17 减：营业外支出 9.39 0.63 - 三、利润总额 1,086.76 758.27 95.46 减：所得税费用 244.56 196.72 23.96 四、净利润 842.20 561.55 71.49 注 1：上述财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的致同专字（ 2017）第 441FC0097 号《审计报告》。 注 2：上述数据中，如总计数与各分项数值之和存在 0.01的差异，均为四舍五入原因造成，下同。 （四）企业产品及经营状况 「国贸实业」属于出租车行业，拥有出租客运道路运输经营许可证。目前拥有近 900名出租车驾驶员和专业管理团队。其中：「国贸实业」和其子公司「国贸小汽车」 主要业务为经营 459个深圳市出租小汽车营运牌照（以下简称「车牌」），其中：红 的「车牌」410个（承包车 313台+融资车 97台），纯电动「车牌」49个。持股 30% 股权的「广州利士风」经营广州出租车「车牌」 625个。 「国贸实业」下设修理厂，主要负责汽车维修业务。 「国贸实业」合并持有「国贸石油」100%股权，目前，已将「国贸石油」出租， 出租期限至 2023年 5月 18日。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 6 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 三、其他评估报告使用者 本评估报告的其他使用者包括：依照相关规定，对评估报告及其所对应经济行为 负有审批、核准、备案等职责的上级主管单位及监督管理部门。 四、评估目的 本次评估系对「国贸实业」于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值进行评估， 为「深物业」拟将所持有的「国贸实业」股权转让给「巴士集团」提供价值参考依据。 本次评估所对应的经济行为已由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准， 批准文号为“深国资委函 [2017]489号”。 对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性， 本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。 五、评估对象和评估范围 本次评估对象为：「国贸实业」的股东全部权益价值。 其对应的评估范围为「国贸实业」申报的截至 2017年 3月 31日的全部资产以及 相关负债，其中：资产总额账面值为 12,342.67万元，负债总额 5,822.90万元，所 有者权益 6,519.76万元。该等资产 /负债业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深 圳分所进行审计并出具了致同专字（ 2017）第 441FC0097号《审计报告》。具体资产 状况如下表所示（金额单位：人民币万元）： 项目账面值项目账面值 流动资产 3,483.95 流动负债 3,116.30 非流动资产 8,858.72 非流动负债 2,706.60 其中：可供出售金融资产 1,310.00 负债合计 5,822.90 长期股权投资 1,600.00 投资性房地产 587.76 固定资产 1,615.46 无形资产 3,499.39 长期待摊费用 17.90 递延所得税资产 228.21 其他非流动资产 - 资产合计 12,342.67 股东权益合计 6,519.76 委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和 评估范围一致。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 7 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 （一）主要实物资产情况 本次评估范围内的实物资产包括房屋建筑物、设备类资产以及存货等。 1.建筑物 「国贸实业」申报的建筑物主要有：皇城广场大厦 2701、国贸加油站房地产、彩 天怡色家园地下停车场共 123个停车位；「广州利士风」申报的建筑物主要有位于广 州市白云区棠乐路 7号的百信商业中心房屋。 1）产权状况： 皇城广场大厦位于深圳市福田区福田南路以西，百合路以北，皇岗路以东，皇御 苑小区南侧，皇城广场大厦 2701建筑面积 1,122.44平方米。皇城广场大厦 2701办 理了深房地字第 3000260528号《房地产证》，证载权利人为深圳市国贸汽车实业有 限公司，宗地号 B106-0052，土地用途为居住用地，使用年限从 1991年 5月 1日至 2041年 5月 1日止共 50年。证载面积 1,122.44平方米,竣工日期为 1997年 4月。他 项权利摘要及附记明确为市场商品房。 国贸加油站房地产位于福田区北环路原农科中心东侧。企业办理了深房地字第 3000272460号《房地产证》，证载权利人为深圳市国贸汽车实业有限公司，宗地号 B303-0008，宗地面积 2,350平方米，土地用途加油站，使用年限从 1993年 5月 19 日至 2023年 5月 18日止共 30年。国贸加油站面积 443.39平方米，加油站宿舍面积 135.47平方米。他项权利摘要及附记明确为非市场商品房。 彩天怡色家园地下停车场位于福田区彩云路 8号，彩天怡色家园为「国贸实业」 开发的房地产项目，物业销售后，「国贸实业」剩余 123个地下停车位，企业提供专 项说明该等停车位属「国贸实业」所有。 2016年 5月 26日，「广州利士风」与广州市鼎通贸易有限公司签订合同编号为 201605253875等号（48份）《商品房预售合同》，「广州利士风」购买百信商业中 心 B栋 7层至 10层中的 1至 5号单位、20至 26号单位共 48个单位，建筑面积为 2,414.4476平方米的商品房，合同明确商品房用途为办公。截至评估基准日，「广州 利士风」尚未取得《不动产权证书》。 2）使用状况： 皇城广场大厦 2701位于深圳市福田区福田南路以西，百合路以北，皇岗路以东， 皇御苑小区南侧，大厦总高 32层，建成于 1997年 4月。大厦配 10部电梯，其中高、 低楼层各 4部，尚有 2部消防梯；公用部位地面为石材，墙面为墙砖，外墙裙楼为玻 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 8 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 璃及铝塑板幕墙，塔楼部分主要为墙面砖、玻璃幕墙；「国贸实业」皇城广场大厦 2701 为 27层整层，层高约 3.4米；地面主要为地砖、地毯，天花面主要为轻钢龙骨铝扣 板（石膏板）吊顶；墙面主要为乳胶漆；中央空调（公司安装）；木门，铝合金窗。 国贸加油站位于深圳市福田区北环大道以南，福龙路香环立交东，加油站用地面 积 2351平方米，建有加油棚、营业房、宿舍，其中加油棚为网架结构，营业房为 2 层框架结构，宿舍为单层框架结构，该等设施建成于 1993年 12月。2008年 1月 29 日，「国贸实业」、深圳市国贸小汽车有限公司与深圳市广虹投资有限公司签订加油 站租赁经营合同，将加油站出租给深圳市广虹投资有限公司经营管理，深圳市广虹投 资有限公司对该加油站依法经营、自负盈亏，并承担风险和获取加油站的收益。租赁 期限为 3个月整改期满起 15年，「国贸实业」已收取了整个租赁经营期的租金。 彩天怡色家园位于深圳市福田区彩田路以西，彩云路东南；为「国贸实业」开发 的住宅小区，建成于 2012年。「国贸实业」所属房地产为该小区地下 123个车位。 土地使用年限从 1998年 4月 15日起至 2068年 4月 14日止共 70年。我们抽查了彩 天怡色家园房屋销售合同，合同明确地下车库归开发商所有。 百信商业中心位于广州市白云区棠乐路 7号，「广州利士风」所属物业为百信商 业中心 B栋 7层至 10层中的 1至 5号单位、20至 26号单位共 48个单位，建筑面积 为 2,414.4476平方米。截至评估基准日该等房屋开发商在装修收尾中，尚未正式交 付使用。 2.设备类资产 本次申报评估的车辆共 367台，其中自用车辆 5台，其余车辆为运营的出租车， 自用车辆正常使用，出租车工作负荷较重。 本次申报评估的电子设备为电脑、打印机、复印机、空调、照相机和电视机等办 公设备。设备管理和维护较好，正常使用。 企业提供了车辆行驶证及大额设备的购置发票等产权证明文件。 3.存货 本次申报评估的存货为各种出租车汽车配件等。均存放于修理厂仓库。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账外无形资产：无。 （三）企业申报的表外资产情况 除上述账面未记录的无形资产外，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 9 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 产，无其他表外资产。 （四）引用其他机构评估结论所涉及的资产 无。 六、价值类型及其定义 本次估值的价值类型为：「国贸实业」股东全部权益价值于评估基准日的市场价 值。 所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后 所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上 可合理取得的最可能的价格： 1、用法律许可的货币进行交易。 2、有自愿的卖方和自愿的买方。 3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。 4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有 合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。 5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。 6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性 和非强制情况下进行自由交易。 七、评估基准日 本项目评估基准日为 2017年 3月 31日。 本次评估基准日系由「深物业」和「巴士集团」确定。确定评估基准日时所考虑 的主要因素如下： 1）与经济行为实现日相近的会计期末； 2）相关评估资料较为齐备。 八、评估依据 （一）行为依据 1、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。 2、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 “深国资委函 [2017]489号”批文。 （二）法规依据 1、中华人民共和国国务院 1991年 91号令《国有资产评估管理办法》。 2、原国家国有资产管理局以国资办发 [1992]36号文发布的《国有资产评估管理 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 10 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 办法施行细则》。 3、国务院办公厅国办发 [2001]102号《转发财政部<关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见 >的通知》以及财政部《关于改革国有资产 评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》。 4、财政部第 14号部长令《国有资产评估管理若干问题的规定》。 5、国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。 6、《中华人民共和国资产评估法》。 7、《中华人民共和国公司法》。 8、国家现行的有关税收法规。 （三）专业规范 1、中华人民共和国财政部财企 [2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准 则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。 2、中国资产评估协会发布的中评协 [2007]189号《资产评估准则—评估报告》。 3、中国资产评估协会发布的中评协 [2007]189号《资产评估准则—评估程序》。 4、中国资产评估协会发布的中评协 [2007]189号《资产评估准则—业务约定书》。 5、中国资产评估协会发布的中评协 [2007]189号《资产评估准则—工作底稿》。 6、中国资产评估协会发布的中评协 [2007]189号《资产评估准则—机器设备》。 7、中国资产评估协会发布的中评协 [2007]189号《资产评估准则—不动产》。 8、中国资产评估协会发布的中评协 [2007]189号《资产评估价值类型指导意见》。 9、中国资产评估协会发布的中评协 [2011]227号《资产评估准则——企业价值》。 10、中国资产评估协会发布的中评协 [2008]218号《企业国有资产评估报告指 南》。 11、中国注册会计师协会发布的会协（ 2003）18号《关于印发<注册资产评估师 关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。 12、中华人民共和国财政部财会 [2001]1051号《关于印发〈资产评估准则－无形 资产〉的通知》。 （四）产权依据 1、不动产：房屋所有权权证； 2、设备：机动车行驶证； 3、「国贸实业」提供的重大资产购置合同及发票等复印件； 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 11 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 4、无形资产：《深圳市出租小汽车营运牌照产权证》； 5、其他有关产权证明。 （五）取价依据及参考资料 1、「国贸实业」提供的清查申报评估明细表； 2、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12号）； 3、机械工业信息研究院编《机电设备评估价格信息》（ 2017）； 4、工程结算及施工合同； 5、企业提供的历史报表、相关审计报告； 6、企业提供的未来年度盈利预测、发展规划； 7、「国贸石油」租赁经营合同； 8、《出租小汽车员工承包合同》、《出租汽车融资承包合同》； 9、同花顺资讯金融终端； 10、评估人员现场勘查及市场调查收集到的其他有关资料。 九、评估方法 根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市 场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的 评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 （一）评估方法的适用性分析及选择 资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东 全部权益价值，能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资 产、负债等相关资料易于搜集，因此本次评估适宜采用资产基础法估值。 「国贸实业」的主营业务是出租车运营，公司自 1985年成立以来，其出租车运 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 12 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 营业务日渐成熟，品牌逐步被市场所认可，企业发展至今形成了一定的盈利能力，公 司的财务核算规范，公司管理层能够对企业未来 5年的经营状况进行合理的预测，因 此本次评估适宜采用收益法估值。 由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸 多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。 根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估 采用资产基础法和收益法对「国贸实业」的股东全部权益价值进行评估，并对两种方 法的评估结果综合分析后最终确定评估值。 （二）收益法的介绍 根据企业的资产状况、业务经营状况等，本项目具体采用企业自由现金流 (FCFF) 折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。其基本思路是通过估算企业经营性 资产/资源所创造的经营性自由现金流量（ FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经 营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的 价值，得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。 评估的基本模型为：V=P+ΣCi-D 式中: V:被评估企业股东全部权益价值 P:被评估企业经营性资产的价值 ΣCi: 被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值 D:被评估企业付息债务的价值 以上表达式中： ..tnttrPFCFF. . ...11 其中：FCFFt：未来第 t年经营性资产所创造的自由现金流 ：折现率 ：被评估企业未来持续经营期限 本次评估中，经营性资产所创造的企业自由现金流（ FCFF）定义为： rt 其中： FCFFNIDEPR＝预期的归属于全部投资者（包括股东和债权人）的自由现金流量 ＝税后净利润 ＝折旧与摊销等非付现费用 ＝扣除所得税后的利息费用 INT 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 13 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 ＝资本性支出 CAPEXNWC ＝净营运资金的增加 关于收益年限：本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。 关于折现率：本次评估中，根据净现金流量的计算口径（ FCFF），折现率采用加 权平均成本模型（ WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计 算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（ CAPM）确定，付息债务资本和股 东权益资本的权重根据实际情况进行计算。 （三）资产基础法的介绍 在采用资产基础法评估时，对各类资产及负债的估值，根据其具体情况选用适当 的评估方法进行评定估算，具体评估方法详见评估技术说明。 十、评估程序实施过程和情况 （一）评估工作的起止时间 本次评估工作的开始时间为 2017年 4月 7日至出具评估报告日结束。其中外勤 截止日为 2017年 4月 15日。 （二）已执行的主要评估程序 1、自 2017年 4月 7日至 2017年 4月 8日：项目的预备调查，在了解评估目的 和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制 订评估工作计划。 2、自 2017年 4月 8日至 2017年 4月 15日：实地查看实物资产和有关记录，收 集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集 的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。 3、自 2017年 4月 15日至出具评估报告日，编制资产评估结果报告书。经本公 司内部审核后出具评估报告。 十一、评估假设 本次评估基于以下评估假设，当假设条件发生较大变化时，对评估结果将产生重 大影响。 1、假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求 关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发 生重大变化； 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 14 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 2、假设评估基准日后被评估单位持续经营； 3、假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化； 4、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响； 5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的； 6、假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标 准及安全生产经营之有关规定进行； 7、假设所有被评估资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的 规定； 8、被评估企业的所有资产及负债已列报或向我们作出专项说明，不存在其他负 债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务 /或有义务等； 9、假设被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致； 10、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、准确、完整。 11、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下： (1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分（如埋藏在地下的建筑物基 础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产）以及在我们实施现场查 看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。 (2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。 (3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放 等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子 均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。 尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于 对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。 评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力， 也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。 十二、评估结论 1、资产基础法评估结果 采用资产基础法评估的「国贸实业」股东全部权益价值于评估基准日 2017年 3 月 31日的评估值为： 16,963.07 万元。其中，资产总额账面值 12,342.67万元，评 估值 22,066.29万元，评估增值 9,723.62万元，增值率 78.78%；负债总额账面值 5,822.90万元，评估值 5,103.23万元，评估增值 -719.67万元，增值率 -12.36%；净 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 15 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 资产账面值 6,519.76万元，评估值 16,963.07万元，评估增值 10,443.31万元，增 值率 160.18%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）： 项目账面价值评估价值增值额增值率% 流动资产 3,483.95 4,421.72 937.77 26.92 非流动资产 8,858.72 17,644.57 8,785.85 99.18 其中：可供出售金融资产 1,310.00 6,996.00 5,686.00 434.05 持有至到期投资 ---- 长期股权投资 1,600.00 1,418.41 -181.59 -11.35 投资性房地产 587.76 1,958.23 1,370.47 233.17 固定资产 1,615.46 4,058.01 2,442.55 151.20 无形资产 3,499.39 2,972.46 -526.93 -15.06 商誉 ---- 长期待摊费用 17.90 17.90 -- 递延所得税资产 228.21 223.56 -4.65 -2.04 资产总计 12,342.67 22,066.29 9,723.62 78.78 流动负债 3,116.30 2,396.63 -719.67 -23.09 非流动负债 2,706.60 2,706.60 -- 负债总计 5,822.90 5,103.23 -719.67 -12.36 净资产 6,519.76 16,963.07 10,443.31 160.18 2、收益法评估结果 「国贸实业」于评估基准日 2017年 3月 31日，资产总额账面值为 12,342.67万 元，负债总额 5,822.90万元，所有者权益 6,519.76万元。采用收益法评估的股东全 部权益价值评估值为： 16,700.00 万元，增值额为 10,180.24 万元，增值率为 156.14%。 3、最终评估结论的确定 资产基础法和收益法的估值结果相差 263.07 万元，本次评估以资产基础法的估 值结果作为本报告的评估结论，即： 「国贸实业」股东全部权益价值于评估基准日 2017年 3月 31日的评估结果为： 16,963.07 万元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰陆拾叁万零柒佰元整）。 十三、特别事项说明 本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限 制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评 估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使 用人和阅读人注意。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 16 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。 2、本报告在确定持有的「广州利士风」 30%股东权益价值时，未考虑非控股股权 的折价因素，仅依照股东全部权益价值与股权比例的乘积计算股东部分权益价值。 3、根据深圳市公共交通管理局“深交客 [2017]42号”《市公共交通局关于进一 步落实出租车纯电动化工作有关事项的通知》。新增、更新出租车全部使用纯电动车 辆；到 2020年存量出租车需全部更新为纯电动车辆。我们根据该政策文件进行评估。 特别提醒评估报告使用者关注，若该政策的执行发生变化，或执行过程中存在较大补 贴，则对评估结果会产生较大影响。 4、根据“深投控 [2017]355号”文件，评估基准日后，「国贸实业」持有的「国 贸物业」5%股权以审计后净资产值为依据协议转让给「深物业」。根据有关转让「国 贸物业」5%股权的协议，转让价格以 2017年 4月 30日「国贸物业」经审计后的净资 产为基础计算确定。本次评估按「国贸物业」 2017年 4月 30日审计后净资产值的 5% （2,146,979.41元）作为该项长投的评估值列示。若不含「国贸物业」 5%股权评估值， 则「国贸实业」股东全部权益价值的评估结果将由 16,963.07 万元变为 16,748.37 万元。特别提醒评估报告使用者关注上述事项对评估结果可能产生的影响。 5、根据「国贸实业」提供的专项说明，「国贸实业」及其子公司对计提的坏账 准备不能提供无法收回的确切证据。本次评估将其全额转回，未考虑上述项目将来可 能发生坏账风险对评估结果产生的影响。 6、评估基准日后，根据「国贸实业」的股东会决议，「国贸实业」分红 15,077,965.92元。特别提醒评估报告使用者关注上述事项对评估结果可能产生的影 响。 7、彩天怡色地下停车场的 123个地下停车位，为不计容积率建筑，不能办理产 权证，无法在公开市场上交易，评估时采用收益法评估其收益权价值。特别提醒评估 报告使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致 时，评估结果可能会发生变化。 8、产权瑕疵事项： (1)「广州利士风」申报的奥德赛（粤 B3V5W8）公务车，车辆行驶证登记权利人 为深圳市国贸汽车实业有限公司，根据「国贸实业」提供的专项说明，该车为「广州 利士风」出资购买。我们将粤 B3V5W8公务车在「广州利士风」中进行评估，未考虑 产权瑕疵可能对评估结果产生的影响。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 17 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 (2)根据「国贸实业」提供的专项说明，「国贸实业」持有「广州利士风」的登 记股权比例为 30%，「国贸实业」认为工商登记比例（ 30%）与实际持股比例有差异， 相关事项正在诉讼中。本次评估按照登记持股比例 (30%)计算「国贸实业」享有「广 州利士风」的权益，未考虑股权诉讼事项对评估结果的影响。 十四、评估报告使用限制说明 （一）评估报告使用说明 1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产 评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个 组成部分单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论 的误解。评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的 单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。使用人还应当特别关注本 报告书中价值定义、评估假设条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。 2、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报 告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向 他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查 使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。 （二）限制说明 1、涉及国有资产的评估，需经有权备案的部门备案后方可使用。 2、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 3、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 5、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。 （三）评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估 基准日起一年内（即 2017年 3月 31日至 2018年 3月 30日）有效。 十五、评估报告日 本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 18 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书 料而作出。本次资产评估外勤截止日为 2017年 4月 15日，本次评估报告日为 2017 年 6月 24日。 附件： 附件一、与评估目的相对应的经济行为文件。 附件二、评估基准日清产核资审计报告。 附件三、委托方与被评估企业法人营业执照。 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料。 附件五、委托方和相关当事方的承诺函。 附件六、签字资产评估师的承诺函。 附件七、资产评估机构资格证书。 附件八、评估机构法人营业执照副本。 附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。 附件十、评估业务约定书。 （本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力） 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 19 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书附件 附件一与评估目的相对应的经济行为文件 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 21 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书附件 附件二评估基准日清产核资审计报告 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 22 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书附件 附件三委托方与被评估企业法人营业执照 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 23 关于「国贸实业」股东全部权益价值评估报告书附件 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 24 中财网
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