[公告]力帆股份:公司债券受托管理人报告（2016年度）
股票简称：力帆股份 股票代码：601777 债券简称：12 力帆 02 债券代码：122186 债券简称：16 力帆债 债券代码：136210 债券简称：16 力帆 02 债券代码：136291 力帆实业（集团）股份有限公司 （重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号） 公司债券受托管理人报告 （2016 年度） 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 GTJA03 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 2017 年 6 月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内 容及信息均来源于发行人对外发布的《力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年 年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国 泰君安证券不承担任何责任。 目录 第一章 公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ..................................... 1 第二章 发行人 2016 年度经营情况及财务状况 ................................................. 10 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ........................................... 15 第四章 债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ........................... 18 第五章 债券持有人会议召开情况 ....................................................................... 19 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及债券的本息偿付情况 ............... 20 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ........... 22 第八章 债券的信用评级情况 ............................................................................... 24 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ........................................... 25 第十章 其他事项 ................................................................................................... 27 第一章 公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一、 发行人名称 中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司 英文名称：Lifan Industry (Group) Co., Ltd. 二、 核准文件和核准规模 （一）2012 年公司债券 力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）2012 年公司债已经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的“证监许可[2012]1079 号”文核准，发行人获准向社会公众公开发行面值总额不超过 19 亿元的公司债 券。 2012 年 9 月 19 日至 9 月 21 日，发行人成功发行 19 亿元 2012 年公司债券。 其中 3 年期品种发行 12 亿元（简称“12 力帆 01”），5 年期品种发行 7 亿元（简 称“12 力帆 02”）。 （二）2016 年公司债券 发行人 2016 年公司债已经中国证监会签发的“证监许可[2016]60 号”文核 准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。 2016 年 1 月 28 日至 1 月 29 日，发行人成功发行 9 亿元 2016 年公司债券 （简称“16 力帆债”）。2016 年 3 月 15 日至 3 月 16 日，发行人成功发行 11 亿 元 2016 年公司债券（第二期）（简称“16 力帆 02”）。 三、 公司债券的主要条款 （一）“12 力帆 02”的主要条款 1、发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。 2、债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券（5 年期品 种简称“12 力帆 02”，债券代码“122186”）。 3、发行总额：7 亿元。 4、发行方式：采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。 5、债券票面金额：票面金额为 100 元。 6、债券期限：期限为 5 年期。 7、债券利率：票面利率为 7.50%。 8、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的债券票 面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付登记日收市时所持有的债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的 本金。 9、付息、兑付方式：按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 10、起息日：2012 年 9 月 19 日。 11、付息日：2013 年至 2017 年每年的 9 月 19 日（遇非交易日顺延，顺延 期间不另计息）。 12、到期日：2017 年 9 月 19 日。 13、兑付日：2017 年 9 月 19 日（遇非交易日顺延，顺延期间不另计息）。 14、计息期限：2012 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日。 15、品种间回拨机制：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下簿 记结果，决定是否行使品种间回拨，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另 一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模 的 100%。网上发行不适用品种间回拨机制。 16、发行价格：按面值平价发行。 17、发行对象：面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会 公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 18、向公司股东配售安排：不向公司股东优先配售。 19、担保情况：采用无担保形式发行。 20、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。“12 力帆 02”发行结束后，债券认购人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用级别为 AA，“12 力帆 02”的信用级别为 AA。 22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 23、承销方式：由联席主承销商组成承销团，采用余额包销方式。 24、上市交易场所：上海证券交易所。 25、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于改善债务结构、偿还银 行贷款和补充流动资金。 （二）“16 力帆债”的主要条款 1、发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。 2、债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（简称“16 力帆债”，债券代码“136210”）。 3、发行总额：9 亿元。 4、发行方式：在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行自中国证 监会核准发行之日起十二个月内完成。 5、债券票面金额：票面金额为 100 元。 6、债券期限：期限为 3+2 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投 资者回售选择权。 7、债券利率：票面利率为 6.26%。票面利率由发行人与主承销商根据询价 结果协商确定，在“16 力帆债”存续期内前 3 年固定不变；在“16 力帆债”存 续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面 利率为存续期内前 3 年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变， 调整幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。 8、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2019 年 1 月 28 日一起支付。于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 利息登记日收市时所持有的债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9、付息、兑付方式：按照“16 力帆债”登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 10、起息日：2016 年 1 月 28 日。 11、付息日：2017 年至 2021 年每年的 1 月 28 日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分“16 力帆债”的付息日为自 2017 年至 2019 年每年的 1 月 28 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日（顺延期间不另计利 息）；每次付息款项不另计利息。 12、到期日：到期日为 2021 年 1 月 28 日。若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的到期日为 2019 年 1 月 28 日。 13、兑付日：兑付日为 2021 年 1 月 28 日。若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的兑付日为 2019 年 1 月 28 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 14、计息期限：计息期限为 2016 年 1 月 28 日至 2021 年 1 月 27 日。若投资 者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 27 日。 还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若发行人未按时支付“16 力帆债” 的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人 将根据逾期天数以及按“16 力帆债”票面利率上浮 30%向债券持有人支付违约 金。 15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在“16 力帆债”存续 期的第 3 年末上调后 2 年的票面利率。发行人将于“16 力帆债”第 3 个计息年 度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否上调“16 力帆债”票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 权，则“16 力帆债”后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调“16 力帆债”票面利率及 上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在“16 力帆债”第 3 个计息年度付息 日将其持有的“16 力帆债”全部或部分按面值回售给发行人。“16 力帆债”第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。 17、回售申报：自发行人发出关于是否上调“16 力帆债”票面利率及调整幅 度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有“16 力帆债”并接 受上述关于是否上调“16 力帆债”票面利率及调整幅度的决定。 18、发行价格：按面值平价发行。 19、发行对象：向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。 20、向公司股东配售安排：“16 力帆债”面向合格投资者公开发行，不向公 司股东优先配售。 21、担保情况：采用无担保形式发行。 22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的“16 力帆债”在登记 机构开立的托管账户托管记载。“16 力帆债”发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用级别为 AA，“16 力帆债”的信用级别为 AA。 24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 25、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 26、上市交易场所：上海证券交易所。 27、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于偿还发行人银行贷款和 补充流动资金。 （三）“16 力帆 02”的主要条款 1、发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。 2、债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第二期） （简称“16 力帆 02”，债券代码“136291”）。 3、发行总额：11 亿元。 4、发行方式：面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配 售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。 5、债券票面金额：100 元。 6、债券期限：期限为 2+2 年，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和债 券持有人回售选择权。 7、债券利率：票面利率为 5.94%。票面利率由发行人与主承销商根据询价 结果协商确定，在“16 力帆 02”存续期内前 2 年固定不变；在债券存续期的第 2 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存 续期内前 2 年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变，调整幅度 为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。 8、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第 2 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 2 年的利息在投资者回售支付日 2018 年 3 月 15 日一起支付。债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的债券最 后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9、付息、兑付方式：本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 10、起息日：2016 年 3 月 15 日。 11、付息日：2017 年至 2020 年每年的 3 月 15 日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 3 月 15 日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日（顺延期间不另计利息）；每 次付息款项不另计利息。 12、到期日：到期日为 2020 年 3 月 15 日。若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的到期日为 2018 年 3 月 15 日。 13、兑付日：兑付日为 2020 年 3 月 15 日。若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 14、计息期限：计息期限为 2016 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 15 日。若投资 者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日。 还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若发行人未按时支付本金和/或利 息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天 数以及按债券票面利率上浮 30%向债券持有人支付违约金。 15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第 2 年末上调债券后 2 年的票面利率。发行人将于债券第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度 的公告后，债券持有人有权选择在债券第 2 个计息年度付息日将其持有的债券全 部或部分按面值回售给发行人。债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发 行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 17、回售登记期：自发行人发出关于是否上调“16 力帆 02”票面利率及调 整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻 结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有“16 力帆 02”并接受上述关于是否上调“16 力帆 02”票面利率及调整幅度的决定。 18、发行价格：按面值平价发行。 19、发行对象：向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。 20、向公司股东配售安排：向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 21、担保情况：采用无担保形式发行。 22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的“16 力帆 02”在登 记机构开立的托管账户托管记载。“16 力帆 02”发行结束后，债券认购人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用级别为 AA，“16 力帆 02”的信用级别为 AA。 24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 25、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 26、上市交易场所：上海证券交易所。 27、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于偿还发行人银行贷款和 补充流动资金。 四、 债券受托管理人履行职责情况 国泰君安证券作为债券受托管理人，2016 年内按照债券受托管理协议及募 集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督 了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 报告期内国泰君安证券共出具以下受托管理报告与临时受托管理报告： 公告日期 公告名称 2016 年 5 月 21 日 《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公司债券受托管 理人报告（2015 年度）》 2016 年 10 月 1 日 《力帆实业（集团）股份有限公司 2012 年公开发行公司债 券重大事项的临时受托管理事务报告》 《力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务报告》 第二章 发行人 2016 年度经营情况及财务状况 一、 发行人基本情况 中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司 英文名称：Lifan Industry (Group) Co.,Ltd. 注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾 60 号 办公地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号 法定代表人：尹明善 董事会秘书：汤晓东 电话：023-61663050 传真：023-65213175 电子信箱：tzzqb@lifan.com 成立日期：1997 年 12 月 1 日 总股本金额：125,635.3379 万元 统一社会信用代码：915000006220209463 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：力帆股份 股票代码：601777 国际互联网网址：www.lifan.com 信息披露媒体：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》 主营业务：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项 仅限取得审批的子公司生产、销售）、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托 车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机 （不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）； 为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和 生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和 “三来一补” 业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人 2016年度经营情况 根据发行人 2016年年度报告，发行人各业务板块的主要经营情况如下： 1.乘用车板块 2016年发行人推出了全新七座 SUV车型“力帆迈威”及 2016款 X60、620Ⅱ等改款车型，并完成了 X80、轩朗等全新车型研发工作。“力帆迈威”自 5月 上市以来，广受消费者好评，仅用半年时间单月产量就突破了 1万辆。 发行人新能源车 LF7002FEV电动轿车已进入工信部 2016年 9月 3日发布 的《道路机动车辆生产企业及产品》（第 287批）， LF7004FEV电动轿车已进入 工信部 2016年 10月 31日发布的《道路机动车辆生产企业及产品》（第 289批）， 上述两款新车型均已被纳入工信部 2016年 11月 24日发布的《免征车辆购置税 的新能源汽车车型目录》（第九批）。 发行人控股子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司（以下简称 “万 光新能源”）已对“智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目”进行了可行性论证 且已取得了项目备案证、环评批复手续，完成了全部的项目技术准备工作。 2016年3月，国开发展基金有限公司以现金1.88亿元增资力帆集团重庆万光新能 源科技有限公司，用于投资万光新能源锂电芯项目。 2016年11月1日，发行人全资子公司重庆移峰能源有限公司（以下简称 “移 峰能源”）建设的“首座集中式能源站”在重庆两江新区正式落成，这标志着 力帆新能源汽车“智蓝战略”取得阶段性成果。 11 2016年除重庆外，移峰能源还在成都、绵阳、杭州、济源、郑州分别成立 了5家子公司，积极开展能源站的建设和运营工作。2016年，移峰能源已建成并 投入使用的能源站共有23座，分别为：集中式能源站1座、分布式能源站22座 （其中：重庆12座、成都3座、绵阳2座、杭州2座、济源2座、郑州1座）。2016 年移峰能源累计换电产能基本保障了力帆新能源汽车在全国的换电需求。 2016 年重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”）完成了 车联网平台、分时租赁平台、能源站管理平台的开发，完成两款车联网模块开发， 330EV、650EV 虚拟仪表目前已量产，720、820 仪表完成样表开发。公司开发完 成了电池管理系统，采用了支持换电应用的特别设计，避免高成本的快换连接器、 减少车辆线束，符合整车碰撞和动力电池安全要求。 2016 年，发行人乘用车出口在中国出口车企中排名第四，市场份额占比 12.2%。2016 年，力帆汽车在俄罗斯的销量继续保持领先，已连续 6 年为中国品 牌销量第一；2016 年 9 月，力帆汽车向埃塞俄比亚交通部交付了 821 台力帆 530 用于出租车业务。 2.摩托车板块 2016 年，发行人继续大力推进休闲、运动、大排量摩托车产品，KP 系列产 品的销售占比进一步得到提高，已形成系列化，增加了产品附加值；通过电商平 台优化了营销模式。同时，发行人继续推进精益生产、加强内部管理和品牌营销 力度，继续巩固在品牌市场占有率、技术、质量、生产组织、渠道开发和售后服 务等方面的行业领先地位。 发行人摩托车出口坚持贯彻品牌化战略、差异化战略和本地化战略；从外观 设计、技术优势、新能源等方面对产品结构进行调整和优化，加强渠道建设、信 息化建设、重视品牌推广。 3.金融方面 （1）2016 年，重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务公司”）获批 消费信贷和买方信贷的业务资格。随着消费信贷和买方信贷业务的开展，将有助 于推动公司汽车产品的销售。力帆财务公司也将以此为契机，积极申报新业务资 格，设计和丰富与产业链主体需求相适应的金融产品，探索新的产业链金融服务 模式。 （2）2016年，力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁 公司”）的租赁资产规模已超过 20亿元，汽车租赁业务受理量同比增长 74%， 覆盖全国 200家经销商。力帆融资租赁公司首次消费金融资产包二期资产证券化 产品已在上交所成功发行；发行人还与多家综合实力雄厚的银行、券商及金融租 赁公司等建立良好合作关系，为力帆租赁各板块业务进一步发展提供了保障。 2017年初，上海自贸区管理局发布融资租赁 35家重点企业，力帆融资租赁公司 从 2000家融资租赁企业中脱颖而出。 2016年度，发行人实现营业收入 110.47亿元，比上年同期下降 10.99%；归 属于母公司股东的净利润 0.83亿元；进出口金额 46.65亿元人民币，出口金额继 续保持重庆市民营企业汽摩行业第一位。 发行人主营业务情况如下： 单位：元 营业收入营业成本毛利率比 营业收入营业成本毛利率比上年同比上年同上年同期 期增减期增减增减 分行业情况 交通运输 类 8,386,499,329.37 7,396,699,773.03 11.80 -23.82 -19.06 减少 5.18 个百分点 机械机电 类 262,491,503.54 217,135,473.50 17.28 -8.75 -7.59 减少 1.04 个百分点 其他 2,286,183,330.88 2,127,649,594.73 6.93 221.62 226.96 减少 1.53 个百分点 分产品情况 乘用车及 配件 5,469,799,092.61 4,912,035,443.40 10.20 -28.24 -22.48 减少 6.68 个百分点 摩托车及 配件 2,916,700,236.76 2,484,664,329.63 14.81 -13.86 -11.35 减少 2.42 个百分点 内燃机及 配件 262,491,503.54 217,135,473.50 17.28 -8.75 -7.59 减少 1.04 个百分点 其他 2,286,183,330.88 2,127,649,594.73 6.93 221.62 226.96 减少 1.53 个百分点 分地区情况 13 内销 6,294,387,763.35 5,663,690,109.46 10.02 -12.79 -7.73 减少 4.94 个百分点 进出口 4,640,786,400.44 4,077,794,731.80 12.13 -3.11 4.92 减少 6.72 个百分点 三、 发行人 2016 年度财务状况 1、 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 29,380,290,033.40 25,280,750,951.77 负债合计 22,545,773,329.24 18,384,348,336.71 少数股东权益 101,715,403.36 66,140,534.13 归属于母公司股东的权益合计 6,732,801,300.80 6,830,262,080.93 2、 合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 11,046,668,573.80 12,411,109,766.16 营业利润 11,801,987.74 334,404,352.88 利润总额 105,852,353.99 367,672,271.49 净利润 91,967,188.58 343,081,152.90 归属于母公司股东的净利润 82,601,803.70 353,915,619.80 3、 合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -893,521,482.72 -1,458,047,918.26 投资活动产生的现金流量净额 -562,781,620.34 -1,659,250,024.20 筹资活动产生的现金流量净额 1,900,844,454.51 2,676,432,610.51 2016 年，公司实现营业收入 110.47 亿元，同比下降 10.99%，主要系乘用车 和摩托车销售规模下降所致；实现净利润 0.92 亿元，同比下降 73.19%，主要系 营业成本同比降幅较小以及销售费用增长所致。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、“12 力帆 02” （一）募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1079 号文件核准，于 2012 年 9 月 19 日至 9 月 21 日成功发行 19 亿元 2012 年公司债券，其中“12 力帆 01” 发行 12 亿元，“12 力帆 02”发行 7 亿元。募集资金总额 19 亿元扣除发行费用 之后的净募集资金已于 2012 年 9 月 21 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘 请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为天健 验[2012]8-9 号的验资报告。 （二）募集资金实际使用情况 根据债券募集说明书中募集资金运用计划，债券募集资金将用于偿还发行人 债务、优化发行人债务结构和补充流动资金。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金实际投入金额 偿还银行贷款 否 95,500 补充流动资金 否 94,500 总计 190,000 二、“16 力帆债”与“16 力帆 02” （一）募集资金情况 发行人已在重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行开设募集资金专项 账户，发行人、国泰君安证券及重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行也已 按照相关规定签署了募集资金三方监管协议。 发行人于 2016 年 1 月 28 日至 1 月 29 日公开发行了人民币 9 亿元的公司债 “16 力帆债”，扣除承销费用之后的净募集资金已于 2016 年 2 月 2 日汇入发行 人募集资金专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具 了编号为[2016]8-13 号的验资报告。 发行人于 2016年 3月 15日至 3月 16日成功发行了人民币 11亿元的公司 债“16力帆 02”，扣除承销费用之后的净募集资金已于 2016年 3月 16日汇入 发行人募集资金专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况 出具了编号为[2016]8-27号的验资报告。 （二）募集资金实际使用情况 根据债券募集说明书中募集资金运用计划，发行人拟将债券募集资金 9.60亿 元用于偿还银行贷款，其余 10.40亿元用于补充发行人流动资金，该资金使用计 划将有利于调整并优化发行人负债结构，改善资金状况。 截止本报告出具日，募集资金已全部使用完毕（募集资金专项账户余额 0 元），其中 9.60亿元用于偿还银行贷款，10.25亿元用于补充流动资金，具体如 下： 1、偿还银行贷款： 序号单位名称贷款银行贷款金额 实际偿还 日期 是否与募 集说明书 一致 1力帆股份宁波银行上分行 3.5000亿元 2016.2.2是 2力帆股份建行重庆两江分行 1.2000亿元 2016.2.16是 3力帆进出口华夏银行重庆分行 1.8000亿元 2016.2.15是 4力帆乘用车 招商银行重庆九龙坡 支行 0.6000亿元 2016.3.17是 5力帆股份 中国农业银行龙湖支 行 1.0000亿元 2016.6.27是 6力帆股份 中国农业银行龙湖支 行 1.0000亿元 2016.4.8是 7力帆摩托车 平安银行股份有限公 司重庆分行 0.5000亿元 2016.2.21是 合计 9.6000亿元 2、补充流动资金 序号使用单位名称业务种类金额 是否与募集 说明书一致 16 1 力帆摩托车发动机 采购零配件 2.2643 亿元 是 2 力帆股份北碚分公司 采购零配件 1.6607 亿元 是 3 力帆乘用车 承兑保证金 6.5000 亿元 是 合计 10.4250 亿元 注：补充流动资金合计金额超出募集资金净额部分为公司自有资金。 2016 年内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。 第四章 债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 发行人“12 力帆 02”、“16 力帆债”、“16 力帆 02”均采用无担保形式发 行。 2016 年内，发行人上述债券偿债保障措施未发生重大变化。 第五章 债券持有人会议召开情况 2016 年内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及债券的本息偿付情况 一、公司债券本息偿付情况 （一）“12 力帆 02”本息偿付情况 “12 力帆 02”的起息日为 2012 年 9 月 19 日，债券利息将于起息日之后在 存续期内每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 9 月 19 日为债券上一计息 年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。债券到期日为 2017 年 9 月 19 日，到期支付本金及最后一期利息。 “12 力帆 02”的本金支付日为 2017 年 9 月 19 日。 截至本报告出具日，“12 力帆 02”已于 2013 年 9 月 23 日、2014 年 9 月 19 日、2015 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 19 日按时付息。 （二）“16 力帆债”与“16 力帆 02”本息偿付情况 “16 力帆债”的起息日为 2016 年 1 月 28 日，付息日为 2017 年至 2021 年 每年的 1 月 28 日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年 至 2019 年每年的 1 月 28 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日（顺延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。 “16 力帆债”的本金支付日为 2021 年 1 月 28 日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 1 月 28 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 截至本报告出具日，“16 力帆债”已于 2017 年 2 月 3 日按时付息。 “16 力帆 02”的起息日为 2016 年 3 月 15 日，付息日为 2017 年至 2020 年 每年的 3 月 15 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 3 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 “16 力帆 02”的本金支付日为 2020 年 3 月 15 日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 15 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 截至本报告出具日，“16力帆 02”已于 2017年 3月 15日按时付息。 二、债券偿债保障措施执行情况 2016年内，发行人按照债券募集说明书的约定较为有效执行了债券的相关 偿债保障措施。 21 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情 况 一、“12 力帆 02”约定的其他义务 根据发行人于 2012 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议及于 2012 年 5 月 22 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过的关于债券发行的 有关决议，当发行人在未能按时偿付债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施， 切实保障债券持有人利益： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 发行人保证按照债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付债券利息及兑付债券本金。若发行人未按时支付债券的本金和/或利息，或发 生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有 人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职 责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约 责任。 2016 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 二、“16 力帆债”与“16 力帆 02”约定的其他义务 根据 2015 年 10 月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议及于 2015 年 11 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，当发行人在未能按时偿付债券 本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 发行人承诺按照债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑 付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在债券到期时未按时兑付本金，对 于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付 逾期利息，逾期利率为债券票面利率上浮 20%。 2016 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 第八章 债券的信用评级情况 根据联合信用评级有限公司出具的《力帆实业（集团）股份有限公司公司债 券 2016 年跟踪评级报告》，联合信用评级有限公司通过对发行人主体长期信用 状况和发行的“12 力帆 02”、“16 力帆债”、“16 力帆 02”进行跟踪评级，确 定发行人主体长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，“12 力帆 02”、“16 力帆债”、“16 力帆 02”的信用等级为 AA。 作为公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注债券的相关 风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、 对外担保情况 （1）“违规对外担保”情形 2016 年度，发行人涉及 3 笔违规担保。分别是：发行人下属子公司重庆力 帆摩托车发动机有限公司（以下简称“力帆摩托车发动机”）作为担保人，为重 庆华岗实业有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北支行 500 万元贷款提供 连带保证担保；力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆上游镁业有限公司与中国 银行股份有限公司重庆江北支行 300 万元贷款提供连带责任保证；力帆乘用车作 为保证人，为重庆市久满汽车内饰件有限公司与中国银行股份有限公司重庆江北 支行 500 万元贷款提供连带责任保证（担保金额占发行人最近一期经审计净资产 的 0.19%）。上述担保因具体经办人员在办理时，认为该等业务已由对方提供反 担保和应收账款质押等充分反担保措施，而错误地将其认为不属于典型意义上的 对外担保而未及时向董事会和证券部汇报，造成未履行相关决策程序。发行人发 现该情况后，已立即进行整改。 （2）针对“违规对外担保”的整改措施 1）上述对外担保中，重庆华岗实业有限公司到期未按时履行还款义务，力 帆摩托车发动机代为履行了 500 万元的还款义务，并已向重庆市北碚区人民法院 起诉要求重庆华岗实业有限公司返还代偿款项。力帆摩托车发动机已代重庆上游 镁业有限公司向银行偿还借款本金及利息 305.96 万元。重庆市久满汽车内饰件 有限公司已于 2016 年 8 月 18 日提前向中国银行股份有限公司重庆江北支行清 偿 500 万元借款。截至本报告出具日，上述担保事项均已解除，下一步力帆摩托 车发动机将通过逐步扣减相关供应商及其关联方在子公司处挂账的应收账款余 额来抵偿担保损失，并已积极采取包括诉讼在内的手段追偿。截至本报告出具日， 发行人及其控股子公司对外担保余额为 0 元，上述担保事项不会继续对上市公司 及其社会公众股东利益产生重大不利影响。 2）发行人于 2016 年 9 月 2 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第三十三 次会议，对上述担保事项进行补充审议，并交提交最近一次股东大会审议，后续 将及时、准确、完整该事项进展情况。 3）本次发生违规对外担保主要是由于具体经办人员对发行人相关制度及议 事规则理解不到位，同时业务部门在办理担保业务时未认识到对外担保的重要性， 工作疏忽大意所致，该事项发生后，发行人组织财务部门、证券部门及各业务板 块主要领导通报该事项，并在会上再次强调对外担保、关联交易、资金占用等重 大事项的严肃性，对公司章程及相关议事规则的具体条款进行解读，要求各相关 领导在发生上述重大事项前务必与财务部门、证券部门进行沟通。发行人今后将 定期组织相关业务培训，并由内审部门定期进行排查，杜绝此类事件再次发生。 4）对于该事项主要责任人陈静美（财务部）、周锦宇（投资证券部）予以 内部通报批评并处罚款，要求责任人出具书面检讨。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人 报告期内，公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 26 第十章 其他事项 一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，未发现发行人经营方针、经 营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。 二、公司债券信用评级发生变化 发行人公司债券信用评级未发生变化。 三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结 经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查 封、扣押、冻结的情况。 四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期 债务的违约情况。 五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十 截至 2016 年 8 月 31 日，发行人借款余额（合并口径）为人民币 147.77 亿 元，2015 年末借款余额（合并口径）为人民币 129.56 亿元，两者差额人民币 18.21 亿元超过发行人 2015 年末经审计净资产（合并口径）的 26.26%。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》相关规定，发行 人已就 2016 年 1 至 8 月累计新增借款情况予以披露。 针对上述事项，国泰君安证券于 2016 年 10 月 1 日分别出具了《力帆实业 （集团）股份有限公司 2012 年公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务 报告》与《力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公 司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。 六、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十 经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财 产超过上年末净资产的百分之十的情形。 七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净 资产百分之十的重大损失的情形。 八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未作出减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定。 九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚 2016 年 9 月 13 日，发行人全资子公司重庆力帆乘用车新能源有限公司收到 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）财监[2016]30 号《财政部关于重 庆力帆乘用车新能源有限公司新能源汽车推广应用补充资金专项检查的处理决 定》，对发行人 2395 辆汽车中央财政不予补助，并取消发行人 2016 年中央财政 补助资金预拨资格。根据专项检查处理决定，发行人申报 2015 年度中央财政补 助资金的新能源汽车中有 1353 辆汽车电池芯数量小于公告数量，与《车辆生产 企业及产品公告》不一致，1328 辆汽车电池单体生产企业与《车辆生产企业及产 品公告》不一致，扣除车辆重复统计因素，共计 2395 辆汽车不符合申报条件， 涉及中央财政补助资金 11,408.00 万元。 按照专项检查处理决定的要求，发行人对上述不符合申报条件的中央财政补 助资金中涉及的发行人 2015 年度和 2016 年度新能源汽车的销售收入进行调整， 并于 2016 年 10 月 24 日由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年 度财务报表进行更正，重新出具天健审[2016]8-315 号审计报告。 针对上述事项，国泰君安证券于 2016 年 10 月 1 日分别出具了《力帆实业 （集团）股份有限公司 2012 年公开发行公司债券重大事项的临时受托管理事务 报告》与《力帆实业（集团）股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公 司债券重大事项的临时受托管理事务报告》。 十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 不适用。 十一、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 经查阅发行人 2016 年度报告及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导 致可能不符合公司债券上市条件。 十二、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司 法机关采取强制措施 经查阅发行人 2016 年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法 机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制 措施的情形。 十三、其他事宜 2016 年 4 月 22 日，发行人披露《非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况的专项审计说明》，显示发行人控股股东重庆力帆控股有限公司下属全资子公 司成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝科技”）对发行人存在资金占用， 2015 年度累计占用金额 4.115 亿元，期末占用余额 1.768 亿元。经查明，摩宝科 技与公司下属全资子公司力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资 租赁”）、四川力帆善蓉信息服务有限公司（以下简称“力帆善蓉”）签订合作 协议，约定力帆融资租赁、力帆善蓉于每周非工作日或法定节假日前一个工作日 的 16 时之前，向摩宝科技转入一定数额资金，摩宝科技于非工作日或法定节假 日结束后的第一个工作日 12 时之前归还该笔资金，并以 10%的年化利率向力帆 融资租赁、力帆善蓉支付资金占用费。2015 年 11 月 16 日至 2016 年 1 月 25 日 期间，上述资金占用合计发生金额 6.9 亿元，发行人获得利息收入 69 万元。 2016 年 7 月 1 日，上海证券交易所上市公司监管一部向发行人下发了《关 于对力帆实业（集团）股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证 公监函〔2016〕0050 号），对发行人控股股东重庆力帆控股有限公司下属全资子 公司成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝科技”）对发行人资金占用事 宜做出了监管措施决定。 发行人责成相关部门及责任人及时收回了被占用的资金并对相关责任人进 行了问责。发行人进一步加强了董事、监事、高级管理人员及相关业务人员对涉 及控股股东及关联方资金占用问题相关法律法规深入全面的学习。发行人认真落 实内部控制整改措施，进一步完善财务管理，强化执行力度，杜绝关联方资金占 用行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。 中财网
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