[公告]15物美02：物美控股集团有限公司2015年公司债券（第二期）受托管理事务报告（2016年度）
债券简称 :15 物美 02 债券代码： 122447 .SH 09_160751_logo_wumart副本 1 物美控股集团有限公司 Wumart Holdings,Inc. （住所：北京市石景山区 实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间 ） 物美控股集团有限公司2015年公司债券（第二期） 受托管理事务报告 （2016年度） 受托管理人 （住所：上海市广东路689号） 二〇一七年六月 重要声明 海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” ）编制本报告的内容及信息均 来源于 物美控股集团有限 公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 物美控股 ” ）对外 公布的《 物美控股集团有限 公司 201 6 年年度报告》等相关公开信息披露文件、 发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证 券不承担任何责任。 目 录 第一章 本期债券概况................................ .... 4 第二章 发行人2016年度经营和财务状况 ................... 6 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ........... 16 第四章 发行人偿债保障措施的执行情况 ................... 17 第五章 本期债券利息的偿付情况 ......................... 18 第六章 债券持有人会议召开情况 ......................... 19 第七章 本期债券跟踪评级情况 ........................... 20 第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ....... 21 第九章 受托管理人履行职责情况 ......................... 22 第十章 其他情况 ................................ ...... 23 第一章 本期债券概况 一、核准文件和核准规模 2015年7月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1710号文核准， 物美控股集团有限公司获准发行不超过人民币30亿元的公司债券。 二、发行主体名称 中文名称：物美控股集团有限公司 英文名称：Wumart Holdings,Inc. 三、本期债券的主要条款 1 、债券名称： 物美控股集团有限 公司 201 5 年 公司 债券 （第 二 期） （简称 “ 本 期债券 ” ）。 2 、债券简称及代码：简称为 “ 15 物美 02 ” ，上市代码为 “ 1224 4 7 ” 。 3、发行规模：人民币15亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种的期限及规模：本期债券为3年期固定利率，发行规模为15亿元。 6、债券利率：本期债券票面利率为4.75%。 7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相 关规定办理。 8、付息日：本期债券付息日为2016年至2018年每年的9月8日，前述日期如 遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息； 9、兑付日：本期债券的兑付日为2018年9月8日，前述日期如遇法定节假日 或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 10、担保方式：本次发行的公司债券无担保。 11、发行时信用级别：经上海新世纪资信 评估投资服务有限公司 综合评定， 发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。 12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，上海新世 纪资信评估投资服务有限公司 每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。根 据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2017年6月27日出具的《物美控股集团 有限公司2015年公司债券跟踪评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，本 期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第二章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 发行人名称 ： 物美控股集团有限公司 英文名称 ： Wumart Holdings,Inc. 注册资本 ： 80,000.00 万元 注册地址 ： 80,000.00 万元 法定代表人 ： 张令 成立日期 ： 1994 年 10 月 6 日 联系电话 ： 010 - 88258685 传真 ： 010 - 88258605 互联网址 ： www.wumart.com 经营范围 ： 购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建 筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计 算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业 务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商 品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出 口商品目录）；经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；经营 对销贸 易和转口贸易；技术咨询；技术服务；投资咨询； 投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市场 调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办 展览展示活动。（ “1 、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益 ” ；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 物美控股集团有限公司前身为1994年10月6日成立的北京物美商城有限责 任公司，公司成立时的注册资本为1,000万元（人民币，下同），其中北京北美 物产集团以货币出资400万元，北京卡斯特科技产业集团以货币出资300万元， 中国国际期货经纪有限公司以货币出资300万元，上述出资已经北京永拓会计师 事务所出具的《验资报告书》（京永验（1994）第050号）验证。公司设立时股 权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京北美物产公司 400.00 40.00% 2 北京卡斯特物资公司 300.00 30.00% 3 中国国际期货经纪有限公司 300.00 30.00% 合计 1,000.00 100.00% 1995年9月，经公司第一次股东会临时会议决议，决定吸收北京博拓投资 开发公司为公司股东，同时以货币增资2,000万元，其中北京北美物产集团以货 币增资50万元，北京卡斯特科技产业集团以货币增资1,050万元，中国国际期 货经纪有限公司以货币增资300万元，北京博拓投资开发公司以货币出资600 万元。上述增资已经北京神州会计师事务所出具的《变更登记验资报告书》验正。 本次增资完成后，公司注册资本变更为3,000万元，公司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京北美物产集团（原北京北美物产公司） 450.00 15.00% 2 北京卡斯特科技产业集团（原北京卡斯特物资公司） 1,350.00 45.00% 3 中国国际期货经纪有限公司 600.00 20.00% 4 北京博拓投资开发公司 600.00 20.00% 合计 3,000.00 100.00% 1997年6月，经公司股东会临时会议决议，公司增资3,000万元，其中北京 北美物产集团以货币增资1,350万元，北京卡斯特科技产业集团以货币增资1,650 万元。上述增资已经北京天正会计师事务所出具的《变更验资报告书》（（97） 正验字第301号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为6,000万元，公 司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京北美物产集团 1,800.00 30.00% 2 北京卡斯特科技产业集团 3,000.00 50.00% 3 中国国际期货经纪有限公司 600.00 10.00% 4 北京博拓投资开发公司 600.00 10.00% 合计 6,000.00 100.00% 1999年4月，经公司股东会决议，公司股东北京博拓投资开发公司将其持 有的公司股权以600万元价格全部转让给北京卡斯特科技产业集团。上述股权转 让已经北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具的《变更登记验资报告书》（鼎 会（99）内验字第011号）验证。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京北美物产集团 1,800.00 30.00% 2 北京卡斯特科技产业集团 3,600.00 60.00% 3 中国国际期货经纪有限公司 600.00 10.00% 合计 6,000.00 100.00% 1999年11月，经公司股东会决议，同意北京卡斯特新技术开发公司以其所 拥有的连锁超市经营管理专有技术作价1,500万元对公司进行出资。经北京德祥 资产评估事务所出具的《无形资产评估报告书》（京德评字（1999）第110号） 评估，截至1999年6月30日，上述专有技术价值3,224.94万元。上述出资已经 北京天正会计师事务所有限责任公司出具的《无形资产财产转移验证报告》 （（2000）正验字第034号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为7,500 万元，公司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京北美物产集团 1,800.00 24.00% 2 北京卡斯特科技产业集团 3,600.00 48.00% 3 中国国际期货经纪有限公司 600.00 8.00% 4 北京卡斯特新技术开发公司 1,500.00 20.00% 合计 7,500.00 100.00% 2000年12月，经公司股东会临时会议决议及北京市工商行政管理局核准， 公司更名为北京物美商业集团有限公司，原股东北京卡斯特科技产业集团经改制 后更名为北京卡斯特科技投资有限公司。 2001年11月，经公司股东会决议，北京卡斯特科技投资有限公司将其持有 的公司股权以1,500万元价格转让给北京康平创业投资有限公司，北京卡斯特新 技术开发公司将其所持有的公司股权以450万元价格转让给北京康平创业投资 有限公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京北美物产集团 1,800. 00 24.00% 2 北京卡斯特科技投资有限公司（原 北京卡斯特 科技产业集团） 2,100.00 28.00% 3 中国国际期货经纪有限公司 600.00 8.00% 4 北京卡斯特新技术开发公司 1,050.00 14.00% 5 北京康平创业投资有限公司 1,950.00 26.00% 合计 7,500.00 100.00% 2002年6月，经公司股东会决议，公司注册资本增加7,500万元，其中北京 卡斯特科技投资有限公司以货币增资2,700万元，北京卡斯特新技术开发公司以 货币增资2,250万元，北京康平创业投资有限公司以货币增资2,550万元。上述 增资已经北京天正华会计师事务所出具的《验资报告》（（2002）正华验字第 026号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为15,000万元，公司股权结 构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京北美物产集团 1,800.00 12.00% 2 北京卡斯特科技投资有限公司 4,800.00 32.00% 3 中国国际期货经纪有限公司 600.00 4.00% 4 北京卡斯特新技术开发公司 3,300.00 22.00% 5 北京康平创业投资有限公司 4,500.00 30.00% 合计 15,000.00 100.00% 2003年3月，经公司股东会决议，北京卡斯特新技术开发公司、北京北美 物产集团和中国国际期货经纪有限公司分别将其持有的公司股权全部转让给北 京卡斯特科技投资有限公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京卡斯特科技投资有限公司 10,500.00 70.00% 2 北京康平创业投资有限公司 4,500.00 30.00% 合计 15,000.00 100.00% 2003年7月，经公司股东会决议，公司名称变更为北京物美投资集团有限 公司。 2005年6月，经公司股东会决议，公司名称变更为物美控股集团有限公司。 2013年4月，经公司股东会决议，北京康平创业投资有限公司将其持有的 公司股权全部转让给北京卡斯特科技投资有限公司，至此，公司成为北京卡斯特 科技投资有限公司的全资子公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京卡斯特科技投资有限公司 15,000.00 100.00% 合计 15,000.00 100.00% 2013年11月，经公司股东会决议，西藏爱奇弘盛投资管理有限公司向公司以 货币出资257.966439万元。上述出资已经宏信会计师事务所出具的《验资报告》 （宏信验字[2013]第097号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为 15,257.966439万元，公司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京卡斯特科技投资有限公司 15,000.00 98.31% 2 西藏爱奇弘盛投资管理有限公司 257.97 1.69% 合计 15,257.97 100.00% 2014年4月24日，经公司股东会决议，西藏爱奇弘盛投资管理有限公司向公 司以货币增资203.560129万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为 15,461.526568万元，公司股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京卡斯特科技投资有限公司 15,000.00 97.01% 2 西藏爱奇弘盛投资管理有限公司 461.53 2.99% 合计 15,461.53 100.00% 2015 年 12 月 21 日，经公司股东会决议，北京卡斯特科技投资有限公司向 公司以货币增资 62,612.00 万元；西藏爱奇弘盛投资管理有限公司向公司以货币 增资 1,926.47 万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为 80,000,00 万元，公 司股权结构变更如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 1 北京卡斯特科技投资有限公司 77,612.00 97.01% 2 西藏爱奇弘盛投资管理有限公司 2,388.00 2.99% 合计 80,000,0 0 100.00% 二、发行人 2016 年度经营情况 （一）主要经营业务 1 、分业务板块的营业收入、营业成本构成情况 从公司近年收入情况来看，公司营业收入保持上升趋势。营业收入主要由超 市、百货、家电和其他业务组成。从收入构成情况看，超市业务一直是公司的最 主要的业务板块。公司经营区域从北京向银川、天津、浙江等地区渐进，超市数 量由 1994 年的 1 家发展到目前的 731 家，实现了规模化经营；百货有银川新华 百货、银川老大楼、现代城店、北京京北大世界等 11 家大型百货商场，其中 10 家属于新华百货， 1 家属于北京物美商业公司；家电板块分为电器零售、电器批 发、手机零售三部分，归属于新华百货公司下属子公 司银川新华百货东桥电器有 限公司，在银川地区共有 96 家门店。 公司营业收入构成情况 金额单位：万元 项目 2016 年度 金额 占比 主营业务： 3,249,966.80 86.12% 超市 2,431,347.49 74.81% 百货 269,670.76 8.30% 家电 152,983.25 4.71% 建材 395,965.30 12.18% 其他业务收入： 523,955.11 13.88% 合计 3,773,921.90 100.00% 公司营业成本构成情况 金额单位：万元 项目 2016 年度 金额 占比 主营业务： 2,897,753.70 99.97% 超市 2,249,618.44 77.63% 百货 224,514.39 7.75% 家电 128,659.98 4.44% 建材 294,960.89 10.18% 其他业务成本： 773.04 0.03% 合计 2,898,526.74 100.00% 公司毛利润构成情况 金额单位：万元 项目 2016 年度 毛利 占比 主营业务： 352,213.10 40.23% 超市 181,729.05 20.76% 百货 45,156.37 5.16% 家电 24,323.27 2.78% 建材 101,004.41 11.54% 其他业务毛利： 523,182.06 59.77% 合计 875,395.16 100.00% 公司毛利率情况 项目 2016 年度 主营业务： 10.84% 超市 7.47% 百货 16.75% 家电 15.90% 其他业务毛利率： 25.51% 合计 99.85% 2 、利润构成 单位：万元 项目 本年金额 上年金额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,249,966.80 2,897,753.70 3,029,384.57 2,650,489.99 其他业务 523,955.11 773.04 380,786.71 1,453.59 其中：租赁 136,842.23 218.75 130,663.19 429.90 服务费 306,824.85 - 200,322.29 - 配送费 26,081.18 - 21,081.27 - 其他 54,206.85 554.30 28,719.96 1,023.68 合计 3,773,921.90 2,898,526.74 3,410,171.27 2,651,943.58 公司的主营业务收入主要是超市、百货商场等销售平台实现的商业零售收 入。其他业务收入中其他为备品材料出售、资金占用费收入、食堂管理费收入、 手续费、废品、代销费等。从公司利润来源上看，本年度公司主营业务收入占比 达到 86.12% 。 三、发行人 2016 年度财务状况 公司最近两年主要会计数据以及财务指标列示如下： 金额单位：万元 主要会计数据及财务指标 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末 本期比上年同期增减 总资产 5 ,487,416.89 4,878,407.30 19.85 % 归属于母公司股东的净资产 2,123,525.07 1,296,234.79 63. 82 % 营业收入 3,773,921.90 3,410,171.27 10.67% 归属于母公司股东的净利润 408,357.65 477,288.26 - 14.44% EBITDA 730,839.70 676,656.15 8.01% 经营活动产生的现金流量净额 188,373.74 64,375.81 192.62% 投资活动产生的现金流量净额 - 342,954.37 11,306.98 - 3133.12% 筹资活动产生的现金流量净额 - 31,821.89 213,823.28 - 114.88% 期末现金及现金等价物余额 383,583.12 571,946.22 - 32.93% 流动比率 0.63 0.85 - 25.88% 速动比率 0.48 0.70 - 31.43% 资产负债率 55. 32 % 5 8.13 % - 4. 83 % EBITDA 全部债务比 66.04% 63.44% 4.10% 利息保障倍数 12.83 9.60 33.65% 现金利息保障倍数 5.63 2.90 94.14% EBITDA 利息保障倍数 14.28 10.75 32.84% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 93.16% 93.42% - 0.28% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1 、全部债务 = 长期债务 + 短期债务； 短期债务 = 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 一年内到期的非流动负债； 长期债务 = 长期借款 + 应付债券； 2 、 EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销； 3 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 4 、速动比率＝（流动资产 - 存货净额） / 流动负债； 5 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 6 、 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务； 7 、 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （资本化利息 + 计入财务费用的利息支出）； 8 、利息保障倍数＝（利润总额 + 计入财务费用的利息支出） / （计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出）； 9 、现金利息保障倍数：（经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现） / 现金 利息支出； 10 、贷款偿还率：实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 11 、利息偿付率：实际支付利息 / 应付利息。 （一） 总资产 2016 年末，总资产较上年增长 19.85 % ，主要原因是长期股权投资和投资性 房地产金额增加。 （二） 归属于母公司股东的净资产 2016 年末，公司归属于母公司股东的净资产同比增长 63. 82 % ，主要原因为 长期股权投资和投资性房地产金额增加；同时，公司实现归属于母公司股东的综 合收益总额 90.49 亿元。 （三） 归属于母公司股东的净利润 2016 年末，公司归属于母公司股东的净利润同比下降 12.95% ，主要是因为 同期百安居首次合并营业外收入 37 亿，本年无此收益。 （四） 经营活动产生的现金流量净额 2016 年末，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 192.62% ，主要是因 为销售商品、提供劳务收到的现金增加 8.2 亿，同时购买商品、接受劳务支付的 现金和税费金额的减少。 （五） 投资活动产生的现金流量净额 2016 年末，公司归属于投资活动产生的现金流量净流出增加 35.4 亿元，主 要原因是 2016 年公司及其间接子公司物美商 业（香港）有限公司完成了对北京 物美商业集团股份有限公司 H 股及内资股的邀约收购。 （六） 筹资活动产生的现金流量净额 2016 年末， 公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少 114.88% ，主要是因 为 2015 年公司发行债券 30 亿元， 本期吸收借款减少同时利息支出增加 。 （七） 流动比率 2016 年末， 流 动比率同比下降 25.88% ，主要是因为应付账款的增加 8.99 亿。 （八） 速动比率 2016 年末，速动比率同比下降 31.34% ，主要是因为应付账款的增加 8.99 亿。 （九） 利息保障倍数 2016 年度，利息保障倍数同比增长 33.65% ，主要是因为利润总额较同期增 加 6.45 亿元。 （十） 现金利息保障倍数 2016 年度，利息保障倍数同比增长 94.14% ，主要是因为经营活动净现金流 增加 12.39 亿元。 （十一） EBITDA 利息保障倍数 2016 年度， EBITDA 利息保障倍数同比增长 32.84% ，主要是因为 EBITDA 值增加和计入利息支出的财务费用的减少。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 截至 2015 年末，本期债券募集资金已使用完毕，本报告期内不涉及募集资 金使用的情况 。公司已于中国民生银 行北京房山支行开立了募集资金使用专户和 偿债资金专户。 第四章发行人偿债保障措施的执行情况 为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保 障措施：制定债券持有人会议规则；聘请债券受托管理人；于中国民生银行北京 房山支行开立了募集资金使用专户和偿债资金专户。本期债券增信机制、偿债计 划及其他偿债保障措施较募集说明书中 “ 偿债计划及其他保障措施 ” 内容没有重 大变化。 第五章 本期债券利息的偿付情况 本期债券付息日为 2016 年至 2018 年每年的 9 月 8 日（如遇法定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 公 司已于 2016 年 支付利息 71,250,000.00 元 。 截至本报告出具之日，本期债券未出 现延迟兑付利息或本金的情况。 第六章 债券持有人会议召开情况 201 6 年度， 本期债券发行人未出现触发债券持有人会议召开事项 。 第七章 本期债券跟踪评级情况 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2017 年 6 月 27 日出具的《物美 控股集团有限公司 2015 年公司债券跟踪评级报告》，发行人主体长期信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，评级展望为稳定。 第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 截至本报告出具日， 本期债券相关机构及联系人中海通证券股份有限公司联 系人由 “ 赵宇阳、张意昂 ” 变更为 “ 宋蘅珅 ” 。 除上述机构联系人变动外 ，本期债券 其他 相关机构及联系人未发生变动，与 本期债券公告的募集说明书中 “ 第一节 本期债券概况 ” 的 “ 三、本期债券发行的有 关机构 ” 保持一致。 第九章 受托管理人履行职责情况 报告期内，海通证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定 和本期债券《受托管理协议》等约定，对企业有关情况进行了跟进和督导，履行 了受托管理工作职责。 第十章 其他情况 2016 年度，公司及其间接子公司物美商业（香港）有限公司根据香港公司 收购及合并守则以每股 H 股现金 6.22 港元，每股内资股现金人民币 5.07 元完成 了对北京物美商业集团股份有限公司 H 股及内资股的邀约收购。具体情况详见 公司于 2015 年 12 月 28 日、 2016 年 1 月 28 日和 2016 年 2 月 5 日刊登的公告。 除上述事项外，报告期内，本公司未发生其他重大事项。 中财网
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