[关联交易]天源迪科:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：300047 证券简称：天源迪科 上市地：深圳证券交易所 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书摘要（修订稿） 购买资产交易对方 陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰、李自英、鲁越、肖宇彤、黎樱、申文忠、梁旭健、曹雯婷、彭智 蓉、钟加领、赵坚华、刘金华、覃志民、钟燕晖、赵学业、罗永飞、宋建文、赵光明、赵雅棠、葛振国、 邵高、杨伟东、刘子煌、陈典银、庄加钦、梁晋、罗凯鹏、陈衡、刘金常、阳光明、邢星、洪俊生、许 少飞、范铁军、苏永春、刘承志、刘连兴、郑鸿俪、陈兴、罗金波、吴晓欢、徐涛、刘军、程国民、梁 鉴斌、李诗卓、汪振汉、瞿安平、叶之江、吴二党、张涛、李军、王春兰、谢开族、刘文、张大伟、邓 国材、肖平、林青、欧阳光磊、蔡二丰、张彦军、谢耀锋、李紫梅、张明珠、周静、林立、许向红、喻 杰、李昊、商市盛、郦荣、陈恩霖、杨春晓、桂林、宋国雄、王燕鸣、李凌志、戴文杰、卿盛友、肖英 姿、杭丽、黄小薇、李凌、余冰娜 上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金、深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资 基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广证金骏投资管理有限公司-广州广 证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、上海映雪投资管理中心（有限合 伙）-映雪长缨1号基金、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合 伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司 独立财务顾问 LOGO.jpg 二○一七年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司现金及发行股份购买资产报告书摘要（修订稿）的目的仅为向公众提 供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产报告书（修订稿）全文 的各部分内容。发行股份购买资产报告书（修订稿）全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 投资者可在报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅备查文件： 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 地址：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼 电话：0755-26745678 传真：0755-26745688 联系人：陈秀琴 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺： 1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构 提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交天源迪科董事会，由天源迪科董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业/ 本人授权天源迪科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；如天源迪科董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的，本公司/本企 业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿 责任。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................... 4 释 义.............................................................................................................................. 7 重大事项提示.............................................................................................................. 14 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 14 二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上 市的认定...................................................................................................................... 15 三、本次交易标的资产的评估情况 ................................................................... 16 四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排 ............................................................... 17 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 22 六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 26 七、交易各方重要承诺 ....................................................................................... 31 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 35 九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................... 38 重大风险提示.............................................................................................................. 39 一、本次交易有关的风险 ................................................................................... 39 二、交易标的有关经营风险 ............................................................................... 41 三、其他风险 ....................................................................................................... 43 第一节 本次交易概况................................................................................................ 44 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 44 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 46 三、本次交易具体方案 ....................................................................................... 52 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 69 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 72 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 73 七、本次交易不构成借壳 ................................................................................... 73 八、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................... 73 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 75 一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 75 二、公司设立及历史沿革 ................................................................................... 75 三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................... 78 四、上市公司主营业务情况 ............................................................................... 78 五、主要财务指标 ............................................................................................... 79 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 79 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ........................................... 80 八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 ....... 80 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............... 80 第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 81 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................... 81 二、本次交易对方具体情况 ............................................................................... 83 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................. 163 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................. 164 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................... 164 六、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定 ....................................... 164 七、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定 ................................................................................................................................... 184 八、交易对方中有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记、广 州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金 产品备案的原因 ....................................................................................................... 184 第四节 交易标的的基本情况.................................................................................. 187 一、维恩贝特基本情况 ..................................................................................... 187 二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 187 三、维恩贝特的产权结构和控制关系 ............................................................. 204 四、下属企业基本情况 ..................................................................................... 205 五、维恩贝特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 215 六、维恩贝特的主营业务经营情况 ................................................................. 226 七、维恩贝特的财务指标 ................................................................................. 253 八、维恩贝特最近三年的股权转让、增资和评估情况 ................................. 255 九、维恩贝特的重大会计政策及相关会计处理 ............................................. 256 十、其他事项 ..................................................................................................... 260 第五节 财务会计信息.............................................................................................. 269 一、标的公司财务报告 ..................................................................................... 269 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................. 272 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 第一部分 普通词汇 本公司、公司、上 市公司、天源迪科 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司，股票代码：300047 上海天源迪科 指 上海天源迪科信息技术有限公司 合肥天源迪科 指 合肥天源迪科信息技术有限公司 广州天源迪科 指 广州天源迪科信息技术有限公司 广州易杰 指 广州市易杰数码科技有限公司 北京天源迪科 指 北京天源迪科信息技术有限公司 武汉天源迪科 指 武汉天源迪科信息技术有限公司 前海吉源 指 深圳市前海吉源供应链有限公司 合肥英泽 指 合肥英泽信息科技有限公司 广州易星 指 广州易星信息科技有限公司 深圳金华威 指 深圳市金华威数码科技有限公司 广西驿途 指 广西驿途信息科技有限公司 深圳宝贝团 指 深圳市宝贝团信息技术有限公司 成都魔比 指 成都魔比互联科技有限公司 深圳汇巨 指 深圳市汇巨信息技术有限公司 广州天源信息 指 广州天源信息科技有限公司 北京信邦安达 指 北京信邦安达科技有限公司 标的公司、维恩贝 特 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司 维恩贝特（有限） 指 深圳市维恩贝特信息技术有限公司 交易标的、拟购买 资产、标的资产 指 交易对方持有的深圳维恩贝特科技股份有限公司94.8428%的 股权 北京维恩贝特 指 北京维恩贝特信息技术有限公司 前海维恩贝特 指 深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司 澳门维恩贝特 指 澳门维恩贝特信息技术有限公司 上海维恩孛特 指 上海维恩孛特信息技术有限公司 维恩贝特珠海分 公司 指 深圳市维恩贝特信息技术有限公司珠海分公司 上海泰颉 指 上海泰颉资产管理有限公司 深圳富润 指 深圳富润盈达投资发展有限公司 北京盛德恒 指 北京盛德恒投资管理有限公司 岭南金控 指 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 广州锦石 指 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） 广州广证 指 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 保腾创业 指 深圳市保腾创业投资有限公司 第一部分 普通词汇 江苏华睿 指 江苏华睿投资管理有限公司 上海映雪 指 上海映雪投资管理中心（有限合伙） 上海景林 指 上海景林资产管理有限公司 交易对方、发行股 份及支付现金购 买资产交易对方、 购买资产交易对 方 指 转让维恩贝特94.8428%股权的股东，包含陈兵等89名自然人 及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基 金等10家机构 业绩承诺方、业绩 承诺主体、业绩承 诺补偿义务人、补 偿义务人 指 交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰五人 本次交易、本次发 行、本次重组、本 次资产重组、本次 重大资产重组 指 天源迪科发行股份及支付现金购买陈兵等89名自然人及深圳 市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有 的维恩贝特94.8428%股权 报告书、本报告 书、重组报告书、 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 独立财务顾问、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、国浩律师、 国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 立信会计师、会计 师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联评估师、评 估师、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 独立财务顾问报 告 指 《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务 顾问报告（修订稿）》 《法律意见书》 指 《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书（修订稿）》 《审计报告》 指 《深圳维恩贝特科技股份有限公司审计报告》 《审阅报告》 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审阅报告》 《备考审阅报告》 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司备考财务报表审阅报 告》 《维恩贝特资产 评估报告》 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就 维恩贝特100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报 告》 第一部分 普通词汇 《专项审核报告》 指 具有证券期货业务资格的会计师事务所就维恩贝特承诺期内 各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 交易合同、交易协 议、购买资产协 议、发行股份及支 付现金购买资产 协议 指 天源迪科与陈兵等89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公 司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构签署的附条件生 效的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》，就天源迪科收购维恩贝特94.8428%股 权事项达成一致 发行股份及支付 现金购买资产协 议 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》 业绩补偿协议 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之业绩补偿协议》 发行股份及支付 现金购买资产协 议之补充协议 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 业绩补偿协议之 补充协议 指 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之业绩补偿协议之补充协议》 业绩承诺期、业绩 补偿期、利润承诺 期 指 维恩贝特业绩补偿作出承诺的期间，即为2016年度、2017年 度、2018年度 发行股份的定价 基准日 指 天源迪科第四届董事会第九次会议决议公告日 评估基准日、审计 基准日 指 2016年9月30日 交割日 指 指天源迪科与购买资产的维恩贝特就本次交易所涉及的股权 过户并完成工商变更登记之日 报告期、最近三年 指 2014年、2015年和2016年 报告期末 指 2016年12月31日 最近两年 指 2015年和2016年 承诺年度 指 2016年、2017年、2018年 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 反馈意见回复之 日 指 2017年4月17日 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会并购 重组委、并购重组 委 指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 全国股转系统、股 指 全国中小企业股份转让系统 第一部分 普通词汇 转系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组 管理办法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《规定》、《若干问 题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《停复牌业务指 引》 指 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22 号：上市 公司停复牌业务》 《公司章程》 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司的公司章程 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 发展改革委、发改 委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工业和信息 化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 东南亚电信 指 东南亚电信集团有限公司 鹏鼎创盈 指 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 IDC 指 国际数据公司（International Data Corporation），IDG（国际数 据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术咨询、顾问和 活动服务专业提供商。 元、万元 指 人民币元、万元 第二部分 专业词汇 银行核心业务系统 指 商业银行管理核心客户信息、处理客户账户及核心总账、提供 基础存贷款和支付服务的系统，主要业务包括：客户信息、存 款业务、贷款业务、额度管理、总账会计以及对这些存、贷款 账户的日间操作及夜间处理等 VUI 指 ViveBest User Interface frameworks 维恩贝特用戶界面开发框 架的缩写；属于维恩贝特自研前端管理界面开发框架，用于提 高自有产品开发设计效率、缩短开发周期，保证软件质量的工 具框架 RCP 指 Rich Client Platform, Eclipse 富客户端平台插件，基于RCP开 第二部分 专业词汇 发的程序可独立于Eclipse运行。用RCP开发Java桌面应用可 以把开发的焦点转移到系统的逻辑功能上，而不是界面上，并 且继承Eclipse的风格与功能，避免重复开发 GEF 指 Graphical Editor Framework 是一个图形化编辑框架的英文缩 写，允许开发人员以图形化的方式展示和编辑模型，提升用户 体验。提供了标准的MVC（Model-View-Control）结构，开发 人员可以利用GEF来完成以上这些功能，而不需要自己重新设 计。与其他一些MVC编辑框架相比，GEF的一个主要设计目 标是尽量减少模型和视图之间的依赖，致力于根据需要选择任 意模型和视图的组合，而不必受开发框架的局限 EMF 指 Eclipse Modeling Framework, Eclipse建模框架缩写。它是 Eclipse MDA（Model Driven Architecture）的一个重要组成部分， 是Eclipse中许多项目的基础， EMF可以将模型转换成高效的， 正确的，和易于定制的Java代码 AOP 指 Aspect Oriented Programming，面向切面编程英文缩写。利用 AOP可以对业务逻辑的各个部分进行隔离，从而使得业务逻辑 各部分之间的耦合度降低，提高程序的可重用性，同时提高了 开发的效率。主要的功能是：日志记录，性能统计，安全控制， 事务处理，异常处理等等 SQL 指 Structured Quevy Language，结构化查询语言的英文缩写。SQL 是专为数据库而建立的操作命令集，是一种功能齐全的数据库 语言。在使用时，只需要发出“做什么”的命令，“怎么做” 是不用使用者考虑的。SQL功能强大、简单易学、使用方便， 已经成为了数据库操作的基础，并且现在几乎所有的数据库均 支持SQL ETL 指 Extract Transform Load，数据抽取、清洗、转换、加载的英文 缩写，也是一个描述数据从业务系统到数据仓库的处理过程。 是构建数据仓库的重要一环，用户从数据源抽取出所需的数 据，经过数据清洗,最终按照预先定义好的数据仓库模型，将数 据加载到数据仓库中，成为联机分析处理、数据挖掘的基础 产业云BOSS 指 基于云端的运营支撑软件项目是针对现在互联网+的浪潮以及 云计算的发展，以自有知识产权的技术和部分分布式开源技术 为基础，打造一个以行业服务为核心的的云计算平台 Saas 指 Software as a Service，软件即服务，一种通过Internet提供软件 的模式 O2O 指 Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互 联网成为线下交易的前台 IT 指 Information Technology，信息技术 第二部分 专业词汇 SOA体系架构 指 面向服务的体系结构（service-oriented architecture，SOA）是 一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通 过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用 中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、 操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务 可以用一种统一和通用的方式进行交互 Finchas 指 维恩贝特公司完全自主知识产权的泛金融中间件平台 （Finchas）－飞车 手机APP 指 app是application的缩写，通常专指手机上的应用软件，或称 手机客户端 Web 指 WEB现广泛译作网络、互联网等技术领域。表现为三种形式， 即超文本（hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传输协 议（HTTP）等。 Call Center 指 呼叫中心。它是充分利用现代通讯与计算机技术，如IVR（交 互式语音800呼叫中心流程图应答系统）、ACD（自动呼叫分 配系统）等等，可以自动灵活地处理大量各种不同的电话呼入 和呼出业务和服务的运营操作场所。呼叫中心在目前的企业应 用中逐渐被认为是电话营销中心 VTM 指 VTM是Virtual Teller Machine的缩写，中文称为远程柜员机或 者虚拟柜员机，主要用于办理现场发卡、销户、挂失、开具存 款证明等传统的银行柜面业务。通过VTM上的视频会议系统， 用户能够和银行客服人员进行实时对话沟通，与此同时，银行 客服人员也能藉此对用户的身份进行判定，为用户提供贴身的 一对一可视化服务 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集 成的英文缩写；是软件管理工程的一个部分，是保证软件产品 质量、缩短开发周期、提高工作效率的软件工程模式与标准规 范。CMMI-ML3即指软件成熟度为3级 埃森哲 指 埃森哲（Accenture）是全球最大的管理咨询、信息技术和业务 流程外包的跨国公司 HP 指 惠普公司（Hewlett-Packard Development Company, L.P.，简称 HP），是一家全球性的资讯科技公司，主要专注于数码影像、 软件、计算机与资讯服务等业务 凯捷 指 凯捷集团是欧洲最大、全球领先的管理咨询公司之一，提供端 到端的管理咨询、技术咨询和业务外包服务 Ernst & Young 指 Ernst & Young（安永）是全球领先的专业服务会计师事务所， 提供审计、税务及财务交易咨询等服务 TATA 指 印度TATA集团，其在中国的机构为北京金迅融技术有限公司 第二部分 专业词汇 IBM 指 IBM（International Business Machines Corporation），国际商业 机器公司，或万国商业机器公司的简称，是全球最大的信息技 术和业务解决方案公司 Oracle 指 甲骨文公司，全称甲骨文股份有限公司，是全球最大的企业软 件公司 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概要 本次交易天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等89名自 然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构购 买其合计持有的维恩贝特94.8428%的股权，交易金额为79,713.74万元。本次交 易不募集配套资金。 （二）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前60个交易日公司股 票交易均价（市场参考价）的90%，经交易各方协商确定发行价格为17.07元/ 股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。根据上市 公司2016年年度股东大会通过的《2016年度利润分配议案》，上市公司向全体 股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。上市公司于2017年5月23日实施 上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为17.035元/股。 若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 （三）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资 产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，天源迪科拟向交易对方发行股份数 量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确 至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根 据上述计算公式及17.035元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行 股份数量为42,003,788股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量 为准。 （四）锁定期 业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的 股份自上市之日起分三年以45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的新增 股份登记日起满十二个月的，可解禁各自持有的新增股份之45%；自其各自持有 的新增股份登记日起满二十四个月的，可解禁各自持有的新增股份之35%；自其 各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可解禁各自持有的新增股份之 20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》 中的约定进行回购并注销。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且 满足解锁条件后解禁，具体解除锁定条件请参见本报告书“第七节 本次交易合 同的主要内容”。 二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关 联交易以及借壳上市的认定 （一）本次交易构成重大资产重组 根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以 2016年9月30日作为评估基准日，维恩贝特100%股权的评估值为84,250.87万 元。经协商，维恩贝特100%股权整体作价84,048.30万元，本次购买维恩贝特 94.8428%股权的最终交易价格确定为79,713.74万元。根据经立信会计师事务所 审计的维恩贝特2015年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相关计算指标 及占比情况如下： 单位：万元 项目 维恩贝特 天源迪科 占比 资产总额指标 资产总额 23,340.57 241,727.85 9.66% 成交金额 79,713.74 32.98% 资产净额指标 资产净额 19,186.71 135,621.32 14.15% 成交金额 79,713.74 58.78% 营业收入指标 营业收入总额 14,024.33 167,661.50 8.36% 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》 中的相应规定进行取值并计算。 参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占 上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，所以本次交易构成重 大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过并购重组委的审核， 并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，陈兵不持有上市公司股份；通过本次交易，陈兵持有上市公司 的股份将超过5%，成为本公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳 本次交易前，天源迪科无实际控制人，第一大股东陈友持股13.01%，本次 交易完成后，天源迪科第一大股东陈友持股11.64%，天源迪科依然不存在实际 控制人。 因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次 交易不构成借壳上市。 三、本次交易标的资产的评估情况 本次交易中，国众联采用收益法和资产基础法对维恩贝特全部股东权益进行 了评估，并最终采用了收益法评估结果。 （一）资产基础法评估结论： 在评估基准日2016年9月30日，维恩贝特母公司资产总额账面值26,000.38 万元，评估值30,176.68万元，评估增值4,176.30万元，增值率16.06%；负债总 额账面值7,579.57万元，评估值7,579.57万元，账面值与评估值无差异；净资产 账面值18,420.81万元，评估值22,597.11万元，评估增值4,176.30万元，增值率 22.67%。 （二）收益法评估结论： 采用收益法对维恩贝特的股东全部权益价值的评估值为84,250.87万元。 （三）对评估结果选取的说明： 收益法与资产基础法评估结论差异额为61,653.76万元，差异率为272.84%， 差异的主要原因： 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的， 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 维恩贝特主要业务是软件开发和软件服务，经营所依赖的主要资源除了固定 资产、营运资金等有形资源之外，还包括无形资源。收益法是立足于判断资产获 利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将 本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业商誉等非账面资产的价值。 收益法的优点是企业价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并使企业的战 略目标从长远角度出发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企 业价值变动，判断企业价值何时达到最大化。 而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有 关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和 途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。因此两种方法评估 结果差异较大。 综上所述，评估人员在分析了维恩贝特业务种类、经营范围以及收益稳定性 等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反 映维恩贝特的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。 在评估基准日 2016年9月30日，深圳维恩贝特科技股份有限公司股东全 部权益价值为84,250.87万元。 四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排 （一）业绩承诺 本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下 简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、 2018年度。 业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于2016年度、2017年度、2018年度的承 诺净利润分别不低于3,800万元、4,750万元和5,940万元（以下合称“承诺净利 润”）。 如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但 少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。 业绩承诺主体须在2017年度完成2017年度承诺净利润值，即4,750万元。 如第二年度（即2017年度）的累计承诺净利润超过8,050万元（包含8,050万元） 但少于8,550万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。 截止2018年12月31日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额， 即人民币14,490万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的 比例进行补偿。 上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利 润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）： 承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母 公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、 科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计 入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划、科技奖励、 政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过1,200万元且每年不超过500 万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该 负数值需从上述政府补助里冲减。 （二）业绩补偿及减值补偿安排 （1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业 绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。 在业绩承诺期最后年度（2018年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后30 日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值 测试报告》，对维恩贝特100%的股份进行减值测试。 （2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业 绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿： 1）股份补偿 若在业绩承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，则业绩承诺主体同意按照公式：当期应补偿股份数（或 简称“公式二”）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷（2016年、2017年、2018年承诺净利润数总和）×本次发行股份及 支付现金购买资产总价/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份 数）算出的股份数向天源迪科补偿。如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份 发行价格”应进行相应的除权、除息处理。 如天源迪科在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按照公式二计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至天 源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式三”）＝每股已分配 现金股利×按照公式二计算的补偿股份数。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份 不冲回。 以上所补偿的股份由天源迪科以1元总价回购并予以注销。 2）现金补偿 在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用 于补偿的，则以现金进行补偿： 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数（或简称“公式四”）＝应 补偿未补偿股份数量×发行价格。 如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的 除权、除息处理。 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲 回。 （3）在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过业 绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中所获天源迪科股份的合计数。 （4）业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿） 在业绩承诺期最后年度（2018年度），经减值测试，若标的资产期末减值额 ＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应另行对天 源迪科进行补偿，应补偿金额（或简称“公式五”）＝期末减值额－在业绩承诺 期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。 业绩承诺主体应首先以股份方式向天源迪科补偿期末减值额与已补偿金额 之间的差额部分。 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数（或简称“公式六”）＝应补偿金 额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 如天源迪科在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按公式六计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至天源 迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式七”）＝每股已分配现 金股利×按照公式六计算的补偿股份数。 以上所补偿的股份由天源迪科以1元总价回购并予以注销。 如业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数不足以补偿的，则应补偿股份数为业 绩承诺主体剩余的天源迪科股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以现 金补偿。 应补偿的现金数（或简称“公式八”）＝应补偿未补偿股份数量×发行价格。 如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、 除息处理。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩承诺主体通过本次发行股份及支付 现金购买资产获得的对价总金额即人民币70,419.51万元。 就上述商誉减值测试，需符合以下要求： 减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行 股份及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径；资产减值补偿必须且仅 仅是针对维恩贝特的商誉减值测试。 （三）业绩补偿方式的实施 （1）股份补偿方式 在业绩承诺期2016年、2017年、2018年3个会计年度，天源迪科将在每个 会计年度聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。如 《专项审核报告》显示的维恩贝特当年度期末累计实现的净利润未达到《业绩补 偿协议》约定的当年度承诺利润数时，天源迪科将在《专项审核报告》出具后的 2个月内就业绩主体进行股份补偿及以总价1元的价格回购并注销应补偿股份等 相关事宜召开董事会、股东大会。 天源迪科作出上述股东大会决议后将通知业绩承诺主体股份回购注销方案， 并按照《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的 相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立上市公司回购 专用证券账户，同时按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求 办理回购注销业务。 天源迪科董事会将根据股东大会的批准和授权具体负责办理回购专用证券 账户的开户、股份回购及注销手续，并按《公司法》的相关规定履行通知债权人、 刊登公告等减资程序。 如届时上述股份回购并注销方案未经天源迪科股东大会审议通过，或因业绩 承诺主体持有的天源迪科股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转 让或不能转让的，或因其他原因导致无法进行股份补偿的，则由业绩承诺主体以 现金方式进行补偿。 （2）现金补偿方式 天源迪科在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩承诺主 体应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺主体向天源迪科支付其当年应补偿的 现金金额。业绩承诺主体在收到天源迪科通知后的30日内以现金（包括银行转 账）方式将应补偿现金金额支付给天源迪科。业绩承诺主体内部按其各自在本次 发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺主体在本次发行股 份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例分别承担非连带的补偿义务。 （3）补偿数额的调整 在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致维恩贝特未实现承诺净利润 总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿 方式予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事 实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及 战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署协议时 所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致维恩贝特发生重大经济损 失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况 协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。 （四）超额业绩奖励 如维恩贝特在业绩承诺期内累计实现的净利润（不含资产处置）超过业绩承 诺期内的承诺净利润总和，业绩承诺主体与天源迪科同意在三年承诺年度结束并 经审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的40%且不超过本次发 行股份及支付现金购买资产总价的20%作为奖励对价由维恩贝特支付给管理层。 超额盈利奖金在当年实现超额利润时当年计提，并计入当年成本。 上市公司和业绩承诺主体确认，上述关于超额盈利奖金的实际支付情况，应 当结合维恩贝特应收款项的实际收回情况，于2020年第一季度结束后开始结算 并支付： 应支付给维恩贝特管理层的款项=管理层应获取的奖励对价-结算时点属于 业绩承诺期的维恩贝特应收款项余额（扣除业绩承诺期内形成的坏帐）。 超额盈利奖金每季度结算一次，且结算至2020年12月31日止。 超额业绩奖励由业绩承诺主体自行协商分配比例，但参与分配的管理人员应 满足截至2018年12月31日未主动离职（因天源迪科以股东身份做出降低管理 层日常待遇决议而导致其主动离职的除外），否则将不得参与奖励。 应收款项、其它应收款的收回情况应当以天源迪科聘请的、具有证券期货业 务资格的会计师事务所出具的应收款项的专项审核报告为准。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易之前，上市公司无控股股东与实际控制人，第一大股东陈友持有上 市公司13.01%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，陈友将持有公司11.64% 的股权，仍为上市公司第一大股东。上市公司仍无实际控制人与控股股东，故本 次交易不会导致上市公司控制权的变更。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至399,959,270股，社会公众股将 不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条 件。 本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例 1 陈友 46,555,964 13.0100% 46,555,964 11.6402% 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例 2 陈鲁康 18,034,000 5.0400% 18,034,000 4.5090% 3 谢晓宾 13,236,000 3.7000% 13,236,000 3.3093% 4 李谦益 12,039,163 3.3600% 12,039,163 3.0101% 5 杨文庆 8,940,000 2.5000% 8,940,000 2.2352% 6 陈兵 21,574,957 5.3943% 7 魏然 6,053,436 1.5135% 8 谢明 5,683,313 1.4210% 9 黄超民 3,243,566 0.8110% 10 郭伟杰 649,046 0.1623% 11 李自英 462,283 0.1156% 12 深圳市保腾创业投资 有限公司-深圳保腾丰 享证券投资基金 369,826 0.0925% 13 江苏华睿投资管理有 限公司-江苏华睿新三 板1号基金 369,826 0.0925% 14 鲁越 360,581 0.0902% 15 肖宇彤 266,645 0.0667% 16 广州广证金骏投资管 理有限公司-广州广证 金骏壹号股权投资基 金（有限合伙） 231,141 0.0578% 17 黎樱 205,993 0.0515% 18 申文忠 187,687 0.0469% 19 上海泰颉资产管理有 限公司 184,913 0.0462% 20 梁旭健 124,816 0.0312% 21 曹雯婷 120,193 0.0301% 22 彭智蓉 94,305 0.0236% 23 钟加领 92,456 0.0231% 24 深圳富润盈达投资发 展有限公司 92,456 0.0231% 25 赵坚华 90,977 0.0227% 26 刘金华 83,211 0.0208% 27 覃志民 83,211 0.0208% 28 钟燕晖 83,211 0.0208% 29 赵学业 73,965 0.0185% 30 罗永飞 69,527 0.0174% 31 宋建文 67,678 0.0169% 32 赵光明 65,644 0.0164% 33 赵雅棠 55,474 0.0139% 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例 34 葛振国 55,474 0.0139% 35 广州锦石睿峰股权投 资合伙企业（有限合 伙） 53,994 0.0135% 36 邵高 48,077 0.0120% 37 杨伟东 44,564 0.0111% 38 刘子煌 38,831 0.0097% 39 陈典银 36,982 0.0092% 40 庄加钦 31,435 0.0079% 41 梁晋 27,182 0.0068% 42 罗凯鹏 26,442 0.0066% 43 陈衡 25,887 0.0065% 44 刘金常 24,593 0.0061% 45 阳光明 23,853 0.0060% 46 邢星 23,853 0.0060% 47 洪俊生 23,484 0.0059% 48 许少飞 23,114 0.0058% 49 范铁军 23,114 0.0058% 50 苏永春 23,114 0.0058% 51 刘承志 23,114 0.0058% 52 刘连兴 17,381 0.0043% 53 郑鸿俪 16,179 0.0040% 54 陈兴 16,179 0.0040% 55 罗金波 13,868 0.0035% 56 吴晓欢 13,868 0.0035% 57 徐涛 12,943 0.0032% 58 刘军 12,204 0.0031% 59 程国民 11,464 0.0029% 60 梁鉴斌 11,464 0.0029% 61 李诗卓 11,094 0.0028% 62 汪振汉 10,355 0.0026% 63 瞿安平 9,985 0.0025% 64 叶之江 9,707 0.0024% 65 吴二党 9,707 0.0024% 66 张涛 9,707 0.0024% 67 李军 9,707 0.0024% 68 王春兰 9,707 0.0024% 69 谢开族 9,245 0.0023% 70 刘文 9,245 0.0023% 71 张大伟 9,245 0.0023% 72 邓国材 9,245 0.0023% 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例 73 肖平 9,245 0.0023% 74 林青 9,245 0.0023% 75 欧阳光磊 9,245 0.0023% 76 蔡二丰 9,245 0.0023% 77 张彦军 9,245 0.0023% 78 谢耀锋 9,245 0.0023% 79 李紫梅 9,245 0.0023% 80 张明珠 7,581 0.0019% 81 周静 7,396 0.0018% 82 林立 5,547 0.0014% 83 许向红 5,547 0.0014% 84 喻杰 5,547 0.0014% 85 李昊 5,547 0.0014% 86 商市盛 5,547 0.0014% 87 郦荣 4,622 0.0012% 88 陈恩霖 4,622 0.0012% 89 杨春晓 3,698 0.0009% 90 桂林 3,698 0.0009% 91 宋国雄 3,328 0.0008% 92 王燕鸣 3,328 0.0008% 93 李凌志 2,588 0.0006% 94 戴文杰 2,218 0.0006% 95 卿盛友 2,218 0.0006% 96 岭南金融控股（深圳） 股份有限公司 1,849 0.0005% 97 肖英姿 1,109 0.0003% 98 杭丽 924 0.0002% 99 北京盛德恒投资管理 有限公司 924 0.0002% 100 黄小薇 554 0.0001% 101 李凌 369 0.0001% 102 余冰娜 369 0.0001% 103 上市公司其他股东 259,150,355 72.3900% 259,150,355 64.7942% 合计 357,955,482 100% 399,959,270 100% （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有维恩贝特94.8428%股权， 按照上述重组后的资产架构，立信出具了信会师报字【2017】第ZI10019号《备 考审阅报告》和信会师报字【2017】第ZA15027号《备考审阅报告》。 以2016年12月31日作为对比基准日： 单位：万元 项目 实际数 备考数 增幅 资产总额 318,273.49 418,392.22 31.46% 归属于上市公司股东的所有者权益 197,687.80 282,927.14 43.12% 营业收入 244,821.96 260,020.73 6.21% 净利润 13,459.09 17,034.30 26.56% 归属于母公司所有者的净利润 11,490.37 14,927.53 29.91% 基本每股收益（元/股） 0.34 0.39 14.73% 通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因维恩贝特纳入上市公司合并口 径，上市公司总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时由于本 次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益 有所提升。 六、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 1、上市公司履行的程序 2016年8月12日，上市公司发布关于筹划重大投资事项的停牌公告，公司 股票自2016年8月15日起停牌；2016年8月29日，上市公司发布《关于重大 资产重组的停牌公告》； 2016年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关 议案； 2017年1月19日，天源迪科召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、 评估报告等相关事项。 2017年2月6日，天源迪科召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报 告、评估报告等相关事项。本次重组相关议案的股东大会表决情况如下： 序号 议案内容 同意 反对 弃权 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 1. 《关于公司符合发行 股份及支付现金购买 资产并募集配套资金 条件的议案》 104,311,347 99.1893 （未完）  |